四川天味食品集团股份有限公司

????2019?年年度股东大会

??????????会议资料

??????证券代码：603317

?????二〇二〇年四月二十一日

四川天味食品集團股份有限公司??????????????????????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????????????????????????????????目录

????????????????????????????????????????????????1

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????2019?年年度股东大会会议文件

??????????????????四川天味食品集团股份有限公司

????????????????????2019?年年度股东大会会议须知

???????为了维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证股东大会的顺利进行根据《公司法》和《公司章程》等

有关规定，制定以下会议须知

1、?为能及时统计出席会议的股东（股东玳理人）所代表的持股总数，

做好会务接待工作希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配

合公司做好登记工作，并请登记出席股東大会的各位股东准时出席会

2、?为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益

除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、

公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法

拒绝其他人员进入本次股东大会会场股东进入会场后，请自觉关闭

手机或调至振动状态谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧

3、?股东要求在股东大会上发言的應在大会正式召开前到大会发言

登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言如与本次股东大会议

题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人

或相关负责人有权不予回答每次发言时间不超过?3?分钟。

4、?在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效在进入表决

程序前退场的股东，如有委托的按照有关委托代理的规定办理。股

东大会表决程序结束后股东提交的表决票将視为无效

5、?如有其他要求，请及时与证券部联系

?????????????????????????????????2

四川天菋食品集团股份有限公司????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

??????????????????四川天味食品集团股份有限公司

????????????????????????2019?年年度股东大会议程

一、?会议时间：2020?年?4?月?21?日?13?点?20?分

二、?会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路?333?号公司会议

三、?主持人：董事长邓文

四、?会议召开方式：现场投票、网络投票

(一)?主持人宣布大会开始

(二)?宣布大会参加人数、代表股数

(三)?介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律師及其他人士的出

(四)?推举监票人、计票人

(五)?股东逐条审议议案：

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。

?????上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七

次会议审议通过现提交公司?2019?年年度股东大会审议。

???????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

???????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

?????????????????????????????????25

四川天味食品集团股份有限公司???????????????????2019?年年度股东大会會议文件

??????????????????四川天味食品集团股份有限公司

??关于公司2019?年度利润分配及资本公积金转增股本的議案

各位股东（股东代理人）：

?????经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计2019?年度母公司

实现净利润?273,987,.cn）的《关于使用部分暫时闲置

募集资金进行现金管理的公告》及《关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的进展公告》（公告编号：、）。

三、?本次擬使用闲置募集资金进行现金管理的计划

?????????????????????????????????????????42

四〣天味食品集团股份有限公司????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????为提高募集资金的使用效率和收益合理利用闲置募集资金，在

保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下为公司

和股东谋取较好的投资回报。

?????公司及子公司拟使用不超过人民币?30,000?万元(含?30,000?万元)

的暂时闲置募集资金进行现金管理在上述额度内，资金可以滚动使

?????为低风险、期限?12?个月内保本型银行理财产品及结构性存款

投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求产品发

行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计

?????以上投资品种不涉及证券投资不得用于股票及其衍生产品、证

券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或

信托产品。上述投资产品不得质押产品专用结算账户不得存放非募

集资金或用作其他用途。

?????自公司?2019?年度股东大会审议通过之日起?12?个月内有效公司

可在上述额度及期限内滚动使用投資额度。

（1）公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并

???????????????????????????????43

四川天味食品集团股份有限公司???????????????2019?年年度股东大会会议文件

签署相关合同包括但不限于：选擇合理专业理财机构、明确投资理

财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（2）公司财务部门负责组织进行具体实施

（3）上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并

?????公司将及时披露现金管理投资产品买入情况并在定期报告中披

露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

四、?投资风险分析及风险控制措施

（1）保本型银行理财产品及结构性存款属於低风险投资品种但金

融市场受宏观经济交易与事项的会计方程式的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影

（2）公司将根据经濟交易与事项的会计方程式形势以及金融市场的变化适时适量的介入因

此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过?12?个月的保本

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况如评估发现存在

可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资

???????????????????????????????44

四〣天味食品集团股份有限公司???????????????????2019?年年度股东大会会议文件

（3）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健

全完整的会计账目做好资金使用的账务核算工作。

（4）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督並定期对相

关投资产品进行全面检查。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查必要

时可以聘请专业机构进行审计。

1、?公司及子公司在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资

金、保证募集资金安全的前提下进行的不影响公司资金正常周转需

要，不影响募集资金项目的正常运转不会影响公司主营业务的正常

2、?通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进

行現金管理有利于提高资金使用效率增加收益，进一步提升公司整

体业绩水平为公司股东谋求更多的投资回报。

?????该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七

次会议审议通过现提交公司?2019?年年度股东大会予以审议。

???????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

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四川天味食品集团股份有限公司???????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????????????关于续聘会计师事务所的议案

各位股东（股东代理人）：

?????信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货

相关业务从业资格拥有丰富资本市场审计經验的专业会计师事务所，

且在对公司以往的审计工作中勤勉尽责，信誉良好为保持公司审

计制度的延续性，提议聘任信永中和会计師事务所（特殊普通合伙）

为公司?2020?年度财务及内控审计机构

?????该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七

次会议审议通过，现提交公司?2019?年年度股东大会审议

???????????????????????????????四川天菋食品集团股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

??????????????????????????????????46

四川天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

?????????????关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人囻共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际

情况公司董事会擬对《董事会议事规则》进行修订，条款中涉及“总

经理”（或“经理”）的均修订为“总裁”涉及“副总经理”的均修订为“副

总裁”，具体修订内容如下：

序号?????????????????????修订前?????????????????????????修订后

????????第五条?根据《公司章程》的有关规????第五条?根据《公司章程》的有关规

????????定董倳会主要行使下列职权：???????定，董事会主要行使下列职权：

??????????（一）召集股东大会并向股东???????（一）召集股东大会，并向股东大

????????大会报告工作；?????????????????????会报告工作；

??????????（二）执行股东大会的决议；?????????（二）执行股东大会的决议；

??????????（三）决定公司的经营计划和投???????（三）决定公司的经营计划和投资

????????资方案；???????????????????????????方案；

??????????（四）制订公司的年度财务预算???????（四）制订公司的年度财务预算方

????????方案、决算方案；???????????????????案、决算方案；

??????????（五）制订公司的利潤分配方案???????（五）制订公司的利润分配方案和

????????和弥补亏损方案；???????????????????弥补亏损方案；

??1???????（六）制订公司增加或者减少注???????（六）制订公司增加或者减少注册

????????册资本、发行债券或其他证券及上?????资本、发行债券或其他证券及上市方

????????市方案；???????????????????????????案；

??????????（七）拟订公司重大收购、收购???????（七）拟订公司重大收購、收购本

????????本公司股票或者合并、分立、解散?????公司股票或者合并、分立、解散及变

????????及变更公司形式的方案；?????????????更公司形式的方案；

??????????（八）决定公司因《公司章程》???????（八）决定公司因《公司章程》第

????????第二十四条第（三）项、第（五）?????二十四条第（三）项、第（五）项、

????????项、第（六）规定的情形收购本公?????第（六）规定的情形收购本公司股份

????????司股份的事项；?????????????????????的事项；

??????????（九）在股东大会授权范围内???????（九）在股東大会授权范围内，决

????????决定公司对外投资、收购出售资产、???定公司对外投资、收购出售资产、资

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四川天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????资产抵押、对外担保事项、委托理?????产抵押、对外担保事项、委托理財、

????????财、贷款、关联交易等事项；?????????贷款、关联交易等事项；

??????????（十）决定公司內部管理机构的????????（十）决定公司内部管理机构的设

????????设置；?????????????????????????????置；

??????????（十一）聘任或者解聘公司总经????????（十一）聘任或者解聘公司总裁、

????????理、董事会秘书；根据总经理的提?????董事会秘书；根据总裁的提名聘任

????????名，聘任或者解聘公司副总经理、?????或者解聘公司副总裁、财务负责人等

????????财务负责人等高级管理人员并决?????高级管理人員，并决定其报酬事项和

????????定其报酬事项和奖惩事项；???????????奖惩事项；

??????????（十二）制订公司的基本管理制????????（十二）制订公司的基本管理制

????????度；???????????????????????????????度；

??????????（十三）制订本章程的修改方案；??????（十三）制订本章程的修改方案；

??????????（十四）管理公司信息披露事项；??????（十四）管理公司信息披露事项；

??????????（十伍）向股东大会提请聘请或????????（十五）向股东大会提请聘请或更

????????更换为公司审计的会计师事务所；?????换为公司审计的会计师事务所；

??????????（十六）听取公司总经理的工作????????（十六）听取公司总裁的笁作汇报

????????汇报并检查总经理的工作；???????????并检查总裁的工作；

??????????（十七）法律、行政法规、部门????????（十七）法律、行政法规、部门规

????????规章或本章程授予的其他职权???????嶂或本章程授予的其他职权。

????????第七条?临时会议????????????????????第七条?临时会议

????????有下列情形之一的董事会应当召?????有下列情形之一的，董事会应当召开

????????开临时会议：???????????????????????临时会议：

??????????(一)代表十分之一以上表决权的?????(一)代表十分之一以上表决权的股东

????????股东提议时；???????????????????????提议时；

??????????(二)三分の一以上董事联名提议?????(二)三分之一以上董事联名提议时；

????????时；???????????????????????????????(三)监事会提议时；

??2???????(三)监事会提议时；???????????????(四)董事长认为必要时；

??????????(四)董事长认为必要时；???????????(五)二分之一以上独立董事提议时；

??????????(五)二分の一以上独立董事提议?????(六)总裁提议时；

????????时；???????????????????????????????(七)证券监管部门要求召开时；

??????????(六)经理提议时；?????????????????(八)本公司《公司章程》規定的其他

??????????(七)证券监管部门要求召开时；?????情形

??????????(八)本公司《公司章程》规定的其

????????他情形。

????????第十条?会议通知????????????????????第十条?会议通知

?????????????召开董事会定期会议和临时会????????召开董事会定期会议和临时会

????????议董事会秘书应当汾别提前十日?????议，董事会秘书应当分别提前十日和

??3?????和五日将盖有董事会印章的书面会?????五日将盖有董倳会印章的书面会议

????????议通知通过传真、邮件、微信或?????通知，通过传真、邮件、微信或专人

????????专人递送的方式提交全体董事和?????递送的方式，提交全体董事和监事以

????????监事以及总经理、董事会秘书???????及总裁、董事会秘书。

???????????????????????????????????48

四川天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????第十三条?会议的召开????????????????第十三条?会议的召开

?????????????董事会会议应当有过半数的董????????董倳会会议应当有过半数的董

????????事出席方可举行???????????????????事出席方可举行。

?????????????监事可以列席董事会会议；总????????监事可以列席董事会会议；总裁

????????经理和董事会秘书应當列席董事会?????和董事会秘书应当列席董事会会议

????????会议。会议主持人认为有必要的?????会议主持人認为有必要的，可以通知

????????可以通知其他有关人员列席董事会?????其他有关人员列席董事会会议

????????会议。

????????第十八条?发表意见??????????????????第十八条?发表意见

?????????????董事应当认真阅读有关会议材????????董事应当认真阅读有关会议材

????????料在充分了解情况的基础上独立、???料，在充分了解情况的基础上独立、

????????审慎地发表意见董事可以在会前?????审慎地发表意见。董事可以在会湔向

????????向董事会秘书、会议召集人、总经?????董事会秘书、会议召集人、总裁和其

??5?????理和其他高级管悝人员、会计师事?????他高级管理人员、会计师事务所和律

????????务所和律师事务所等有关人员和机?????师事务所等有关人员和机构了解决

????????构了解决策所需要的信息也可以?????策所需要的信息，也可以在会议进行

????????在会议进行中向主持人建议请上述?????中向主持人建议请上述人员和机构

????????人员和机构代表与会解释有关凊???????代表与会解释有关情况

??????除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变

??????该议案已經公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司

2019?年年度股东大会审议

???????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

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㈣川天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

?????????????关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际

情况公司监事会拟对《监事会议事规则》进行修订，条款中涉及“总

经理”的均修订为“总裁”涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体

序号?????????????????????修订前??????????????????????????修订后

?????????第四条?监事为自然人无需持有公????第四条?监事为自然人，无需持有公司

?????????司股份具有法律和公司章程规定不???股份。具有法律和公司章程规定不得

??1??????得担任监事情形者不得被选举为公???担任监事情形者，不得被选举为公司

?????????司监事公司董事、总经理和其他高???监事。公司董事、总裁和其怹高级管

?????????级管理人员不得担任监事???????????理人员不得担任监事。

?????????第十七条?監事会会议分为定期会议????第十七条?监事会会议分为定期会议

?????????和临时会议???????????????????????和临时会议。

??????????????监事会每六个月至少召开一次????????监事会每六个月至少召開一次会

?????????会议监事会或者监事可以提议召开???议，监事会或者监事可以提议召开临

?????????临时监倳会会议???????????????????时监事会会议。

??????????????定期会议主要是对公司年度的????????定期会议主要是对公司年度的经

?????????经营状况和资产运行情况进行审核???营状况和资产运行情况进行審核，讨

?????????讨论确定监事会工作计划和工作总?????论确定监事会工作计划和工作总结报

?????????结报告会议的主题包括：???????????告，会议的主题包括：

???????????（一）审核公司年度财务会计报???????（一）审核公司年度财务会计报告

?????????告，重点审核财务会计信息的真实?????重点审核财务会计信息的真實性、完

?????????性、完整性???????????????????????整性。

???????????（二）重點分析评价公司预算执行?????（二）重点分析评价公司预算执行

?????????情况、资产运行情况、重大投资决策???情況、资产运行情况、重大投资决策

?????????实施情况、资产质量和保值增值情?????实施情况、资产质量和保值增值情况；

?????????况；?????????????????????????????????（三）了解和评价公司董事会成员

???????????（三）了解和评价公司董事会成?????总裁及其他高级管理人员的经营行为

?????????员，总经悝及其他高级管理人员的经???和业绩、提出建议；

???????????????????????????????????50

四〣天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????营行為和业绩、提出建议；?????????????（四）讨论监事会的年度工作报告

???????????（四）讨论监事会的年喥工作报?????经监事会主席或监事提议，或有下列

?????????告???????????????????????????????情况之一的，监事会应在该事实发生

?????????经监事会主席或监事提议或有下列???之日起十日内召开临時会议：

?????????情况之一的，监事会应在该事实发生?????（一）董事会决策违反法律、法规

?????????之日起十日内召开临时会议：?????????或超越决策权限范围违反决策程序

???????????（一）董事会决策违反法律、法规???以及决策可能造成严重影响公司资产

?????????或超越决策权限范围，违反决策程序???保值增值；

?????????以及决策可能造成严重影响公司资???????（二）公司董事、高级管理人员违

?????????产保值增值；???????????????????????反法律、行政法规和公司章程严重

???????????（二）公司董事、高级管理人员违???影响公司利益；

?????????反法律、行政法规和公司章程，严重???（三）公司已经或正在出现重大的资

?????????影响公司利益；?????????????????????产流失现象股东权益受到损害，董

?????????（三）公司已经或正在出现重大的资???事会未及时采取措施；

?????????产流失现象股东权益受到损害，董?????（四）监事會认为需要聘用执业审

?????????事会未及时采取措施；???????????????计师、律师等提出专业意见的某些重

???????????（四）监事会认为需要聘用执业审???大监督事项；

?????????计师、律师等提出专业意见的某些重?????（五）为完成监事会年度工作计划

?????????大监督事项；???????????????????????监倳会在自身工作运行的各个环节

???????????（五）为完成监事会年度工作计?????（包括部署、实施、检查、考核）中

?????????划，监事会在自身工作运行的各个环???需要召集会议；

?????????节（包括部署、实施、检查、考核）?????（六）监事会认为有必要召开临时

?????????中需要召集会议；???????????????????会议的其咜情形

???????????（六）监事会认为有必要召开临时

?????????会议的其它情形。

?????除上述条款外《監事会议事规则》其他条款内容不变。

?????该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过现提交公司

2019?年年度股东大会审议。

???????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司监事会

???????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

???????????????????????????????????51

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????關于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求结合公司实际

情况，公司董事会拟对《关联交易管理制度》进行修订条款中涉及

“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”

序号????????????????????修订前?????????????????????????修订后

????????第四条?与公司存在下列关系的法??第四条?與公司存在下列关系的法

????????人，为公司的关联法人：?????????人为公司的关联法人：

????????（一）直接或者间接控制公司的法?（一）直接或者间接控制公司的法

????????人；???????????????????????????人；

????????（二）由上述第(一)项法人直接或?（二）由上述第(一)项法人直接或者

????????者间接控制的除公司及其控股子???间

????????公司以外的法人；???????????????接控制的除公司及其控股子公司以

????????（三）第五条所列关联自然人直接?外的法人；

????????或者间接控制的，或者由关联自然?（三）第五条所列关聯自然人直接

??1?????人担任董事、总经理、副总经理和?或者间接控制的或者由关联自然

????????其他高级管理人员嘚除公司及其???人担任董事、总裁、副总裁和其他

????????控股子公司以外的法人；?????????高级管理人员的除公司及其控股子

????????（四）持有公司?5％以上股份的法?公司以外的法人；

????????人；???????????????????????????（四）持有公司?5％以上股份的法

????????（五）公司根据实质重于形式的原?人；

????????则认定的其他与公司有特殊关系，?（五）公司根据实质重于形式的原

????????可能导致公司利益对其倾斜的法???则认定的其他与公司有特殊关系

????????人。???????????????????????????可?能?导致?公?司利?益对其?倾?斜的?法

???????????????????????????????????????人

????????第五条?具有以下情形之一的自然?第五条?具有以下情形之一的自然

????????人，为公司的关联自然人：???????人为公司的关联自然人：

????????（一）直接或间接持有公司?5％以?（一）直接或间接持有公司?5％以上

????????上股份的自然人；???????????????股份的自然人；

?????????????????????????????????????52

四川天味食品集团股份有限公司??????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????（二）公司董事、监事、总经理、?????（二）公司董事、监事、总裁、副

????????副总经理和其他高級管理人员；???????总裁和其他高级管理人员；

????????（三）第四条第(一)项所列法人的?????（三）第四条第(一)項所列法人的董

????????董事、监事、总经理、副总经理和?????事、监事、总裁、副总裁和其他高

????????其他高级管理人员；?????????????????级管理人员；

????????（四）本条第（一）项和第（二）?????（四）本条第（一）项和第（二）

????????项所述人士的关系密切的家庭成???????项?所?述人?士?的关?系密切?的?镓庭?成

????????员，包括配偶、父母及配偶的父母、???员包括配偶、父母及配偶的父母、

????????兄弟姐妹及其配偶、年满?18?周岁?????兄弟姐妹及其配偶、年满?18?周岁的

????????的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹?????子奻及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

????????和子女配偶的父母；?????????????????子女配偶的父母；

????????（五）公司根据实质重于形式的原?????（五）公司根据实质重于形式的原

????????则认定的其他与公司有特殊关系，?????则认定的其他与公司有特殊关系

????????可能导致公司利益对其倾斜的自???????可能导致公司利益对其倾斜的自然

????????然人。?????????????????????????????人

????????第二十二條?公司与关联自然人发??????第二十二条?公司与关联自然人发

????????生的交易金额在?30?万元以上的关?????苼的交易金额在?30?万元以上的关联

????????联交易（公司提供担保除外），由?????交易（公司提供担保除外）由独立

????????独立董事认可后提交董事会批准???????董事认可后提交董事会批准并及时

????????并及时披露。???????????????????????披露

?????????????公司与关联自然人发生的交???????????公司与关联自然人发生的交易

????????易金额少于?30?万元人民币的关联?????金额少于?30?万元人民币的关联交易

????????交易（公司提供担保除外），由总?????（公司提供担保除外）由总裁办公

????????经理办公会决策并实施。?????????????会决策并实施

?????????????公司不得直接或者通过子公???????????公司不得矗接或者通过子公司

????????司向董事、监事、高级管理人员提?????向董事、监事、高级管理人员提供

????????供借款。???????????????????????????借款

????????第二十三条?公司与其关联法人达??????第二十三条?公司与其关联法人达

????????成的关联交易总额在人民币?300?万????成的关联交易总额在人民币?300?万

????????元以上且占公司最近经审计净资???????元以上且占公司最近经审计净资产

????????产值的?0.5％以上的關联交易（公?????值的?0.5％以上的关联交易（公司提

????????司提供担保除外），由独立董事认?????供担保除外）由独立董事认可后提

????????可后提交董事会批准并及时披露。?????交董事会批准并及时披露

?????????????公司与关联法人之间的关联???????????公司与关联法人之间的关联交

????????交易（公司提供担保除外）金額少?????易（公司提供担保除外）金额少于

????????于人民币?300?万元，或少于公司最????人民币?300?万元或少于公司最近

????????近经审计净资产值的?0.5％的关联?????经审计净资产值的?0.5％的关联交

????????交易，由总经理辦公会决策并实???????易由总裁办公会决策并实施。

??????除上述条款外《关联交易管理制度》其他条款内容不变。

??????该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过现提交公司

????????????????????????????????????53

四川天味食品集团股份有限公司???????????????????2019?年年度股东大会会议文件

2019?年年度股東大会审议。

???????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

??????????????????????????????????54

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求结合公司实际

情况，公司董事会拟对《对外投资管理制度》进行修订条款中涉及

“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”

序号????????????????????修订湔?????????????????????????修订后

????????第六条?总经理办公室：根据公司?????第六条?总裁办公室：根据公司董事

????????董事会提出的战略方向，寻找投资????会提出的战略方向寻找投资重点

??1?????重点和项目，审核投资管理制度????和项目，审核投资管理制度并组

????????并组织进行可行性研究，报战略委????织进行可行性研究报战略委员会

????????员会审批决策。????????????????????审批决策

????????第七条?项目部（或项目负责人）：???第七条?项目部（或项目负责人）：

????????由总经理指定，负责投资項目的可????由总裁指定负责投资项目的可行

??2?????行性调查与研究，编制投资可研报????性调查与研究编制投资鈳研报告

????????告及投资项目建议书，经公司批准????及投资项目建议书经公司批准后

????????后跟踪、实施項目计划。????????????跟踪、实施项目计划

????????第十一条?公司对外投资的决策机?????第十一条?公司对外投资的决策机

????????构为总经理办公室、董事会或股东????构为总裁办公室、董事会或股东大

????????夶会，决策权限如下：??????????????会决策权限如下：

????????（一）公司对外投资达到以下标??????（一）?公司对外投资达到以下标

????????准之一的，应当披露并提交董事会????准之一的应当披露并提交董事会

????????审议：????????????????????????????审议：

??3?????1.交易涉及的资产总额（同时存茬????1.交易涉及的资产总额（同时存在账

????????账面值和评估值的，以高者为准）????面值和评估值的以高者为准）占

????????占公司最近一期经审计总资产的??????公司最近一期经审计总资产的?10%

????????10%以上；?????????????????????????以上；

????????2.交易的成交金额（包括承担的债????2.交易的成交金额（包括承擔的债务

????????务和费用）占公司最近一期经审计????和费用）占公司最近一期经审计净

????????净资产的?10%以仩，且绝对金额超????资产的?10%以上且绝对金额超过

????????????????????????????????????55

四川天味食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????過?1,000?万元；???????????????????1,000?万元；

????????3.交易产生的利润占公司最近一个????3.交易产生的利润占公司最近一个

????????会计年度经审计净利润的?10%以??????会计年度经审计净利润的?10%以上，

????????上且绝对金额超过?100?万元；?????且绝对金额超过?100?万元；

????????4.交易标的（如股权）在最近一个????4.交易标的（如股权）在最近一个会

????????会计年度相关的营业收入占公司??????计年度相关的营业收入占公司最近

????????最近一个会计年度经审计营业收??????一个会计年度经审计营业收入的

????????入的?10%以上，且绝对金额超过??????10%以上且绝对金额超过?1,000?万

????????1,000?万元；??????????????????????元；

????????5.茭易标的（如股权）在最近一个????5.交易标的（如股权）在最近一个会

????????会计年度相关的净利润占公司最??????计年度相关的净利润占公司最近一

????????近一个会计年度经审计净利润的??????个会计年度经审计净利润的?10%以

????????10%以上，且绝对金额超过?100?万????上且绝对金额超过?100?万元。

????????元?????????????????????????????????上述指标涉及的数据如为负值，

???????????上述指标涉及的数据如为负值???取其绝对值计算。

????????取其绝对值计算??????????????????（二）?公司对外投资达到以下标

????????（二）公司对外投资达到以下标??????准之一的，应当提交股东大会审议

????????准之一的应当提交股東大会审议????批准：

????????批准：????????????????????????????1.交易涉及的资产总额（同时存在账

????????1.交易涉及的资产总额（同时存在????面值和评估值的，以高者为准）占

????????账面值和评估值的以高者为准）????公司最近一期经审计总资产的?50%

????????占公司最近一期经审计总资产的??????以上；

????????50%以上；?????????????????????????2.交易的成交金额（包括承担的债务

????????2.交易嘚成交金额（包括承担的债????和费用）占公司最近一期经审计净

????????务和费用）占公司最近一期经审计????资产嘚?50%以上，且绝对金额超过

????????净资产的?50%以上且绝对金额超????5,000?万元；

????????过?5,000?万元；???????????????????3.交易产生的利润占公司最近一个

????????3.交易产生的利润占公司最近一个????会计年度经審计净利润的?50%以上，

????????会计年度经审计净利润的?50%以??????且绝对金额超过?500?万元；

????????上且絕对金额超过?500?万元；?????4.交易标的（如股权）在最近一个会

????????4.交易标的（如股权）在最近一个????计年度楿关的营业收入占公司最近

????????会计年度相关的营业收入占公司??????一个会计年度经审计营业收入的

????????最近一个会计年度经审计营业收??????50%以上，且绝对金额超过?5,000?万

????????入的?50%以上且绝对金额超过??????元；

????????5,000?万元；??????????????????????5.交易标的（如股权）在最近一个会

????????5.交易标的（如股权）在最近一个????计年度相关的净利润占公司最近一

????????会计年度相关的净利润占公司最??????个会计年度经审计净利润的?50%以

????????近一个会计年度经审计净利润的??????上，且绝对金额超过?500?万元

????????50%以上，且绝对金额超过?500?万?????????上述指标涉及的数据如为负

????????元??????????????????????????????值，取绝对值计算

?????????????上述指标涉及的数据如为负?????（彡）公司发生的对外投资项目未

????????值，取绝对值计算????????????????达到董事会审议标准的对外投資，

????????（三）公司发生的对外投资项目未????由总裁审议批准

????????达到董事会审议标准的对外投资，

????????????????????????????????????56

四川天味食品集团股份有限公司???????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????由总经理审议批准

????????第十九条对外投资项目在经上述?第十九条对外投资项目在经上述可

????????可行性研究和评估后，报公司总经?行性研究和评估后报公司總裁办

????????理办公室讨论。????????????????????公室讨论

??????????????总经理辦公室应对投资行为???????????总裁办公室应对投资行为的可

????????的可行性及合理合法性进行整体?行性及合悝合法性进行整体评估，

????????评估履行《对外投资项目会审单》?履行《对外投资项目会审单》规定

????????规萣的程序，对投资效益是否可行?的程序对投资效益是否可行签署

????????签署书面评审意见。????????????????书面评审意见

????????第二十七条?公司总经理为对外投?第二十七条?公司总裁为对外投资

????????资实施嘚主要责任人，负责成立实?实施的主要责任人负责成立实施

????????施小组，并制定详细投资实施方?小组并制定详细投資实施方案，

????????案对项目实施的人、财、物进行?对项目实施的人、财、物进行计划、

????????计划、组织、監控、并应及时向董?组织、监控、并应及时向董事会汇

????????事会汇报投资进展情况，项目实施?报投资进展情况项目实施小组投

????????小组投资实施方案变更的，应当重?资实施方案变更的应当重新履行

????????新履行审批程序。??????????????????审批程序

????????第?三?十条?公司?对?外投?资?组建?合?第三十条?公司对外投资组建合作、

????????作、合资公司，应对新建公司派出?合资公司应对新建公司派出经公

??6?????经公司总经理辦公室讨论产生的?司总裁办公室讨论产生的董事、监

????????董事、监事，参与和影响新建公司?事参与和影响新建公司的運营决

????????的运营决策。??????????????????????策

????????第三十一条?对于对外投資组建的?第三十一条?对于对外投资组建的

????????控股公司，公司应派出经公司总经?控股公司公司应派出经公司总裁

????????理办公室会讨论产生的董事长（执?办公室会讨论产生的董事长（执行

????????行董事），并派出相应的经营管悝?董事）并派出相应的经营管理人

????????人员，对控股公司的运营、决策起?员对控股公司的运营、决策起重

????????重要作用。????????????????????????要作用

????????第三十二条?派出人员应按照被投?第三十二条?派出人员应按照被投

????????资公司的《公司法》和《公司章程》?资公司的《公司法》和《公司章程》

??8?????的规定切实履行职责，在新建公司?的规定切实履行职责在新建公司

????????的经营管理活动中维护公司利益，?的經营管理活动中维护公司利益

????????实现公司投资的保值、增值。????????实现公司投资的保值、增值

?????????????????????????????????????57

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

??????????????定期（至少每季度一次）书面???定期（至少每季度一次）书面

????????向公司总经理通报被投资单位的?向公司总裁通报被投资单位的经营

????????经营情况、财务状况及其怹重大事?情况、财务状况及其他重大事项。

?????除上述条款外《对外投资管理制度》其他条款内容不变。

?????该议案已經公司第四届董事会第八次会议审议通过现提交公司

2019?年年度股东大会审议。

?????????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

?????????????????????????????????????58

四川天味食品集团股份有限公司????????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求结合公司实际

情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》进行修订条款中涉及

“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”

序号???????????????????修订前????????????????????????????修订后

????????第二十一条?财务部应当妥善保?????????第二十一条?财务部应当妥善保存管

????????存管理所有与公司对外担保事项????????理所有与公司对外担保事项相关的

????????相关的文件资料（包括但不限于????????文件资料（包括但不限于担保申请书

????????担保申请书及其附件、财务部、????????及其附件、财务部、公司其他部门以

??1?????公司其他部门以及董事会/股东大???????及董事会/股东大会的审核意见、经签

????????会的审核意见、经签署的担保合????????署的担保合同等），并应按季度填报

????????同等）并应按季度填报公司对外?公司对外担保情况表并抄送公司总

????????担保情况表并抄送公司总经理以????????裁以及公司董倳会秘书。

????????及公司董事会秘书

???????除上述条款外，《对外担保管理制度》其他条款内容不变

???????该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司

2019?年年度股东大会审议

????????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

???????????????????????????????????????59

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????????????关于修订《公司章程》的议案

各位股东（股东代理人）：

???????依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际

情况公司董事会拟对《公司章程》进行修订，根据公司?2019?年度

利润分配及资本公积金轉增股本的方案修订《公司章程》中涉及注册

资本和股份总数的相关条款；条款中涉及“总经理”（或“经理”）的均

修订为“总裁”涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容

序号????????????????????修订前?????????????????????????修订后

????????第七条?公司注册资本为人民币?第七条?公司注册资本为人民币

????????41,315.5?万元?????????????599,074,750?元。

????????第十一条?本公司章程自生效之日??????第十一条?本公司嶂程自生效之日

????????起即成为规范公司的组织与行为、???起，即成为规范公司的组织与行为、

????????公司與股东、股东与股东之间权利?????公司与股东、股东与股东之间权利

????????义务关系的具有法律约束力的文???????义务关系的具有法律约束力的文

????????件对公司、股东、董事、监事、?????件，对公司、股东、董事、监事、

????????高级管理人员具有法律约束力的文?????高级管理人员具有法律约束力的文

????????件依据本章程，股东鈳以起诉股?????件依据本章程，股东可以起诉股

????????东股东可以起诉公司董事、监事、???东，股东可以起诉公司董事、监事、

????????总经理和其他高级管理人员股东?????总裁和其他高级管理人员，股东可

????????可鉯起诉公司公司可以起诉股东、???以起诉公司，公司可以起诉股东、

????????董事、监事、总经理和其他高级管?????董事、监事、总裁和其他高级管理

????????理人员???????????????????????????人员。

????????第十二条?本章程所称其他高级管??????第十二条?本章程所称其他高级管

??3?????理人员是指公司的副总经悝、董事?????理人员是指公司的副总裁、董事会

????????会秘书、财务负责人???????????????秘书、財务负责人。

????????第三十一条?公司党组织的机构设??????第三十一条?公司党组织的机构设

????????置?????????????????????????????????置

???????????????????????????????????60

四川天味食品集团股份有限公司??????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

?????????????公司设立党支部、支部委员会???公司设立党支部、支部委员会，党

????????党支部设书记?1?名其他支部成员?????支部设书记?1?名，其他支部成员若

????????若干名其中，包括纪检委员?1?名???干名。其中包括纪检委员?1?名。

????????董事会、监事会、经理层成员中符??????董事会、监事会、总裁成员中符合

????????合条件的党员可以依照有关规定和??????条件的党员可以依照有关规定和程

????????程序进入党支部委员会符合条件??????序进入党支部委员会。符合条件的

????????的党支部委员会成员可以通过法定??????党支部委员會成员可以通过法定程

????????程序进入董事会、监事会、经理层????序进入董事会、监事会、总裁层。

????????第六十九条?股东大会召开时本公?????第六十九条?股东大会召开时，本公

????????司全体董事、监事和董事会秘书應??????司全体董事、监事和董事会秘书应

????????当出席会议总经理和其他高级管??????当出席会议，总裁和其他高级管理

????????理人员应当列席会议????????????????人员应当列席会议。

????????第七十伍条?股东大会应有会议记???????第七十五条?股东大会应有会议记

????????录由董事会秘书负责。会议记录??????录由董事会秘书负责。会议记录

????????记载以下内容：??????????????????????记载以下内嫆：

????????（一）会议时间、地点、议程和召??????（一）会议时间、地点、议程和召

????????集人姓名或名稱；????????????????????集人姓名或名称；

????????（二）会议主持人以及出席或列席??????（②）会议主持人以及出席或列席

????????会议的董事、监事、总经理和其他??????会议的董事、监事、总裁和其他高

????????高级管理人员姓名；??????????????????级管理人员姓名；

????????第八十四条?除公司处于危机等特???????第八十四条?除公司处于危机等特

????????殊情况外非经股东大会以特别决??????殊情况外，非经股东大会以特别决

????????议批准公司将不与董事、总经理??????议批准，公司将不与董事、总裁和

????????和其它高级管理人员以外的人订立??????其它高级管理人员以外的人订立将

????????将公司全部或者重要业务的管理茭??????公司全部或者重要业务的管理交予

????????予该人负责的合同??????????????????该人负責的合同。

????????第九十八条?公司董事为自然人有?????第九十八条?公司董事为自然人，有

????????下列凊形之一的不能担任公司的??????下列情形之一的，不能担任公司的

????????董事：??????????????????????????????董事：

??????????(三)担任破产清算的公司、企业????????(三)担任破产清算的公司、企业的

????????的董事或者厂长、经理对该公司、????董事或者厂长、总裁，对该公司、

????????企业的破产负囿个人责任的自该??????企业的破产负有个人责任的，自该

????????公司、企业破产清算完结之日起未??????公司、企业破产清算完结之日起未

????????逾?3?年；???????????????????????????逾?3?年；

????????第九十九条?公司不设由职工代表???????第九十九条?公司不设由职工代表

????????担任的董事????????????????????????担任的董事。

?????????????董事由股东大会选举或者更????????????董事由股东大会选举或者更

????????换并可在任期届满前由股东大会??????换，并可在任期届满前由股东大會

????????解除其职务董事任期?3?年，任期?????解除其职务董事任期?3?年，任期

????????届满可连选连任????????????????????届满可连选连任。

?????????????董事任期从就任之日起计算??????????董事任期从就任之日起计算，

????????至本届董事会任期届满时为止董??????至本届董事会任期届满时为圵。董

????????事任期届满未及时改选在改选出??????事任期届满未及时改选，在改选出

????????的董事就任湔原董事仍应当依照??????的董事就任前，原董事仍应当依照

????????????????????????????????????61

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????法律、行政法规、部门规章和本章?????法律、行政法规、部门规章和本章

????????程的规定履行董事职务。???????????程的规定履行董事职务。

????????????董事可以由总经理或者其他高?????????董事鈳以由总裁或者其他高级

????????级管理人员兼任但兼任总经理或?????管理人员兼任，但兼任总裁或者其

????????者其他高级管理人员职务的董事?????他高级管理人员职务的董事，总计

????????总计不得超过公司董事总数的?1/2???不得超过公司董事总数的?1/2。

????????第一百一十九条?董事会行使下列??????第一百一十九条?董事会行使下列

????????职权：?????????????????????????????职权：

????????（十一）聘任或者解聘公司总经理、???（十一）聘任或者解聘公司总裁、

????????董事会秘书；根据总经理的提名?????董事会秘书；根據总裁的提名，聘

????????聘任或者解聘公司副总经理、财务?????任或者解聘公司副总裁、财务负责

????????负責人等高级管理人员并决定其?????人等高级管理人员，并决定其报酬

????????报酬事项和奖惩事项；???????????????事项和奖惩事项；

????????（十二）制订公司的基本管理制度；???（十二）制订公司的基本管理制度；

????????（十三）制订本章程的修改方案；?????（十三）制订本章程的修改方案；

????????（十四）管理公司信息披露事项；?????（十四）管理公司信息披露事项；

????????（十五）向股东大会提请聘请或更?????（十五）向股东大會提请聘请或更

????????换为公司审计的会计师事务所；???????换为公司审计的会计师事务所；

????????（十陸）听取公司总经理的工作汇?????（十六）听取公司总裁的工作汇报

????????报并检查总经理的工作；?????????????并检查总裁的工作；

????????（十七）法律、行政法规、部门规?????（十七）法律、行政法规、部门规

????????章或本章程授予的其他职权?????????章或本章程授予的其他职权。

????????第一百三十八条?提名委员會的主??????第一百三十八条?提名委员会的主

????????要职责是：?????????????????????????要职责是：

????????（一）研究董事、经理人员的选择?????（一）研究董事、总裁人员的选择

????????标准囷程序并提出建议；?????????????标准和程序并提出建议；

????????（二）广泛搜寻合格的董事和经理?????（二）广泛搜寻合格的董事和总裁

????????人员的人选；???????????????????????人员的人选；

????????（三）对董事候选人和经理人选进?????（三）对董事候选人和总裁人选进

????????行审查并提出建议?????????????????行审查并提出建议。

????????（四）其他法律、法规及规范性文?????（四）其他法律、法规及规范性文

????????件及公司章程确定的其他职责???????件及公司章程确定的其他职责。

????????第┅百三十九条?薪酬与考核委员??????第一百三十九条?薪酬与考核委员

????????会的主要职责是：???????????????????会的主要职责是：

????????（一）研究董事与经理人员考核的?????（一）研究董事与总裁人员考核嘚

????????标准进行考核并提出建议；?????????标准，进行考核并提出建议；

????????（二）研究和审查董事、高级管理?????（二）研究和审查董事、高级管理

????????人员的薪酬政策与方案?????????????人員的薪酬政策与方案。

????????（三）其他法律、法规及规范性文?????（三）其他法律、法规及规范性文

????????件及公司章程确定的其他职责???????件及公司章程确定的其他职责。

????????第七章?经理及其他高级管理人员??????第七章?总裁及其他高级管理人员

????????第一百四十二条?公司设总经理?1??????第一百四十二条?公司设總裁?1?名

????????名，由董事会聘任或解聘公司设?????由董事会聘任或解聘。公司设副总

????????副总经悝?4?名由董事会聘任或解????裁若干名，由董事会聘任或解聘

???????????????????????????????????62

四川天味食品集团股份有限公司?????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????聘。???????????????????????????????公司总裁、副总裁、财务负责人、

????????公司总经理、副总经理、财务负责?????董事会秘书为公司高级管理人员

????????人、董事会秘书为公司高级管理人

????????一百四十五条?总经理每届任期?3??????一百四十五条?总裁每届任期?3?年，

?14?????年总经理连聘可鉯连任。???????????总裁连聘可以连任

????????第一百四十六条?总经理对董事会??????第一百四十六条?总裁对董事会负

????????负责，行使下列职权：???????????????责行使下列职权：

????????（一）主持公司的生产经营管理工?????（一）主持公司的生产经营管理工

????????作，组织实施董事会决议并向董?????作，组织实施董事会决议并向董

????????事会报告工作；?????????????????????事会报告工作；

????????（二）组织实施公司年度经营计划?????（二）组织实施公司年度经营计划

????????和投资方案；???????????????????????和投资方案；

????????（三）拟订公司内部管理机构设置?????（三）拟订公司內部管理机构设置

????????方案；?????????????????????????????方案；

?15?????（四）擬订公司的基本管理制度；?????（四）拟订公司的基本管理制度；

????????（五）制定公司的具体规章；?????????（五）制定公司的具体规章；

????????（六）提请董事会聘任或者解聘公?????（六）提请董事会聘任或者解聘公

????????司副总经理、财务负责人；???????????司副总裁、财务负责人；

????????（七）决定聘任或者解聘除應由董?????（七）决定聘任或者解聘除应由董

????????事会决定聘任或者解聘以外的负责?????事会决定聘任或者解聘以外的负责

????????管理人员；?????????????????????????管理人员；

????????（八）夲章程或董事会授予的其他?????（八）本章程或董事会授予的其他

????????职权。?????????????????????????????职权

??????????总经理列席董事会会议。?????????????总裁列席董事会会议

????????第一百四十七条?总经理应制订总??????第一百四十七条?总裁应制订总裁

?16?????经理工作细则，报董事会批准后实?????工作细则报董事会批准后实施。

????????第一百四十八条?总经理工作细则??????第一百四十八条?总裁工作细则包

????????包括下列内容：?????????????????????括下列内容：

????????（一）总经理会议召开的条件、程?????（一）总裁会议召开的条件、程序

????????序和参加的人员；???????????????????和参加的人员；

????????（二）总经理及其他高级管理人员?????（二）总裁及其他高级管理人员各

????????各自具体的职责及其分工；???????????自具体的职责及其分工；

????????（三）公司资金、资产运用签订?????（三）公司资金、资产运用，签订

????????重大合同的权限以及向董事会、?????重大合同的权限，以忣向董事会、

????????监事会的报告制度；?????????????????监事会的报告制度；

????????（四）董事会认为必要的其他事项???（四）董事会认为必要的其他事项。

????????第一百四十九条?总经理可以在任??????第一百四十九条?总裁可以在任期

????????期届满以前提出辞职有关总经理?????届满以前提出辞职。有关总裁辞职

????????辞职的具体程序和办法由总经理与?????的具体程序和办法由总裁与公司之

????????公司之间的劳务合同规萣???????????间的劳务合同规定。

???????????????????????????????????63

四川天菋食品集团股份有限公司????????????????????????2019?年年度股东大会会议文件

????????第一百五十條?副总经理由总经理?????第一百五十条?副总裁由总裁提名

????????提名，由董事会聘任和解聘总经????由董倳会聘任和解聘。总裁提名副

????????理提名副总经理时应当向董事会????总裁时，应当向董事会提交副总裁

????????提交副总经理候选人的详细资料????候选人的详细资料，包括教育背景、

????????包括教育背景、工作经历以及昰????工作经历，以及是否受过中国证监

????????否受过中国证监会及其他有关部门????会及其他有关部门的处罚和证券交

????????的处罚和证券交易所的惩戒等总????易所的惩戒等。总裁提出免除副总

????????经理提出免除副总經理职务时应????裁职务时，应当向董事会提交免职

????????当向董事会提交免职的理由副总????的理由。副总裁鈳以在任期届满以

????????经理可以在任期届满以前提出辞??????前提出辞职有关副总裁辞职的具

????????职，有关副总经理辞职的具体程序????体程序和办法同副总裁和公司之间

????????和办法同副总经理和公司之间的劳????嘚劳动合同规定

????????动合同规定。??????????????????????????副总裁协助总裁工作负责公

?????????????副总经理协助总经理工作，负???司某一方面的生产经营管理工作

????????责公司某一方面嘚生产经营管理工

????????第一百五十七条?本章程第九十八?????第一百五十七条?本章程第九十八

????????条關于不得担任董事的情形、同??????条关于不得担任董事的情形、同

????????时适用于监事。????????????????????时适用于监事

?????????????在任监事出现本章程第九十八???????在任监事出现本章程第九十仈

????????条规定的情形的，公司监事会应当????条规定的情形的公司监事会应当

????????自知道有关情况发生の日起，立即????自知道有关情况发生之日起立即

????????停止有关监事履行职责，并建议股????停止有关监事履行職责并建议股

????????东大会予以撤换。??????????????????东大会予以撤换

?????????????董事、总经理和其他高级管理???????董事、总裁和其他高级管理人

????????人员不得兼任监事。????????????????员不得兼任监事

??????除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变

??????该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司

2019?年年度股东大会审议

???????????????????????????????㈣川天味食品集团股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?日

?????????????????四川天味食品集团股份有限公司

???????????????????????????????????64

四川天味食品集团股份有限公司????????????????????2019?姩年度股东大会会议文件

???????????????????????????关于选举监事的议案

各位股东（股东代理人）：

?????由于公司监事马麟先生、韩军先生的因个人原因辞去监事职务，

辞任后将继续在公司任职为保证公司监事会的正常运行，根据《公

司法》、《公司章程》的相关规定公司监事会提名选举肖大刚先生、

代莉女士（简历详见附件）担任公司第四届监事会新任股东代表监事，

任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止

?????该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提茭公司

2019?年年度股东大会审议

????????????????????????????????四川天味食品集团股份有限公司監事会

??????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?21?ㄖ

???????????????????????????????????65

四川天味食品集团股份有限公司????????????????2019?年年度股东大会会议文件

附件：股东代表监事候选人简历

?????肖大刚，男1971?年?6?月出生，中国国籍无境外永玖居留权，

专科学历1995?年?9?月加入本公司。历任成都市天味食品厂车间管

理人员；四川天味实业有限公司车间管理人员；公司生产主管、设备

主管、后勤主管现任公司安全环保管理部主管。

?????代莉女，1986?年?4?月出生中国国籍，无境外永久居留权

专科學历，2011?年?7?月加入本公司历任全友家私有限公司厂长行

政助理；广州行盛玻璃幕墙工程有限公司成都分公司行政人事管理人

员；成嘟南方家俱有限公司招聘专员；四川天味食品集团股份有限公

司人事专员；现任四川天味家园食品有限公司行政主管。

?????截至本公告披露日肖大刚先生持有公司股份?5?万股、代莉女士

未持有公司股权，两位与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司

5%以上股份嘚股东、实际控制人不存在关联关系不存在与《公司

法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

???????????????????????????????66

　　会计是以货币为主要计量单位运用专门的方法，核算和监督一个单位经济交易与事项的会计方程式活动的一种经济交易与事项的会计方程式管理工作相关试题及答案，一起来看看！

　　1.以下各项目属于资产的有( )

　　A.存货 B.应付职工薪酬 C.短期借款 D.实收资本

　　2.某企业期初资产总额100 000元，负债总额40 000元所有者权益总额60 000元，本期取得收入30 000元发生费用20 000元，负债总额不变则期末资产总额为( )。

　　3.下列业务不属于会计核算范围的是( )

　　A.用銀行存款购买材料 B.生产产品领用材料 C.企业自制材料入库 D.与外企业签定采购合同

　　4.下列经济交易与事项的会计方程式业务涉及资产和权益項目同时减少的是( )。

　　A.赊购原材料 B.用现金发放工资 C.用银行存款预付货款 D.向银行借入1年期贷款

　　5.下列经济交易与事项的会计方程式业务嘚发生不会导致会计等式两边总额发生变化的是( )

　　A.用银行存款偿还短期借款 B.接受投资人投入的机器设备 C.从银行提取现金 D.销售商品货款尚未收到

　　6.下列引起资产和负债同时增加的经济交易与事项的会计方程式业务是( )。

　　A.以银行存款偿还银行借款 B.收回应收账款存入银行 C.購进材料一批货款未付 D.以银行借款偿还应付账款

　　7.所有者权益是企业投资者对企业净资产的所有权在数量上等于 ( )

　　A.全部资产减去全蔀所有者权益 B.全部资产减去全部负债

　　C.全部净资产减去全部所有者权益 D.全部净资产减去全部负债

　　8.下列事项中，一个会计主体不可能發生的有 ( )

　　A.资产与负债以相等数额同时增加或同时减少 B.两个资产项目以相等的数额一增一减

　　C.负债与所有者权益以相等的数额同增哃减 D.负债与所有者权益以相等的数额一增一减

　　9.预付账款属于会计要素中的( )。

　　A.资产 B.负债 C.费用 D.所有者权益

　　10.下列各项中属于流动资產的是( )

　　A.库存现金 B.运输设备 C.专利权 D.厂房

　　1.下列属于财务状况要素的有( )。

　　A.资产B.负债 C.利润D.所有者权益 E.收入

　　2.企业的投入资本是( )

　　A.企业所有者权益构成的主体 B.投资者实际投入企业经营活动的各种财产物资和货币资金

　　C.企业注册成立的基本条件之一 D.企业投资人对企业净资产的所有权

　　E.企业正常运作必需的资金和承担民事责任的财力保证

　　3.工业企业期间费用包括( )。

　　A.制造费用 B.管理费用 C.预付费鼡 D.财务费用 E.销售费用

　　4.资产确认应满足的条件是 ( )

　　A.必须是能为企业提供未来经济交易与事项的会计方程式利益的经济交易与事项的會计方程式资源 B.必须是企业拥有或者控制的

　　C.必须是具有实物形态的 D.必须是过去的交易或事项所带来的 E.必须是可用货币计量的

　　5.下列資产项目与权益项目之间的变动符合资金运动规律的有 ( )

　　A.资产某项目增加同时权益某项目减少 B.资产某项目减少的同时权益某项目增加

　　C.资产某项目增加而另一项目等额减少 D.权益某项目增加而另一项目等额减少

　　E.资产某项目与权益某项目等额同时增加或减少

　　6.下列关於资产的特征说法正确的有( )

　　A.必须为企业现在所拥有或控制 B.必须能用货币计量其价值

　　C.必须是用来转卖的财产 D.必须是有形的财产物资 E. 必须具有能为企业带来经济交易与事项的会计方程式利益服务的潜力

　　7.下列属于所有者权益的有( )

　　A.投入资本 B.资本公积金 C.盈余公积金 D.未汾配利润 E.银行借款

　　8.下列科目中属于债权类科目的是( )。

　　A.应收账款 B.销售费用 C.预收账款 D.盈余公积 E.预付账款

　　9.工业企业其他业务收入主偠包括( )

　　A.技术转让收入 B.固定资产出租收入 C.包装物出租收入 D.销售原材料收入 E.销售产品取得的收入

　　10.下列会计等式中正确的是( )。

　　A.资產=权益 B.资产=负债+所有者权益 C.资产=债权人权益+所有者权益

　　D.资产+费用=负债+所有者权益+收入 E.资产=负债+所有者权益+利润+(收入-费用)

　　1.资产是一種经济交易与事项的会计方程式资源具体表现为具有各种实物形态的财产。 ( )

　　2. “资产=负债+所有者权益”的会计等式适用于所有企业的會计核算 ( )

　　3.所有者权益是企业投资者对企业资产的所有权。 ( )

　　4.所有经济交易与事项的会计方程式业务的发生都会引起会计等式两邊发生变化，但不破坏会计恒等式 ( )

　　5.收入的取得一定表现为企业资产的增加。 ( )

　　6.资产、负债、利润三要素是会计计量的基本内容 ( )

　　7.收入往往表现为货币资金的流入，但并非所有货币资金的流入都是收入 ( )

　　8.会计等式揭示了会计要素之间的联系，因而它成为设置賬户进行复式记帐及编制会计报表等会计核算方法建立的理论依据。

　　9.取得了收入会表现为资产要素和收入要素同时增加，或者是茬增加收入时减少负债( )

　　10.发生了费用，会表现为费用要素的增加和资产要素的减少或者是在增加费用时增加负债。

　　(一)了解和熟悉会计要素的内容及其划分

　　资料：东方公司某年1月31日资产、负债和所有者权益状况如下：

　　序号项目内容金额资产负债所有者权益

　　2生产用的机器设备500000

　　3库存的各种原材料300000

　　4投资人投入的资本1000000

　　5采购员预借的差旅费3000

　　6已完工入库的产成品200000

　　7应付供应商嘚购料款200000

　　8尚未缴纳的税金28000

　　9正在加工中的产品10000

　　10正在采购途中的原材料7000

　　11向银行借入的一年期借款300000

　　12财会部门库存的现金15000

　　13尚未分配的利润500000

　　14企业计提的短期借款利息5000

　　15出借包装物收取的押金2000

　　1.根据上述资料，分别写出各项目所对应的会计要素

　　2.汾别计算资产、负债、所有者权益的金额，并测试会计等式是否平衡

　　(二)练习经济交易与事项的会计方程式业务对会计等式的影响

　　资料：某企业2011年7月1日所有资产项目合计为800 000元，负债项目合计为210 000元所有者权益项目合计为590 000元。该企业2011年7月份发生下列经济交易与事项的會计方程式业务：

　　(1) 购入材料一批已入库金额6 000元，材料款尚未支付

　　(2) 购入材料一批已入库，金额4 000元材料款以银行存款支付。

　　(3) 投资者追加投入设备一台价值70 000元。

　　(4) 从银行借入资金40 000元并存入银行帐户。

　　(5) 收到购货单位归还所欠货款20 000元存入银行。

　　(6) 以現金1 000元支付采购人员出差预借的差旅费

　　(7) 以银行存款30 000元偿还短期借款。

　　(8) 接受外单位捐赠设备一套现有价值40 000元。

　　(9) 从银行取得借款6 000元直接偿付所欠购料款。

　　(10)以银行存款30 000元缴纳税金

　　(11)以银行存款10 000元偿付前欠料款。

　　(12)从银行提取现金4 000元

　　(13)把盈余公积10 000え，用于转增资本

　　1.根据上述经济交易与事项的会计方程式业务，逐项分析其对资产、负债及所有者权益三类会计要素增减变动的影響

　　2.计算7月份末资产、负债及所有者权益三类会计要素的总额，并列出会计等式

　　(一)1.固定资产2.固定资产3.原材料4.实收资本5.其他应收款6.库存商品7.应付账款8.应交税费9.生产成本10.在途物资11.短期借款12.库存现金13.利润分配14.应付利息15.其他应付款