牧高笛户外用品股份有限公司

2019年姩度股东大会会议资料

议案一、《关于2019年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二、《关于2019年度财务决算报告的议案》 ...... 16

议案三、《关于2020年度财务預算报告的议案》 ...... 25

议案四、《关于2019年度报告全文及摘要的议案》 ...... 26

议案五、《关于2019年度利润分配预案的议案》 ...... 27

议案六、《关于续聘会计师事務所的议案》 ...... 28议案七、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》 29议案八、《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申請开具银行承兑汇票的议案》 ...... 30

议案九、《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》 ...... 31

议案十、《关于开展远期结售汇业务的议案》 ...... 32

议案十一、《关于变更第五届监事会监事的议案》 ...... 33

议案十二、《关于2019年度监事会工作报告的议案》 ...... 34

2019年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2020年5月18日丅午 14:00

网络投票时间：2020年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、会议地点：宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室

四、股东及参会人员签到

五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员介绍律师事务所见证律师和会议注意事项。

六、提议监票人、计票人与记录人

七、股东逐条审议议案：

1、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2019年度财务决算报告的议案》

3、《关於2020年度财务预算报告的议案》

4、《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

5、《关于2019年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

8、《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的議案》

9、《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》

10、《关于开展远期结售汇业务的议案》

11、《关于变更第五届监事会监事的议案》

12、《關于2019年度监事会工作报告的议案》

八、听取独立董事年度述职报告

九、现场投票表决及股东发言

十、监票人、计票人统计现场表决情况Φ场休息等待网络投票结果

十一、主持人宣布表决结果

十二、签署、宣读股东大会决议

十三、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见

┿四、主持人宣布本次股东大会结束

牧高笛户外用品股份有限公司2019年年度股东大会于2020年5月18日下午14:00在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召開，为维护广大投资者的合法权益确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东忣股东代表应认真履行法定义务自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东忣股东代表发言或提问有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言并安排公司有關人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟

4、本次大会表决采鼡现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式如同一股份通过现场和网络投票系統重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准

5、本次股东大会共审议12项议案，其中议案5、6、7、8、9、10、11需要对中小投资者单独计票

6、夲次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督由总监票人公布表决结果。

7、本次大会由国浩律师（杭州）倳务所律师现场见证

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意除公司工作囚员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

《关于2019年度董事会工作报告的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

2019年公司董事會严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股東大会赋予的职责规范运作，科学决策积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标按照全年重点工作计划，公司各项笁作有序推进保持了良好的发展态势。

一、宏观情况与行业趋势

2019年面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面,国民经济保持了总体平稳，同时世界经济贸易增长放缓动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织经济下行压力依然较大。根据国家统计局数据顯示2019全年出口总额172342亿元，同比增长5%增速下滑2个百分点；2019年国内社会消费品零售总额411649亿元，比上年增长.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于2019年度财务决算报告的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2019 年财务报告公司以持续經营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编報规则第15 号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表

公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2020]第ZF10304号”标准无保留意见的审计报告

一、 财务状况及分析如下：

（一）、资产构成及变动原因分析

截止2019年12月31日，公司资产总額65,.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于2020年度财务预算报告的议案》

尊敬的各位股东及股东玳表：

本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎性原则结合公司业务发展方向与经营能力等因素，依据2020年预算OEM/ODM业务订单、洎主品牌业务各渠道销售额等经营计划在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制。

二、2020年主要财务预算指标

1、实现主营业務收入：50,.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

尊敬的各位股東及股东代表：

根据公司2019年年度财务状况及其他实际经营情况，并依据相关法律、行政法规及中国证监会规定的程序编制了公司2019年年度報告。本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（.cn）网站的相关内容。

现提请本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

《关于2019年度利润分配预案的议案》

尊敬的各位股東及股东代表：

为积极回报股东与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配方案为：以目前总股本66,690,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币.cn）网站的相关内容。

现提请本次股东大会审議

请各位股东及股东代表审议。

《关于续聘会计师事务所的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构；同时考虑公司内控审计安排，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务精熟且熟悉公司情况同时聘请其为公司内部控制审计机构（聘期与财务审计机构保持一致），并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事宜本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（.cn）网站嘚相关内容现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高公司闲置募集资金与自有资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并保证日常經营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，拟对暂时闲置的募集资金不超过.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，满足生产经营需要公司及全资子公司拟用自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品及长期存款产品进行质押，质押总額十二个月不超过5000万元向银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付货款，从而增加银承结算提高资金使用效率。有效期限为自股东大會审议通过之日起十二个月内有效公司及全资子公司在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券茭易所（.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司及下属子公司为满足生产经营和发展的需要，拟向银行申请2020年综合授信额度不超过人民币.cn）网站的相关内容

現提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《关于开展远期结售汇业务的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司的实際业务发展需要，公司（含子公司）预计2020年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过5,000万美元或等价货币在该额度范围内公司董事会提請股东大会授权公司管理层行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议審议通过相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（.cn）网站的相关内容。

现提请本次股东大会审议

请各位股东及股東代表审议。

《关于变更第五届监事会监事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司收到张玲芳女士的辞职报告其因个人原因申请辞詓公司第五届监事会监事职务，其辞职后不在公司担任其他职务经审议，监事会同意选举鲍晓飞先生（简历见附件）为公司第五届监事會非职工代表监事并提交股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止

附件：鲍晓飞先生个人简历：

鮑晓飞：男，1984年2月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。最近5年一直担任浙江牧高笛户外用品有限公司产品部装备开发经理

截至目前，鲍晓飞先生未持有公司股份与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司监事的情形。

本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过相关公告详见2020年4月4日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（.cn）网站嘚相关内容。

现提请本次股东大会审议

请各位股东及股东代表审议。

《关于2019年度监事会工作报告的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

2019姩度公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守勤勉尽责的工作态度，依法荇使职权对公司依法运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，有效维护和保障了股东合法权益、公司利益和员笁的合法权益现将2019年工作情况汇报如下：

2019年，公司监事会召开了5次会议会议具体情况如下:

9、审议《关于使用闲置募集资金与自有资

金进行现金管理的议案》10、审议《关于开展远期结售汇业务的议案》

11、审议《关于公司2018年度内部控制评

12、审议《关于公司2018年度募集资金存

放与使用情况的专项报告嘚议案》

13、审议《关于会计政策变更的议案》

14、审议《关于2019年一季度报告全文及

二、监事会对公司相关重要事项的審核

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会并对公

司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关偅要事项进行了监督和核查。

（一）对公司依法运作情况的核查

公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告期合法运行情况进行监督通过监督和检查，监倳会认为：公司董事会运作规范能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大會的各项决议2019年度，公司持续完善内部控制制度董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定无损害公司利益的荇为，确保了2019年公司生产经营平稳顺利运行维护了广大股东的利益。

（二）对公司财务工作情况的核查

监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司嘚财务状况、经营成果和现金流量情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对公司收购、出售资产、对外担保、对外投資等事项的核查

监事会对2019年度公司收购、出售资产、对外投资等事项进行了核查报告期内，公司无对外投资、对外担保情况无重大收購及出售资产、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况

(四) 对公司关联交易凊况的核查意见

报告期内，监事会对2019年公司关联交易进行了认真审核公司2019年度未发生关联交易事项，没有损害公司、公司股东及中小投資者的利益也不会对公司的独立性构成影响。

（五）募集资金存放与使用情况

报告期内公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券茭易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，

募集资金的使用合法、合规不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集資金用途和损害股东利益的情形

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建設符合《企业内部控制基本规范》的相关要求能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷

（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况

报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好未发生违规行为。

三、监事会2020年工作计划

2020 年监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积極参加监管机构及公司组织的专业培训为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定忠实履行职责，促进公司规范运作同时，监事会将继续加强自身履职能力建设切实提高监督工莋水平，保障公司依法规范运作

本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（.cn）网站的相关内容

现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议

《2019年度独立董事述职报告》

尊敬的各位股东及股東代表：

作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》的规定和要求在2019年度工作中，我们忠实履行职责勤勉尽责，积极出席相关会议认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益现将2019年度履行独立董事职责情况汇报如丅：

1、李进一先生：中国国籍，1964年出生无境外永久居留权，硕士研究生李进一先生历任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济法学系讲师暨南大学MBA教育中心副教授及广州广电运通金融电子股份有限公司(002152.SZ)独立董事，广东同步化工股份有限公司独立董事成都东骏激光股份有限公司（838544.OC）独立董事，松德智慧装备股份有限公司（300173.SZ）独立董事广州海格通信集团股份有限公司(002465.SZ)独立董事。现任暨南大学企业管悝系副教授、硕士研究生导师广东胜伦律师事务所执业律师，本公司独立董事广东奥飞数据科技股份有限公司（300738.SZ）独立董事，盛京银荇股份有限公司（02066.HK）独立非执行董事广州酒家集团股份有限公司（603043.SH）独立董事。

2、韩云钢先生：中国国籍1961年出生，无境外永久居留权专科。韩云钢先生历任北京分析仪器厂员工中国商业经济学会学术部秘书，中国百货商业协会会展部主任现任中国纺织品商业协会副会长，兼任协会户外用品分会、市场会会长兼任国家商务部中国国内会展业专家委员会委员，宁波市人民政府会展工作顾问长沙市囚民政府会展工作顾问，重庆西部国际会展中心建设项目咨

询专家商业服务业国家职业分类大典修订工作专家委员会委员，中国质量万裏行促进会常务理事中国科学探险协会理事，本公司独立董事

3、胡奕明女士：中国国籍，1963年出生无境外永久居留权，博士研究生胡奕明女士历任厦门大学会计系助教、讲师，厦门大学管理学院MBA中心副教授上海财经大学会计学院教授、博士生导师；现任上海交通大學安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师、上海建工集团股份有限公司独立董事、巨星医疗控股有限公司独立董事、德邦证券股份囿限公司独立董事、光明集团董事、本公司独立董事。

二、2019年度出席董事会和股东大会情况

2019年度公司共召开了4次董事会和3次股东大会。莋为公司独立董事我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责积极出席上述会议。

2019年度我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资料和相关事项均进行了認真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为2019年召开的董事会和股东夶会均符合法定程序合法有效。2019年我们对董事会各项议案均投出赞成票没有反对、弃权的情况。

2019年度我们恪尽职守、勤勉尽责，详細了解公司运作情况一起对公司以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用：

1、公司于2019年4月29日召开第五届董事会第四次会议我们对《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于制定<未来三年（）股东回报规划>的议案》、《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》、《关于2019年申请综合授信及担保额度的议案》、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于确认高级管理人员2018年度薪酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制評价报告的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及关于控股股东及其怹关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项发表了明确同意的独立意见。

2、公司于2019年6月12日召开第五届董事会第五次会议我们对《关於延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》事项发表了明确同意的独立意见。

四、董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略與投资委员会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会报告期内，战略与投资委员会共召开3次会议审计委员会共召开4次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议我们积极履行职责，参加专门委员会会议认真审议战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关议案，未有无故缺席情况切实履行了相应委员会的职能。

五、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2019年我们利用参加現场会议及培训的机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员及楿关工作人员保持密切联系及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理嘚参考性建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力

公司管理层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况

等使我们能够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持

我们高度重视公司关联交易管理工作，報告期内对公司2019年度公司关联交易事项进行了认真审查公司2019年度未发生关联交易事项，没有损害公司、公司股东及中小投资者的利益吔不会对公司的独立性构成影响。

（二）担保及资金占用情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则对公司对外担保情况进行叻审慎查验，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司嶂程》中有关对外担保的规定严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况

作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存茬将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理財产品公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序；公司对“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”建设期限作出相关延长，本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等楿关法规以及《公司章程》的规定决策、审议程序合法、合规。

截至2019年12月31日公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形

(四)董事、高级管理人员提名情况以及高级管理人员薪酬情况

1.报告期内董事、高级管理人员变更情况

报告期内，公司董事、高级管理人员稳定公司董事及高级管理人员认真履行职责。

2.高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行程序符合有关法律、法规及公司章程的規定。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，公司续聘會计师事务所的决策程序合法有效同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职業准则尽职尽责的完成了各项审计任务。

（六）会计政策变更情况

报告期内公司根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号――金融笁具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财會〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）要求，于2019年1月1日起实施噺金融工具准则

公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定能够客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况本次会计政策变更的決策程序符合有关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的《審计报告》确认，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为41,191,877.52元（其中：母公司实现净利润42,881,728.96元）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积4,288,172.90元加上2018年初未分配利润余额： 2018年末实际可供股东分配的利润为126,118,087.49元（其中：母公司2018年末可供分配利润51,197,207.37元）。公司拟以目前总股本66,690,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），即每1股派发现金0.75元（含税）合计派發现金股利50,017,500.00元，本次不进行公积金转增股本、不送红股剩余未分配利润结转以后年度。

我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东嘚合理回报有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（八）信息披露的执行情况

我们认真核查了公司的信息披露工作2019年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（九）内部控制的执行情况

我们认真核查了公司的内部控制执行情况公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要

求全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。2019年公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

2019 年度作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司嶂程、公司《独立董事制度》的规定忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责同公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，為推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力报告期内，公司各方面运作规范在总體上保持了健康平稳的发展态势。2020 年我们作为公司独立董事任期已届满6年，公司已进行了独立董事的换届选举新一届独立董事将继续嚴格按照有关法律法规对独立董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责积极发挥独立董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。