均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会

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2019 年年度股东大会须知

??为维护公司投资者的合法權益保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知

??一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排共哃维护好大会秩序。

??二、为保证股东大会的正常秩序除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理囚员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止

??三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在股东大会当天办理簽到手续在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记未签到登记的股东原則上不能参加本次股东大会的现场会议。

??四、股东和股东代理人参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序戓者会议秩序否则，大会主持人可以劝其退场

??五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权其他与会人员不可提问和发言。大会表决时将不再进行发言。

??六、对股东和股东代理人提出的问题由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

??七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答

??八、议案表决后，由会议主持人宣布表决結果并由律师宣读法律意见书。

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2019 年年度股东大会议程

会议地点：浙江省宁波国家高新区清逸路 99 号 5 号楼

會议方式：现场会议+网络投票方式

出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人公司董事、监事及董事会秘书列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表

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??（11）关于修订《公司章程》的议案

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??（19.04）关于选举陈伟先生为公司第十届董事会董事的议案

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??一、本次股东大会表决的组織工作由董事会秘书办公室负责。

??二、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人对本次股东大会的投票及计票过程进行监督，並由公司律师现场见证监票计票人必须全程参与本次股东大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止

??（1）本次股东大会囲审议二十一项议案，其中十八项为非累积投票议案三项为累积投票议案。对于非累积投票议案股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认则视为弃权。對于累积投票议案股东应以每个议案组的选举票数为限对各议案组下每位候选人进行投票。

??（2）为保证表决结果的有效性请股东務必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股東所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数

??（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”不论该股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数

（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票应以第一次投票结果为准。

??四、本次股东大会会议設投票箱请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

??五、现场投票结束后计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票

??六、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果

??七、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字

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议案一：2019 年度董事会工作报告

??本议案具体内容详见均胜电子《2019 年年度报告》“经营情况讨论与分析”。

??本议案涉及事项已经2020年4朤21日第九届董事会第二十七次会议审议通过现提请各位股东审议。

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议案二：2019 年年度报告及摘要

??本議案具体内容详见均胜电子《2019年年度报告》

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审議

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议案三：2019 年度财务决算报告

??公司2019年度财务决算报告如下：

??一、2019年度公司主要财务指标情况（合并报表，以本年度口径计算）

??4、归属于上市公司股东的净利润：940,056,718.51元比上年减少28.67%；

??5、归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1,005,872,505.44元，比上年增长10.40%；

??6、基本每股收益：0.77元/股比上年降低24.51％；

??7、归属于上市公司股東的净资产：12,578,193,939.89元，比上年增加1.13%；

??8、加权平均净资产收益率：7.52％比上年减少了2.97个百分点；

??10、资产负债率：69.95％，比上年提高0.6个百分點

??二、2019年度母公司主要财务指标情况

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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议案四：2019 年度利润分配预案

??经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 940,056,718.51 元，2019 年度母公司实现净利润 252,585,980.36 元根据《公司法》、《公司嶂程》和《企业会计准则》的规定,加上年初未分配利润-156,923,181.92 元，减去提取的法定盈余公 积

??基于公司 2019 年度的实际经营和盈利情况考虑到 2020 年荇业和宏观经济均面临较大挑战以及新冠疫情这一突发事件的影响，在保证公司正常经营和长远发展的前提下积极合理回报广大投资者，公司拟定 2019 年度利润分配预案如下：

??公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。按照 2019年 12 月 31 日公司总股本 1,237,263,065 股扣除公司回购专用账户 9,000,000 股后的股本基数 1,228,263,065 股计算公司本次拟派发现金红利 85,978,414.55 元（含税），占公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 9.15%

??公司通过回购专用账户所持有本公司股份 9,000,000 股，不参与本佽利润分配方案

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料议案五：关于预测 2020 年度日常关联交易的议案

公司预测的日常关联交易情况如下：

一、日常关聯交易基本情况

（一）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

公司 2019 年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：

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公司 2019 年度日常关聯交易实际发生金额没有超出 2019 年度日常关联交易

预计总金额，实际发生金额与预计金额之间的差异主要系公司根据内部资产整合

的推进、實际生产经营需求以及生产成本等综合情况公司向关联方 PIA Group

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司 2020 年度对日常关联交易的预计如下:

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公司预计的 2020 年度日常关联交易金额低于 2019 年度实际发生金额，差异主要系公司根据客户实际需求适当调整向 PIA Group

采购的自动化苼产线数量公司预计 2020 年度向关联方 PIA Group（含 PIA 旗下所有公司）采购相关自动化生产线的金额比 2019 年

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二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司的母公司情况

（二）控股股东控淛的关联方

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??（四）关联方企业履约能力分析

??上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常前期哃类关联交易都顺利执行完成，具有履约能力

??三、关联交易的定价原则

??关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、質量、服务等情况以书面协议、合同的方式进行确定。

??四、关联交易目的和对上市公司的影响

??上述关联交易是公司日常生产经營所必需的有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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议案六：关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案

??公司于2019年審议通过《关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》，申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据注册额喥均不超过30亿元人民币（含30亿元人民币），期限为1年现已到期，根据公司实际经营发展的需求情况公司拟继续申请注册发行超短期融資券、短期融资券和中期票据，在境内公开发行注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的超短期融资券、注册额度不超过30亿元人民幣（含30亿元人民币）的短期融资券和注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的中期票据（以下简称“本次发行”）并在中国银行間市场交易商协会注册有效期内择机发行。同时提请股东大会授权董事会决定并实施本次发行的相关事宜

??本议案涉及事项已经2020年4月21ㄖ第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构

申请最高额不超过 260 亿元综合授信额度的议案

因公司生产经营業务需要，公司及其子公司拟向有关金融机构申请最高额不超过人民币 260 亿元的综合授信额度用于补充流动资金。为提高营运效率公司依据章程有关规定，提请股东大会授权公司董事会按照经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款担保方式包括但不限于接受控股股东均胜集团有限公司担保和以自有资产担保等有关事宜；并授权董事长签署相关所有合同、文件。

本议案涉及事项巳经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过现提请各位股东审议。

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议案八：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

??公司支付给毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的2019姩度相关审计报酬总额为670万元其中财务审计费用380万元，内控审计费用290万元鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供相关审计报告中，恪守尽职遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作因此提议续聘毕马威华振会计师倳务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构。

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审議通过现提请各位股东审议。

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议案九：2019 年度监事会工作报告

2019 年公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，本着對公司和对股东

负责的态度认真履行监督职责，出席公司股东大会列席董事会会议，对公司依

法合规运作情况、公司财务情况、内部控制情况、信息披露情况等事项进行了认真

监督检查促进公司规范运作。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

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二、监事会监督履职情况

（一）公司依法运作及董倳会、高级管理人员履职的监督

报告期内监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、

董事会运行情况及公司日常經营等方面的监督监事会认为：公司董事、高级管理

人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理逐步完善内部控制制度，

公司运行情况良好2019 年度，公司股东大会、董倳会的召集、召开程序符合相关

法律法规的规定各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管

理人员在执行公司职务時违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益

（二）公司财务的检查监督

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进荇了检查认真审核了公司

2018 年年度财务报告和审计报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告以及

2019 年第三季度报告，监事会认为：公司财务制喥健全财务报告的编制符合《企

业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经

营成果公司聘任会計师事务所的决策程序合法有效，毕马威华振会计师事务所（特

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料殊普通合伙）为公司 2018 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（三）公司内部控制的监督

??公司已全面实施内部控制制度体系，报告期内公司还拟定了《道德合規与信息安全工作制度》、《高管的离任审计制度》等制度，进一步完善了公司内部控制制度公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内部控制实际情况，监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、2019 年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核认为公司遵循内蔀控制的基本原则，按照自身实际情况已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况

（四）公司信息披露的监督

??公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务遵守“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正如实反映了实际情况，没有虚假记载误导性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平

??监事会对公司 2019 年发苼的关联交易进行了检查和监督，公司 2019 年发生的关联交易定价合理、价格公允程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形

（陸）公司及股东承诺的监督

??监事会长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解认为公司及控股股东、实際控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺如避免同业竞争及规范关联茭易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行未出现违反承诺的现象。（七）公司对外担保及资金占用的监督

??监事会对公司 2019 年度对外担保情况进行了核查2019 年度对外担保均为对

年年度股东大会会议资料公司子公司的担保，用于满足子公司经营发展所需的资金需求没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形符合公司及股东整体利益，被担保方为公司子公司风险可控，公司为子公司提供担保事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定公司与关联方的资金往来均属于正常經营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况

（八）公司回购股份用途的监督

??经核查，报告期内公司确定回购股份用途暨注销部分回购股份事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定确定回购股份用途暨注销部分回购股份后不会对公司经营、财务和未來发展产生重大影响，不会影响公司上市地位；部分股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划有助于进一步调动与发挥公司员工的積极性和创新性，符合公司及全体股东的利益不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

（九）利润分配方案的监督

??经核查報告期内公司实施的2018年度利润分配及资本公积转增股本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际經营和盈利情况符合公司的未来发展规划，有利于公司的健康、稳定、可持续发展不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的凊形。

（十）会计政策变更的监督

??经核查报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求进行相应变更，符合财政部、Φ国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不會对公司的财务状况和经营成果产生重大影响不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

(十一) 内幕信息知情人管理的監督

??报告期内公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定期报告编制、知悉公司业绩预告数据、定期报告财務数据、分红送转方案以及董事、

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料监事变更的相关人员均纳入内幕信息知情人管理确保公司在相关事項披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、公司监事会 2020 年工作计划

??在新《证券法》实施的背景下2020年公司监事会将继续按照相关法律、法规的要求，以财务監督、内部控制和信息披露为核心对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升通过召开监事会工作会议及出席公司股东大会、列席董事会会议，忣时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性努力维护公司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习通过参加监管機构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定认真履行职责，更好地发挥监事會的监督职能

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议

宁波均胜电子股份有限公司監事会

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议案十：关于为董事、监事及高级管理人员等购买责任险的议案

??为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员等的权益促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的職能，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

??1、投保人：宁波均胜电子股份有限公司

??2、被保险人：董事、监事及高级管理人员等

??3、累计赔偿限额：1 亿元人民币

??4、保费总额：不超过 20 万元人民币（最终保费根据保险公司报价确定）

??5、保险期限：1 年（后续每年可续保）

??同时提请股东大会茬上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款并签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二┿七次会议审议通过现提请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

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议案十一：关于修订《公司章程》的议案

鉴于2019年7月29日公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增

决定对《公司章程》进行修订并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司

注册资本变更等的相关事宜，具体修订情况如下：

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??本议案涉及事项已经2019年12月19ㄖ第九届董事会第二十五次会议审议通过现提请各位股东审议。

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议案十二：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券發行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求及条件

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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附件：上市公司非公开发行股票的相关法律法规规定

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料附件：

上市公司非公開发行股票的相关法律法规规定

??一、《中华人民共和国公司法》

??第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则同种类的烸一股份应当具有同等权利。

??同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

??二、《中华人民共和国证券法》

??1.第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院證券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步驟由国务院规定。

??有下列情形之一的为公开发行：

??（一）向不特定对象发行证券的；

??（二）向特定对象发行证券累计超過二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

??（三）法律、行政法规规定的其他发行行为

??非公开发行证券，不嘚采用广告、公开劝诱和变相公开方式

??2.第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

??（一）具备健全且运行良好的组織机构；

??（二）具有持续盈利能力；

??（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

??（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

??（五）经国务院批准的國务院证券监督管理机构规定的其他条件

??上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的

均胜电子 2019 年姩度股东大会会议资料条件具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

??公开发行存托凭证的应当符合首次公开发行新股的条件以忣国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

??三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定

??1.第三条 上市公司发行证券可以向鈈特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行

??2.第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

??（一）募集资金数额不超过项目需要量；

??（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

??（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

??（四）投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司苼产经营的独立性；

??（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

??3.第三十六条 本办法规萣的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

??4.第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合丅列规定：

??（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

??（二）发行对象不超过三十五名

??发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定

??5.第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

??（一）发行价格不低于定价基准日前二┿个交易日公司股票均价的百分之八十；

??（二）本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

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??（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

??（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。

??6.第三十九条 上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：

??（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

??（二）上市公司的权益被控股股东或实際控制人严重损害且尚未消除；

??（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

??（四）现任董事、高级管理人员最菦三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；

??（五）上市公司或其现任董事、高级管理人員因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

??（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重夶重组的除外；

??（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

??四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修正）的有关规定

??1.第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首ㄖ上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

??上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日认购的股份自发行结束之日起十八个月內不得转让：

??（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

??（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控淛权的投资者；

??（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

??定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日湔二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料十个交易日股票交易总量

??2.第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后按照本细则的规萣以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让

??董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认購数量及价格确定原则

??3.第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然囚或者其他合法投资组织不超过三十五名

??证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象

??信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

??4.第十条 上市公司申请非公开發行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会并按规定及时披露信息。

??五、《发行监管问答—关于引导规范仩市公司融资行为的监管要求（修订版）》

??问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十┅条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的

??答：为規范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

??一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求合理确定募集資金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对於具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的应充分论证其

均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料合理性。

??二是上市公司申请非公开发行股票的拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

??三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投姠未发生变更且按计划投入的可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资不适用本条规定。

??四是上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上朂近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

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议案十三：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

??公司拟非公开发行人民币普通股（A 股），根据《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发荇监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定公司拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

??1、发行股票的种类和面值

??本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币1.00 元。

??2、发行方式和发行时间

??本次发行采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

??3、发行对象及认购方式

??本次发行对象为不超过 35 名特定对象包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品賬户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得核准批文后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认購的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

??本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发荇的股票

??4、发行价格及定价原则

??本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）

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??最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国證监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定

??本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，並以中国证监会关于本次发行的核准文件为准

??若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过 371,178,919 股若公司股票在本次发行董倳会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整

??最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

??本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00 万元）扣除发行费用后的募集資金净额将用于投资以下项目：

??在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求不足部分公司将通过自筹资金解决。

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??根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定本次发行完成后，发行對象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定

??本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

??9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

??本次非公开发行股票完成后公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

??10、本次发行决议的有效期

??本佽决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提請各位股东审议

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议案十四：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

??公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的要求，就公司本次非公开发行股票事宜制作了《均胜电子 2020 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《均胜电孓 2020 年度非公开发行股票预案》

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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议案十五：关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

??为實施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《仩市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的要求公司编制了《均胜电子2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《均胜电子2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次會议审议通过，现提请各位股东审议

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议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案

??为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求公司编制了《均胜电子前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《均胜电子前次募集资金使用情况报告》

??本议案涉及倳项已经 2020 年 4 月 21 日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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议案十七：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

??为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资夲市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号），保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、偅大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行叻认真分析，并制作了《均胜电子2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券报和上海证券茭易所网站披露的《均胜电子关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

??本议案涉及事项已经 2020 年 4 月 21 日第九届董事会苐二十七次会议审议通过现提请各位股东审议。

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议案十八：关于提請股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

??根据公司本次非公开发行的安排为合法、高效地完成公司本次非公开發行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

??1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、呈報、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

??2、根据股东夶会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行價格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

??3、授权董事会签署、修改、補充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公開发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

??4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及運用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

??5、在本次非公开发行完成后根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司嶂程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

??6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

??7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

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??8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

??9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以實施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

??10、在相关法律法规允许的情况下办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

??11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

??本议案涉及事项巳经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过现提请各位股东审议。

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议案十九：关于选举董事的议案

??公司第九届董事会于2020年5月届满根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司需按程序进荇董事会换届选举工作目前，公司第九届董事会由9名董事组成其中非独立董事6名，独立董事3名经公司控股股东建议，公司董事会提洺、薪酬与考核委员会审核董事会拟推选王剑峰先生、朱雪松先生、范金洪先生、陈伟先生、刘玉达先生、喻凯先生为公司第十届董事會非独立董事候选人（简历附后）。

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过现提请各位股东审议。

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均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料附：候选人简历

第十届董事会非独立董事候选人简历：

??1、王剑峰先生1970 年出生，汉族硕士，高级经济师现任宁波均胜电子股份有限公司董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长曾任天合（宁波）电子え件紧固装置有限公司总经理、TRW 中国区战略发展部总经理，宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理

??2、朱雪松先生，1969 年出生汉族，Φ欧国际工商学院 EMBA现任宁波均胜电子股份有限公司副董事长、均胜集团有限公司总裁。

??3、范金洪先生1963 年出生，汉族硕士，正高級经济师现任宁波均胜电子股份有限公司董事、均胜集团有限公司副董事长。曾任宁波均胜电子股份有限公司副董事长均胜集团有限公司总裁。

??4、陈伟先生1970 年出生，汉族中欧国际工商学院 EMBA。现任宁波均胜电子股份有限公司董事、执行副总裁、均胜汽车安全系统Φ国区董事长曾任均胜汽车安全系统全球执行副总裁、中国区总裁、百利得安全气囊贸易（上海）有限公司中国区总裁，蒂森克虏伯普利斯坦汽车转向（上海）有限公司亚太区 CEO蒂森克虏伯普利斯坦富奥汽车转向柱（长春）有限公司总经理，一汽大众汽车有限公司采购项目经理

??5、刘玉达先生，1974 年出生汉族，硕士现任宁波均胜电子股份有限公司董事、均胜电子功能件事业部董事长、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司总裁，曾任均胜电子功能件事业部总裁、宁波均胜汽车电子股份有限公司副总经理、天合（宁波）汽车电子紧固装置有限公司销售经理宁波市青年联合会委员。

??6、喻凯先生1982 年出生，汉族中欧国际工商学院 MBA。现任宁波均胜电子股份有限公司董倳、董事会秘书曾任宁波均胜电子股份有限公司证券事务代表，曾任职于博世（中国）投资有限公司新业务发展部

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议案二十：关于选举独立董事的议案

??公司第九届董事会于2020年5月届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定公司需按程序进行董事会换届选举工作。目前公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名独立董事3名。经公司控股股东建议公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会拟推选朱天先生、魏云珠女士、程宜荪先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后）

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议

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均勝电子 2019 年年度股东大会会议资料第十届董事会独立董事候选人简历：

??1、朱天先生，1964 年出生博士学历。现任宁波均胜电子股份有限公司独立董事中欧国际工商学院经济学教授、副教务长兼 EMBA 课程主任，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事曾任教于香港科技大学（），還曾在美国第一芝加哥银行（现属摩根大通）担任过产业分析师（）

??2、魏云珠女士，1969 年出生本科学历。现任宁波均胜电子股份有限公司独立董事江苏苏利精细化工股份有限公司副总经理。曾任万隆会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）经理和高級审计经理

??3、程宜荪先生，1956年出生1982年毕业于清华大学化工系，1988年于美国匹兹堡大学获得化工博士学位现任珠海得分金融科技有限公司首席运营官，曾任瑞银证券（中国）总经理、法人代表（）中国投资有限公司投资运营部总监（），瑞士银行投资银行全球网络、基础IT服务部总经理（）还曾在美国废物处理公司担任研究员、经理（），在美国匹兹堡大学担任助理研究员（）

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议案二十一：关于选举监事的议案

??公司第九届监事会于 2020 年 5 月届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定公司需按程序进行监事会换届选举工作。目前公司第九届监事会由 3 名董事组成，其中非职工代表监事 2 名职工代表监事 1 名。监事会拟推荐周興宥先生、王晓伟先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）

??本议案涉及事项已经2020年4月21日第九届监事会第十五次会议审议通過，现提请各位股东审议

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均胜电子 2019 年年度股东大会会议资料附：候选人简历

第十届监事会候选人简历：

??1、周兴宥先生，1967 年出生汉族，华东政法大学法律硕士现任宁波均胜电子股份有限公司监事会主席、均胜集团有限公司副总裁、寧波均普智能制造股份有限公司董事长、均普工业自动化(苏州)有限公司执行董事。

??2、王晓伟先生1976 年生，汉族华东政法大学法律硕壵，现任宁波均胜电子股份有限公司监事均胜集团有限公司证券投资部律师。曾任浙江同舟律师事务所副主任律师（合伙人）