得知于水牺牲，于团长悲痛不已，可是在战士们面前，于团长只能丢掉自己父亲的身份。他在得知消息的那一刻，震惊了片刻，随后又仰起头来努力让眼泪回去。可亲生儿子就在一瞬间没了生命，哪一个父亲能承受得住，于团长赶紧退到人群后面，留下来眼泪。可这眼泪并未持续太久，因为战士们需要他，因为革命需要他。战事发生得突然，杏莉正带着一群学生往北边的老龙洞转移，可不巧那正是日军撤退的方向。听到这个消息，于团长赶紧收拾好情绪，派冯德强带队前往营救。战争必然带来伤亡，经过昨晚一战，共军死伤惨重。轻伤的同志还可以现场救治，可一些受了重伤的同志根据现场的医疗条件无法进行救治，只能送到军分区医院。对此，于团长赶紧进行部署。他令一营三营配合民兵做好善后和撤退工作，令王东海带领二营和三排的同志保护白云和医疗队转移伤员前往发军分区医院。

老龙洞里，同学们都冷得瑟瑟发抖，杏莉观察许久也没有发现日军身影，便以为已经安全，准备带着同学们返回王官庄。可他们没走几步，便遇到了撤退的日军。幸好冯德强等人及时赶到，这才救下杏莉和学生们。杏莉一看到冯德强，便兴冲冲的冲上去抱住了他，惹得在场的战士和学生连连起哄。可随后，越来越多的日军正朝着赶来，他们也赶紧切换作战状态。冯德强本想让小包子带学生们转移，自己留下来转移敌人火力。可杏莉却也要求留下，冯德强无奈只好同意。与日军周旋许久，终于把敌人打退。而杏莉也不小心受了伤，随后，两人便手拉着手，相互扶持着撤离。可两人刚刚走到一处山坡，日军便又赶了上来。冯德强连连扔了好几枚手雷，这才成功逃出日军追击。绝处逢生后，冯德强终于对杏莉袒露自己的心意。就在两人互相表明心意的时候，日军突然又追了上来。两人一路逃到一座山头，路过一群逃难的乡亲。乡亲们拦下他们，并给他们换上普通百姓的衣服。鬼子赶到后，在乡亲们的帮助下，冯德强和杏莉这才逃过一劫。日军撤退后，群众们和部队便返回了王官庄。于团长等人本想前往看望王谏芝，不料在半路上遇到了一瘸一拐的吕锡铅，右腿上还有一处枪伤。吕锡铅向众人解释说，自己是因为奉王校长所托，藏匿教材，没成想遇到日军，被日军打中了腿。众人也没有多想，便让人将他扶了回去。随后，几人便来到了王家，谈话中，王谏芝得知是杏莉妈妈帮助解救冯母，脸色悄悄黑了下来。可这一幕谁也没有看到，只有杏莉妈妈感知到王谏芝的可怕。

王东海猜到日军不久便会追上来，便让白云带着伤员先行撤退，自己带着一部分人留下来拖住敌人，为他们争取转移时间。日军动用了大炮，火力越来越猛。眼看着队伍就要撑不下去，幸好冯德强等人及时赶到。随后，得知白云和伤员已经翻过山头，王东海也下令赶紧撤离。夜里，转移伤员的队伍一路撤到一条大河边。可这附近并没有人烟，也就意味着没有桥梁和船只，队伍要想过河只能另寻他法。冯德强便请求到附近查看情况，而杏莉也要求跟去。为了能够顺利与群众交流，冯德强便同意带上杏莉。不一会儿，两人便看到了一户人家，大娘得知冯德强是八路军，赶紧把两人请到家里。在大娘的介绍下，两人才得知队伍不知不觉已经转移到了海阳县的三河村。家里的小姑娘知道八路军要过河，便主动提出帮忙。与小姑娘的谈话中，冯德强才知道原来自己已经来到了星梅同志的家里，这小姑娘正是星梅的妹妹。

如今整个胶东地区战事吃紧，攻打牟海城的计划恐怕等不来援兵，只能靠于团长自己，所以冯德强的潜伏计划起着至关重要的作用。娟子送来消息，说是可以做表姐婵子的工作，想办法策反日军杨翻译。牟海县有四座城门，日伪军混合驻防，实属难攻。本来于团长还在为如何带领武工队进城而烦忧，这个消息的到来让于团长几人喜出望外，只觉胜利就在不远处。姜永泉更是开心，这就说明他很快就能进城见到娟子和小和平了。

为了尽快解放牟海城，娟子便想到了可疑找婵子帮忙，让她劝服杨翻译。可突然，婵子就带着两个伪军提着两大袋礼品就回来了，冯母和娟子赶紧抱着小和平躲到内屋。可小和平不知怎的突然哭出声来，那两个伪军满脸疑惑想要上前查探，幸好被老太太拦下，谎称是儿媳妇正在房里给孩子喂奶。虽然婵子知道自家嫂嫂并未孩子，可还是替母亲大发走了伪军。伪军走后，婵子便询问母亲孩子的事情，老太太长叹一口气，便让冯母和娟子出来见面。娟子向婵子说明了自己的身份和来意，而婵子也早已经厌倦了在日军的眼皮子底下生活，她也知道日军就快要被赶出中国，所以她很乐意帮助娟子。于团长也同意了娟子的这个想法，并让婵子想办法拿到杨翻译的特别通行证。趁夜，婵子悄悄潜入杨振强的书房偷到了特别通行证，可却被杨振强抓了个正着。两人争执起来，杨振强抢走通行证，放过了婵子。

为了试探孔江子，侯三又来找孔江子喝酒吃肉。他故意向孔江子透露，日军并不信任“礁石”，还询问孔江子对此事的看法。孔江子也是一条老狐狸，听到这番询问也没有表现出惊慌，并极力表明自己与吕锡铅并不熟悉，他是共产党的嫌疑自己也不能排除，这件事情还是得侯三亲自调查。这样一来，既肯定了冯德强便是吕锡铅本人，又把所有责任从自己身上摘干净，真假与否都是侯三的责任。侯三自知吃瘪，便只好闷声喝酒。

这天，老张假扮酒楼伙计给冯德强送来饭菜，侯三也并未多做留意。已经进城好几天了，冯德强担心母亲和妹妹，想着到姨娘家看望，也好与娟子商议接下来的事情。看到老张进来，冯德强眼珠子一转，心生一计。他换上老张的衣服，躲过了伪军的耳目来到了老太太家，见到了母亲和妹妹。

侯三向相马汇报了“吕锡铅”的情况，相马怀疑酒馆送菜也许有诈，便让侯三带着自己到宅子查看情况。相马一行人急匆匆赶到宅子，可这时冯德强还未归来，幸而冯德强早已经料到会发生此事，临走之前做好了交待。长锁叔上前开门，可四处张望也没有看到“吕锡铅”的身影，长锁叔谎称吕先生吃坏了肚子正在茅房。此事茅房里也传来了老张的声音，相马当然听得出声音不对劲，忙让人上前查看。可那两人刚刚走近茅房，门便开了，只见冯德强换好了衣服从里面出来。见状，相马只好离开。可过了没多久，相马又折回来，上次有一名八路军混成伪军进入军营救下了一群妇女，他询问“吕锡铅”是否认得此人。那人当然就是冯德强本人，可如果胡乱编一个名字一查便知，他索性就把冯德强的名字告诉了相马，惹得一旁的长锁叔冷汗直流。