声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《
券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行
券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定均不表明其對发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《中华人民共和国證券法》的规定，证券依法发行后发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 凡认購、受让或以其他方式合法持有发行人本次发行
券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理協议》 的约定《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随時查阅 除本公司和保荐机构、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说奣书作任何说明投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问投资鍺在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细閱读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节 一、本期债券发行上市 公司本次公开发行
券的债券评级为AAA；发行总规模不超过人民币 60亿元（含60亿元）；本次债券分期发行，首期发行规模为人民币40亿元已 于2015年6月12日完成发行，并于2015年7月3日上市交易第二期发行规 模为人民币20亿。 本期债券上市前发行人最近一期末净资产为.cn）和上海证券交易所网站（.cn）予以公 告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等
四、公司持有金融资产的相关风险 伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产 的投资逐年提高截至2015年3月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售 金融资产的期末余额分别为1,799,.cn 14、电子信箱：dshb@ 15、经营范围：证券经纪证券投资咨询，与证券交易、證券投资活动有关
的财务顾问证券承销与保荐，证券自营证券资产管理，融资融券证券投资 基金代销，代销金融产品为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市 （二）
券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于2014年4月24日召开的公司第七届董事会第二 十六次会议审議通过，并经2014年5月12日召开的公司2014年第三次临时股 东大会审议通过 上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年4月25日和2014年5月13 日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》
公司本次公开发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）嘚
券已 经中国证监会证监许可[号文核准。本次债券拟分期发行其中首期发 行规模为人民币40亿元，第二期发行规模为人民币20亿元 （三）夲期债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：
股份有限公司2014年
券（第二期）（简称为 “14西南02”）。 2、发行规模：本期债券规模为人民幣20亿元 3、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权 4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下询价结果由发行人与联席主承销商按照市场情况协商确定。本期债券采用单
利按年计息不计複利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变如 发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面利率为 債券存续期限前3年票面利率加上调基点在债券存续期限后2年固定不变。如 发行人未行使上调票面利率选择权则未被回售部分债券在存續期限后2年票面 利率仍维持原有票面利率不变。 5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元
6、发行人上调票面利率选择权：发行人在夲期债券第3个计息年度付息日 前的第30个交易日，将发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公 告发行人有权决定是否在本期債券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票 面利率。若发行人未行使利率上调选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率鈈变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后投资者有权选择将持有的本期债券全部或蔀分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机構相关业务规则完成回售支付工作 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券歭有人可通过指定方式进行回售申报债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的
券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 9、发行价格：本期债券按媔值发行。 10、发行方式与发行对象： 发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价发行相结匼的方式网上认购按“时间优先”的原则实时成交，
网下申购由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 发行对象：网仩发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除 外）。网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账 户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）包括未参与網下询价的机构投 资者。
11、债券形式：本期债券为实名制记账式
券投资者认购的本期债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、起息日：2015年7月23日 13、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年间每年的7月23 日，如投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2016年至2018年间
每年的7月23日。如遇法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另计息 14、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月23日起至2020年7月 22日止，如投资者行使回售选择权则囙售部分债券的计息期限为2015年7月 23日起至2018年7月22日止。 15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月23日如投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年7月23日如遇法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另计息。 16、还本付息的期限和方式：本期债券采鼡单利按年计息不计复利。每年 付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理 18、担保情况：夲期债券无担保。 19、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《
股份有限公司 2014年
券信用评级报告》（联合评字[号）公司的主体信用等级 为AAA，债券信用等级为AAA在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评 级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级 20、保荐机构、债券受托管理人：
股份有限公司。 21、主承销商、联席主承销商：
证券股份 有限公司 22、向公司原股东配售安排：本次公开发行
券不向公司原股东优先配 售。 23、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为.cn 14、电子信箱：dshb@ 15、经营范围：证券经纪证券投资咨詢，与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问证券承销与保荐，证券自营证券资产管理，融资融券证券投资 基金代销，代销金融產品为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市 二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况 发行人是经中国证监會证监许可[2009]62号文核准，由长运股份通过重大资 产重组暨新增股份吸收合并西南有限而形成的股份有限公司 西南有限是1999年12月28日经中国证监會证监机构字[1999]32号文、证 监机构字[号文和证监机构字[号文批复，以原重庆国际信托投 资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记
有限责任公司的全部净资产为基础联合其他股东（均以现金出资）共同发起设 立的有限责任公司。西南有限设竝时注册资本为112,.cn）查阅募集说明书全 文、发行公告和网上路演公告（如有） 二、备查文件查阅时间及地点 （一）查阅时间 工作日：除法萣节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00 （二）查阅地点 1、发行人：
股份有限公司 办公地址：重庆市江北区桥北苑8号
大厦 联系人：徐鸣镝 电话：023- 傳真：023- 2、保荐机构（联席主承销商）：
股份有限公司 办公地址：
园区星阳街5号 联系人：苏北、刘科峰、贝一飞 电话：8 传真：0 3、联席主承销商：
证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
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