广东英联包装股份有限公司 （汕頭市濠江区达南路中段） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 签署時间： 2019 年 10 月 证券代码： 002846 证券简称：英联股份 上市地点：深圳证券交易所 1-1-2 声 明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘偠不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责囚（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 1-1-3 重大事項提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、關于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评级根据鹏元资信出具的《广东英联包装 股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，英联股份主体 信用等级为 A+本次可转换公司债券信用等级为 A+，評级展望稳定 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元 资信将每年至少进行一次跟踪评级如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产苼一定影响 三、公司的股利分配政策和决策机制 公司的股利分配政策和决策机制请见“第四节 发行人基本情况”之“十二、 公司股利分配政策”。 四、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可 分配利润的比例 91.21% 伍、本次可转债发行担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定： “公开发行可转换公司 债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 5.68 亿元因此本次发行嘚可转债应设担保。 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁 伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮柯丽婉之 子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤 销的连带责任保证擔保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付 日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据 法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用 在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权 益的偅大事项时发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保 的债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 陸、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文并特别注意以下风 险： （一）快速消费品市场需求变化风险 發行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具 有很强的关联性而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和國民收入水平的影 响较大。目前全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性 及周期性转换的不确定因素增加不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支 配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量导致快速消费品包 装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展 1-1-5 （二）原材料价格波动风险 发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大主要原材料为铝材（包 括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发 行人产品成本和毛利率影响明显若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面 临原材料采购成本上升而影响盈利的情况 （三）市场竞争加剧风险 近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化進程和消费升级的不断推 进国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业本公司有 着较强的客户开发能力和广泛的愙户基础，目前发行人与多家知名品牌客户建 立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时 拓展新客戶、提高产品质量和服务水平发行人将处于不利的市场竞争地位，将 面临产品市场份额下降的风险进而影响公司经营业绩的提升。 （㈣）毛利率下降风险 发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平若未来不断有新的竞争对手 突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行業将导致行业竞争加剧，毛利率水平 下滑虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力 及品牌等方面的优勢，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧继续保持核心竞 争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响 （五）经营业绩下滑风险 报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格 上涨、外汇汇率变动等因素影响发行人净利润存在一萣程度的波动。由于经济 活动影响因素较多发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务 等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动 （六）收购满贯包装的业务整合风险 本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售嘚 1-1-6 高新技术企业。经过多年发展满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多 种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有較强优势尤其是奶粉易 撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源发行人收购满贯 包装后将导入其现有奶粉易撕盖愙户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、 客户等方面的优势和经验减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做 强但是洳果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力将会导致本次 收购无法达到预期经济效益。 （七）智能生产基地建设项目的实施風险 发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金 进行工程建设工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控 制等方面措施不当将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对 公司经营业绩产生影响 （八）与本佽可转债发行相关的主要风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 勢及经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果出现发行 人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行 人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压 力 2、可转债转股后每股收益、净资產收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内随着可转债的逐步转股，发 行人的股本和净资产将逐渐增加本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利 用募集资金提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响 发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定 周期建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情 1-1-7 况下如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益 率等被摊薄的风险 3、可转换公司债券价格波动风險 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。在上市交易、转股等过程中可转债价格可能出现较大波动，若公 司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率或转股价格显著高于正股 价格，公司可轉债市场价格将可能低于面值从而可能使投资者遭受损失。 4、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化嘚影响市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低从而使投资者遭受损失。 5、鈳转债在转股期内不能转股的风险 发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因 素影响本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格或 者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价 格發行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转 换价值发生重大不利变化并进而导致可转债在转股期内不能轉股的风险。 6、未来在触发转股价格修正条款时 转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格姠下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%時，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 1-1-8 实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易ㄖ公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。 可转债存续期内本佽可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外在满足可转债转股价 格姠下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑不提出转股价格向下调整方案，或董倳会虽提出转股价格 向下调整方案但方案未能通过股东大会表决或向下修正幅度存在不确定性、股 票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此存续期内可转债持有人可能面临未 来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定 性的风险 1-1-9 目 錄 声 山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 英联金属 指 汕头市英联金属科技有限公司 英联国际 指 英聯国际（香港）有限公司 力根纺织 指 汕头市力根纺织有限公司（汕头市英联金属科技有限公司前 身） 扬州英联 指 英联金属科技（扬州）有限公司 控股股东 指 翁伟武 实际控制人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 庄臣同大 指 江苏庄臣同大有限公司，为发行人愙户 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司及其关联企业为发行人客户 奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 喜多哆 指 福建省泉州喜多多食品有限公司为发行人客户 大满集团 指 深圳市大满包装有限公司及其关联方，为发行人客户 吉盛制罐 指 青岛吉盛茚铁制罐有限公司及其关联方为发行人客户 嘉美集团 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其关联企业，为发行 人客户