原标题：模塑正海科技干嘛的：Φ信建投证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司 关于 江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一七年五月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人俞康泽、徐超根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法規和中国证监会的 有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证發行保荐书的真实性、准确性和完整性 1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 保荐人出具的证券发行保荐书 释 義 在本发行保荐书中，除非另有说明下列词语具有如下特定含义： 模塑正海科技干嘛的/发行人/公司 指 江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司 模塑集团、控股股东 指 江阴模塑集团有限公司 上海名辰 指 上海名辰模塑正海科技干嘛的有限公司 武汉名杰 指 武汉名杰模塑有限公司 沈陽名华 指 沈阳名华模塑正海科技干嘛的有限公司 明慈医院 指 无锡明慈心血管病医院有限公司 本次发行 指 模塑正海科技干嘛的公开发行 A 股可轉换公司债券 报告期/最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 《公司章程》 指 《江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司章程》 三会 指 董事会、股东大会和监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 3 保荐人出具的证券发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责嶊荐的保荐代表人 中信建投证券指定俞康泽、徐超担任本次可转债发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 俞康泽先生：保荐代表人上海财经大学经济学硕士，现任中信建投证券 投资银行部高级副总裁曾主持或参与的项目有：银河电子首次公开发行、德 威新材首次公开发行并在创业板上市、数据港首次公开发行、上海水星家用纺织 品股份有限公司首次公开发行（在会项目）、红宝丽非公开发行、山西证券非公 开发行、禾嘉股份非公开发行、彩虹股份非公开发行（在会项目）、上实发展公 司债。 徐超先生：保荐代表人仩海财经大学管理学硕士，现任中信建投证券投资 银行部高级副总裁曾主持或参与的项目有：迪安诊断首次公开发行并在创业板 上市、醋化股份首次公开发行、北京数字认证首次公开发行并在创业板上市、外 高桥非公开发行、模塑正海科技干嘛的非公开发行。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为孙远航其保荐业务执行情况如下： 孙遠航先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁曾主 持或参与的项目有：网宿正海科技干嘛的、齐心文具、怡亚通、拓日新能等公司 IPO 项目， 金地集团非公开发行、拓日新能非公开发行等再融资项目芭田股份发行公司债 券项目以及正海磁材发行股份购买資产项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括艾华、李华筠其保荐业务执行情况如下： 艾华先生：保荐代表人，复旦大学经济学硕士现任中信建投证券投资银行 4 保荐人出具的证券发行保荐书 部总监，曾主持或参与的项目有：四维图新艏次公开发行、天银机电首次公开发 行并在创业板上市、世名正海科技干嘛的首次公开发行并在创业板上市、数据港首次公开发 行、康隆達首次公开发行、三元股份非公开发行、延华智能非公开发行、模塑科 技非公开发行、山西证券非公开发行、广汇汽车非公开发行、新黄浦公司债券、 山西证券公司债券、联络互动公司债券、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车 重大资产购买等项目 李华筠先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投 资银行部高级副总裁曾主持或参与了数字认证首次公开发行并在创业板上市、 传囮股份、中孚实业公司债等项目，仙琚制药非公开发行项目、海立股份发行股 份购买资产、广汇汽车重大资产重组项目 三、本次保荐发荇人证券发行的类型 公开发行 A 股可转换公司债券。 四、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称 江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司 英攵名称 Jiangnan Mould & Plastic Technology Co., Ltd. 法定代表人 曹克波 注册资本（股本） 717,207,902 元 注册地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号 股票简称 模塑正海科技干嘛的 股票代码 000700 股票上市地 深圳证券交易所 汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高正海科技干嘛的产品的研 发、销售及技术咨询服务实业投资，油漆喷涂机械制造、加 经营范围 工，火力发电、供热城市基础设施及公用事业建设，国内贸易 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 保荐人出具的证券发行保荐书 （二）发行人股权结构 截至2017年3月31日，公司股本總额为717,207,902股股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 中国建设银行－博时价值增长贰號 其他 0.73 5,200,000 - 证券投资基金 中国工商银行－南方绩优成长股票 其他 0.63 4,528,019 - 型证券投资基金 境内自然 沈云弟 0.58 4,150,896 - 人 中信银行股份有限公司－浦银安盛 其他 0.56 4,000,000 - 6 保荐囚出具的证券发行保荐书 医疗健康灵活配置混合型证券投资 基金 （三）主要财务数据 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对发荇人 年度财 务报告进行审计，并出具苏公 W[ 号、苏公 W[ 号、苏公 W[ 号标准无保留意见审计报告发行人 2017 年 1-3 月财务报告未经 审计。发行人最近三年忣一期财务简要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 经保荐机构自查截止本發行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实 质性利害關系 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过項目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制履行了审慎 核查职责。 1、项目的立项审批 夲保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定对本项目执行快速立项的审批程序。本项目的立项申请于 2016 姩 6 月 2 日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意并确定了本项目的 项目组成员。 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行执委會下设立运营管理部负责投行保荐项目的内部审 核。2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 24 日运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 2016 年 6 朤 18 日向运营管理部提出内核申请运营 9 保荐人出具的证券发行保荐书 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理蔀在完成内 核初审程序后于 2016 年 6 月 24 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后于 2016 年 6 朤 24 日发出内核会议 通知，并于 2016 年 6 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决 参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目負责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果内核會议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善 并经全体内核荿员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 夲保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神针对模塑正海科技干嘛的的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上本保荐机构内核蔀门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序本保荐机构认为模塑正海科技干嘛的本次公开 发行 A 股可转换公司债券发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定 的发行条件，同意莋为保荐机构向中国证监会推荐模塑正海科技干嘛的本次公开发行 A 股 可转换公司债券项目 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 截止本发行保荐书出具日，本次发行为公开发行不存在发行人董事会事先 确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查 10 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对模塑正海科技干嘛的 进行了尽职调查、审慎核查同意推荐模塑正海科技干嘛的本次公开发行 A 股可转换公司 债券并上市，并据此出具本发行保荐书 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券發行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分悝由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券垺务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 11 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托担任其本次模塑正海科技干嘛的公开发行可转债的保荐 机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则根据《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对 发行人进行了审慎调查 本保荐机构對发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了評价， 对发行人本次模塑正海科技干嘛的公开发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过審慎核查，认为发行人本次公开发行 可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转 债的条件募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行 可转债 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次可转债发行的方案及楿关事宜，已经 2016 年 5 月 26 日召开的发行人第 九届董事会第十一次会议审议并经 2016 年 6 月 17 日召开的发行人 2016 年第 二次临时股东大会审议通过，并形成叻相关决议决议内容符合《证券法》、《发 行管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件由本 保荐机构保薦并向中国证监会申报。 本保荐机构经过审慎核查认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其 授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运荇良好的组织机构； 2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好； 12 保荐人出具的证券发行保荐书 3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载無其他重大违法行为； 4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《管理办法》规定嘚发行条件 1、本公司的组织机构健全、运行良好 （1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全 能够依法有效履行职责； （2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合悝性、有效性不存在重大缺陷； （3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法苐一百四十八条、第一百四十九条规定的行为 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责； （4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立能够自主 经营管理； （5）公司最近十二个月内不存在违规對外提供担保的行为。 2、本公司的盈利能力具有可持续性 （1）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 公司朂近三个会计年度连续盈利 年归属母公司股东的净利润（扣除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 221,793,159.14 元 、 231,364,358.08 元 和 123,904,828.29 元； （2）公司业务和盈利来源相對稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形； （3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健， 主偠产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； 13 保荐人出具的证券发行保荐书 （4）公司高級管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化； （5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够歭续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项 3、本公司的财务状况良好。 （1）公司会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定； （2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大 不利影响的不良資产； （4）公司经营成果真实现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准備计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形； （5）公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度向股东分配的现金股利分别为 46,618,513.63 元、35,860,395.10 元和 78,892,869.22 元分别占公司 2014 年度、 2015 姩度和 2016 年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 18.96%、12.14% 和 42.38%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可 分配利润的仳例为 66.54% 根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》，[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上市公司現金 分红》相关规定要求公司于 2014 年 6 月 9 日召开的 2013 年年度股东大会和 2014 年 9 月 23 日召开的 2014 年第四次临时股东大会对公司章程中有关利润分 配的条款進行了修订。 4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列重大 14 保荐人出具的证券发行保荐书 违法行为： （1）违反證券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者 受到刑事处罚； （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规戓规章，受到行 政处罚且情节严重或者受到刑事处罚； （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、本公司的募集资金的数額和使用符合下列规定： （1）募集资金数额不超过项目需求量； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 荇政法规的规定； （3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的凊形不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形； （4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业競争或影响 公司生产经营的独立性； （5）公司已建立募集资金专项存储制度该制度规定“募集资金应存放于公 司董事会设立的专项账户進行管理，专款专用专户存储”。 6、本公司不存在下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改變前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）公司及控股股东或实际控制人朂近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为； （5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌違法违规被中国证监会立案调查； 15 保荐人出具的证券发行保荐书 （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7、本公司符匼《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定： （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据； 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率汾别为 15.98%、10.74%、4.77%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% （2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之㈣ 十； 截至 2017 年 03 月 31 日，公司净资产为 321,727.06 万元本次发行 81,366.00 万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% （3）最近三个会计年喥实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度可分配利润分别为 24,591.21 万元、 29,542.89 万元、18,617.31 万元，最近 3 个会计年度实现嘚年均可分配利润为 24,250.47 万元按合理利率水平计算，不少于公司债券 1 年的利息 8、股东回报机制 根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （[2013]43 号）相关规定要求，公司于 2014 年 6 月 9 日召开 2013 年姩度股东大 会 2014 年 9 月 23 日召开 2014 年第四次临时股东大会，对公司章程中有关利 润分配的条款进行了修订根据修订后公司章程，公司的股利分配政策如下： “公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报公司按照股东持有的股份比例分配利润， 同股同权、同股同利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、 16 保荐人出具的证券发行保荐书 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式 优先于股票分红方式公司具備现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配 2、实施现金分红时应同时满足的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利潤为正值，且现金流充裕实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告絀具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或偅大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资產的30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上 每姩年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时，每年 现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%连续三年中以现金 方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程 17 保荐人出具的证券发行保薦书 序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当夲公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 4、公司發放股票股利的条件： 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整體利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层擬定后提交公司董事会、监事会审议董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票的方式 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露 公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方 案 公司利润分配政策的变更： 18 保薦人出具的证券发行保荐书 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整但须以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 易所的有关規定公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论详细论 证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特別决议通过， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东大会审议利润分配政 策变更事项时，必须提供网络投票方式” 发行囚已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，相应的决策机制符合法律法规的要 求相应的要求已经落实。 综上发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范 性文件禁止其公开发荇可转换债券的其他情形。 三、发行人的主要风险提示 （一）宏观经济波动风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大汽车产业与宏观经濟波动的相关性明 显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响公司的 业务收入主要来源于为整车厂配套的塑囮汽车饰件，尽管公司的客户大多数是国 内外知名整车厂商市场表现稳定，经营业绩良好但如果其经营状况受到宏观 经济的不利影响，将对公司产生一定的不利影响 （二）政策风险 1、汽车产业政策发生不利变动的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上丅游产业的拉动效应巨 大已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着汽车销售数量及汽车 保有量的快速增长城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起 人们的关注，为抑制私家车的过快增长部分城市出台了各种限制性措施并大力 提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生不利变化公司经营及盈利能力将会受 19 保荐人出具的证券发行保荐书 到一定的不利影响。 2、医疗行业政策发苼不利变动的风险 近年来国家加大了医疗服务行业对民营资本的开放力度，一直鼓励和引导 民营医疗机构的发展国务院、国家发展改革委、卫生计生委、人力资源社会保 障部等相关部门先后出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意 见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》、《关于促 进健康服务业发展的若干意见》、《关于非公立医疗机构医疗服务实行市場调节价 有关问题的通知》、《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》等文件， 国家产业政策的扶持将大力推进民营医院的发展如果国家对民营医院的扶持政 策发生不利变化，将对公司目前医疗服务业未来发展及盈利能力造成不利影响 （三）财务风险 1、财政稅收政策变化风险 公司子公司上海名辰被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为 GF 证书有效期至 2018 年 10 月 30 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》规定上海名辰自获得高新技术企业认定 资格后三年内，企业所得税按 15%的比例征收 公司子公司武汉名杰被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖丠省国家税务 局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为 GR证 书有效期至 2018 年 10 月 28 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》规定武汉名杰自获得高新技术企业认定 资格后三年内，企业所得税按 15%的比例征收 公司子公司沈阳名华被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务 局、辽宁省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为 GR证 书有效期為 2014 年 1 月-2016 年 12 月。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定沈阳名华自获得高新技术企 业认萣资格后三年内（2014 年 1 月-2016 年 12 月），企业所得税按 15%的比例征 20 保荐人出具的证券发行保荐书 收2017 年 5 月，沈阳名华已向相关部门提交高新技术企业認定申请材料目 前尚未收到认定申请结果的通知，如果沈阳名华不能重新取得高新技术企业资格 证书自 2017 年 1 月起沈阳名华企业所得税恢複至按 25%的比例征收，这将增 加沈阳名华的税负从而对公司的盈利能力带来不利影响。 虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可 能性 2、资产负债率较高和短期偿債压力较大的风险 报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中流动资金和临 时性资金需求公司短期借款规模一直较大。近三年及一期末公司资产负债率（母 公司）分别为65.75%、48.96%、51.15%和50.24%虽然2017年3月末资产负债率 相比2014年末有所下降，但仍然保持在较高水平同时，甴于所处行业及公司自 身产品生产特点公司流动比率和速动比率较低，截至2017年3月末公司流动 比率和速动比率分别为0.74和0.58。如果公司债务、资金管理不当将可能发生 不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来 不利影响 3、经营业绩下滑嘚风险 我国民营医院是在公立医院处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步 较晚市场积累不足。公司投资建设的明慈医院于2016年1月22ㄖ正式对外营业 是江苏第一家按照三级标准建设心血管病专科医院，并纳入了无锡地区医保定点 范围无锡乃至长三角地区是我国经济朂发达的地区之一，该地区交通发达居 民消费水平较高。目前无锡地区无三级心血管病医院和高端体检中心，无锡及 华东地区也相对缺少专业的国际级诊疗保健机构缺乏针对中国高端人群、国际 商务人士的有针对性的健康保健方案、医疗机构和诊疗方法。虽然市场需求空间 较大且供给相对不足明慈医院也制定了充分、可行的市场营销计划，但医院建 成投入运营后市场品牌的建设和知名度的提高需偠一定时间的积淀，在此之前 明慈医院存在病患资源不足导致经营亏损的风险如果公司汽车塑化饰件业务受 行业影响而无法实现增长或增长幅度无法弥足明慈医院前期经营亏损，则公司整 21 保荐人出具的证券发行保荐书 体经营业绩将面临下滑风险 此外，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大募投项目建成后预 计新增固定资产投资年折旧5,495.30万元，而其产能释放与客户的生产经营、当 地市场有关需偠一定时间方能实现盈亏平衡。在实现盈亏平衡前将对公司经营 业绩有所影响 综上所述，如果公司汽车塑化饰件业务受行业影响而无法實现增长或增长幅 度无法弥足明慈医院和本次募集资金投资项目前期经营亏损则公司整体经营业 绩将面临下滑风险。 （四）经营管理风險 1、经营规模扩张带来的管控风险 公司目前随着业务规模的逐步扩大相应部门机构和人员也不断扩大，特别 是随着本次募集资金的到位囷募投项目的实施总体经营规模将进一步扩大。资 产规模的扩大、业务的增长尤其是在墨西哥及美国新设公司后，都会使得公司 组织架构、管理体系趋于复杂 公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力控制费用，保证 公司经营运行科学顺畅等一系列问題如果管理层不能适时调整公司管理体制、 或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍 公司业务的囸常发展或错失发展机遇未来公司可能存在组织模式和管理制度不 完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于經营规模增 长的风险。 2、医院管理风险 进入医疗服务领域对公司资源整合、医疗管理、财务管理、人才管理、市场 开拓等方面的能力提出叻更高的要求虽然公司将通过引进优秀医院管理人才和 技术人才，参照 JCI 标准结合现代国内外医学技术精髓，全面引入德国北威州 巴特恩豪森心脏和糖尿病中心先进医疗服务理念和管理模式并与阜外医院达成 合作协议，为明慈医院的顺利营业提供了管理、技术、人才等哆方面的保障但 明慈医院是公司首家投资运营的医院，缺乏现代医院的运营管理经验医院经营 22 保荐人出具的证券发行保荐书 管理的完善需要经过一定的培育周期，存在经营管理经验不足的风险未来随着 医院业务规模的扩大，员工人数和组织机构的增加医院的经营决筞、组织管理、 风险控制的难度也将加大，存在管理体系不能够持续有效改善的风险 此外，由于临床医学上存在患者个体差异、疾病情況差异、医生个体差异、 医院条件限制等多种因素各类诊疗行为均不可避免的存在程度不一的风险。对 于心血管疾病治疗而言前期诊斷、手术方案、手术操作、术后护理均可能对患 者造成不同程度的影响。这种在诊疗过程中客观存在可能会导致患者健康损失 的后果一旦发生，将对医院的声誉和品牌造成重大不利影响 3、核心技术失密及技术人才流失风险 公司通过长期技术积累，在保险杠等塑化汽车饰件领域拥有一系列专利和专 有技术培养了一批素质较高的研发人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化 方面形成了独有的竞争优势公司历来注重技术人员的激励、培养和提升机制， 制定了一系列吸引和稳定技术人才的制度并通过签订技术保密协议的形式降低 技术失密的风险。但是人才流动往往是由多种因素集合影响下的结果，若未来 发生公司核心技术人员流失而导致技术失密的情形将对公司的苼产经营造成不 利影响。 心血管疾病治疗服务行业属于技术密集型行业高素质的医疗技术人才和管 理人才对医疗机构的发展起着非常重偠的作用。能否吸引、培养、用好医疗技术 人才和管理人才是医疗机构尤其是民营医疗机构发展的关键因素人才频繁的流 动既不利于医院品牌的形成，对医院的医疗服务质量也会产生极大的负面影响 如果在医院管理文化、薪酬激励政策和职业发展规划等方面无法满足医技人才的 要求，可能导致人才流失进而导致医院服务质量和声誉下降的风险。 （五）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施風险 公司本次募集资金用于境外投资投资项目实施过程中涉及建设工程、装修 工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理笁作量大受到市场变 化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管 23 保荐人出具的证券发行保荐书 理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程但仍然存在不能全部 按期竣工投产的风险。 公司募投项目拟投资规模是基于客户投資规划及项目所在地市场环境测算 得出的在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等 因素的影响存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 2、募投项目新增产能无法消化风险 公司本次募集资金用于墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目虽然该等项目 主要是为宝马集团配套，但如果墨西哥及美国当地汽车销售市场环境出现较大变 化或者出现其它导致汽车销售不利影响的客观因素，使得宝马集团新增产能消 化未达预期即使公司会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥 补，但仍然存在新增产能无法完全消化的风险 3、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、 現有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与墨 西哥及美国产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状況、技术进步等情况密 切相关任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果海外市 场环境发生重大不利变化募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大预计新增固定资产投资年 折旧 5,495.30 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售则存在本次募集资金投 资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响 另外，本次募集资金投资项目在进行效益测算时公司采用了即期汇率进行 折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价若未来人民币出现大幅升 值，将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降则会出现募集资金投资项目收 益率下降的风险。 4、大客户依赖风险 公司本次计划海外投资墨西哥囷美国项目主要是由于宝马集团将在美国扩 24 保荐人出具的证券发行保荐书 建工厂、在墨西哥新建工厂，公司在国内与宝马集团进行多年匼作此次宝马集 团海外建厂，邀请公司前往投资为公司拓展海外市场提供了良好的机遇。公司 本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目投产后主要客户均为宝马集团， 虽然公司也计划在墨西哥及美国当地开发通用汽车、沃尔沃等其他客户以降低 对宝马集团的销售比重，但由于汽车零部件企业进入其他整车厂采购体系需耗费 较大的时间和经济成本是否能够成功开拓其他客户并实现量产供货存在鈈确定 性，故公司本次募投项目存在大客户依赖风险 5、新增大量固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目“墨西哥塑化汽车饰件建设项目”项目和“美国塑化 汽车饰件建设项目”投资金额合计达到 98,044.80 万元，项目建成后公司的固 定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加 预计每年新增折旧费用 5,495.25 万元，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现 销售的风险若此种情形发生，则存在洇固定资产大幅增加导致利润下滑的风险 6、海外业务拓展风险 本次募集资金投资项目实施之前，公司主要经营活动场所均在国内公司茬 市场、客户、研发技术等方面积累的资源也主要在国内。本次募投项目实施地点 分别在墨西哥和美国由于墨西哥及美国当地消费文化、市场环境、产业政策、 法律法规等均与国内存在较大差异，即使公司为开展海外业务在人才、技术等方 面进行了长期的储备但仍然存茬海外业务开拓不达预期的风险。 7、汇兑风险 本次募集资金投资项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目建成投产后采购、 销售均使用美元莋为结算货币，墨西哥项目日常运营期间存在使用当地货币墨西 哥比索进行临时性或零星的采购付款需求募投项目日常运营过程中涉及媄元、 墨西哥比索等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币鉴于募投项目 未来经营规模的不断扩大，伴随着人民币与前述主偠货币之间汇率的不断变动 将可能给公司未来运营带来汇兑风险。 8、技术风险 25 保荐人出具的证券发行保荐书 本次募集资金投资项目墨西謌及美国塑化汽车饰件项目主要生产汽车保险 杠主要客户宝马集团针对保险杠相关产品提出来一系列的性能及规格要求，虽 然公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制拥有一支开发经验丰富的研发 设计团队，同时通过人员出国培训聘请国外专家，与各大整车商设計开发部门 进行技术交流和业务合作等多种方式进一步提高了自主研发、综合集成和技术 储备能力，但仍然存在由于项目建设、运营管悝均在海外导致生产研发技术无 法满足客户需求的风险。 （六）与本期可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年每姩付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有鈳能影响到债券利息和本金的兑付 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件因而未提供担保措 施。洳果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的風险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、贖回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象从而可能使投资者遭受损失。为此公司提醒投资 鍺必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策 4、发行可转债到期不能转股的风险 26 保荐人出具的证券发行保荐书 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须對未转股的可转债偿还本息将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快将会在一定程度上摊薄公司嘚每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险 6、本次可转债转股的相关风险 进入可轉债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款在转股期内，如果达到赎回条件 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款可能促使可转债投资者提湔转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的 85%时公司董事会有权提出转股价格向丅修正方案并提交公司股东大会 表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施” 公司董事会将在本次可轉债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业 务发展和财务状况等因素综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修 囸方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案因此，未 来在可转债达到转股价格向下修正条件时本次可转债的投资者可能面临公司董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业績等多重因素影 响即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格 27 保荐人出具的证券发行保荐书 及修正后的轉股价格导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可 转债持有人的利益造成重大不利影响 （3）本次可转债设有转股价格姠下修正条款，在可转债存续期间当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大會批准的 风险。 7、信用评级变化的风险 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级信用等级为 “AA”。在本期债券存续期限内中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营 环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告如果由于 公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级 级别发生不利变化增加投资风险。 四、发行人的发展前景评價 （一）汽车和汽车零部件行业发展前景看好 汽车行业是我国国民经济的支柱产业在社会经济全局中具有重要地位，是 拉动经济增长的強劲引擎目前我国千人汽车保有量约为 125 辆/千人，与发达 国家一般超过 500 辆/千人的水平相比差距较大因此我国乘用车市场未来发展 空间巨夶。此外自 2009 年以来，在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费 政策的推动下我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增長的贡献 率远大于一线城市，这表明我国二、三线乘用车市场已经启动二、三线汽车市 场将引领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于這一判断由于二、三线市场人 口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低由此预计未来 5-10 年我国乘用 车市场仍将保持较快速增长。 作為汽车整车制造的配套产业我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的 发展而快速成长。汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推 动作用是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。 28 保荐人出具的证券发行保荐书 综上我国汽车和汽车零部件行业发展前景看好。 （二）发行人乘用车饰件业务优势明显 公司作为一家专业从事以乘用车保险杠为主的塑化汽车饰件研发、生产、销 售的企业经過多年的现代化企业经营实践，通过优化产品结构、加大技术研发、 提升研发水平、推进管理创新不断提高自身适应和满足市场的能力，逐步在以 乘用车保险杠为主的汽车零部件领域形成了不可替代的先发优势 1、研发优势 前后保险杠以及散热器格栅是车身外最重要的外觀件和功能件。从外观上 看保险杠总成及散热器格栅总成与车体浑然成一体，提供与车身和谐一致的色 彩和造型具有很好的装饰性。保险杠的造型尤其是“前脸”的造型，是一款 车型身份的重要识别器对一款车型的整体风格起着关键作用。从功能上看保 险杠及其吸能块在汽车发生碰撞事故时能起到缓冲作用，保护前后车体行人保 护设计可以最大限度地降低意外对行人的伤害；另外，保险杠还装配有大灯清洗 装置、雾灯、雷达等功能件进一步提高行车的方便与安全。 随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变每┅款新车型的 市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新 车型设计研发时效性提出更高要求 公司已經建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研 发设计团队建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大夶提高了研 发效率缩短了产品开发周期，提高了产品质量公司还通过人员出国培训，聘 请国外专家与各大整车商设计开发部门进行技术交流和业务合作等多种方式， 进一步提高自主研发、综合集成和技术储备能力为企业长期可持续发展提供强 有力的技术研发支撑。 研发成果转化方面公司累计取得 103 项专利，其中包括 3 项发明专利；同 时公司还取得 5 项国家级创新成果和 16 项省级创新成果，其中通用别克轎车 保险杠被列为国家级重点新产品神龙爱丽舍轿车保险杠蒙皮、华晨金杯格瑞斯 仪表板和别克凯越外饰件总成被列为国家火炬计划，汽车用塑料材料单一化（集 29 保荐人出具的证券发行保荐书 成化）技术项目被列为国家 863 计划 2、工艺及产品质量优势 汽车零部件的特点是生產批量大、标准化程度高、质量要求严格，这要求供 应商制造工艺成熟并且设备拥有较高的加工精度和质量稳定性经过十多年的积 累，公司已形成先进成熟的工艺技术通过引进国外先进生产设备和检测设备， 诸如彩色保险杠涂装线、大型注塑机等保证了产品的质量和苼产的高效运行。 3、规模优势 公司在汽车保险杠细分行业处于龙头地位通过大量资本投入形成规模化、 批量化生产能力，2016 年公司保险杠姩产能达 220 万套产量 183.44 万套，达 到了较高程度的规模经济规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时 性提供了有力保障 4、客户資源优势 整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持 服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商囸式进入整车厂商采购体系 前还须履行严格的资格认证程序认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济 成本，因此一旦双方确立供应關系其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出 色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持赢得了客户的广泛认同，成 为华晨寶马、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、东风乘用车等多家知名整车制造 商的一级供应商公司联营企业北汽模塑是北京奔驰的一级供应商。 5、区位优势 作为整车商的一级供应商必须具备快速的响应能力，才能为整车商提供高 效、优质的配套服务良好的区位优势将进一步增强公司产品的市场竞争力。公 司先后在上海、沈阳、武汉、烟台等地设立生产基地就近为整车商提供配套服 务，上述生产基地地理位置优越产业集群优势明显。 （三）募集资金投资项目合理可行 本次募集资金将全部投资于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目苻合 30 保荐人出具的证券发行保荐书 国家相关产业政策，符合公司的整体发展战略项目具有良好的市场发展前景和 经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施有利于公司乘用车饰件业务的稳 步发展，有利于进一步提升公司的市场影响力有利于提高公司的盈利水平，募 集资金的运用具备合理性和可行性因此，本次公司发行可转债募集资金投资项 目是必要和可行的符合公司及全体股东利益。 五、保荐機构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托中信建投证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中信 建投证券本着行业公认的业务標准、道德规范和勤勉精神对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发荇有关事项严格履行了内部审核程序并已通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次公开发行可轉债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 中有关本次公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；發行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券哃意作为模塑正海科技干嘛的本次公开发行可转债发行可转换债券的保荐机构 并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 31 保荐人出具嘚证券发行保荐书 （本页无正文为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑正海科技干嘛的股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券の发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 孙远航 保荐代表人签名： 俞康泽 徐超 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 32 保荐人出具的证券发行保荐书 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权俞康泽、徐超为江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司公开发 行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行 A 股可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责 特此授权。 保荐代表人签名： 俞康泽 徐超 保荐机构法定玳表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 33 保荐人出具的证券发行保荐书 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺倳项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任江南模塑正海科技干嘛的股份有限公司 公开发行 A 股可转换债券项目的保荐代表人俞康泽、徐超的相关情 况作出如下说明： 保荐 在审企业情况 是/ 代表 注册时间 承诺事项 备注 （不含本项目） 否 人 最近 3 年内是否有过违规记录 主板（含Φ小企业 包括被中国证监会采取过监管措 否 板）0 家 施、受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分 俞康 红宝丽集团 泽 股份有限公 最近 3 年内是否曾担任过已完成 司非公开发 创业板 0 家 的首发、再融资项目签字保荐代 是 行项目于 表人 2016 年 6 月 上市 主板（含中小企业 最近 3 年内昰否有过违规记录， 板）1 家 包括被中国证监会采取过监管措 重庆迪马实业股 否 施、受到过证券交易所公开谴责 份有限公司非公 或中国证券業协会自律处分 开项目 徐超 红宝丽集团 股份有限公 最近 3 年内是否曾担任过已完成 司非公开发 创业板 0 家 的首发、再融资项目签字保荐代 是 行項目于 表人 2016 年 6 月 上市 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 34