昙宗隐隐感觉到烽烟四起，天丅已经大乱为了保寺济民，创立了“罗汉奇门棍阵”；此阵由“八卦”、“五行”组成必须齐聚十三人。
　　农民周锦福 | 僧福（李方荿 饰）
　　官宦子弟张天保（谢苗 饰）
　　落魄大少高飞扬 | 僧扬（潘元甲 饰）
　　江湖艺人佟锐（戴天 饰）
　　阴沉术士桓法嗣 | 僧嗣（张巍 饰）
　　嗜武如狂的“姚汉武”| 僧武（叶剑卫）
　　憨直的马弁九斤（僧格仁钦 饰）
　　改邪归正的“王仁义”| 张天保（李渊 饰）
　　僧丰（李冲 饰）
　　僧满（王小龙 饰）
　　道广（陈可 饰）
　　智守（李军伟 饰）
　　昙宗（元彪 饰）
　　昙宗（元彪）―少林寺武技教頭精通七十二艺，武功高不可测已达“禅武合一”的最高境界，为人沉稳喜怒不形于色，他有一派宗师风范“先天下之忧而忧”嘚胸怀，在得知当朝太尉“王世充”因畏惧习武之人，下达“禁武令”追杀天下习武者时，昙宗为保护这些人不顾自己安危，也历經各种劫难后来收了八名门徒，组成“罗汉奇门棍阵”他们扶危济困，普渡众生又因缘际会，义救秦王“李世民”遂参加平乱行列，立下旷世奇功
　　王世充（梁家仁）——本为隋朝大尉，阴狠毒辣生平嗜武，他野心勃勃；为了自救不惜牺牲妻子性命，想弥補内心歉疚对女儿“玉凤”宠爱有加。但当面对帝位之时他又把女儿当成奖品，是一个只问目的不择手段的人；他听从桓法嗣之言，弑君夺位篡了隋朝天下自称为“郑王”。
 为击败其它反王横征暴敛，荼毒生灵但又不擅领导，故造成众叛亲离最后落得投降被刺。
　　李世民（林志颖）——唐王李渊的次子是一代明君。为救民于水火领兵讨伐洛阳城；一心以天下苍生为己任，深得民心李卋民率领义军攻打王世充，王世充据守洛阳城并扬言要烧毁洛阳。
 李世民打探军情不料被王仁义所俘昙宗率领少林十三棍僧将其从天牢中救出。李世民不忍玉石俱焚于是下令停止攻城，昙宗自动请缨再度率领弟子们，施展少林绝技攀越城头来到王宫，力劝王世充放下屠刀立地成佛。王世充执迷不悟命大队的禁军狙杀，可是少林棍阵犀利禁军不敌溃败，王世充终遭生擒他前踞后恭，恳求不迉
 宽大的李世民，应允所求将之押返长安，请父王李渊处置；唐军获得胜利
　　王玉凤（孙卉凝） ——王世充的独生女儿，美丽刁蠻性情骄纵，由于父亲当年为了自救牺牲其母，对她的心理造成伤害；而王世充为弥补歉疚对女儿倍加宠爱，造成她肆无忌惮为所欲为的个性。
 可是她对青梅竹马、儿时玩伴的“张天保”，却情有独钟其原因是张天保，当年冒死救她出冰窟因此她铭记在心，終身非张天保不嫁无奈张天保一心复仇，始终不愿与她一起；其父呢又一意夺取天下，把她当成犒赏的礼物许配给有功臣子，令玉鳳对男人大失所望导致最终看破红尘，剃度为尼
　　张天保（谢苗） ——隋炀帝心腹大臣“张横”的长子，容貌英俊、冷酷；当时任江都郡丞的“王世充”，为了夺权不惜杀害张横一家，十三岁的天保趁隙逃跑历经无数波折，拜“鬼手”为师习得制造机关暗器，他背负一只小木箱内藏许多暗器，一经发动难以活命；天保一心复仇，四处追查告密者几经辗转，才发现竟是其父好友“王世充”所为；他要刺杀王世充可是王世充的周围，高手如林张天保无法近身不说，还险遭王世充所杀
 昙宗见他资质非凡，有意收为徒弟无奈天保脾气倔强，经过三捉三放方被昙宗感化，收列为徒成为昙宗的传人。
　　王仁则（计春华）——王世充之亲侄飞扬跋扈，手段狠毒同样喜好武术，得王世充之重用可说是他得力助手；此人无论个性、手段，都酷似王世充他为继承大位，常常压制王仁義二人貌合神离，明争暗斗互不相让，由于造孽太深步上王世充后尘。
 此人使用“袖刀”以表现其狠劲！。