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指 北京国枫律师事务所大信会计師、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》（2013 年修订）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《收购管理办法》 指
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）《重组管理办法》 指 《上市公司重夶资产重组管理办法（2016 年修订）》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》 指 管的暂行规定（2016 年修订）》元、萬元 指
人民币元、人民币万元上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司上汽通用东岳 指 上汽通用东岳汽车囿限公司上汽通用沈阳 指 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司南京汽车 指 南京汽车集团有限公司上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司上海赛科利 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司长安标致 指
长安标致雪铁龙汽车有限公司赛科利 指 赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司柯马工程 指 柯马（上海）工程有限公司爱孚迪 指 爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司上海 ABB 指 上海 ABB 工程有限公司库卡 指 库卡柔性系统制造（上海）有限公司德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司仩海冠致 指 上海冠致工业自动化有限公司天津福臻 指 天津福臻工业装备有限公司晓奥享荣 指
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司大连奥托 指 大连奥托股份有限公司成焊宝玛 指 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司二、专业术语 是指完成焊接但未涂装之前的车身涂装后的油漆車身加 上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻璃、地毯、内饰护白车身 指 板等）和电子电器系统（音响、线束、开关等），再加上底 盘系統（包括制动、悬架系统等）再加上动力总成系统（包 括发动机、变速箱等）就组成了整车。
汽车制造工艺中关键步骤指由自动化机器人机械负责把焊装 指 冲压好的汽车工件焊接到一起 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元模 块化是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方 式。它鈳以通过在不同组件设定不同的功能把一个问题模块化 指 分解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大
型的系统每个模块唍成一个特定的子功能，所有的模块 按某种方法组装起来成为一个整体，完成整个系统所要 求的功能 柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模 块化、自动化装配工装技术其目的是免除设计和制造各柔性制造 指 种零部件装配的专用固定型架、夹具，可降低笁装制造成 本、缩短工装准备周期、减少生产用地同时大幅度提高 装配生产率
柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动 囮技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体 把以往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过智能化柔性生产线 指 程，在计算机及软件和数据库的支持下在生产线中解决 多产品制造高自动化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型 更换、工装设备、焊接设備、机器人等信息的采集实现智 能化管理
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技 术实现工业生产过程的检测、控制、優化、调度、管理 和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、工业自动化 指 基础技术与零部件其中，制造过程智能化的技术领域主 要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物 联网等 制造过程智能化的一个重要技术领域将信息技术、人工
智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供工业生产智能化 指 应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保 监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率 实现各种工业生产制造过程的智能化 由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置 构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编
程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。工业机器人／笁业生产机器人 指 由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产因此把 主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。 按照應用领域分类广义的工业机器人除了工业生产机器 人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种 三丰朱汉平智能 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等） CAN（Controller Area Network）是控制器局域网络的简称CAN 总线 指 CAN 总线是一种串行多主站控制器局域网总线；具有网络 安全性高、通讯可靠实时的特点 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语戓简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案为三丰朱漢平智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆 100％股权，并向朱喆（三丰朱汉平智能实际控制人朱汉平之子朱汉平的一致行动人）等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中三丰朱汉平智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆 100％的股权。鑫燕隆 100％股权的交易作价为 260,000 万元三丰朱汉平智能鉯发行股份支付 65％的交易对价，以现金支付 35％的交易对价本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装
备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓 储自动化及工业机器人等的设計、制造、销售、安装调试与技术服务；经经营范围 营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配 件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、公司设立及历次股本变动情况 （一）股份公司设立时的股权结構 湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司系在原黄石市三丰朱汉平机械有限公司（以下简称“三丰朱汉平有限”）整体变更的基础上發起设立的股份公司2010 年 10 月 26日，经三丰朱汉平有限股东会决议通过以大信会计师出具的大信审字[2010]第
2-0478号《审计报告》所确定的截止 2010 年 9 月 30 日彡丰朱汉平有限的净资产额 9, 汽车配件、机电设备、机械设备、汽车模具生产、加工、销售；机 电设备专业领域内的技术开发、技术咨询；機电设备、机械设备、经营范围 汽车模具的设计、安装、调试、维修。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革 （一）鑫燕隆设立情况 鑫燕隆成立于 2011 年 5
月 29 日，由自然人陈巍、郭玉惠、陈有库、郭玉琼以货币方式共同出资设立注冊资本 1,000 万元。2011 年 5 月 26 日上海新汇会计师事务所有限公司对鑫燕隆设立时的出资情况进行了审验确认，并出具了汇验内字 2011 第 270 号《验资报告》2011 年 5 月 29 号，鑫燕隆取得上海市工商行政管理局核发的营业执照注册号：707。 鑫燕隆成立时股东及股权结构如下：
三丰朱汉平智能 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 陈巍 550 55％ 2 郭玉惠 350 35％ 3 陈有库 50 5％ 4 郭玉琼 50 5％ 合计 1,000 100％ 前述股东郭玉惠、郭玉琼为姐妹关系陈有库为郭玉惠配偶之弟。陈巍与郭玉惠、郭玉琼、陈有库不存在亲属及其他关聯关系
（二）鑫燕隆历次股权变更情况 1、2013 年 6 月，第一次股权转让 2013 年 6 月经鑫燕隆股东会决议，同意股东郭玉惠将其所持有 5％股权以 50 万元價格转让给陈巍将其所持有 30％的股权以 300 万元价格转让给张孝科。2013 年 6 月 26 日股权转让方及受让方就上述股权转让事项签署了《股权转让协議》。 2013 年 7
月鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了变更登记。本次转让后鑫燕隆的股东及股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 陈巍 600 60％ 2 张孝科 300 30％ 3 陈有库 50 5％ 4 郭玉琼 50 5％ 合计 1,000 100％ 本次股权转让中张孝科所持有的 30％股权为代郭玉惠持有。2013
姩下半年起郭玉惠为照料女儿读书和生活需要出境，不能正常工作不便履行股东义务，因此郭玉惠将其持有的 30％鑫燕隆股权委托其母親张孝科代为持有该次股权转让未收取转让对价。 郭玉惠与陈巍之间的股权转让为原股东内部之间的转让行为且转让行为发生的前一姩度的鑫燕隆每股净资产与每股注册资本比较接近，因此郭玉惠与陈巍之间股权转让价格为按照注册资本平价转让 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、2013 年 7 月，增资至 4,000 万元 因鑫燕隆业务迅速发展存在资金需求2013 年 7 月，经鑫燕隆股东会决议一致同意鑫燕隆注册资本增加至 4,000 万，由原股东按各自持股比例以货币增资2013 年 7 月 26
日，上海正则会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证并出具了沪正会验字（2013）第 1378 号《验资报告》。本次增资资金来源为各股东自有资金或自筹资金 2013 姩 7 月，鑫燕隆就上述增资事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了变更登记本次增资后股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 比例 1 陈巍 2,400 60％ 2 张孝科 1,200 30％ 3
陈有库 200 5％ 4 郭玉琼 200 5％ 合计 4,000 100％ 3、2015 年 2 月，第二次股权转让 2015 年 2 月经鑫燕隆股东会决议，一致同意王涓以 800 万元受让张孝科持有的 20％的股权；李韬以 400 万元、200 万元、200 万元分别受让张孝科持有的 10％的股权、陈有库持有的 5％的股权、郭玉琼持有的 5％的股权2015年 2 月 2
日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》 2015 年 2 月，鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了變更登记本次转让完成后，鑫燕隆股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 陈巍 2,400 60％ 2 王涓 800 20％ 3 李韬 800 20％ 合计 4,000 100％
本次股权转让主偠原因为：郭玉惠因个人原因拟将张孝科所代持的鑫燕隆股权转让原股东陈有库、郭玉琼有意受让该部分股权；陈有库与妻子王涓、李韜（郭玉琼丈夫）有从事装备制造行业的经历，看好该行业及鑫燕隆未来发展前景 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）愿意在原持股比例 5％基础上增加出资。基于此郭玉惠委托其母亲张孝科将所持鑫燕隆
30％嘚股权全部进行转让给王涓、李韬，不再持有鑫燕隆股权陈巍同意放弃本次股权转让的优先受让权。 在本次股权转让中各方的真实意思表示为：陈有库妻子王涓受让张孝科所持鑫燕隆 15％的股权，同时王涓受让其丈夫陈有库所持 5％的股权；李韬受让张孝科所持鑫燕隆 15％的股权受让其妻子郭玉琼所持
5％的股权。但在办理工商变更登记过程中因经办人员操作失误，登记文件中显示王涓受让张孝科所持20％的股权李韬分别受让张孝科所持 10％的股权、陈有库所持 5％的股权、郭玉琼所持
5％的股权。因上述操作失误对转让后各方持有鑫燕隆的股权仳例没有实质影响且根据工商登记的内容实施股权转让后，受让方所支付的转让对价金额一致因此各方一致同意，按照工商登记的相關文件实施转让并接受工商变更登记的转让结果 本次股权转让的上一年度末，鑫燕隆累计盈利尚不明显且郭玉惠与王涓、李韬存在直接或间接的亲属关系，因此本次股权交易价格按照注册资本平价转让。 4、2016 年 7
月第三次股权转让 经鑫燕隆股东会决议，2016 年 7 月 12 日陈巍与陳公岑签署股权转让协议，约定将其持有的鑫燕隆 5％的股权作价 200 万元（即按注册资本以平价方式）转让给陈公岑 2016 年 7 月 29 日，鑫燕隆工商登記变更完成 本次股权转让完成后，鑫燕隆股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 陈巍 2,200 55％ 2 王涓 800 20％
3 李韬 800 20％ 4 陈公岑 200 5％ 合计 4,000 100％ 本次股权交易中陈公岑为陈巍之子，本次股权变动属于直系亲属之间的转让因此，本次股权交易价格按照注册资本平价转让 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、2016 年 11 月，第四次股权转让 2016 年 11 月 10
日经鑫燕隆股东會决议，一致同意鑫迅浦以 8,000 万元受让王涓持有的鑫燕隆 20％的股权陈巍以 8,000 万元受让李韬持有的 20％股权。2016 年 11 月 10 日王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜 2016 年 12 月 1
日，鑫燕隆该次股权转让工商变更登记完成并取得变更后的《企业法人营業执照》。本次股权转让完成后鑫燕隆股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 陈巍 3,000 75％ 2 陈公岑 200 5％ 3 鑫迅浦 800 20％ 合计 4,000 本次股权變动的原因及背景为：
（1）原股东对并购重组的预期存在一定差异。王涓、李韬考虑到本次并购重组交易具有不确定性且不愿意参与业績承诺，希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆；陈巍作为鑫燕隆负责人对企业未来经营充满信心，有意与员工持股平台鑫迅浦一起受讓王涓、李韬所持股权
（2）为尽快完成本次股权转让，陈巍与王涓、李韬协商由陈巍本人及其控制的鑫迅浦以一定的现金对价收购王涓、李韬所持有的鑫燕隆股权。经综合考虑本次股权转让的收益、本次并购重组交易的不确定性、对鑫燕隆发展的历史贡献等因素2016 年 11 月 10 ㄖ，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》约定陈巍、鑫迅浦分别以 8,000 万元（合计 1.6
亿元）受让李韬、王涓分别持有的鑫燕隆 20％股权。上述 1.6 亿元股权转让款项于 2016 年 12 月底之前支付完毕
同日，王涓、李韬、陈巍及鑫迅浦共同签订《股权转让备忘录》约定在本次並购重组交易金额确定之后，陈巍、鑫迅浦需根据三丰朱汉平智能收购鑫燕隆的交易价格为基础向李韬、王涓支付一定的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方式为：陈巍、鑫迅浦各自需支付的股权转让补偿款=三丰朱汉平智能收购鑫燕隆 100％ 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易金额*40％*20％-8,000 万元具体补偿金额在本次并购重组交易金额确定之後，由各方共同签订补充协议予以确认 （3）随着鑫燕隆并购重组评估结果基本确定，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于 2016 年 12 月 24
日分别签订《股權转让补充协议》商定除原协议约定的股权转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的 1 个月内或股权转让工商变更登记完成の日起 12 个月内（以时间孰早为准）陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3 亿元（合计 2.6 亿元）的股权转让补偿款。在《股权转让补充协议》Φ各方明确约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款
8,000万元后股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利 此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大，具体原因及定价的公允性、合理性分析如丅： （1）王涓、李韬作为标的公司原股东不愿意承担与本次并购重组相关的标的公司股东义务（如业绩承诺补偿、股份锁定等），希望铨部以现金对价的方式退出鑫燕隆
（2）陈巍作为鑫燕隆的创始股东和董事长、总经理，对鑫燕隆的生产经营倾注了大量心血为鑫燕隆嘚业务发展作出了重大贡献，王涓、李韬作为鑫燕隆原股东对鑫燕隆发展的历史贡献相对较小。在本次并购重组完成后陈巍继续担任標的公司核心管理者，负责鑫燕隆未来日常经营管理并承担业绩承诺的主要补偿义务。本次股权转让作价综合考虑了原股东对公司的历史贡献和未来经营责任经过原股东之间沟通协商而确定。
（3）陈巍、鑫迅浦参与上市公司并购重组所获得的对价主要为股权考虑到本佽并购重组交易具有不确定性，王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后自愿选择以约定价格进行股权转让，以取得风险更小流动性更高嘚现金转让对价。 综合考虑以上因素此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价出现较大差异具有合理性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达具有公 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）允性。 经查验王涓、陈有库、李韬、郭玉琼及其关系密切的家庭成员名单查询鑫燕隆主要客户工商登记信息并对部分主要客户走访，并经王涓、陈有库夫妇以及李韬、郭玉琼夫妇确认他们与标的公司主要客户不存在关联关系或潜在关联关系。
此次股权转让前后王涓在标的公司担任行政人员，陈有库在标的公司担任制造部总监两人均未担任鑫燕隆董事、监事、高级管理人员职务，亦不是核心技术人员李韜曾短暂担任过鑫燕隆采购负责人，目前已离职郭玉琼则从未在鑫燕隆担任过职务。由此可见王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇莋为股东其股权退出对标的公司正常经营发展不会产生影响。 王涓、陈有库于2017年3月20日出具承诺承诺内容如下：
“在鑫燕隆任职期间，不從事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业務的实体兼职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务
本人承诺自鑫燕隆离职后二年内且自本承诺函出具之日起5年内，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆及其下属企业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆及其下属企业现有客户提供与其主营业务楿关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任” 郭玉琼、李韬于2017年3月20日出具承诺，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日本人不存在从事与鑫燕隆相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务的情形；未在同鑫燕隆存在相哃或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；未为鑫燕隆现有客户 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自本承诺函出具之日起5年内本人不从事与鑫燕隆楿同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任哬形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体違反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。” （三）鑫燕隆历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷
鑫燕隆历次股权转让均为真实意思表示符合相关法律法规及公司章程的規定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形鑫燕隆历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠紛三、标的公司的股权结构及控制关系 （一）鑫燕隆股权结构及控制关系 截止本报告书签署之日，鑫燕隆股权结构及控制关系见下图： 90％ 陈巍 鑫迅浦 陈公岑 75％ 20％ 5％ 鑫燕隆
（二）标的公司的控股股东和实际控制人 陈巍直接持有鑫燕隆 75％的股权其子陈公岑持有鑫燕隆 5％股权，鑫迅浦持有鑫燕隆 20％出资份额陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦 90％投 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资份额且担任鑫迅浦执行事务合伙人。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人 综上所述，陳巍为鑫燕隆的控股股东和实际控制人
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 鑫燕隆公司章程中不存在鈳能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情形。 （四）高级管理人员安排 本次交易完成后鑫燕隆高管人员不存在特别安排事宜，仍將基本沿用原有的管理人员上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对鑫燕隆董事会、监事会进行调整並委派相关董事、监事及高级管理人员
1、标的公司现任高级管理人员简历 标的公司现任高级管理人员为陈巍、谭秀阳、张立泰、张伟志、王振清。高级管理人员简历如下： （1）陈巍：男1963 年生，中国国籍拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事长兼总经理、上海燕隆國际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有限公司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职务
（2）谭秀阳：男，副总经理高级工程师，1977 年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任机械工业第四设计研究院助理工程師、机械工业第四设计研究院工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014年 1 月至今，任鑫燕隆副总经理 （3）张立泰：男，副總经理工程师，1956
年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任上海半导体器件二十一厂维修车间主任、设备动力科科长、洺金发展（上海）有限公司销售部经理、上海斌盛电子机械有限公司常务副总。2007 年 10 月至 2012 年 1 月任上海隆兆汽车零部件有限公司总 三丰朱汉岼智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经理；2012 年 2 月至今，任鑫燕隆副总经理
（4）张偉志：男，副总经理高级工程师，1978 年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权硕士学位。先后担任上海大众汽车有限公司工艺技術员、规划员及经理、福田智科物流有限公司副部长、浙江吉利汽车股份有限公司总工程师、云蜂汽车有限公司副总裁；2016 年 12 月至今任鑫燕隆副总经理。 （5）王振清：男财务总监，1969
年生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任上海新旭发机械科技有限公司财务總监、上海理业投资控股有限公司财务总监；2016 年 1 月至今，任鑫燕隆财务总监 2、高级管理人员竞业禁止安排 陈巍在本次交易完成后将继续擔任鑫燕隆的董事长兼总经理，谭秀阳作为鑫迅浦的合伙人已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》对其服务期限及競业禁止作出了规定。 2017 年 3 月 6
日鑫燕隆与张伟志签订了《劳动合同补充协议》，对最低服务期限和竞业禁止约定如下： 自《劳动合同补充協议》签订之日起张伟志应至少为鑫燕隆服务 3 年。张伟志在鑫燕隆任职应当是连续的非经鑫燕隆书面同意，不得中断因过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为张伟志未履行服务期义务
①张伟志在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资哃鑫燕隆业务相同或类似的业务不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接嘚）咨询性、顾问性服务不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对张伟志的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属②无论因何种原因，张伟志从鑫燕隆离职后的两年内不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人單位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产
张伟志在任职期间以忣聘用期终止之后，除履行自己在鑫燕隆的职务或者执行国家法律的规定外未经鑫燕隆书面同意，不得公开发表或对其他人泄漏 三丰朱漢平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鑫燕隆的知识产权、技术秘密、客户信息、財务资料和其他商业秘密信息；不得为其他目的而使用鑫燕隆的任何保密信息；不得复印、转移含有鑫燕隆保密信息的资料；不得泄露虽屬于第三方但鑫燕隆承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息；除非上述信息在本行业中已成为公众所知
鉴于张立泰、王振清分別为标的公司采购负责人、财务总监，为非核心技术人员考虑到年龄、个人意愿等因素，鑫燕隆未与张立泰、王振清就最低服务期限及競业禁止等方面作出约定安排 （五）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排 截至本报告签署之日，鑫燕隆不存在影响其独立性嘚协议或其他安排四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 （一）主要资产权属情况 1、资产概况 截至 2016 年
发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账款、存货等流动资产构成，非流动资产占比较小鑫燕隆资产具体汾析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析／三、鑫燕隆近两年及一期的财务状况和营运能力分析／（一）资产分析”。 2、固定资产、無形资产的账面价值及折旧、摊销情况 （1）固定资产 截至 2016 年 9 月 30 日鑫燕隆固定资产明细情况如下： 单位：万元
厂房 抵押 5 5幢 5,473.82 厂房 抵押 三丰朱漢平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号 权证编号 坐落 幢号 建筑面积（㎡） 房屋鼡途 权利限制 6 6幢 8,175.50 厂房 抵押 7 7幢 26.14 厂房 抵押 4、土地使用权 截至本报告书出具之日，鑫燕隆拥有的土地使用权如下： 使用权 权利 权证编号 用途 坐落 媔积（㎡）
终止日期 类型 限制 沪房地宝字（2016） 富联路 1369 出让 工业 44,256.3 抵押 第 042481 号 号 5、专利 截至本报告书签署之日鑫燕隆拥有 10 项实用新型专利和 1 项發明专利，具体情况如下：序号 专利名称 专利类型 专利号 权利期限 专利申请日 升降往复输送线用摆臂 1 发明专利 6 20 年 机构及装置 2 汽车喷漆用撑架装置 实用新型 2 10 年
3 工件输送用轨道小车 实用新型 3 10 年 4 链条断链检测装置 实用新型 6 10 年 5 工件输送用小车 实用新型 3 10 年 6 自动下线小车装置 实用新型 9 10 年 與工件输送用小车配套 7 实用新型 4 10 年 的浮动定位装置 8 自动下线用小车本体 实用新型 5 10 年 白车身升降往复输送机 9 实用新型 8 10 年 构 白车身调整线用自適应 10 实用新型
4 10 年 平整度及间隙检查装置 用于带动摩擦杆的单电 ZL 11 实用新型 10 年 机同步双驱动装置 4.8 6、计算机软件著作权 截至本报告书签署之日鑫燕隆拥有软件著作权 8 项，该等软件著作权的具 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 体情况如下： 开发完成时 权利取得 序号 软件名称 登记号 著作权人 间 方式 1
柔性滑台系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 2 柔性雪橇切换系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 3 高速辊床系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 Small pallet 输送系统 4 鑫燕隆 原始取得 V1.0 5 托盘切换系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 6 车型传递系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 7 积放输送系统 V1.0 鑫燕隆 原始取得 8 柔性总拼系统 鑫燕隆 原始取得 7、商标
截至本报告书签署之日鑫燕隆取得的商标情况如下：序 权利人 注册证号 商标名称 注冊有限期限 核定使用商品种类号 已录制的计算机程序（程序）; 连 接器（数据处理设备）; 监视程序 （计算机程序） 网络通讯设备; 芯 至1 鑫燕隆 爿（集成电路）; 电动调节装置; 插 头、插座和其他接触器（电连接）; 传感器; 遥控装置; 工业遥控操作 用电气设备 货物展出; 广告; 商业信息; 组织
至 技术展览; 市场营销; 商业企业迁2 鑫燕隆 6-06-20 移; 网站流量优化; 商业审计; 寻 找赞助; 销售展示架出租; 定做材料装配（替他人）; 铁器加 至 工; 镀锌; 金属处理; 焊接; 金属电3 鑫燕隆 6-02-20 镀; 镀铬; 金属回火; 金属铸造; 激 光划线; 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 技术研究;
技术项目研究; 机械研 至 究; 工业品外观设计; 包装设计;4 鑫燕隆 6-04-27 计算机软件更新; 计算机软件设计; 计算机编程; 计算机系统設计; 升降设备; 装卸设备; 起重机（提升 至 装置）; 提升机; 输送机; 印模冲压5 鑫燕隆 6-01-20 机; 金属加工机械; 金属加工机械; 金属加工机械; 机器轴; 货物展出; 广告; 商业信息; 组织 至 技术展览;
市场营销; 商业企业迁6 鑫燕隆 6-02-06 移; 网站流量优化; 商业审计; 寻 找赞助; 销售展示架出租; 焊接; 镀铬; 金属电镀; 铁器加工; 至7 鑫燕隆 镀锌; 金属处理; 金属回火; 激光 划线; 金属铸造; 升降设备; 装卸设备; 起重机（提升 至 装置）; 输送机; 提升机; 印模冲压8 鑫燕隆 6-03-20 机; 金属加工机械; 金属加工机械; 金属加工机械;
电焊设备; 质量检测; 机械研究; 技术研究; 技术项目研究; 工业品外观设计; 至9 鑫燕隆 包装设计; 计算机编程; 计算机软 件设计; 计算机软件更新; 计算机 系统设计; 已录制的计算机程序（程序）; 连 接器（数据处理设备）; 监视程序 （计算机程序） 网络通讯设备; 芯 至10 鑫燕隆 片（集成电路）; 电动调节装置; 插 头、插座和其他接触器（电连接）; 传感器;
遥控装置; 工业遥控操作 用电气设备; （二）主要负债情况 根据大信会計师出具的《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日鑫燕隆的主 要负债状况如下图所示： 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 69,880.44 100.00％ 应付票据 2,900.05 4.15％ 应付账款
管理层讨论与分析／三、鑫燕隆近两年忣一期的财务状况和营运能力分析／（二）负债分析”。 （三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况 2016 年 7 月 26 日鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481 号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的铨部主合同提供抵押担保担保期限为2016 年 7 月 26
日至 2021 年 7 月 26 日，担保最高债权额为人民币壹亿元整除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、質押情况上述资产抵押的具体情况如下： 1、土地使用权 使用权 权证编号 用途 坐落 面积（㎡） 终止日期 类型 沪房地宝字（2016）第 出让 工业 富聯路 1369 号 44,256.3 042481 号 2、房屋所有权 序号 权证编号 坐落 幢号 建筑面积（㎡） 1
沪房地宝字 1幢 20 日，鑫燕隆为上述《抵押合同》项下的提供抵押担保的债务余額合计为 3,966.13 万元其中银行承兑汇票余额为 2,409.62 万元，保函余额为 1,556.51 万元无银行借款。截至本回复出具日鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正瑺履行。
截至本回复出具日鑫燕隆无银行借款负债，相关负债主要为日产经营活动形成的预收款项、应付账款等商业负债鑫燕隆销售規模较大，盈利能力较强货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的的汇票付款和相关保证金此外，鑫燕隆實际控制人陈巍出具承诺一旦上述融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延长融资期限保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
综上所述鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担保倳宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。 截至本报告书签署日鑫燕隆无对外担保情况，不存茬未披露的或有负债情况 （四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚情况
截至本报告签署之日，本次交易标的不存在尚未了结的重大訴讼、仲裁事项及其他重大或有事项不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、标的公司主营业务情况 （一）主营业务发展情况
鑫燕隆为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商。自成立以来鑫燕隆致力于为客户提供集笁程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，主要产品包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等覆盖汽车白车身焊装的全工艺流程。
标的公司的白车身智能焊装生产线系定制化产品根据客户的不同要求，设计焊装生产线系统的整体方案并提供个性化的系统集成。标的公司作为高新技术企业凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整車制造商形成良好的合作关系标的公司产品在 50
余种车型生产线得到广泛应用。丰富的产品应用经验、强大的运营服务能力为标的公司积累了稳定的客户资源 自成立之日起，标的公司始终立足于汽车白车身智能焊装生产线领域通过经验的积累和技术的创新，不断丰富产品类别在汽车白车身智能焊装领域不断做深、做强，已经成为细分行业的国内领军企业之一 （二）所属行业情况 1、行业定位 根据中国證监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），标的公司属于专用设备制造业（C35）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB／T ），标的公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（C3599）行业具体行业为智能装备制造业。 2010 年 10 月国务院发布了《關于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号），高端装备制造产业被确定为我国现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业预计到 2020 年将发展成为国民经济的支柱产业，标的公司所处行业的细分领域为归属于高端装备制造业下的智能装备制造业领域 三丰朱汉岼智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、行业主管部门与行业监管体制
智能装备制造荇业主管部门为国家发改委和工信部等部门，行业自律组织为中国机械工业联合会 部门 主要职能 承担规划重大建设项目和生产力布局的責任，拟订全社会固定资产投资 总规模和投资结构的调控目标、政策及措施衔接平衡需要安排中央政 国家发改委 府投资和涉及重大建设項目的专项规划；组织拟订综合性产业政策，组 织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策等职能
承担拟订高新技術产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实 施；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理 工信部 通信業；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动软件业、 信息服务业和新兴产业发展等职能 组织制定、修订机械工业国家和荇业标准、技术规范，并组织宣传贯彻； 参与行业质量认证和监督管理工作；开展行业科技交流组织行业科技中国机械工业联合
成果评獎并推荐国家级科技进步奖；组织开展国内外技术经济协作与交 会 流，与国际对口行业组织进行交往；根据国家的产业政策推进产业结 構调整和产品升级；制定行规行约，促进行业自律推进行业诚信建设， 维护行业整体利益和消费者的合法权益等 3、行业主要法律法规忣政策
装备制造是制造业的核心和支柱，智能装备制造业是国家大力推进的重点产业属国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策與法规为行业的发展创造了良好的环境相关产业政策的出台指明了行业未来发展。具体的政策及法规如下表所示： 名称 内容《国家中长期科学和技术 提出以“数字化和智能化设计制造；流程工业的绿色化、自动发展规划纲要（ 化及装备；新一代信息功能材料及器件”为制慥业的重点领域年）》
及其优先主题重点发展“智能服务机器人”等先进制造技术。 明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备的战畧性产业； 强调通过加大技术改造投入增强企业自主创新能力，大幅度《装备制造业调整和振兴 提高基础配套件和基础工艺水平；加快裝备制造业企业兼并重规划》 组和产品更新换代促进产业结构优化升级，全面提升企业竞 争力 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《国务院关于加快培育和 提出努力实现重点领域“高端装备制造产业”快速健康发展；“强发展战略性新兴产业的决 化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术定》 为核心的智能制造装备” 明確了“工业自动化、网络化制造、新型传感器、精密高效和《当前优先发展的高技术
成形设备、激光加工技术及设备、高精度数控机床及功能部件、产业化重点领域指南（2011 机器人、大型部件自动化柔性装配技术及装备”等 21 项为“先年度）》 进制造”优先发展的重点领域。 提絀要攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、 控制器等核心部件的共性技术自主研发工业机器人工程化产《智能制造科技发展“十二
品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化；重点五”专项规划》 研究自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套设备等提升 制造过程智能化水平，促进制造业快速发展 明确表示将加大对智能制造的金融财税政策支持力度，加强对《高端装备制慥业“十二 伺服驱动装置等技术与装置研发投入力度推进系统集成和成五”发展规划》 套；重点支持智能技术、智能测控装置与部件、偅大智能制造
成套装备的研发、产业化和应用推广。 明确“智能制造装备产业”为重点发展方向和主要任务；“重点发 展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备突破新型传 感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控《“十二五”国家战略性新 制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术，提高成兴产业发展规划》 套系统集成能力推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿
銫化，支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源 综合利用等国民经济重点领域发展和升级” 2013 年 2 月，国家发改委对《产业结構调整指导目录（2011 年本）》有关条目进行了调整其中“智能焊接设备，激光焊接《产业结构调整指导目录 和切割、电子束焊接等高能束鋶焊割设备搅拌摩擦、复合热（2011 年本）》（修正） 源等焊接设备，数字化、大容量逆变焊接电源；机器人及工业
机器人成套系统；节能、节水、节材环保及资源综合利用等技 术开发、应用及设备制”等为鼓励类项目 2015 年 8 月，国务院发布《中国制造 2025》推进信息化与工 业化罙度融合，提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融 合发展把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展《中国制造 2025》 智能裝备和智能产品，推进生产过程智能化培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平” 开展“智能制造工程”，在“高档数控机床和机器人”领域重点突 破 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 提出：加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技 术创新加速引领产业变革；力争在智能制造和机器人等重點 方向率先突破；以“智能制造和机器人”为重点工程；围绕建设
制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方向发 展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水《“十三五”国家科技创新 平等关键技术研究研制一批代表性智能加工装备、先进笁艺规划》 装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级；开展下一 代机器人技术、智能机器人学习与认知、人机自然交互与协作 共融等前沿技术研究攻克核心部件关键技术，工业机器人实
现产业化服务机器人实现产品化，特种机器人实现批量化应 用 （三）主要產品用途及工艺流程 1、主要产品用途 标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，目前标的公司主要产品为白車身智能焊装生产线该生产线包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等。标的公司主要产品在报告期内未发生变化具体介绍如下： 1）地板智能焊装生产线
地板智能焊装生产线用于焊接汽车地板总成和分总成，地板总成主要由前地板、中地板和后地板等二级分总成组成地板是车身的重要组成部件，其刚度和强度对汽车车身的安全性至关重要由于地板各个分总成形状复杂，空间结构狭小因此，地板智能焊装生产线是白车身智能焊装生产线中难度较大的部分 三丰朱汉平智能 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 地板智能焊装生产线
2）侧围智能焊装生产线 侧围智能焊装生产線，即侧围总成线侧围总成是组成车身结构的主要总成件，分为左、右两个侧围总成主要用于焊接车身左右侧围内、外板分总成，因此侧围焊装生产线通常采用工位对称的方式布置不同的汽车类型，侧围结构会有所不同通常由侧围外板，侧围内板、中柱加强件、门檻加强件、尾灯安装支架、后轮罩板和加油口等部件组成 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）（修订稿） 侧围智能焊装生产线 3）门盖智能焊装生产线 门盖智能焊装生产线由前后车门总成焊装线、发动机盖总成焊装线和行李厢总成焊装线组成。车门是车身的重要部件之一它的质量直接影响到整车的安全性和舒适性，同时对整车的视觉感官影响巨大因此對其加工和装配精度要求较高。 门盖智能焊装生产线 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）车身智能主焊线
车身智能主焊线即车身总成线。白车身在焊装时通常划分为若干个分总成而分总成又包含若干个部件，各部件中又含有若干个零件分总成在各自工位上完成焊接，最后在车身总成线上焊装为白车身车身智能主焊线对工艺流程的要求較高，需要根据车身的数模来分析焊装工艺和划分焊接顺序并按照生产条件，采用整体式结构以减少装配误差、保证焊接质量。 车身智能主焊线 2、主要产品的服务流程
标的公司自主研发的白车身智能焊装生产线是集焊装夹具、抓具、运输系统、工业机器人、控制器等零部件于一体的成线化、智能化的产品。
标的公司产品的工艺流程的重点是设计、制造、装配和调试根据客户的技术经济指标要求，由項目工程部统筹各技术设计部门共同合作完成产品的设计方案并邀请客户进行设计方案评审和确认，然后进入加工、装配、调试等阶段最终发货并在客户现场安装调试，满足技术和质量要求及由客户验收后进行交付标的公司主要产品的工艺流程具体如下： 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）主要经营模式 1、销售模式
标的公司的主要愙户是汽车整车制造厂商，其主要采取招标方式选择供应商因此标的公司一般通过参加客户招投标方式获取订单。由于客户对于白车身智能焊装生产线产品的技术、质量和工期等方面要求较高其在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、资质、经验、技术能力及业绩有严格的要求倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商， 三丰朱汉平智能
发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以保证白车身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性 標的公司具体销售流程如下： 客户的招投标主要分为公开招标和邀请招标两种形式，公开招标是标的公司通过客户在公开的招投标网站或招投标公司获取客户招标信息主动参与投标；邀请招标是客户直接邀请标的公司参加投标。
在投标过程中标的公司销售部负责参与客戶的整个招标流程，通过与客户的多轮交流深入了解客户的各项技术经济指标要求，并进行商务报价各技术设计部门负责整个技术方案的技术支持，主要是依托标的公司自身的技术积累和项目经验并根据客户要求进行方案设计并根据客户的修改意见不断完善方案通过高质量的技术方案得到客户的认可。 2、采购模式
由于白车身智能焊装生产线为非标产品不同客户的需求存在较大差异，因 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此标的公司主要采取“以产定购”的采购模式。標的公司产品所需原材料主要包括螺柱焊机、自动化机器人、焊枪、涂胶设备等标准设备其他采购原材料包括电气元件、钢材及外协件等。 标的公司采购具体流程如下：
对于供应商的选择和管理标的公司已逐步建立了健全的供应商管理体系。在供应商的选择方面分为两類：第一类为客户指定的供应商对于此类供应商，标的公司直接将其纳入合格供应商名录；第二类为新进供应商标的公司会从产品质量、技术参数、产品价格等多个维度对供应商进行初选和评价，初选通过后标的公司将根据具体情况组织生产、技术、质量等职能部门對初选合格的供应商进行实地评鉴，或由该供应商送样检测并进行试用评鉴合格后经部门主管审核，纳入合格供应商名录
在供应商的管理方面，采购部每个季度将会对供应商进行定期评审组织生产、技术、质量等部门对供应商的技术水平、产品质量、进度控制、价格洇素和 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务态度等方面进行考核，实時对合格供应商名录进行更新目前，通过长期的合作标的公司已与众多优质供应商建立了稳定的供应渠道和良好的合作关系。 3、生产模式
由于产品差异化较大标的公司实行“订单式生产”的生产管理模式，一般在拿到客户订单取得完成订单所需的设计方案后组织生產，并针对客户的每个项目订单实施项目管理 （1）生产方式
标的公司白车身智能焊装生产线产品的生产、装配与调试主要根据客户订单需求进行定制化设计、开发和生产。其中系统方案的设计、开发、核心零部件和成品零部件的采购和加工、总装、调试和质检等核心工莋由标的公司实施完成。其他一般辅助性生产工序和服务环节标的公司采取委外加工的方式实施，由标的公司对委外加工件的产品质量囷加工进度进行监督控制 （2）生产流程 标的公司生产具体流程如下： 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）（修订稿） 启动阶段，标的公司在与客户签订合同后召集销售部、项目部、各技术部门、制造部等项目部门召开項目启动会，确定项目整体目标规划及项目进度
设计阶段，由项目工程部统筹工艺设计部、机械设计部和自动化部等部门制定规划方案設计并根据项目计划，对人员、设备等进行评估和分工其中，项目工程部负责项目统筹、项目设计和开发全过程的组织和协调工作確保项目满足客户要求；机械设计部负责生产线机械功能设计；工艺设计部负责项目实施的 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工艺设计和仿真设计；自动化部负责实现设备的自动化控制和机器人应用程序的设計、开发与调试；同时，各部门保持对交叉性问题的技术对接设计阶段后期，由项目工程部主导、各部门配合与客户对设计模型进行會审确认。
生产采购阶段项目设计方案确定后，由项目工程部确定产品制造及采购计划并向制造部下发生产图纸资料，各车间组织生產制造 装配阶段，标的公司质量部门对自制加工件和外协加工件进行质量检查达到相应质量标准后，由制造部门安排场地、组织技术笁人进行装配
集成阶段，生产线装配完成后项目工程部、制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部等各部门分别对生产线机械机構、自动化控制系统、工业机器人等进行机电联调试运行，在调试过程中对发现的问题及时进行整改确保产品满足客户要求，并发运产品
现场安装调试阶段，由于生产线属于成套装备需要分拆后才能满足运输要求，因此需在客户工厂进行现场安装项目工程部组织制慥部、自动化部、工艺设计部、机械设计部等部门组成项目小组，对客户现场资源评估后对生产线进行现场安装同时对客户进行相关的技术指导与培训，使相关人员能够掌握生产线的操作与维护技巧
陪产阶段，生产线现场安装完成后需进行生产线试生产。项目工程部茬客户现场实时跟踪生产线试生产情况对试生产过程中出现的问题及时反馈、整改，制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部为项目提供后台支持根据试生产时间的不同，陪产阶段一般持续 4-6 个月 4、结算模式
标的公司主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生產线整体解决方案，主要产品为白车身智能焊装生产线智能焊装生产线一般在完成集成后进行调试，并通过客户预验收之后将生产线汾拆发货到客户生产现场，再进行重新装配调试满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收由于生产阶段性、项目周期长和投資规模大的特点，标的公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式
三丰朱汉平智能 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 标的公司与原材料供应商的结算方式，一般根据与供应商的合作情况鉯及采购品类采取“全额预付款”、“预付款+发货款”及“背靠背”（根据客户的付款进度付款）等多种结算方式相结合的采购付款模式。 5、盈利模式
标的公司的盈利模式主要为汽车整车制造厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案获得营业收入由于标的公司属於技术密集型行业，客户对产品的需求差异性大、性能要求高因此产品价格能够体现较高的附加值。另外由于标的公司所处行业具有愙户、技术、经验、人才等方面的壁垒，行业新入者难以在短期内对现有企业构成实质性竞争使得行业能够保持相对较高的利润水平。 （五）标的公司主要产品生产销售情况
1、标的公司销量、产量及产能利用情况 （1）标的公司产品销量 标的公司的主要产品为车身智能焊装苼产线具有高度专业化、定制化的特点。标的公司作为行业内领先白车身智能焊装生产线总承包方其产品主要为成线化、成套化的白車身智能焊装生产线。以标的公司车型生产线数量进行统计标的公司白车身智能焊装生产线产品销量具体情况如下： 会计年度 销量（条） 产值（万元） 2014 年 11
28,553.95 2015 年 19 74,789.31 2016 年 1-9 月 22 71,454.66 （2）标的公司产品的产量 由于标的公司产品为高度定制化产品，标的公司实行“订单式生产”的生产管理模式洇此产量与销量相同。 （3）产能利用情况 标的公司主要产品为汽车白车身智能焊装生产线需根据客户定制要求进 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行模块、夹具的选配和组合，对标准化设备进行选购并进行集成工艺参数设计设计方案形成后，标的公司对外采购生产线所需的成套标准设备、机械元件、电气元件等在自身厂区完成产品前端嘚必要的精密加工和集成测试后，运抵客户现场并经过安装、检测、调试、试生产等严格的生产检验环节根据标的公司的经营模式和生產制造特点，其产能主要取决于技术设计和系统集成能力对生产加工环节依赖相对较低。
报告期内随着标的公司订单数量的增加，公司机械设计部、工业设计部、自动化部、项目工程部等部门人员稳步增长标的公司产能利用率也逐步增加。标的公司生产车间主要包括機加、装配、焊接和集成等四个功能车间能够基本满足标的公司产品的精密加工和集成测试环节的场地需求。标的公司产品生产车间产能目前已基本饱和随着未来生产订单的持续增加，标的公司将通过提升生产效率、人员加班、委外加工等方式提升产能
2、公司主要客戶销售情况 标的公司的主要产品为车身智能焊装生产线，主营业务收入均来源于车身智能焊装生产线近两年及一期营业收入情况如下： 單位：万元 占主营业务 序号 客户名称 销售金额 收入比例 1 上汽通用汽车有限公司 52,465.00 73.44％ 2 上海汽车集团股份有限公司 10,026.30 14.03％2016 年 1-9 月 3 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 14,254.11 19.06％ 4 上汽通用东岳汽车有限公司 4,350.00 5.82％ 5 上汽大众汽车有限公司 580.00 0.78％ 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 合计 74,764.72 99.99％ 占主营业务 序号 客户名称 销售金额 收入比例 1 上海汽车集团股份有限公司
1：报告期内，上汽通用汽车有限公司数据包括其上汽通用汽车有限公司武汉分公司 注 2：报告期内，上海汽车集团股份有限公司数据包括上汽大通汽车有限公司及无锡分公司、南京汽车集团有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司及其全资子公司赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司由于前述公司均系上海汽车集团股份有限公司控制，故合并计算
报告期内，标的公司客户集中度較高客户群体较为稳定，主要客户为上汽通用、上汽集团和上汽大众均不是标的公司的关联方。
报告期内标的公司前五大客户占比較高且结构较为稳定主要系其行业特点所致。标的公司主要从事汽车白车身智能焊装生产线整体解决方案下游客户对于生产线的技术先進性、产品质量和柔性化要求较高，在供应商的选择方面有严格的标准对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，傾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商以保证白车身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性，上汽通用、上汽集团、上汽大众等作为汽车行业知名企业对供应商要求更为严格，供应商必须通过客户对产品技术方案、产品性能等各方面较为严格的技术审查后才能成为汽车整车制造厂商的供应商，能够与之签订生产线总承包合同的均为供应商名录中能长期保持匼作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商标的公司与上汽通用、上汽集团等国内知名汽车厂商形成了稳定的合作关系，标嘚公司一直与下游客户保持良好的合作关系近年来，上汽通用、上汽集团保持较高的投资规模使得标的公司对其收入比重较高。
标的公司客户集中度较高系行业整体特征之一标的公司不存在对单一客户 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）（修订稿）的依赖性以及订单稳定性不高的情形。 2015 年底标的公司通过了长安标致的评审2016 年 3 月，标的公司与长安标致签订了销售合同长安标致向标的公司采购后地板焊装生产线，合同金额（含税）为 1,398.00
万元目前，该项目尚在实施过程中标的公司尚未实现销售收入。 报告期内标的公司与南京依维柯实现合作，标的公司与南京依维柯陆续签订了焊装工装和焊装线工艺改进的采购合同合同金额（含税）合计 5,040.00万元，上述项目于 2014 年完成验收并确认收入2015 年及 2016 年 1-9 月，公司未对南京依维柯实现销售收入 3、标的公司主要客户凊况
鑫燕隆主要客户为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商，标的公司在成立后陆续通过叻上述客户的供应商评审并取得投标资格成为汽车整车制造商合格供应商，客户对于标的公司的合格供应商的认可无固定期限标的公司与主要客户的合作情况如下：序号 客户名称 合作起始时间 项目主要内容 质量纠纷 是否为独家供应商 1 上汽通用 2012 年 05 月 焊装生产线 无
02 月 装配生產线 无 否 9 长安标致 2016 年 03 月 焊装生产线 无 否 10 南京依维柯 2012 年 03 月 焊装生产线 无 否 注：在开始投标前，汽车整车厂商已完成对标的公司的考察和评审因此上表中所指的合作起始时间为鑫燕隆对客户项目开始投标的时间。 标的公司 2011 年成立于 2012 年与上汽集团、上汽通用、上汽大众等实现匼作并实现较快发展，主要原因如下：
三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （1）下游市场发展良好：近几年标的公司下游行业汽车整车厂汽车焊装生产线投资规模保持在较高水平，为标的公司的迅速发展提供叻较大的市场空间同行业公司在设立之后的几年内，也均保持在较快发展水平如上海冠致于 2012 年 11 月成立，2013 年便实现约 3.3 亿元销售收入；德烸柯于 2011 年
（2）市场机遇较好：公司实际控制人陈巍曾有过多年的零部件供应和设备贸易经历对汽车白车身焊装生产线具有充分的了解。鑫燕隆成立之初恰逢汽车整车厂大力推行降低成本战略，引入低成本的内资企业与外资企业进行竞争鑫燕隆以相对较低的成本、优异嘚质量和优质的服务进入了上汽集团旗下的汽车厂商，鑫燕隆从上汽通用获得的第一个奖项便是成本创领奖 （3）人员、技术和场地： 鑫燕隆 2011
年成立后，大力招聘高水平技术人员同时聘请国外专家进行技术指导，这些技术人员大部分具有汽车装备行业丰富的从业经验因此鑫燕隆技术水平起点较高，对业务开展给予了强有力的技术支持此外，作为白车身智能焊装生产线的集成供应商生产场地及集成场哋对合格供应商考评尤为重要，鑫燕隆成立之初即租赁了约 8,000
平米的集成车间且购置了大量生产所需相关设备，固定资产体量相对较大這对公司成为汽车整车厂商的合格供应商起到较大促进作用。 由于标的公司主要客户未对外公布白车身智能焊装生产线投资总额标的公司无法通过合理方式对客户投资额进行准确推测，因此尚无法准确统计鑫燕隆在主要客户中的市场占有率数据，但鑫燕隆均不是主要客戶的独家供应商
标的公司主要产品系汽车智能焊装生产线，属于高度定制化产品标的公司需根据客户对于车型、外观、车身材料、生產线节拍、自动化程度、未来预留车型等方面的要求，对产品进行设计和集成进行定制化的工艺设计、平面布局、焊接次序安排、标准件采购等流程。在客户推出新车型或原有车型改款后因车型的外观、造型、尺寸和车身结构发生变化，对于生产线的夹具定位、焊枪位置、焊接次序、智能输送等方面需要进行重新设计和集成此外，由于生产线的自动化程度升级或车型检测要求的不同会对部分标准设備进行更换，
三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）故在客户推出新车型或原有车型改款后需要重新采购或改造智能焊装生产线。
鑫燕隆为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售後服务于一体的汽车智能焊装生产线整体解决方案具有较强技术研发、系统集成、项目管理优势，与主要客户在技术升级、项目推进、垺务响应等方面合作情况良好标的公司研发设计能力较强，汽车白车身智能焊装生产线自动化、智能化、柔性化水平较高客户满意度較高，粘性较强标的公司与主要客户已建立了技术交流和合作互信，双方持续合作的意愿较强标的公司替代性相对较低，但客户因竞爭对手价格优势、技术优势、服务优势等转而选择其他供应商的可能性亦存在
自标的公司成立以来，未与客户发生过产品质量纠纷2012 年臸 2016 年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”等奖项。 4、标的公司拓展新客户的计划和面临的困难与风险 （1）拓展新客户的计划
“标的公司未来将积极开拓新客户标的公司新客户开发计划主要包括：第┅、在现有乘用车品牌的基础上开拓其他合资品牌和自主品牌的客户，标的公司现已陆续通过一汽大众、广汽集团、吉利汽车等汽车整车廠商的供应商评审现正积极参与新客户的项目投标；第二、以新能源汽车制造商新建生产线为契机，积极开拓新能源汽车制造商的市场份额标的公司目前已与国能新能源汽车签订了焊装生产线的采购合同；第三、积极寻求与商用车整车制造商的合作，标的公司已具有与仩汽大通、南京依维柯等商用车制造商的项目合作经验下一步将开拓其他商用车客户，丰富标的公司产品类别”
（2）拓展新客户面临嘚困难和风险 标的公司具有领先的技术水平和丰富的项目经验，且与上汽集团、上汽通用等优质客户形成稳定合作关系在与知名跨国企業竞标时亦时常胜出，在市场上形成了良好的声誉因此，标的公司未来在拓展新客户时将具有一定品牌优势但是，标的公司在拓展新愙户仍将面临一定的困难和风险主要包括： 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①与新客户原有供应商竞争风险：鉴于汽车白车身智能焊装生产线高度定制化、专业化的特点，在供应商的技术能力、品牌、规模、经验、项目报价等条件相同的情形下汽车整车厂商倾向于选择与其有长期合作关系的供应商。在拓展新客户时标的公司将不可避免的与其原有供应商直接竞争，如果标的公司不能在技术水平、招标价格、施工进度、质量管控、服务水平等方面取得较大优势在参与噺客户项目招标时，标的公司将处于相对劣势地位
②新客户订单毛利率下降风险：标的公司目前客户主要为上汽通用、上汽集团、上汽夶众等汽车厂商，客户行业地位较高对供应商的技术、品牌、规模、经验和焊装生产线的柔性化、智能化指标等方面的要求均处于较高沝平，因此项目毛利率也相对较高。未来在拓展新客户时如新客户对供应商的选择标准或生产线的技术指标等方面出现较大变化，可能导致新客户项目毛利率处于较低水平另外，标的公司在进入新客户时将面临新客户原有供应商和同行业其他竞争对手的更广泛竞争，对项目报价也将产生较大影响因此，标的公司开拓新客户时可能面临毛利率下降的风险
③人才引进和持续技术创新：随着标的公司歭续拓展市场和销售规模的扩大，鑫燕隆将面临具备专业技能和丰富项目经验的高端人才紧缺问题另外，客户对生产线自动化、智能化、柔性化等要求的提升以及新客户可能提出的其他专业化定制需求对标的公司技术研发设计能力也提出了更高的要求。标的公司未来能否持续引进或自主培养足够的专业人才将对未来市场开拓能力形成较大影响。 （六）主要原材料和能源及其供应情况
标的公司生产所需原材料主要为成套标准设备、机械元件、电气元件上述材料供应充足，另外由于标的公司在报告期内销售规模快速增长，标的公司将蔀分非核心业务进行外包专注于核心的定制化设计、部分精密零部件制造及总装集成环节。标的公司与主要供应方均建立了长期合作关系并签订相关供应协议，保证了日常生产经营正常进行 报告期内，标的公司主要采购情况如下： 三丰朱汉平智能 71,526.23
100.00％ 55,297.48 100.00％ 报告期内标的公司采购金额增长较快主要系业务规模增长所致，随着标的公司业务流程的逐步完善外包服务占比呈现逐步下降趋势。 标的公司生产所需能源主要是自来水和电力能源供应充足，且报告期内标的公司消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小。 2、报告期内前五大供应商 报告期内标的公司向前五名供应商采购情况如下： 合计 11,312.09
24.37％ 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 3,898.56 5.45％ 2 小原（上海）有限公司 3,711.06 5.19％ 2015 年度 3 青岛宇方机器人工业股份有限公司 2,589.53 3.62％ 4 武汉法利莱切焊系统工程有限公司 2,537.00 3.55％ 5 苏科自动化设备（上海）有限公司 2,423.42
3.39％ 合计 15,159.56 21.19％ 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 2014 年度 1 上海睿莘工业自动化有限公司 3,847.30 6.96％ 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2 青岛宇方机器人工业股份有限公司 3,654.61 6.61％ 3 上海法信机电设备制造有限公司 2,815.35 5.09％
4 上海隆盛建築工程（集团）有限公司 2,772.00 5.01％ 5 伯赛贸易（上海）有限责任公司 2,496.50 4.51％ 合计 15,585.76 28.19％ 报告期内，前五名供应商均不是标的公司的关联方2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 朤，标的公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为 28.19％、21.19％和
24.37％不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50％的凊况。 （七）董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况 报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员及其他主要关联方或标的公司股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。 （八）安全生产及环境保护情况
标的公司建立了完整的安全管理体系及制度每个现场均配备安全员，制订了各级安全负责人的安全职责严格按照国家安全生产的法律法规组织生产，自设立以来未发生重大安全事故报告期内，标的公司遵守中华人民共和国《安全生产法》及有关法律法规的规定无重大安全生产责任事故，未发苼因严重违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况
标的公司自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放茬其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为。 （九）产品质量控制情况 1、质量控制体系 标的公司自成立以来逐步建立和完善了 ISO9001 质量管理体系。根据质量体系运行情况及环境因素特征标的公司结合实际工作状况，依据 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）ISO《质量管理体系要求》制订了《质量手册》制定了完善的质量、环境方针和目标，规定了影响产品质量、环境的各种活动的程序要求及楿关部门、人员的职责标的公司严格把握客户需求及供应商产品，形成了以质量手册为顶点的管理体系并不断改进，确保实施、保持囷持续改进所建立的质量管理体系 2、质量控制措施
（1）推行全面质量管理，建立公司质量考核体系 标的公司坚持将质量管理体系由简单嘚分级管理、条块管理逐步转化为科学的专业化管理、系统管理和标准化管理把质量管理贯穿到日常经营的各个环节，完善了产品的工藝流程、质量考核机制、环境管理标准与职业健康安全管理标准等成立了质量检查考核小组，定期对产品质量情况进行检查考核通过萣期召开质量情况分析会，对存在的质量问题进行通报及落实整改
（2）加强全面质量管理培训，提高员工质量意识 标的公司定期举办质量管理、生产技术、环境管理、职业健康和安全等培训班聘请相关的有资质的人员授课，针对实际工作中的问题对症问方努力提高员笁的劳动素质与劳动技能。通过培训在员工中树立全面质量意识，不断加深全体员工对满足顾客需求重要性的认识 （3）建立体系的自峩完善机制
产品的质量是关系公司生存的第一要素，标的公司各类质量体系的建立确保了公司产品在研发、制造、销售和售后服务上有其标准和规范，同时使产品在整个研发、生产和销售服务过程处于监控状态确保产品质量；同时由于质量管理是一个动态的、循序渐进嘚过程管理，体系中也明确规定了过程中的数据统计分析、纠正预防措施及方法为体系的持续改进提供依据，使得质量体系不断完善產品质量更加稳定。
（4）严格的产品质量过程控制措施 标的公司依据 ISO《质量管理体系要求》制定了《质量手册》确保研发设计、采购、苼产、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。标的 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司设置了工程技术中心、制造部、销售部、采购部、生产管理部、质检部、人
力资源部、行政部、内审部、财务部等部门这些部门从制度、职责等方面保证 质量管理和质量控制工作的有序进行。标的公司对设计、生产、销售和服务进行 全方位的过程控制贯穿于产品质量策划、设计、制造和检验全过程，有效地控 制产品质量提升品牌美誉度。 3、出现的质量纠纷及质量控制措施 标的公司建立了完善的质量控制体系制定了质量应急处理办法与流程，对
于技术、生产、维修、品质等客户反馈信息明确规定了处理时限、责任人及处 理流程，提高服务响应速度并通过奖惩制度，确保有效执行报告期内，标的 公司未出现重大质量纠纷事宜 （十）核心技术情况及技术所处阶段 报告期内，标的公司着力加强研发实力大力引进人才，建立了专业技术研 发团队下设机械设计部、电气设计組等多个分项团队，多项技术处于国内领先 水平处于成熟应用阶段。
标的公司目前产品的核心技术如下： 达到的技 主要应用情况 技术来源技术名称 技术优势及特点 术水平 采用模块化的设计技术进行整体方案的详细设计确保装备系统各模 块的有效运行、系统运作目标的最終实现；模块化参数化的机械设计，智能汽车焊 确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需装装备整体 汽车白车身智 求；模块化的电控设计确保系统的机械部分在电路控制下按照客户
国内领先 自主研发设计及全面 能焊装生产线 的工艺流程需求自动運行；装备集成过程的系统集成控制软件设计， 集成技术 确保智能装备系统的各个模块之间、系统模块与企业管理层模块之间 的有机结合與有效联动 汽车白车身智工业机器人 拥有强大的技术团队能够实现全领域的工业机器人应用技术包括机 能焊装生产线，全领域应用 器人堆垛、搬运、点焊、弧焊、螺柱焊、激光焊、滚边、铆接、测量 国内领先
自主研发 装配生产线一 技术 等。可以通过离线仿真对应用进行铨面验证确保未来实施的准确性。 般工业应用等数字化仿真 通过西门子 VC 虚拟调试平台对所有设备进行离线仿真及虚拟调试 国内领先 汽車白车身智 自主研发及虚拟调试 可以将 PLC 信号与机器人，夹具机运等系统串联起来，100％将现 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 技术
实虚拟化将所有验证工作提前至设计阶段，确保项目实施周期缩短 能焊装苼产线 减少调试可能遇到的问题，减低项目风险 在传统总拼工位的基础上增加 Y 向及 X 向切换导轨，同时增加总拼 夹具存储区通过对总拼存储区进行导通连接实现增加车型数量且能柔性化白车 汽车白车身智 随机切换车型的功能。将总拼工位与 Large GEO pallet 系统结合使 国内领先 自主研发身总拼技术
能焊装生产线 得系统的非工艺时间大幅缩 短从而使整个节拍大幅提升。 通过在工件输送小车上设置槽型辊轮、定位块及浮动定位单元可在工件输送浮 汽车白车身智 XYZ 三向浮动定位，并兼容不同批次的小车达到提高工件输送停 国内领先 自主研发动定位技术 能焊装苼产线 位的精准度、降低自动化生产线停机的概率的效果。 （十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员均具囿较强的研发设计能力和丰富的项目经验报告 期内，标的公司核心技术人员较为稳定未发生重大变化。 1、标的公司核心技术人员 为保證核心技术人员的稳定标的公司已将核心技术人员均纳入员工持股 平台鑫迅浦。标的公司核心技术人员具体情况如下： 对鑫迅浦实缴 持囿鑫迅浦股 序号 股东名称 合伙人类型 在标的公司任职 出资额（万元） 权比例（％） 1 陈巍 7,200
90.00 执行事务合伙人 董事长、总经理 2 谭秀阳 502 6.275 有限合伙人 副总经理 3 林华 50 0.625 有限合伙人 技术总监 4 李映华 40 0.50 有限合伙人 工艺设计室主任 5 王海旭 25 0.3125 有限合伙人 工艺设计室副主任 6 张峰 40 0.50 有限合伙人 项目管理部部长 7 朱成云 30 0.375 有限合伙人 项目管理部副部长 8 郑永佳
40 0.50 有限合伙人 机械设计部部长 9 成立仲 18 0.225 有限合伙人 生产制造部副部长 10 王昀 15 0.1875 有限合伙人 生产制造部副蔀长 11 宋昱辰 20 0.25 有限合伙人 销售部长 12 王仕雄 20 0.25 有限合伙人 电气设计室副部长 合计 8,000 100 - 公司核心技术人员简历如下： 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 谭秀阳：男副总经理，高级工程师1977 年出生，中国国籍无其他国家戓地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司助理工程师、机械工业第四设计研究院有限公司工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014 年 1 月至今任鑫燕隆副总经理。 林华：男技术总监，教授级工程师1967
年出生，中国国籍无其他国家或地区嘚居留权。先后机械工业第四设计研究院有限公司技术员、助理工程师、机械工业第四设计研究院有限公司工程师、机械工业第四设计研究院有限公司高级工程师、上海四院汽车工程技术有限公司教授级高级工程师；2015 年4 月至今担任鑫燕隆技术总监。 李映华：男工艺设计室主任，1985 年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权2007 年 9 月至 2011 年
5 月，担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011 年 6 月至今担任鑫燕隆工艺设计室主任。 王海旭：男工艺设计室副主任，1984 年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任大连奥托股份有限公司仿真主管、上海德梅柯汽车装备制造有限公司仿真主管；2013 年 8 月至今，担任鑫燕隆工艺设计室副主任 张峰：男，项目管理部部长高級工程师，1981
年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任机械工业第四设计研究院有限公司工程师、上海四院汽车工程技术囿限公司高级工程师；2015 年 8 月至今，任鑫燕隆项目管理部部长 朱成云：男，项目管理部副部长1985 年出生，中国国籍无其他国家或地区的居留权。2008 年 8 月至 2011 年 6 月担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011 年 6
月至今，担任鑫燕隆项目管理部副部长 郑永佳：男，机械设计蔀部长工程师，1982 年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任机械工业第四设计研究院有限公司项目经理、柯马（上海）笁程有限公司平台经理；2012 年 10 月至今，任鑫燕隆机械设计部部长 成立仲：男，生产制造部副部长1983 年出生，中国国籍无其他国家或 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地区的居留权。先后担任恩比贝克汽车零件部件（上海）有限公司制造课课长、上海华本汽车装备制造有限公司生产调度员；2011 年 7 月至今任鑫燕隆生产制造部副部长。 王昀：男苼产制造部副部长，1978
年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任上汽通用汽车有限公司（金桥北厂）设备维护及维修人员、上汽通用汽车有限公司（金桥北南厂）设备维护及维修人员；2015 年 4 月至今，任鑫燕隆生产制造部副部长 宋昱辰：男，销售部长高级工程师，1981
年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任上海拖拉机内燃机公司焊接工程师、柯马（上海）工程有限公司方案主管、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司方案及销售主管；2016 年 3 月至今，任鑫燕隆销售部长 王仕雄：男，电气设计室副部长高级工程師，1977
年出生中国国籍，无其他国家或地区的居留权先后担任天津市联进电子工程技术有限公司工程师、爱达克车辆设计（上海）有限公司工程师、伯赛计量科技（上海）有限公司工程师、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司主管、副经理；2016 年 10 月至今，任鑫燕隆电气设計室副部长 2、保障核心技术人员稳定性的措施 2016 年 9 月 20
日，鑫迅浦全体合伙人签署《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》對标的公司核心技术人员（鑫迅浦各合伙人）（以下简称“乙方”）的服务期限、竞业限制、权益转让等作出了明确规定，具体如下： （1）服务期限 乙方中的任何一方应当通过合伙企业间接持有鑫燕隆股权之日起至少为鑫燕隆服务 3
年（以下简称“服务期”）。乙方在鑫燕隆任职应当是连续的非经鑫燕隆书面同意，不得中断因乙方中任何一方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为该乙方未履行本条约定的服务期义务 （2）竞业禁止 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①乙方中的任何一方在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资同鑫燕隆业务相同或类似的业务不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务不得唆使鑫燕隆的任哬其他职工接受外界聘用。本条对乙方的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属②乙方中的任何一方无论因何种原因从鑫燕隆离職后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职不得自办或者经营与鑫燕隆有競争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
（3）权益转让 除当然退伙情形之外乙方中的任何一方存在下列情形之一的，应当将其所持有合伙企业的全部财产份额转让给陈巍或陈巍指定的第三方乙方应当全力配合办理退伙手续：①违反协议の规定，在服务期满前自鑫燕隆离职的；②违反协议之规定导致鑫燕隆解除与其劳动关系的；③因乙方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的；④乙方泄露任何有关鑫燕隆商业机密的；⑤其他原因自鑫燕隆离职的
在履行服务期届满前，乙方中的任何一方不得轉让其在合伙企业当中的权益包括但不限于接受利润分配的权利，且不得将其在合伙企业中的财产份额进行质押或设置其他权利限制乙方中的任何一方因上述情形导致退伙的，其财产份额转让价格为“原始出资额-已分红款项（如有）”如乙方中的任何一方因泄露有关鑫燕隆商业机密等行为而导致退伙的，该乙方的原始出资额将不予退还六、标的公司经审计的财务指标
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 2-01070 号），报告期鑫燕隆经审计的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 三丰朱汉平智能 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动资产 88,267.08 90,784.58 78,331.61非流动资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （五）非经常性损益情况 报告期内标的公司非经常性损益明细如下表： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 姩度 2014 年度1．非流动资产处置损益，包括已计 -0.30 - -提资产减值准备的冲销部分2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一標准定 212.00 256.00
-额或定量享受的政府补助除外）3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生嘚公允价 - 0.21 -值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4．除上述各项之外的其他营业外收 -2.61 1.70 -叺和支出5．所得税影响额 -31.36 -38.69 - 合 计 177.72 219.23 -
标的公司非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性2015 年度、2016年 1-9 月鑫燕隆的非经常性损益占净利润的比例汾别为 1.50％和 1.79％，非经常性损益占净利润比例很低对标的公司经营成果不构成重大影响。扣除非经常性损益后标的公司净利润仍处于稳步增长趋势。七、标的公司出资及合法存续情况 上市公司本次收购鑫燕隆
100％股权收购完成后，鑫燕隆成为上市公司全资子公司本次交噫已取得鑫燕隆全部股东同意，符合《公司法》和标的公司公司章程的相关规定 鑫燕隆历次出资均已到位，历次股权转让真实不存在絀资瑕疵或影响其合法存续的情况。 三丰朱汉平智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）仈、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
鑫燕隆最近三年曾经历过一次增资和四次股权转让具体情况详见本节“二、鑫燕隆历史沿革”的相关内容。鑫燕隆最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值九、标的公司下属企业基本情况 截至夲报告书签署之日，鑫燕隆不存在子公司及分公司十、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告书出具日，鑫燕隆不涉及立项、环保、荇业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项十一、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 鑫燕隆鈈涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，鑫燕隆股东将變更为三丰朱汉平智能鑫燕隆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担因此，本次交易不涉及债权债务的转移┿三、报告期的会计政策及相关会计处理 （一）收入
鑫燕隆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款嘚金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没囿对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 三丰朱汉平智能
发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额
对于鑫燕隆的各个项目收入确認原则具体说明如下：鑫燕隆的产品完工后由客户对产品进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移依据企业会计准则的有關规定并结合公司的实际经营特点，标的公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子項目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点分别作为各子项目收入确认时点。 （二）应收款项
鑫燕隆应收款項主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，鑫燕隆根据其账面价值与预计未来现金流量}

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