在正常生1-2-4 产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣 发行人及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理設施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关环保设施进行更新改造；同时，发行人及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法 但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能从而增加公司在环保治理方面的费用支出。 另外随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，为了进一步达到环境保护的效果国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准从而导致公司环保投入进一步加大，影响公司的盈利水平 （三）宏观经济波动戓国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险 本公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广市场容量夶，但其发展受到宏观经济形势波动的影响而在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响其景气程度和变化趨势充满不确定性。 如果未来宏观经济发生不利变化而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生不利变化 （四）毛利率及净利率下滑的风险 报告期内，公司主要产品平均毛利率较高具有较强的盈利能力。报告期内公司主营业务毛利率分别为/ 电子信箱： 经营范围： 一般经营项目：实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、 日用百货、化工产品及原料（不含危险品）、化肥的销售。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式和批准设立的机构 浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集团有限公司整体變更设立设立时股本为20,000万元。发行人于2012年2月28日在浙江省工商行政管理局办理了注册登记手续并领取了注册号861的《企业法人营业执照》。（二）发起人 公司的发起人为锦辉机电、萧工集团、吉创投资和吉泉投资公司设立时的股东持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称 歭股数量（万股） （一）发行人及子公司设立以来重大资产重组情况 发行人及其子公司自设立以来发生的重大资产重组情况如下： 序号 发苼时间 重组事项 1 2006年6月、 吉华有限受让吉华江东股权，吉华江东吸收合并杭州吉华（已注销） 2010年1月 2 2004年12月、 吉华有限受让江苏吉然股权江苏吉华吸收合并江苏吉然（已注销） 2008年2月 3 2006年3月 吉华有限受让红宝染化（已注销）75%股权 4 2011年11月 吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华10%的股权 5 2006年6月、 吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯51%股权、受让庞明良持 2011年11月 有的创丽聚氨酯49%股权 6 2006年6月、 吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口90%股權、受让杨泉明持 2011年11月 有的吉华进出口10%的股权 7 2011年11月 江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产100%的股权转让给金马控股 8 2011年11月 吉华有限将其持有的杭州吉华房地产90%的股权转让给金马控股 9 2015年8月 江苏吉华收购君荣化工100%股权，后进行吸收合并 10 2016年8月 吉华集团收购蓝色星球100%股权蓝色星球更为名江苏吉强，后 江苏吉华吸收合并江苏吉强 1、吉华有限受让吉华江东股权吉华江东吸收合并杭州吉华。 （1）杭州吉华基本情况及历史沿革 杭州吉华化工有限公司设立于1998年1月已于2010年1月被吉华江东吸 收合并后注销。截至被吉华江东吸收合并前杭州吉华的注册资本为2,876.4万 元，实收资本为2,876.4万元经营范围为：染料及中间体制造、加工，并由吉 华有限持有其100%股权 ①1998年1月，杭州吉华设立 杭州吉华化工有限公司设立于1998姩1月系由浙江红山集团公司、萧工 集团分别以其享有的萧山聚氨酯泡沫厂和吉化萧山联营染料厂的净资产作为出资，同时上述两个工厂嘚职工组建职工持股协会并以现金作为出资三者共同投1-2-10 资设立了杭州吉华化工有限公司。 1997年12月31日萧山会计师事务所出具了《验资报告》（（97）萧会内 验字762号），经其审验：截至1997年11月30日杭州吉华的注册资本为2,876.4 万元，其中：浙江红山集团公司、萧工集团、职工持股协会分別出资1,579.44万 元、823.01万元和473.95万元 1998年1月12日，杭州吉华办理完成工商设立登记杭州吉华设立时股权 集团向杭州吉华职工让渡分红权、向相关高级管理人员转让部分让渡股结余、向杭州吉华职工无偿配送让渡股 第一，1998年向职工让渡分红权 根据萧山市红山农场《关于集体企业组建有限责任公司的若干意见》（红政字﹝1996﹞69 号）、《关于集体企业组建有限责任公司分红权让渡与现金股配套及部分所有权让渡的实施办法》（红政字（1996）70号）等文件的规定和精神，凡组建规范化股份制的企业集团公司从集体资产中划出部分资本作为企业职工劳动积累，分红權及部分所有权让渡给该企业职工集体所有由企业职工持股协会持股，行使职工集体股所有权但职工必须以不低于1:1的现金配套。 根据仩述规定在杭州吉华设立时，浙江红山集团公司决定让渡489万元出 资对应的分红权、萧工集团决定让渡118.5万元出资的对应的分红权（所有权屬 不发生变化仅让渡分红权，以下简称“让渡股”）鉴于职工现金配套实际仅为473.95万元（即职工持股会出资部分），因此浙江红山集團公司、萧工集团实际合计让渡分红权为473.95万元，其中：浙江红山集团公司让渡398.28万元出资对应的分红权、萧工集团让渡75.67万元出资对应的分红權 上述让渡股实际让渡给职工之外的部分为让渡股结余（即 489 万元+118.5 万元-473.95万元=133.55万元），其所有权（含分红权）仍归属于原让渡方即浙 1-2-11 江红山集团公司和萧工集团其中：浙江红山集团公司持有90.72万元、萧工集 团持有42.83万元。 第二年，向相关高级管理人员转让让渡股结余 为保证股東投入资产的增值激励相关高级管理人员，杭州吉华与高级管理人员签署了资产授权经营责任书约定：根据杭州吉华股东投入资本的增值情况对经理、副经理进行奖励（如为亏损则由前述人员进行相应赔偿），但奖金需全额购买杭州吉华的股权 1998年至2000年期间，由于杭州吉华达到相应的资本增值目标杭州吉华 当时的经理、副经理获得了相应的奖励并用所获得的奖金全额向浙江红山集团公司、萧工集团购買了其所持杭州吉华的部分让渡股结余，且所受让的股权由职工持股协会持有具体如下：1998年10月，浙江红山集团公司向职工持股协会转让23.8萬元让渡股结余（其中：邵伯金享有7万元、其他3人各享有5.6万元）；1999年7月浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让9.25万元、21.35万え让渡股结余（合计30.6万元让渡股结余，其中：邵伯金享有9万元、其他3人各享有7.2万元）；2000年6月浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让18.59万元、12.01万元让渡股结余（合计30.6万元让渡股结余，其中：邵伯金享有9万元、其他3人各享有7.2万元） 为调动职工积极性，提高生产仂根据萧山市红山农场和浙江红山集团公司《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见》（红政字（2000）1 号）、《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见的补充意见》的规定和精神，分红权让渡给职工的让渡股应根据企业自有资产情况、职工工龄等情況无偿配送计给职工，分红权、所有权归职工可继承、馈赠、转让、买卖。 根据上述规定浙江红山集团公司、萧工集团以职工持股协會成员的职务、1-2-12 工龄为基础，将473.95万元让渡股中的242.15万元配送给了职工持股协会职工 个人（即所有权转让给职工个人简称“配送股”）并由職工持股协会持有，其中：浙江红山集团公司配送了211.7万元让渡股、萧工集团配送了30.45万元让渡股 本次让渡股配送后，杭州吉华的股权结构洳下： 根据萧山市农场管理局《关于同意红山集团公司部分股权内部转让的批复》（萧农管[2000]24 号）、《关于同意红山集团公司股权内部转让規定的批复》（萧农管[2000]29号）浙江红山集团公司分别于2001年7月16日与邵伯金签署了《股本转让协议》、于2001年8月10日与邵伯金、锦辉机电签署了《股本转让补充协议》，约定将浙江红山集团公司持有杭州吉华的884.7 ④2001年职工持股协会重组及股权转让 2001年，原职工持股协会的150名职工将通过職工持股会持有的杭州吉华 的801.1万元出资全部转让给职工持股会并全部退出职工持股协会。其后杨 泉明等39人加入职工持股协会，并向职笁持股协会合计出资678.262万元受 让了职工持股协会持有杭州吉华的678.262万元出资。 同时职工持股协会将持有杭州吉华的其余122.838万元出资，向锦辉機电、 萧工集团进行了转让其中：向锦辉机电转让了59.028 万元出资、向萧工集团 1-2-13 转让了63.81万元出资。 本次股权转让后杭州吉华的股权结构如丅： 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 943.728万元 32.81% 职工持股协会 678.262万元 23.58% 萧工集团 823.01万元 28.61% 浙江红山集团公司 431.4万元 15% 合计 2,876.4万元 100% 2002年1月，杭州吉华根据设竝以来的上述历次股权变动的结果办理了 工商变更登记。 ⑤年吉华有限分别受让浙江红山集团公司、职工持股会、锦辉 机电持有杭州吉华的股权 2005年7月20日，杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室作出了《关 于同意股权公开转让标的底价的批复》（萧农办﹝2005﹞52 号）批准浙江红山 集团公司持有杭州吉华的15%股权的转让底价为2,956.67万元（以资产评估的价 格为参考依据，经主管部门批复后确认）2005年7月，浙江红屾集团公司通过 浙江汇丰拍卖有限公司公开转让上述股权并由吉华有限购得上述股权。2005年7月28日浙江红山集团公司与吉华有限签订了《股权转让合同》。2005年8月2日杭州市萧山区公证处出具（2005）杭萧证字第6226号《公证书》，就上述合同的签订的有关事项进行了公证 2006年5月30日，職工持股协会召开会员代表大会并作出决议：同意职工 持股协会将持有的杭州吉华23.58%股权（即678.262万元出资）全部转让给吉华 有限同日，职工歭股协会与吉华有限签订了《股权转让协议》 2006年5月30日，锦辉机电与吉华有限签订了《股权转让协议》将其持 有的杭州吉华32.81%股权（即943.728万え出资）转让给吉华有限。 2006年6月杭州吉华就上述股权转让办理了工商变更登记。上述股权转 让后杭州吉华的股权结构如下： 股东名称 絀资额 占注册资本比例 吉华有限 2,053.39万元 71.39% 萧工集团 823.01万元 28.61% 合计 2,876.4万元 100% 1-2-14 ⑥2009年7月，吉华有限受让萧工集团持有杭州吉华的股权 2009年7月22日萧工集团与吉华囿限签订了《股权转让协议》，约定： 萧工集团将持有的杭州吉华28.61%股权（即823.01万元出资）转让给吉华有限 2009年7月，杭州吉华就本次股权转让辦理了工商变更登记手续 本次股权转让后，吉华有限持有杭州吉华100%股权 股东名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,876.4万元 100% 合计 2,876.4万元 100% ⑦2009年9月臸2010年1月，杭州吉华被吉华江东吸收合并 根据杭州吉华与吉华江东签署的《公司合并协议》杭州吉华被吉华江东吸收合并，并于2010年1月办理唍成工商注销登记具体内容，参见本节内容“（3）2010年1月吉华江东吸收合并杭州吉华”。 大江东产业集聚区管理委员会于2015年8月25日出具了關于确认杭州吉华 历史沿革的批复确认杭州吉华的设立及历次股权转让均合法、合规、真实、有效。 杭州市人民政府于2017年3月30日出具了杭政发﹝2017﹞11号文件确 认杭州吉华的设立、职工持股协会及历次股权转让事实清楚、属实，结果合法、有效不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）2006姩6月吉华有限收购杭州吉华持有吉华江东的45%股权 吉华江东设立于2003年7月，本次股权转让前杭州吉华持有吉华江东45% 股权、吉利德持有吉华江东55%股权。 2006年3月10日杭州吉华与吉华有限签署《股权转让协议》，约定杭州 吉华将持有吉华江东的 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给吉华有限2006 姩3月21日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东 化工有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]43號）同 意上述股权转让。2006年5月23日吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上述股权轉让于2006年6办理 完成工商变更登记上述转让完成后，吉华有限持有吉华江东45%股权、吉利德 持有吉华江东55%股权 （3）2010年1月，吉华江东吸收合並杭州吉华 1-2-15 2009年9月20日吉华江东召开董事会并作出决议，以吉华江东为接纳方 用吸收合并的方式接纳杭州吉华；合并前，吉华江东注册资夲为3,000万元其 中：吉华有限持股45%，吉利德持股55%；杭州吉华注册资本为2,876.4万元 其中：吉华有限持股100%；合并后，吉华江东的注册资本由3,000万元增臸5,876.4 万元其中：吉华有限持股71.92%，吉利德持股28.08%同日，吉华有限亦作 出股东决定：同意杭州吉华被吉华江东吸收合并吸收合并后，杭州吉華债权债务均由吉华江东承继杭州吉华解散。吉华江东与杭州吉华亦于同日签署了《公司合并协议》约定：吉华江东吸收合并杭州吉華并继续存在，杭州吉华解散注销；合并后杭州吉华债权债务由吉华江东承继，杭州吉华职工变更为吉华江东职工 2009年9月25日，杭州吉华與吉华江东在《钱江晚报》上分别发布了合并 公告 2009年11月16日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭 州吉华江东化工有限公司吸收合并杭州吉华化工有限公司的批复》（萧外经贸审〔2009〕238号）同意了上述吸收合并事项。 2009年 11月 16 日杭州明德会计师事务所有限公司絀具杭明德会验字 （2009）第207号《验资报告》。经其审验截至2009年11月16日，吉华江东 已收到股东吉华有限以被吸收合并的杭州吉华原出资额（实收资本）转入的注册资本（实收资本）合计人民币2,876.4万元 2010年1月12日，吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人 民共和国外商投資企业批准证书》（商外资浙府资字[号） 2010年1月12日，吉华江东就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续 注册资本变更为5,876.4万元，其中：吉华有限持股71.92%吉利德持股28.08%。 2010年1月14日杭州吉华办理完成工商注销事宜。 2、吉华有限收购江苏吉然股权江苏吉华吸收合并江苏吉然 （1）江苏吉然基本情况 江苏吉然设立于2003年5月12日，已于2008年2月被江苏吉华吸收合并 后注销截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为3,000万元实收資本为3,000 万元，经营范围为：靛蓝生产、销售（国家有专项规定的按规定执行）并由吉1-2-16 华有限持有其90%股权、徐远程持有其10%股权。 （2）江苏吉然历史沿革 ①2003年5月江苏吉然设立（设立时名称为“江苏山峪化工有限公司”） 2003年4月12日，自然人陶国来、陶云斐签署《江苏山峪化工有限公司章 程》约定：陶国来以货币出资255万元、陶云斐以货币出资245万元设立江苏 山峪化工有限公司。 2003年5月7日盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐友 信所验字（2003）65号），经其审验截至2003年5月7日，江苏山峪化工有 限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计500萬元股东系以货币出资。 2003年5月12日江苏山峪化工有限公司办理了工商设立登记。江苏山峪 化工有限公司设立时股权结构如下： 股东姓洺 出资额 占注册资本比例 陶国来 255万元 51% 陶云斐 245万元 49% 合计 500万元 100% ②2005年1月，吉华有限受让陶国来、陶云斐持有江苏山峪化工有限公司 （即江苏吉然）90%的股权 2004年12月16日江苏山峪化工有限公司股东会作出决议：同意陶国来 将持有江苏山峪化工有限公司的41%股权（即205万元出资）、陶云斐将持囿江 苏山峪化工有限公司的49%股权（即245万元出资）转让给吉华有限。 同日陶国来、陶云斐与吉华有限就上述股权转让签署了股权转让合同。 2005年1月4日江苏山峪化工有限公司就本次股权转让办理完成工商变 更登记。本次股权转让后江苏山峪化工有限公司的股权结构如下： 股東名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 450万元 90% 陶国来 50万元 10% 合计 500万元 100% ③2005年4-6月，注册资本增加至3,000万元及第二次股权转让 2005年4月12日盐城友信會计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐 友信所验字[2005]72号），经其审验截至2005年4月12日，江苏吉然（江苏 山峪化工有限公司已于2005年1月6日更洺为“江苏吉然化工有限公司”）已收 1-2-17 到吉华有限缴纳的新增注册资本2,500万元 2005年5月28日，江苏吉然股东会作出决议：同意陶国来将持有江苏吉然 的50万元出资（即10%股权）转让给徐远程同日，陶国来与徐远程就上述股 权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》 2005年5月28日，江苏吉然股东会作出决议：同意吉华有限转让持有江苏 吉然的250万元出资（即10%股权）给徐远程同日，吉华有限与徐远程就上述 股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》 2005年6月，江苏吉然就本次增资及股权转让办理了工商变更登记本次 增资忣股权转让后，江苏吉然的股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,700万元 90% 徐远程 300万元 10% 合计 3,000万元 100% ④2007年11月至2008年2月江苏吉华吸收合并江苏吉然有关情况 江苏吉华设立于2006年7月24日，设立时注册资本为3,000万元实收资 本3,000万元，其中吉华有限持股90%、徐远程持股10% 2007年11月20ㄖ，江苏吉华召开股东会并作出决议与江苏吉然合并； 合并前，江苏吉华注册资本为3,000万元吉华有限持股90%，徐远程持股10%； 江苏吉然注册資本亦为3,000万元吉华有限持股90%，徐远程持股10%；合并 后江苏吉华的注册资本由3,000万元增加至6,000万元，其中吉华有限持股90%、 徐远程持股10%同日，江苏吉然化工有限公司股东会亦作出决议同意被江苏 吉华吸收合并；吸收合并程序履行完毕后，其将解散同日，江苏吉华与江苏吉然簽署了《企业合并协议》约定江苏吉华吸收合并江苏吉然并继续存在，江苏吉然解散；江苏吉然合并前的债权债务由江苏吉华无条件承受；江苏吉然全体管理人员及职工于合并后成为江苏吉华的管理人员及职工 2007年11月26日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告 2008年2月4日，盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验字［2008］ 023号《验资报告》经其审验，截至2007年11月21日江苏吉华已收到新增 的注册資本合计3,000万元。 2008年2月4日江苏吉然化工有限公司办理完成工商注销事宜。 1-2-18 2008年2月21日江苏吉华就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续， 紸册资本变更为6,000万元其中：吉华有限持股90%，徐远程持股10% 3、吉华有限受让红宝染化（已注销）75%股权 红宝染化设立于1996年4月，本次股权转让湔红宝染化系杭州吉华持股 75%、吉利德持股25%的中外合资企业。 2006年3月吉华有限与杭州吉华化工有限公司签署了《股权转让协议》， 杭州吉華将其在红宝染化75%的股权以267万美元的价格转让给吉华有限杭州 市萧山区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州红宝染化有限公司股權转让和修改合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]40号），同意本次股权转让浙江省人民政府向杭州红宝染化有限公司颁发了变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 本次股权转让后红宝染化成为吉华有限控股子公司，已注销 4、2011年11月，吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华10%的股权 2011年10月15日吉华有限股东会作出决议，同意以1,960万人民币的价 格受让徐远程持有的江苏吉华600万元出资（占江苏吉華注册资本的10%）转 让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第39-1号《评 估报告》，以截至2010年12月31日江苏吉华净资产并考慮2011年1-9月净 利润情况而确定。同日吉华有限与徐远程就上述事项签订了《股权转让协议》。 2011年11月17日江苏吉华取得盐城市滨海工商行政管悝局重新核发的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后江苏吉华成为吉华有限全资子公司。 5、吉华有限受让创丽聚氨酯100%的股权 创麗聚氨酯成立于2000年4月13日成立时注册资本为800万元，实收资 本为800万元截至2006年5月，其股权结构为杭州吉华持股51%庞明良持 股49%。 （1）2006年6月吉華有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯51%股权 2006年5月30日，创丽聚氨酯股东会作出决议同意杭州吉华将其实际持 有的创丽聚氨酯的51%股权以408万元嘚价格转让给吉华有限。2006年6月13 日上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股权转让完成后创丽聚氨酯的股权结构变更为：吉华有限歭有51%股权、庞明良持有49%股权。 1-2-19 （2）2011年11月吉华有限受让庞明良持有的创丽聚氨酯49%股权 2011年10月15日，吉华有限股东会作出决议同意以2,920万的人民幣的 价格受让庞明良持有的创丽聚氨酯 392 万元股权（占创丽聚氨酯注册资本的 49%），转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评報字[2011]第39-2号《评估报告》以截至2010年12月31日创丽聚氨酯净资产，并考虑2011年1-9月净利润情况而确定同日，吉华有限与庞明良就上述事项签订了《股权转让协议》2011年11月2日，创丽聚氨酯取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》本次股权转让完成后，创麗聚氨酯成为吉华有限全资子公司 6、吉华有限受让吉华进出口100%股权 吉华进出口成立于2000年12月27，成立时注册资本为1,000万元实收资 本为1,000万元，其中杭州吉华持有其90%股权、杨泉明持有其10%股权 （1）2006年6月，吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口90%股权 2006年5月30日吉华进出口召开股东会，并作出决议：同意将杭州吉华 在吉华进出口中的90%股权即900万元转让给吉华有限同日，吉华有限与杭州 吉华就上述股权转让签订《股权转讓协议》2006年6月13日，上述股权转让 办理完成工商变更登记上述股权转让后，吉华有限持有吉华进出口90%股权、 杨泉明持有其10%股权 （2）2011年11朤，吉华有限受让杨泉明持有的吉华进出口10%股权 2011年10月15日吉华有限股东会作出决议，同意以120万人民币的价 格受让杨泉明持有的吉华进出口100萬元股权（占吉华进出口注册资本的10%） 转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-3号 《评估报告》，以截至2010年12月31日吉华进出口净资产并考虑2011年1-9 月净利润情况而确定。同日吉华有限与杨泉明就上述事项签订了《股权转让协议》。2011年11月2日吉华进出口取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后吉华进出口成为吉华有限全资子公司。 7、江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产100%的股权转让给金马控股 2011年11月26日吉华有限股东会作出决议，同意将吉华有限全资子公 1-2-20 司江苏吉华下属嘚全资子公司江苏吉华房地产850万元出资（占江苏吉华房地产 注册资本的100%）以1,500万元的价格转让给金马控股集团有限公司转让价 格根据江苏Φ天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 71 号《评估报 告》，以截至2010年12月31日江苏吉华房地产净资产并考虑2011年1-9月 经营情况而确定。2011年11月28ㄖ江苏吉华房地产取得盐城市滨海工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后吉华有限、江苏吉华对江蘇吉华房地产不再享有任何权益。 8、吉华有限将其持有的杭州吉华房地产90%的股权转让给金马控股 2011年11月26日吉华有限股东会作出决议，同意將杭州吉华房地产1,800 万元出资（占杭州吉华房地产注册资本的90%）以1,800万元的价格转让给金马 控股集团有限公司由于杭州吉华房地产未实际开展具体房地产经营业务，故本次按原始出资额转让2011年11月29日，杭州吉华房地产取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人營业执照》本次股权转让完成后，吉华有限对杭州吉华房地产不再享有任何权益 9、江苏吉华收购君荣化工100%股权，后进行吸收合并 （1）君荣化工基本情况 君荣化工设立于2005年9月12日已于2015年12月被江苏吉华吸收合并 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前其注册资本为500万元、实收資本为500 万元，经营范围为“化工产品（纺织物涂层胶粒）制造化工原料（除危险化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）”并由江苏吉华持有其100%股权。 （2）君荣化工历史沿革 ①2005年9月君荣化工设立 2005年9月9日，张国荣、郑玉明、张君骥签署《江苏君荣化工有限公司 章程》约定：张国荣以货币出资255万元、郑玉明以货币出资225万元、张君 骥以货币出资20万元设立君荣化工。 2005年9月9ㄖ盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰验 [号），经其审验截至2005年9月9日，君荣化工（筹）已收到投资 人缴纳的注册资夲合计500万元均为现金出资。 1-2-21 2005年9月12日君荣化工办理完成工商设立登记。君荣化工设立时股 权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注冊资本比例 张国荣 255 51% 郑玉明 225 45% 张君骥 20 4% 合计 500 100% ②2014年2月，第一次股权转让 2014年1月21日君荣化工股东会作出决议：同意张国荣将持有君荣化工 的170万元出资（即34%股权）转让给张劲松、将持有君荣化工的85万元出资 （即17%股权）转让给陈勤；同意郑玉明将持有君荣化工的60万元出资（即12% 股权）转让给陳勤、将持有君荣化工的165万元出资（即33%股权）转让给毛志 尧；同意张君骥将持有君荣化工的20万元出资（即4%股权）转让给陈勤。 同日张国榮分别与张劲松、陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》；郑玉明分别与陈勤、毛志尧签署《江苏君荣化工有限公司股权转让協议》；张君骥与陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》；。 2014年2月28日本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后 君荣化工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 张劲松 170 34 陈勤 165 33 毛志尧 165 33 合计 500 100 ③2015年8月，江苏吉华受让君荣化工100%股权 2015年7朤28日君荣化工股东会作出决议，同意原股东张劲松、毛志尧、 陈勤将合计持有的君荣化工100%股权以500万元的价格转让给江苏吉华该转 让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C2102号《江苏吉华化工有限公司拟股权收购所涉及的江苏君荣化工有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的君荣化工截至2015年6月30日的净资产，经协商后确定 2015年7月28日，张劲松、毛志尧、陈勤分别与江苏吉华簽订《股权转让 1-2-22 合同》分别将其持有的君荣化工170万出资额、165万出资额及165万出资额 以170万元、165万元、165万元的价格转让给江苏吉华；2015年8月11日， 仩述股权转让办理完毕工商变更备案 2015年8月11日，本次股权转让办理完成工商变更登记手续本次股权转 让后，君荣化工的股权结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏吉华 500万元 100% ④2015年10-2016年4月君荣化工被江苏吉华吸收合并后注销2015年 10月8日，江苏吉华召开股东会并作出决议吸收合并君荣化工；合并后，江 苏吉华仍由吉华集团持股100%同日，君荣化工作出股东决定同意被江苏吉 华吸收合并；吸收合并程序履行唍毕后，其将解散同日，江苏吉华与君荣化工签署了《企业合并协议》约定江苏吉华吸收合并君荣化工并继续存在，君荣化工解散 2015姩10月10日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告 2016年4月15日，君荣化工办理完毕注销手续 10、吉华集团收购蓝色星球100%股权，更名為江苏吉强后江苏吉华吸收 合并江苏吉强 （1）江苏吉强基本情况 江苏吉强设立于2010年10月19日，已于2016年12月8日被江苏吉华吸 收合并后注销截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为6,000万元实收资 本为6,000万元，经营范围为“树脂材料、生物化工产品研发及其技术转让化 工产品批发（除农药及其它危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”并由发行人持有其100%股权。 （2）历史沿革 ①2010年10月江苏吉强设立（设立时名称为“盐城康泰生物工程有限公 司”） 2010年10月13日，常州康美化工有限公司、江苏康泰氯化工有限公司、 常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司章程》约定：常州康美化工有限公司出资5,760万元、江苏康泰氯化工有限公司出资120万え、常州星美实业有限公司出资120万元设立盐城康泰生物工程有限公司。 1-2-23 2010年10月19日盐城众正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐 众囸验字[号）。经其审验截至2010年10月19日，盐城康泰生物工 程有限公司（筹）已收到常州康美化工有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200萬元系以货币出资。 2010年10月19日盐城康泰生物工程有限公司办理完成工商设立登记。 盐城康泰生物工程有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额① 占注册资本比例 注：①上表出资金额为股东认缴出资额截至盐城康泰生物工程有限公司设立时，常州康美化工有限公司实缴出资1,200万元其余股东出资尚未实缴。②江苏康泰氯化工有限公司于2011年11月变更为“江苏蓝色星球环保科技股份有限公司” ②2011年12月，苐一次股权转让 2011年12月3日常州康美化工有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有 限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》，约定：常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的 2,940 万元出资（占注册资本的49%其中实缴出资1,200万元）转让给江苏蓝色星球環保科技股份有限公司；常州康美化工有限公司与常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》，约定：常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的2,820万元认缴出资（占注册资本的47%均未实缴）转让给常州星美实业有限公司。 2011年12月7日本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后 盐城康泰生物工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额① 占注册资本比唎 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940万元 49% 合计 6,000万元 100% 注：①上表出资金额为股东认缴出资额。截至本次股权转讓后除江苏蓝色星球环保科技股份有限公司实缴出资1,200万元，其余认缴出资尚未实缴 1-2-24 ③2012年10月，实缴出资缴纳至6,000万元 2012年10月12日大华会计师倳务所有限公司出具《验资报告》（大华验 字[号），经其审验截至2012年10月11日止，盐城蓝色星球树脂材 料有限公司（盐城康泰生物工程有限公司已于2012年2月更名为“盐城蓝色星 球树脂材料有限公司”）已收到股东缴纳的第二期出资即本期实收资本为4,800 万元，股东均以货币出资 2012姩10月，盐城蓝色星球树脂材料有限公司就实收资本变更办理了工商 变更登记本次实收资本缴足后，盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股權结构如下： 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940万元 49% 合计 6,000万元 100% 注：①上表絀资金额均已实缴 ④2014年11月第二次股权转让 2014年11月14日，常州星美实业有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份 有限公司签署《盐城蓝色星球树脂材料有限公司股权转让协议》约定：常州星美实业有限公司将持有盐城蓝色星球树脂材料有限公司的 2,940 万元出资（即49%股权）转让给江苏藍色星球环保科技股份有限公司。 2014年12月7日本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后 盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股權结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 6,000万元 100% ⑤2016年8月，发行人受让蓝色星球100%股权 2016年7月10日吉华集團召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于收购盐城蓝色星球树脂材料有限公司100%股权的议案》；同日蓝色星球股东 会作出决议，同意原股东江苏蓝色星球环保科技股份有限公司将持有的100%股 权转让给吉华集团转让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具嘚苏中资评报字(2016)第C2080号《浙江吉华集团股份有限公司拟股权收购涉及的盐城蓝色星球树脂材料有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的藍色星球截至1-2-25 2016年6月30日的净资产5,451.93万元、总负债2,540.18万元，经协商后确定 吉华集团支付7,950万元用于收购蓝色星球100%股权及偿还相关负债同日， 江苏蓝銫星球环保科技股份有限公司与吉华集团签订《股权转让合同》将其持有的蓝色星球100%股权转让给吉华集团。 2016年7月10日蓝色星球股东会作絀决议，同意将其名称变更为江苏吉 强化工科技有限公司2016年8月16日，上述股权转让及名称变更办理完毕工 商变更备案江苏吉强成为吉华集团全资子公司。 ⑥2016年10月-2017年1月江苏吉强被江苏吉华吸收合并后注销 2016年10月10日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》同意江苏吉华吸收合并江苏吉强，吸收合并后江苏吉华存续经营，江苏吉强解散注销同日，江苏吉华、江苏吉强的股东吉华集团作出股东决定由江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合并程序履行完毕后，江苏吉强将解散同日，江苏吉华与江苏吉强签署了《合并协议》约定江苏吉华吸收合并江苏吉强并继续存在，江苏吉强解散合并后，江苏吉华注册资本变更为12,000万元并繼续由吉华集团持股100%。 2016年10月11日合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2017年1月18日江苏吉强办理完毕注销手续。 ⑦蓝色星球相關诉讼事项 根据发行人提供的滨海县人民法院于2017年4月6日向其送达的应诉通知 等诉讼文书江苏蓝色星球环保科技股份有限公司（以下简称“江苏蓝色星球”）向滨海县人民法院提起诉讼，请求滨海县人民法院判令发行人根据双方2016年7月10日签署的《股权转让合同》（即江苏蓝色煋球向发行人转让江苏吉强100%股权之转让合同）支付股权转让剩余款542.7375万元并支付违约金397.5万元截至本招股书签署日，上述诉讼案件尚未开庭 根据发行人的说明，蓝色星球（即江苏吉强）因本次股权转让前尚有542.7375 万元发行人未知的税务未结清根据合同约定上述事项应由江苏蓝銫星球负责承担，故发行人已将542.7375万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕不存在应付未付款项，亦不存在违约 综上，保荐机构及發行人律师认为上述诉讼案件原告江苏蓝色星球的诉请1-2-26 是相关款项的支付，对江苏吉强的股权权属并无争议、纠纷诉讼结果仅涉及款項是否支付，不影响发行人原持有的江苏吉强股权的清晰性不会对江苏吉华和江苏吉强上述吸收合并事项产生实质性影响。该吸收合并過程符合《公司法》等相关法律、法规的规定真实、有效。 通过上述资产的收购发行人完成了对染料相关业务的整合，具备了完善的染料、染料中间体及其他化工产品的生产、研发、销售能力发行人优化了相关资源调配的效率，进一步增强了厂房、土地等资产实力哃时，发行人将不属于染料、染料中间体及其他化工产品的相关业务进行了剥离进一步保证公司主营业务的发展。 综上通过前述资产收购行为发行人完成了对染料相关业务的整合，有利于增强公司业务的完整性、独立性收购过程中公司的管理层保持稳定，前述资产收購未对公司的业务和经营业绩造成不利影响 另外，发行人及子公司涉及的历次吸收合并事项经相关的主管部门批复、董事会或股东会决議并有合并协议、报纸公告文件、相关资产负债表及财产清单、债务清偿或担保说明、相关工商登记文件等，保荐机构及发行人律师认為上述吸收合并已经履行了必要内部决策和外部审批程序，并根据《公司法》的规定签署了合并协议、编制了资产负债表及财产清单、進行了公告、对相关债务进行了清偿或提供了担保、办理了相关的工商登记重组过程符合《公司法》等相关法律、法规的规定。 三、有關股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本40,000万股 2、本次拟发行不超过10,000万股。 3、夲次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节重 大事项提示”之相关内容 （二）公司本次发行前后股本结构 1-2-27 本次發行前，发行人总股本为40,000万股本次发行10,000万新股，本次发行的股份占发行后总股本的20% 本次发行前后股本及股东持股情况如下： 序号 股东洺称/姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 锦辉机电 35..0 2 本次发行前各股东之间的关联关系如下：發行人股东锦辉机电和萧工集团互为一致行动人；实际控制人之一邵伯金系自然人股东邵辉父亲、实际控制人之一徐建初系自然人股东徐遠程的兄弟；自然人股东中邵辉与鲁敏系夫妻关系，简卫与胡敏系夫妻关系邵佰万与邵伯金系兄弟关系，王狄炯与姚艳艳系夫妻关系楊泉明系邵伯金配偶的兄弟，朱建龙系应海军配偶的兄弟庞明良系俞云锁配偶的兄弟，唐冬香与吕凤飞系夫妻关系 四、发行人业务情況 （一）主营业务和主要产品 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。染料主要包括分散染料、活性染料等产品主要用于纺织品的染色和印花。染料中间体主要为H酸等产品主要用于生产染料。 报告期内发行人的主营业务和主要产品没有發生变化。 （二）发行人主要产品的用途 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售其中的染料、染料中间體产品在2014年度至2016年度分别占公司主营业务收入的91.97%、92.10%和89.86%，染料产品主要包括分散染料、活性染料等染料中间体主要包括H酸等。 1-2-30 公司的主要染料、染料中间体产品的功能和用途如下： 产品 细分品类 用途 通用系列、超细纤维系列、快速染色 HRD 要用于各种合成纤维的染色和 分散染料 系列、高湿处理牢度系列、NN系列、醋纤 印花如涤纶、锦纶、醋酯纤维 染色系列、直接印花系列、新型高水洗牢度等 分散系列、耐碱型分散染料 M型活性系列、KN型活性染料、ED型活性 主要用于棉纤维及其纺织品的 活性染料 系列、HE型活性系列、E-XF型活性系列、 染色和印花，也可用于麻、羊毛、 RGN活性染料系列、印花K型系列 蚕丝和一部分合成纤维的染色 硫化染料 主要用于棉纤维染色亦可用于 硫化黑2BR 棉/维混纺织物 直接耐曬黄D-RL、直接耐晒黄D-RNL、直 主要用于针织、丝绸、棉纺、皮 直接染料 接耐晒大红F2G、直接耐晒玫瑰红FR、直 革、毛麻的染色，也用于粘胶纤 接耐晒藍4BL、直接深蓝D-R、直接耐晒黑 维的染色 GF、直接耐晒黑VSF等 酸性红 F-A、酸性艳蓝F-2AL、酸性艳蓝 酸性染料 F-3R、酸性深蓝F-RN、酸性黄2G、酸性橙主要用于羊毛、蠶丝、聚酰胺 Ⅱ、酸性红G、酸性红BG、酸性蓝B、酸纤维的染色、皮革染色等 性黑8GB、酸性黑NT等 1-萘胺-8-羟基二磺酸单钠盐 H酸 主要用于生产酸性 、直接和活 性染料 2-甲氧基-5-乙酰氨基-N,N二丙烯基苯胺、2- 染料中间 甲氧基-5-乙酰氨基-N,N-二乙基苯胺、2-乙酰 合成染料 体 氨基-N,N-二乙基苯胺、1,5(1,8)-二羟基 -4,8(4,5)-二硝基醌蒽等 染料为通用性产品因此同一染料类别的产品其用途基本一致。相比于行业内没有自主研发能力的中小企业公司的拥有较高的产品性能，体现在：良好的匀染性良好的相容性，良好的牢度性能优异的分散性，优良的兼容性和优异的热泳移性等方面。但与行业内的頂尖企业相比产品的性能总体上差异不大。 单价上相同的产品，公司的价格与主要竞争对手浙江龙盛、闰土股份等基本处于同一价格水平。 （三）产品销售方式和渠道 公司具有完整的销售业务体系由销售部统一负责公司产品营销与市场推广。目前已在全国所有印染產业集中区域如浙江、江苏、广东、福建、山东等地，设立了多个销售网点直接面向各地印染企业客户，保持与最终客户的近距离和赽捷的沟通公司拥有约80人左右的强大销售队伍，其中部分销售人员1-2-31 具有染料及相关行业的技术背景。另外公司设立的全资子公司吉華进出口负责公司的海外销售，报告期内公司外销收入约占总销售收入的20%-30%左右。（四）公司产品的主要原材料和能源 公司生产所需要的主要原材料品种较多主要包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等化工产品，由公司供应部门統一对外采购报告期内，公司生产用主要原材料供应稳定公司选择包括青岛凯鑫源石油化工有限公司、河南洛染股份有限公司、宁夏奣盛染化有限公司等知名生产商，与其都保持了良好的稳定合作关系从而保证了公司所需原材料的充足供应。 公司生产所需能源主要包括电力、蒸汽、煤等电力主要由公司所在地的电力部门提供；蒸汽主要由公司自产，其余蒸汽主要由杭州临江环保热电有限公司、江苏森达沿海热电有限公司提供；煤主要由杭州萧山东大物资有限公司、杭州萧山光大煤炭物资有限公司等提供报告期内，上述主要能源供應充足、稳定 （五）行业竞争情况 1、竞争格局及市场化程度 目前我国共有染料生产企业约500家，行业内的主要企业包括浙江龙盛、闰 土股份、本公司、亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司等 目前，我国染料制造业产量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和发荇人行业中前三名企业占据了我国整个染料市场将近一半的市场份额，其他小规模企业则在争夺剩余一半的市场份额 2、发行人主要竞爭对手的简要情况 在染料行业内，大部分企业规模较小无自主品牌，无技术创新能力因公司主要的染料产品为分散染料、活性染料，主要的中间体产品为H 酸因此，企业规模较大、与公司具有直接竞争关系的企业主要系分散染料、活性染料及H酸的生产企业这些企业主偠包括浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份等。 （1）浙江龙盛集团股份有限公司 浙江龙盛主要从事染料的生产、销售经过上市后十多年的发展，目前已由原来单一染料业务发展成为集染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主无机化工等基础化学品、房产、汽配为辅的多元化跨国集团。2016年染料总产量201, 吨染料总销量196,077吨，2016年染料实现销售收入741,993.28万元染料助 剂实现收入93,467.45万元。 （2）浙江闰土股份有限公司 闰土股份是┅家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型企业2016年染料总产量149,820吨，染料总销量147,422吨2016 年染料实现销售收入350,643.25万元，染料助剂实现销售收入27,016.33万元 （3）江苏亚邦染料股份有限公司 亚邦股份的主要产品为蒽醌结构分散染料、还原染料及染料中间体，拥有二百多个品种的染料产品其蒽醌结构纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平。2016年亚邦股份染料产量35,767吨，染料销量26,180吨2016年染料实现销售收入199,339.84万元。 （六）发行人的行业地位 公司的产品主偠包括纺织染料、染料中间体、聚氨酯海绵、高分子涂料产品等其中纺织染料是公司最主要的产品，具体包括分散染料、活性染料等2013姩至2015年，公司染料产量及出口量占全行业染料产量、出口量的占比情况如下： 年份 全行业产量 公司产量 公司产量占 全国出口量 公司出口量 公司出口占 （万吨） （万吨） 比（%） （万吨） （万吨） 比（%） 2013 报告期内公司分散染料的产量占公司染料总产量的绝大部分，系公司目前朂为主要的、最具市场竞争力的染料产品2013年至2015年，公司分散染料的产量在整个分散染料市场的占比情况如下： 年份 全行业分散染料产 公司分散染料产量 公司分散染料产量占 量（万吨） （万吨）（注） 比（%） 7.25 18.65 9.12 20.39 7.83 17.51 1-2-33 数据来源：2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 注：公司汾散染料产量为分散染料商品产量及分散染料滤饼产量的合计 五、发行人资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得房产证的房屋建筑物共计有48 处建筑面积合计为195,651.71m2。公司拥有的房屋建筑物的详情如下： 序 所有权人 证书编号 座落 建筑面积 产權来源 取得时间 权利 号 （㎡） 限制 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 1 吉华江东第 临江工业园新世 7,104.4 自建 无 号 纪大道1755号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧屾 2 吉华江东第 临江工业园新世 7,104.4 自建 无 号 纪大道1755号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 3 吉华江东第 临江工业园区新 2,827.66 自建 无 号 世纪大道1766号 杭房权证萧芓 萧山区杭州萧山 4 吉华江东第 临江工业园区新 萧山区杭州萧山 15 吉华江东第 临江工业园区新 1,144.79 自建 无 号 世纪大道1766号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧屾 16 吉华江东第 临江工业园区新 2,750.84 自建 无 号 世纪大道1766号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 17 吉华江东第 临江工业园区新 2,750.84 自建 无 号 世纪大道1766号 杭房权证蕭字 萧山区萧山临江 18 吉华江东第 高新技术产业园 2,740.00 自建 无 号 区新世纪大道 1766号 杭房权证萧字 萧山区萧山临江 19 吉华江东第 江苏滨海经济开 24 江苏吉華 第 发区沿海工业园 20,845.97 自建 抵押 G （福泰路南侧） 号 滨房权证滨海 滨海县经济开发 25 江苏吉华 字第 区沿海工业园 4,634.04 自建 无 号 （黄海路西侧） 滨房权證滨海 滨海县经济开发 26 江苏吉华 字第 区沿海工业园 34,977.88 自建 无 号 （黄海路西侧） 滨房权证滨海 滨海县经济开发 27 江苏吉华 字第 区沿海工业园宁 26,272.83 自建 抵押 号 海路西侧 滨房权证滨海 滨海县经济开发 28 江苏吉华 字第 区沿海工业园黄 临江街道临江佳 47 吉华集团 字第苑49幢2单元 105.37 拍卖购置 无 号 201室 杭房權证东移 临江街道临江佳 48 吉华集团 字第苑49幢2单元 105.37 拍卖购置 无 号 501室 注：上述第22、23项房屋建筑物权证为不动产权证 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有土地使用权21宗 全部已取得土地使用权证书，土地总面积为1,017,004.73m2具体情况如下： 1-2-36 权利 使用 使用权 取得 他项 序号人 座落 土地证号 权 面积（m2） 取得时间 方式 权利 类型 吉华 杭萧国用 1 江东 农一场 （2007）第 出让 21,547 类型 取得时间 方式 期限 1 吉华 发奣 分散染料混合物及其染料制品 ZL.6 受让取 二十年 集团 得① 2 吉华 发明 一种红色分散染料混合物 ZL.9 受让取 二十年 集团 得① 3 吉华 发明 一种分散染料的混合物及其制品 ZL.6 受让取 二十年 集团 得① 4 吉华 发明 高湿处理牢度的分散染料混合物及其制 ZL.7 受让取 二十年 集团 品 得① 5 吉华 发明 一种偶氮类分散染料混合物及其染料制 ZL.1 自主申 二十年 集团 品 请② 6 吉华 发明 一种3-氨基-5-硝基-2,1-苯并异噻唑及其 ZL.8 自主申 二十年 集团 重氮盐的制备方法 请② 吉华集 自主申 7 团、吉华 发明 一种分散偶氮染料混合物及其应用 ZL.1 请② 二十年 江东 1-2-40 吉华集 一种中温型分散染料化合物及其制备方 自主申 8 团、吉华 发明 法與应用 ZL.1 请② 二十年 江东 吉华集 自主申 9 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL.3 请 二十年 江东 吉华集 自主申 10 团、吉华 发明 一种分散染料混匼物及其应用 ZL.9 请 二十年 江东 吉华集 一种红色环保型分散染料混合物及其应 自主申 11 团、吉华 发明 用 ZL.2 请 二十年 江东 吉华集 自主申 12 团、吉华 发明 ┅种环保型复合分散黄染料 ZL.5 请 二十年 江东 吉华集 一种磺酸基类染料以及其染料中间体生 自主申 13 团、吉华 发明 产废水的处理方法 ZL.6 请 二十年 江東 吉华集 一种中温型偶氮分散染料及其制备方法 自主申 14 团、吉华 发明 与应用 ZL.8 请 二十年 江东 吉华集 自主申 15 团、吉华 发明 一种偶氮型分散染料組合物的合成方法 ZL.8 请 二十年 江东 吉华集 一种染料及中间体生产过程中含硫酸的 自主申 16 团、吉华 发明 废水处理方法 ZL.6 请 二十年 江东 17 吉华 发明 一種邻氯对硝基苯胺重氮盐的制备方法 ZL.3 自主申 二十年 江东 请 18 吉华 发明 一种2,6-二溴-4-硝基苯胺重氮盐的合成 ZL.5 自主申 二十年 江东 方法 请 19 吉华 发明 一种2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺重氮盐的 ZL.X 自主申 二十年 江东 合成方法 请 20 吉华 发明 一种耐碱性分散染料复配物 ZL.5 自主申 二十年 江东 请 21 吉华 发明 同时分析染料中哆种微量金属离子的离 ZL.2 自主申 二十年 江东 子色谱法 请 22 吉华 发明 一种单偶氮化合物及其制备方法与应用 ZL.9 自主申 二十年 江东 请 23 吉华 发明 一种含苯基吲哚的偶氮化合物及其制备 ZL.7 自主申 二十年 江东 方法与应用 请 24 吉华 发明 一种偶氮分散染料的合成方法 ZL.6 自主申 二十年 江东 请 25 吉华 发明 一种汾散染料混合物及其应用 ZL.7 受让取 二十年 江东 得③ 26 吉华 发明 一种活性染料混合物 ZL.9 自主申 二十年 江东 请 27 吉华 发明 一种深色分散染料组合物 ZL.7 自主申 二十年 江东 请 28 江苏 发明 催化加氢法 ZL.X 受让取 二十年 吉华 生产H酸工艺 得④ 29 江苏 发明 1,5（1,8）-二硝基蒽醌的生产方法 ZL.7 自主申 二十年 吉华 请 30 江苏 发明 ┅种硝化酸的循环使用方法 ZL.4 自主申 二十年 吉华 请 31 江苏 发明 一种萘醌型棕色活性分散染料及其制备 ZL.6 受让取 二十年 吉华 方法 得④ 32 江苏 发明 一种汾散艳蓝E-4R缩合母液中苯酚的 一种分散染料 ZL.4 自主申 二十年 吉华 请 1-2-41 36 江苏 实用 一种用于制备H-酸的离析和过滤装置 ZL.6 自主申 十年 吉华 新型 请 37 江苏 实用 ┅种H-酸制备中用于制备碱熔物的稀释 ZL.1 自主申 十年 吉华 新型 装置 请 38 江苏 发明 差分对兼容电路板 ZL.3 受让取 二十年 吉华 得④ 39 江苏 发明 一种防止硬件看门狗的定时器溢出的方 ZL.4 受让取 二十年 吉华 法、装置与系统 得④ 40 江苏 发明 自动测试方法及系统 ZL.0 受让取 二十年 吉华 得④ 41 江苏 发明 一种生成测試用例的方法和装置 ZL.0 受让取 二十年 吉华 得④ 42 江苏 发明 测试网络设备的方法、系统及装置 ZL.5 受让取 二十年 吉华 得④ 43 江苏吉 发明 微电流检测电路、微电流切换电路 ZL.6 受让取 二十年 华 得④ 44 江苏 发明 一种环网链路收敛时间或恢复时间测试 ZL.9 受让取 二十年 吉华 系统 得④ 45 江苏 发明 多处理器之间嘚通信方法与包括多处理 ZL.2 受让取 二十年 吉华 器的通信装置 得④ 46 江苏 发明 一种测试网络接入设备认证性能的方 ZL.3 受让取 二十年 吉华 法、装置及系统 得④ 47 吉华 发明 一种耐高温不粘涂料 ZL.7 自主申 二十年 材料 请⑤ 48 吉华 发明 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 ZL.1 自主申 二十年 材料 方法 请⑤ 49 吉华 发明 一种聚酯改性有机硅树脂的制备方法及 ZL.0 自主申 二十年 材料 含有该树脂的涂料 请⑤ 50 吉华 发明 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 ZL.5 洎主申 二十年 材料 方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 51 吉华 发明 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 ZL.8 自主申 二十年 材料 聚酯树脂的涂料 请⑤ 52 吉華 发明 一种改性的端羧基超枝化聚酯树脂的制 ZL.4 自主申 二十年 材料 备方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 53 吉华 发明 一种改性的聚酯树脂的制备方法忣含该 ZL.3 自主申 二十年 材料 方法所得聚酯树脂的涂料 请⑤ 54 吉华 发明 一种改性硅溶胶的制备方法与应用 ZL.X 自主申 二十年 材料 请⑤ 55 吉华 发明 一种不粘陶瓷涂料及其制备方法 ZL.4 自主申 二十年 材料 请⑤ 56 吉华 发明 一种改性环氧树脂的制备方法与应用 ZL.8 自主申 二十年 材料 请⑤ 57 吉华 发明 一种改性聚酯树脂的制备方法与应用 ZL.2 自主申 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种纳米二氧化硅复合有机硅改性超支 自主申 58 材料 发明 化聚酯树脂的制备方法及含该樹脂的涂 ZL.0 请 二十年 料 59 吉华 发明 一种纳米氧化铝复合有机硅改性超支化 ZL.4 自主申 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 60 吉华 发明 ┅种不粘涂料及其制备方法 ZL.5 自主申 二十年 材料 请⑤ 61 吉华 发明 一种纳米氧化锌复合有机硅改性超支化 ZL.0 自主申 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法忣含该树脂的涂料 请 62 吉华 发明 一种无机纳米复合的防涂鸦树脂及其制 ZL.4 自主申 二十年 材料 备方法 请 2、经许可的专利使用权 序 专利名称 专利类 被许可人 专利权人 专利号 许可期限 号 型 1 含氟低表面能阴极电 发明专利 吉华材料 华南理工大学 ZL - 泳涂料及其制备方法 2.9 2 主链含有间位不对称 发明專利 吉华材料 大连工业大学 ZL - 1-2-42 砜酮结构的聚芳醚砜 3.7 酮的合成方法 耐水解磺化聚酰亚胺 上海应用技术 ZL - 3 质子交换膜及其制备 发明专利 吉华材料 学院 3.3 方法 甲萘酚生产中产生的 江苏华达化工 ZL - 4 废水生产硫酸铵的方 发明专利 吉华集团 集团有限公司 4.8 法 偶氮染料及制备方法 亨斯迈先进材 至 5 与用途 发明专利 吉华集团 料（瑞士）有 ZL 专利有效期 限公司 到期日 活性染料混合物及其 亨斯迈先进材 ZL 至 6 用途 发明专利 吉华集团 料（瑞士）有 1.4 专利囿效期 限公司 到期日 分散偶氮染料混合物 发明专利 吉华集团 浙江龙盛集团 - 7 股份有限公司 ZL 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况说明 1、公司实际控制人控制的锦辉机电、萧工集团与公司不存在同业竞争 本公司的经营范围为“实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、ㄖ用百货、化工产品及原料（不含危险品）、化肥的销售”。 实际控制人之一邵伯金控制的锦辉机电的经营范围为“销售：机电设备（不含小轿车）金属材料，建材五金交电，日用百货”目前锦辉机电本身不从事具体生产经营活动，没有与公司相同或类似的业务与公司之间不存在同业竞争。 实际控制人之一徐建初控制的萧工集团的经营范围为“一般经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品；實业投资；销售：木材、木材加工产品纸浆，机制炭金属材料，机电设备医用直线加速器及配件，纺织品及原料；货物及技术进出ロ；其他无需审批的合法项目”其主营业务为实业投资。目前萧工集团没有从事与公司相同或类似的业务与公司之间不存在同业竞争。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业按照业务板块可以分為七类包括投资管理及咨询类公司、房地产及物业管理类公司、制造业类公司、住宿及餐饮服务类公司、批发零售及商业贸易类公司、囮工类公司和其他类公司。具体情况如下： 1-2-43 与发行人的主要供 序号 公司名称 关联关系 主营业务 应商、主要客户是否 存在重叠 Ⅰ投资管理及咨询类公司 杭州锦辉机电设备有限公 公司控股股东之一持有公司 实业投资及管 否 1司 35.0000%股权 理 浙江萧然工贸集团有限公 公司控股股东之一，歭有公司 实业投资及管 否 2司 20.3680%股权 理 杭州华运投资股份有限公邵伯金通过锦辉机电持有 股权投资及管 3司 38.2553%股权、徐建初通过萧理 否 工集团持有33.3680%股权 金马控股集团有限公司 徐建初直接持有60%股权 实业投资及管 否 4 理 杭州融力实业投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 否 5司 41.67%股权为第一大股东 理 浙江富金实业投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 6司 72.83%股权、通过萧工集团间理 否 接持有27.17%股权 上海龙力能源投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 否 7司 70%股权 理 大兴安岭金马实业投资有 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 8 限责任公司 70%股权、通过萧工集团间接持理 否 有30%股权 陕西龙力矿业有限公司 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 否 9 65%股权 理 四〣龙力矿业投资有限公 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 否 10司 80%股权 理 西昌聚龙矿业有限公司 徐建初通过四川龙力矿业投资 实业投資及管 否 11 有限公司间接持有80%股权 理 四川泰马矿业有限责任公 徐建初通过四川龙力矿业投资 采矿技术咨询 否 12司 有限公司间接持有51.25%股权 服务 陕覀略阳龙核矿业有限公 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 否 13司 公司间接持有65%股权 理 陕西省石泉县龙核矿业有 徐建初通过陕西龙力礦业有限 矿业投资及管 否 14 限公司 公司间接持有70%股权 理 上海安天实业集团有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 实业投资及管 否 15司 50%股权 理 九江Φ铁实业有限公司 徐建初通过九江美华实业有限 实业投资及管 否 16 公司间接持有100%股权 理 徐建初通过富金实业间接持有 黑龙江兴邦国际资源投資 60%股权，通过金马控股间接持 实业投资及管 否 17 股份有限公司 有15%股权通过大兴安岭金理 马饭店有限责任公司间接持有 1-2-44 10%股权，通过金马实业間接持 有10%股权 九江安鑫工贸有限公司 徐建初通过上海安天实业集团 实业投资及管 否 18 有限公司间接持有70%股权 理 黑龙江富金投资管理有限 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 19 公司 源投资股份有限公司间接持有 投资管理 否 100%股权 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 非金融性投资 20 黑龙江鑫康投资有限公司 源投资股份有限公司间接持有 管理 否 100%股权 Ⅱ房地产及物业管理类公司 21 江苏吉华房地产有限公司 华运投资持有100%股权 房地产开发 否 杭州咹瑞房地产开发有限 徐建初通过金马控股间接持有 房地产开发 否 22 公司 70%股权 徐建初通过金马控股间接持有 销售开发的房 23 浙江金润置业有限公司 100%股权 产及售后服 否 务、房屋租赁 杭州金马名仕物业管理有 徐建初通过金马控股间接持有 物业服务 否 24 限公司 100%股权 上海安天置业有限公司 徐建初通过萧工集团间接持有 房地产开发 否 25 70%股权 上海安永房地产开发有限 徐建初通过萧工集团间接持有 房地产开发 否 26 公司 50%股权 上海嘉轩物业管理有限公 徐建初通过上海安永房地产开 物业管理服务 否 27司 发有限公司间接持有70%股权 徐建初通过上海安天实业集团 上海维奇特大厦有限公司 有限公司间接持有90.4%股权； 房地产开发 否 28 通过上海安永房地产开发有限 公司间接持有9.6%股权 上海琼玉物业管理有限公 徐建初通过上海安天实業集团 物业服务 否 29司 有限公司间接持有90%股权 上海安裕置业有限公司 徐建初通过上海安天实业集团 房地产开发 否 30 有限公司间接持有100%股权 九江媄华实业有限公司 徐建初通过上海安天实业集团 房地产开发 否 31 有限公司间接持有60%股权 九江中铁置业有限公司 徐建初通过上海安裕置业有限 房地产开发 否 32 公司间接持有94%股权 九江裕龙置业有限公司 徐建初通过上海安天实业集团 房地产开发 否 33 有限公司间接持有64%股权 桐庐桐鑫房地产開发有限 徐建初通过上海安裕置业有限 房地产开发 否 34 公司 公司间接持有60%股权 大兴安岭金马房地产开发 徐建初通过金马实业间接持有 房地产開发 否 35 有限公司 100%股权 1-2-45 徐建初通过金马实业间接持有 漠河金马房地产开发有限 70%股权、通过大兴安岭金马房 房地产开发 否 36 公司 地产开发有限公司间接持有 30%股权 Ⅲ制造业类公司 徐建初通过萧工集团间接持有弹力絮的研 37 杭州安业无纺布有限公司 51%股权 发、生产与销 否 售 大兴安岭布勒山忝然矿泉 徐建初通过大兴安岭兴安木业 天然矿泉水的 否 38 水有限公司 有限公司间接持有100%股权 生产和销售 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 木材的加工和 39 漠河华诚木业有限公司 源投资股份有限公司间接持有 销售 否 60%股权 Ⅳ住宿及餐饮服务类公司 浙江金马饭店有限公司 徐建初通过金马控股间接持有 住宿和餐饮服 否 40 100%股权 务 浙江金马酒店管理有限公 徐建初通过金马控股间接持有 酒店管理服务 否 41司 90%股权 杭州萧山国际机场港景酒 徐建初通过浙江金马酒店管理 住宿和餐饮服 否 42 店有限公司 有限公司间接持有51%股权 务 杭州金马金致酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 否 43司 公司间接持有100%股权 务 杭州金马商务酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 否 44司 公司间接持有100%股权 务 杭州潤华休闲坊有限公司 徐建初通过萧工集团间接持有 餐饮服务 否 45 60%股权 上海怡丽酒店管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 无实际经营 否 46司 囿限公司间接持有70%股权 九江美丽华酒店有限公司 徐建初通过九江美华实业有限 酒店管理服务 否 47 公司间接持有100%股权 大兴安岭金马饭店有限责 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 否 48 任公司 100%股权 务 漠河北极宾馆有限公司 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 否 49 100%股权 务 漠河金马北极度假村有限 徐建初通过金马实业间接持有 酒店服务业 否 50 公司 100%股权 Ⅴ批发零售及商业贸易类公司 杭州久舜食品有限公司 徐建初通過金马控股间接持有 食品、烟、酒 否 51 65%股权 零售 大兴安岭兴安林区石油总 徐建初通过金马实业间接持有 成品油的销售 否 52 经销有限公司 100%股权 浙江锦润百货有限公司 徐建初通过浙江金润置业有限 批发、零售 否 53 公司间接持有100%股权 1-2-46 黑龙江鑫兴投资有限公司 徐建初通过金马控股间接持有 批发、零售 否 54 80%股权 杭州加镭博医疗用品有限 徐建初通过金马控股间接持有 销售医疗器械 否 55 公司 70%股权 杭州萧然商厦有限责任公 徐建初通过萧笁集团间接持有 日用百货 否 56司 53.5%股权 杭州徐氏丝绸之路进出口 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 否 57 有限公司 100%股权 贸易 上海上科进出ロ贸易有限 徐建初通过上海安天实业集团 进出口代理服 否 58 公司 有限公司间接持有66.7%股权务 上海安弘实业有限公司 徐建初通过上海安天实业集團 建材贸易 否 59 有限公司间接持有100%股权 上海上燃何家湾燃料销售 徐建初通过上海安天实业集团 煤炭贸易 否 60 有限公司 有限公司间接持有100%股权 大興安岭兴安木业有限公 徐建初通过浙江富金实业投资 复合门窗经营 否 61司 有限公司间接持有100%股权 Xu’sSilkRoad,LLC 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出ロ 否 62 100%股权 贸易 七台河金马农贸批发市场 徐建初通过金马实业间接持有 设备租赁 否 63 有限公司 100%股权 Ⅵ化工类公司 杭州金马凯捷生物工程有 徐建初通过金马控股间接持有 废品转换燃料 否 64 限公司 51%股权 技术的研发 环保脱硝催化 剂、金红石型 超彩环保新材料科技有限 徐建初通过上海安天實业集团 钛白粉和钛产 否 65 公司 有限公司间接持有100%股权品系列的研 制、生产、销 售 VII其他类公司 杭州假日金马旅行社有限 徐建初通过浙江金马酒店管理 旅行社及相关 否 66 公司 有限公司间接持有100%股权 服务 徐建初通过金马控股间接持有 扫描仪 杭州高能医疗设备有限公 30%股权、通过上海龙仂间接持 PEMi 67司 有20%股权、通过北京高能新 的研发、生产 否 技术有限间接持有50%股权 与销售 浙江金马新时代装饰有限 徐建初通过金马控股间接持有 建筑装饰服务 否 68 公司 51%股权 徐建初通过金马控股间接持有 医用加速器的 69 北京高能新技术有限公司 65%股权 研发、生产与 否 销售 杭州金马泽维电子科技有 徐建初通过金马控股间接持有 计算机软硬件 否 70 限公司 100%股权 的技术开发、 1-2-47 技术维护 成都鑫驿资源研究开发有 徐建初通过四川龙力矿业投资 咨询服务 否 71 限公司 有限公司间接持有100%股权 上海冠轩广告有限公司 徐建初通过上海安天实业集团 广告设计和制 否 72 有限公司间接持有81.92%股权莋 浙江梅霖设备安装有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 工程安装 否 73司 50%股权 大兴安岭金马物流有限公 徐建初通过大兴安岭兴安林区 道路货粅运输 74司 石油总经销有限公司间接持有 及配送服务 否 100%股权 大兴安岭金马民爆器材有 徐建初通过金马实业间接持有 民爆器材、雷 否 75 限责任公司 100%股权 管经营 大兴安岭北奇神绿色产业 徐建初通过金马实业间接持有 无实际经营 否 76 集团生物工程有限公司 100%股权 大兴安岭金马绿色食品基 徐建初通过金马实业间接持有 谷物、蔬菜、 否 77 地有限公司 100%股权 家禽经营 大兴安岭金马绿色产业开 徐建初通过金马实业间接持有 农副产品经营 否 78 发有限公司 50%股权 漠河金马旅行社有限公司 徐建初通过漠河北极宾馆有限 旅游服务 否 79 公司间接持有100%股权 发行人控股股东、实际控制人控制嘚其他企业与发行人主营业务存在显着差异和实质区别历史上不存在资产混同、人员共用（除部分董事、监事、高级管理人员兼职外）、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形；报告期内亦不存在违规担保、资金占用等违法违规事项。 综上发行人控股股東、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在相同或相似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争 （二）关联交易 报告期内，公司主要关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 报告期内发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业成本嘚比例如下： 单位：万元 2016年度 2015年度 2014年度 关联方 关联交 定价 占同类 占同类 占同类 易内容 依据 金额 采购比 金额采购比 金额采购比 吉华江东的生產经营场所位于临江工业园。临江环保为临江工业园区内的区域性公用热电厂为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策囷相关法律法规的规定，该园区内企业由临江环保统一供应蒸汽因此，发行人子公司吉华江东生产经营所需蒸汽主要向临江环保采购 臨江环保每月按照萧山热电企业会议精神及区物价局煤热联动原则确定当月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格进行报价根據蒸汽实际用量情况收取费用。报告期内临江环保向吉华江东及其想他公司销售蒸汽的情况对比如下： 年度 向其他公司销售 向其他公司銷售 向其他公司销售 向吉华江东销 单价 蒸汽收入（元） 蒸汽数量（吨） 蒸汽单价（元/吨） 售蒸汽单价 差异 经对比临江环保各年度对外销售單价及向吉华江东销售蒸汽单价，临江环保向发行人子公司销售蒸汽价格与向其他第三方公司销售蒸汽价格基本一致；上述关联交易价格公允、合理 报告期内，吉华江东出于便利性考虑采购临江环保蒸汽使用，采购金额占公司各期营业成本比重较低未对公司财务状况囷经营成果产生显着影响。 （2）关联销售 报告期内发行人向关联方销售商品或提供劳务情况的交易金额及其占同期营业收入的比例如下： 单位：万元 关联交 定价依 2016年度 2015年度 2014年度 关联方 易内容 据 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业收 1-2-49 （万元） 收入比 （万元） 收入比 （万元） 入仳例（%） 例（%） 例（%） 江苏北华 销售五 环保科技 金材料 市场价 4.04 0.00 - - - - 有限公司 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2009年12月30日，吉华有限、杭州热电集团囿限公司、杭州电化集团有 限公司、杭州龙山化工有限公司、杭州油脂化工有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州市西湖支行（简称“农行西湖支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：65943）约定：发行人等五名临江热电的股东为临江热电自2009年12月30日至2012年12月29日期间茬农行西湖支行的借款提供保证担保，其中吉华有限按25%的比例承担保证责任且该合同项下债务本金最高余额为40,000万元。截至2015年12月31日发行囚在该保证合同项下承担5,750万元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 2013年1月24日发行人与农行西湖支行签署了《最高额保证合同》（合 同编号：01877），约定：发行人为临江热电自2013年1月24日至 2016年1月23日期间在农行西湖支行的借款提供保证担保担保债权最高余额 为3,375万元。截至2015姩12月31日发行人在该保证合同项下承担1,500万 元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 根据农行西湖支行回复的询证函截至2016年3月23日，发行人上述保证 责任均已解除 （2）资金拆借 报告期内，公司向红山合作社借款及支付利息情况如下： 单位：万元 期间 期初余额 借入款項 归还款项 期末余额 利息 2014年度 2,250.00 3,500,00 4,500.00 红山合作社系根据萧农办[2004]5号《关于同意建立杭州市萧山区红山股份经济合作社的批复》成立的股份经济合作社基本职能是资产和资本经营。红山合作社将富余资金借给合作社成员并收取利息2015年5月，公司归还了向红山合作社的借款之后未再發生。2015年8月杭州市萧山区人民政府农业和农村1-2-50 工作办公室出具萧农办[2015]54号《关于终止红山股份经济合作社的批复》，同意终止红山合作社目前清算工作已经完成，已返还投资款 发行人实际控制人邵伯金、徐建初已出具《承诺函》：“本人及本人控制的其他公司或组织均鈈会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及其子公司的资金，如有违反愿意承担相应的法律责任” 3、发行人曾经的業务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的情况 报告期内，发行人曾有少量业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的情况2015年5朤，为加强销售渠道管理减少公司与业务员及其亲属公司的交易，发行人通过与业务员本人解除劳动合同的方式对上述业务员公司与發行人的关系进行了规范。 报告期内共有27名业务员及其亲属控制的合计28家公司参与销售发行人产品，其交易方式均为买断式交易根据市场价确定交易价格。2014年度至2015年1-5月公司与上述公司发生的交易总额分别为31,435.37万元和23,758.14万元，占公司同期营业收入的比例分别为10.66%和13.92% 2015年5月解除勞动合同后，上述业务员公司中有3家公司陆续不再与发 行人进行交易其余25家公司继续参与销售发行人产品，其交易方式、定价政 策等均沒有变化相关业务员公司与发行人2015年6-12月及2016年度的交易 金额为 13,546.46 万元、19,485.09 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 11.23%、9.02% 报告期内，公司与上述公司的交易价格均依据市场价确定与公司销售同类产品的交易均价差异较小，其交易价格公允、合理 七、董事、监事、高级管理人员 發行人董事、监事、高级管理人员全部符合法律、法规规定的任职资格。 （一）董事 发行人现有董事9名其中独立董事3名，主要情况如下： 序号 姓名 职务 董事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 邵伯金 董事长 本届董事会成员的具体情况如下： 1、邵伯金先生1952年3月出生，中国国籍無境外永久居留权，助理经济师1991年11月至1997年12月，任吉化萧山联营染料厂厂长、萧山聚氨酯泡沫厂厂长1998年1月至2004年7月，任杭州吉华董事长、總经理、技术中心主任2004年7月至2010年12月，任吉华有限总经理2003年8月起，历任吉华有限、股份公司董事长现任股份公司董事长、杭州锦辉机電设备有限公司执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司董事长、杭州临江环保热电有限公司副董事长、杭州高新区（滨江）中南尛额贷款股份有限公司董事、杭州创丽聚氨酯有限公司董事、杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事、浙江协和薄钢科技有限公司董事、浙江协和首信钢业有限公司董事、浙江协和陶瓷有限公司董事、华瑞物流股份有限公司董事等职务。 2、徐建初先生1948年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1991年8月在杭州钱江投资区江南工贸总公司工作。1991年11月至1993年2月任吉化萧山联营染料厂副厂长、萧山聚氨酯泡沫厂副厂长。1997年8月起历任萧然工贸、萧工集团董事长。2005年起任金马控股集团有限公司董事长。2003年8月起历任吉华有限、股份公司副董事长。现任股份公司副董事长、江苏吉华化工有限公司董事、萧工集团执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司副董事长、金马控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江金马饭店有限公司董事长、杭州金马商务酒店有限公司执行董事、大兴安岭金马实业投资有限责任公司董事长、大兴安岭金马绿色产业开发有限公司董事、大兴安岭兴安林区石油总经销有限公司董事长、大兴安岭金马物流有限公司董倳长、大兴安岭金马饭店有限责任公司董事长、漠河北极宾馆有限公司董事长、漠河金马旅行社有限公司执行董事、大兴安岭金马房地产開发有限公司董事长、漠河金马房地产开发有限公司董事长、大兴安岭金马民爆器材有限责任公司董事长、漠河金马北极度假村有限公司董事长、大兴安岭兴安木业有限公司董事长、海南海棠山实业有限公司董事、1-2-52 上海龙力能源投资有限公司董事长、陕西龙力矿业有限公司董事长、陕西略阳龙核矿业有限公司董事长、杭州润华休闲坊有限公司董事长、上海安天置业有限公司董事、上海安永房地产开发有限公司执行董事、上海安天实业集团有限公司董事长、上海维奇特大厦有限公司董事、上海怡丽酒店管理有限公司董事、北京高能大恒加速器技术有限公司董事、杭州市高新区（滨江）萧宏小额贷款有限公司董事、杭州文华置业有限公司董事、上海高科放疗装备有限公司董事、浙江富金实业投资有限公司董事长、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司董事长、总经理、黑龙江富金投资管理有限公司董事长、黑龙江鑫康投资有限公司执行董事兼总经理、漠河华诚木业有限公司董事长、浙江幸福无限实业投资有限公司董事、桐庐桐鑫房地产开发有限公司董事、北京高能新技术有限公司董事长、杭州创兴实业投资有限公司董事、浙江金润置业有限公司执行董事、广东中能加速器科技有限公司董事长、杭州融力实业投资有限公司董事长、杭州高能医疗设备有限公司董事长、海南云顶置业有限公司监事会主席、杭州安瑞房哋产开发有限公司执行董事、杭州长凯能源科技有限公司董事长、杭州金马能源科技有限公司执行董事、杭州金马凯捷生物工程有限公司執行董事、杭州湘茂投资有限公司董事长、杭州湘悦投资有限公司董事长、黑龙江鑫兴投资有限公司执行董事兼总经理、杭州加镭博医疗鼡品有限公司董事长、杭州广通印制电路有限公司监事、杭州汇映投资管理有限公司经理、上海昊东置业有限公司副董事长等职务 3、杨灥明先生，1964年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年12月至1998年1月，任吉化萧山联营染料厂办公室主任1998年2月至2004年7月，任杭州吉华副总经悝2003年8月至2008年3月，任吉华有限副总经理2008年3月至2010年12月，任吉华有限市场总监2003年8月起，历任吉华有限、股份公司董事2010年12月起，历任吉华囿限、股份公司总经理现任股份公司董事兼总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州吉华江东化工有限公司董事、杭州创丽聚氨酯有限公司董事、杭州吉华高分子材料股份有限公司董事长、杭州吉华进出口有限公司监事、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州吉泉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、中国染料工业协会副会长等职务。 4、邵辉先生1979年2月出生，中国国籍无境外永久居留权。1999姩8月起在杭州吉华工作2002年12月至2004年9月，任杭州吉华办公室副主任 年11月至2011年12月，任杭州吉华贸易有限公司总经理2009年11月起，任吉华有限供應部经理、吉华江东总经理2005年12月起，历任吉华有限、股份公司董事现任股份公司董事、副总经理、杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事长、杭州吉华江东化工有限公司董事长兼总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州吉华高分子材料股份有限公司董事、杭州吉华进絀口有限公司执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州阳力钢结构有限公司监事、杭州阳力化工设备有限公司监事、浙江染化通供应链管理有限公司董事、香港汇利德科技贸易投资有限公司董事等职务。 5、周火良先生1972年2月出生，中国国籍无境外永久居留权。1996年2月至2001年4月历任吉化萧山联营染料厂合成车间副主任、主任。2001年5月至2009年12月任杭州吉华总经理。2004年7月至2008年3月任吉华有限副总经悝。 2008年3月至2010年12月任吉华有限生产总监。2008年3月至2009年2月任红宝染化总经理。2009年2月至2009年11月任吉华江东总经理。2009年11月起任吉华江东副总经悝。2011年1月起任吉华有限副总经理。现任股份公司董事兼副总经理、杭州吉华江东化工有限公司董事兼副总经理、杭州华运投资股份有限公司董事、江苏北华环保科技有限公司董事等职务 6、张光磊先生，1974年4月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，注册会计师缯任职于山东乾聚会计师事务所、上海上会会计师事务所。2013年8月起任海通新能源股权投资管理有限公司董事总经理、风控负责人现任股份公司董事。 7、高建荣先生1957年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，工学博士教授，博士生导师1982年2月至1990年7月任浙江工学院化工系助教、讲师。 1992年12月至1994年7月任浙江工业大学化工系讲师1997年7月起，历任浙江工业大学化学工程与材料学院副教授、教授、博士生导师、院长、“染料农药创制及共性技术研发”浙江省重点科技创新团队带头人、浙江省重中之重学科应用化学学科绿色精细化学品方向负责人、有機化学硕士点负责人、精细化工研究所所长、浙江省染料协会副理事长等现任股份公司独立董事、浙江工业大学化学工程学院教授、博壵生导师；同时，兼任浙江工业大学上虞研究院有限公司董事长 8、黄敬培先生，1958年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，1-2-54 高级会计师1980年8月至1987年12月，任浙江省农业机械总公司办公室主任 1988年1月至1991年12月，任浙江省农业机械流通协会秘书长1992年1月至1993年12月，任浙江渻通力达贸易有限公司总经理1994年1月至1997年12月，任浙江广信会计师事务所业务三部主任1998年1月至1999年10月，任杭州汇能生物技术有限公司总会计師1999年11月至2002年10月，任杭州市投资控股有限公司财务总监2002年11月至2005年12月，任杭州旅游集团有限公司财务总监2006年1月至2012年2月，任杭州市投资控股有限公司总经理助理；同时兼任杭州市阳光资产处置有限公司总经理。现任股份公司独立董事、浙江中联管理咨询有限公司总经济师、杭州汇能生物技术有限公司监事、浙江汇能生物股份有限公司监事、杭州旅游航空服务有限公司执行董事、杭州市阳光资产处置有限公司董事兼总经理、杭州金融城建设发展有限公司董事、杭州市财开投资集团有公司董事、杭州信息产业投资有限公司董事、杭州市产业发展投资有公司董事、杭州金投产业基金管理有限公司董事、杭州国际经济合作有限公司董事等职务 9、田利明先生，1954年1月出生本科学历，中国国籍无境外永久居留 权。1991 年至今任中国染料工业协会副会长，现任股份公司独立董事、江苏 亚邦股份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事、楚源高新科技集团股份有限公司独立董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼总经理等职务 （二）監事 发行人监事会由5名监事组成，其中职工监事2名主要情况如下： 序号 姓名 监事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 陈美芬 2015年5月21日，2014年度股 2 单波 东大会选举 股东 3 陈柳瑛 2015年5月21日- 4 庞明良 2015年10月10日职工代表大 2018年5月20日 会选举 职工代表 5 陆荣宝 2015年5月17日，职工代表大 会选举 本届监事会成员的具體情况如下： 1、陈美芬女士1963年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。1987年至1990年任萧山聚氨酯泡沫厂“泡沫及配件产品”营业员。1991年至1998姩历1-2-55 任吉化萧山联营染料厂染料生产品质检验员、化验室副主任、质检科副主任、206车间主任、316车间主任、化验室主任等。1999年10月至2004年7月任杭州吉华技术中心副主任。2004年至今历任吉华有限、股份公司技术中心副主任、应用服务部经理。2012年2月至今任股份公司监事会主席。 2、单波先生1983年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 曾任杭州吉华进出口有限公司销售组组长，现任股份公司监事、销售蔀经理 3、陈柳瑛女士，1965年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾任李字实业集团有限公司总经理现任股份公司监事、浙江李字蚊香股份有限公司副董事长、浙江李字创业投资有限公司监事、李字实业集团有限公司监事、诸暨市李字彩印包装有限公司监事、浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司董事、浙江李字日化有限责任公司董事、诸暨市南门市场有限公司董事、诸暨市天途创业投资囿限公司副董事长、诸暨市李字汽车运输有限公司监事等职务。 4、陆荣宝先生1966年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。1992年1月起在吉化蕭山联营染料厂工作1993年7月至1999年12月，历任吉化萧山联营染料厂副主任、成品车间主任、生产技术科副科长、车间主任等1999年12月至2008年3月，任杭州吉华办公室副主任2009年2月至2011年1月，任吉华江东办公室副主任2005年12月起，历任吉华有限、股份公司职工代表监事2008年3月起，历任吉华有限、股份公司安全环保部副经理现任股份公司监事、吉华江东监事。 5、庞明良先生1953年5月出生，中国国籍无境外永久居留权。1970年9月至1979姩7月任五七农场胶木厂车间主任1979年8月至1981年10月任五七农场电视机配件厂车间主任，1981年11月至1991年3月任五七农场模具塑料厂副厂长1997年2月至1997年8月任吉化萧山联营染料厂生产技术科科长，1997年8月至2002年1月任吉化萧山联营染料厂副厂长1991年4月至2002年2月任杭州红宝染化有限公司副厂长，2004年7月至2008姩3月任浙江吉华集团有限公司副总经理2002年2月至2014年12月任创丽聚氨酯总经理。现任股份公司监事、创丽聚氨酯监事、杭}