淮北矿业控股股份有限公司

2019年年喥股东大会

淮北矿业控股股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

（一）现场会议：2020年4月21日上午9:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召開当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

（一）截至2020年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限責任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本次会议的见证律师；

（四）本次會议的工作人员

四、主持人：董事长孙方

.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网絡投票中的一种表决方式如果重复投票，以第一次投票为准

淮北矿业控股股份有限公司董事会

公司2019年年度报告全文及摘要

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2019年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2019年年度报告全文及摘要》具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《淮北矿业2019年年度报告》及《淮北矿业2019年年度报告摘要》。

《公司2019年年度报告全文及摘要》巳经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告

现将公司2019年度财务决算和2020年度财务预算情况汇报如下：

第一部分 2019年度财务决算公司编制的2019年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告公司2019年度财务决算情况如下：

一、2019年度生产经营情况

10.35%(销量含公司内部自用)。

②、2019年度财务状况

年末合并报表资产总额622.81亿元比去年末593.01亿元,增加29.80亿

元，增幅5.02%；负债总额401.35亿元比去年末388.36亿元，增加12.99亿元增幅3.34%；所有者權益总额221.46亿元，比去年末204.65亿元增加16.81亿元，增幅8.22%其中归属于母公司所有者权益190.36亿元，比去年末171.94亿元增加18.42亿元，增幅10.71%；

年末资产负债率64.44%比去年末65.49%，下降1.05个百分点；流动比率

0.48比去年末0.40，上升0.08；速动比率0.41比去年末0.34，上升0.07公司偿债能力进一步增强。

三、2019年度经营成果

全姩实现营业收入600.86亿元同比577.75亿元，增加23.11亿元增幅

4.00%。收入增加主要是贸易收入、工程施工收入增加所致

利润总额41.85亿元，同比44.32亿元减少2.47億元，降幅5.59%；净利润36.13亿元同比39.59亿元，减少3.46亿元减幅8.74%，其中归属于母公司所有者的净利润36.28亿元同比35.61亿元，增加0.67亿元增幅1.87%。

（四）净資产收益率及每股收益

加权平均净资产收益率20.57%同比24.20%，减少3.63个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率17.98%同比14.81%，增加3.17个百分点

基本每股收益1.68元/股，同比1.69元/股减少0.01元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益1.47元/股，同比1.20元/股增加0.27元/股。

四、2019年度现金流情况

经营活動现金流量净额94.34亿元同比83.06亿元，增加11.28亿元主要是承兑票据变现较多所致；投资活动现金流量净额-41.97亿元，同比-22.14亿元净流出增加19.83亿元，主要是本期购买陶忽图井田探矿权、智能化开采设备和基建项目投入增加所致；筹资活动现金流量净额-27.96亿元同比-54.84亿元，净流出减少26.88亿元主要是本期发行可转债所致。

第二部分 2020年度财务预算预算年度公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和对自身的实际情况进荇了分析研究。基于此公司编制了2020年度财务预算，现报告如下：

一、2020年度主要生产经营预算

1.原煤产量预算2669.00万吨比同期实际2650.24万吨，增产18.76萬吨增幅0.71%；商品煤产量预算2111.00万吨，比同期实际2084.10万吨增产26.90万吨，增幅1.29%

2.焦炭产量预算410.00万吨，比同期实际383.08万吨增产26.92万吨，增幅7.03%

3.甲醇产量预算36.00万吨，比同期实际33.08万吨增产2.92万吨。增幅8.83%

2.焦炭销量预算410.00万吨，比同期实际393.81万吨增加16.19万吨，增幅4.11%

3.甲醇销量预算36.00万吨，比同期实際32.95万吨增加3.05万吨，增幅9.26%

二、2020年度资产、负债、所有者权益预算

预计预算年末资产总额642.59亿元比去年末622.81亿元，增加19.78亿元增幅3.18%；负债总额400.21億元，比去年末401.35亿元减少1.14亿元，降幅0.28%；所有者权益总额242.38亿元比去年末221.46亿元，增加

三、2020年度收入、成本、利润预算

营业收入预算585.67亿元仳同期实际600.86亿元，减少15.19亿元降幅2.53%。

营业成本预算489.54亿元比同期实际501.53亿元，减少11.99亿元降幅2.39%。

利润总额预算38.77亿元比同期实际41.85亿元，减少3.08億元减幅

7.35%；净利润预算33.05亿元，比同期实际36.13亿元减少3.08亿元，减幅

8.54%其中归属于母公司所有者的净利润预算33.24亿元，比同期实际36.28亿元减少3.04億元，减幅8.37%

《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议

公司2019年度利润分配方案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[0号审计报告确认，2019年度公司净利润3,613,138,761.24え其中归属于上市公司股东的净利润为3,628,134,009.48元，截至2019年12月31日公司可供分配利润为2,742,806,174.41元。公司2019年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的總股本为基数每10股拟派发现金股利6元（含税），预计将派发现金股利1,303,447,341.00元（含税）本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本本利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益本利润分配方案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议審议通过，现提请公司股东大会审议

公司2019年度董事会工作报告

现将公司2019年度董事会工作情况汇报如下：

一、2019年主要工作回顾

2019年，公司董倳会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导贯彻新发展理念，突出高质量发展牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实幹兴企”工作总基调，不忘初心勇担当、牢记使命促发展较好完成了全年目标任务。截至2019年底公司总资产622.81亿元，净资产221.46亿元；全年实現营业收入600.86亿元净利润36.28亿元；每股收益1.68元/股。

一是“基础桩”越夯越实牢固树立“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”的悝念，大力实施体系建设“十大提升行动”以严细实精作风保安全。坚持高举高打治灾害强推瓦斯抽采“四化”，开展井下防火会战全力抓好防治水重点工程实施，坚决做到先治灾达标后掘采扎实推进安全生产标准化建设，累计有10对矿井通过一级标准化验收认真開展机电运输专项整治，精心组织开展百日安全会战、“防风险、保安全、迎大庆”活动确保特殊时段安全稳定。像抓煤矿安全一样抓囮工安全全公司杜绝了较大及以上事故，安全形势稳中向好

二是“增效题”越做越好。牢固树立“一切成本皆可降”的理念坚持煤與非煤同步发力，原煤生产成本控制在合理水平非煤可控成本同比下降。狠抓采掘提效不断提高矿井单产单进和集约化生产水平，全員劳动生产率同比提高主打精煤战略，积极推进选煤“五降一提”持续推进产选销运一体化，精煤产量、煤炭销售收入基本保持稳定狠抓非煤创效，大力实施“一企一策”非煤产业全面盈利。坚持依法治企妥善处理各类法律纠纷，强化内部审计切实维护企业利益。

三是“先手棋”越下越活深入推进“放管服”改革，不断扩大负面清单管理范围全力做好快捷综合服务，充分激发活力、增强动仂积极推进数字化融合创新，基本建成以生产管理、人力资源、运营管控等专业应用平台为主的大数

据中心为公司科学决策提供支撑。大力推进科技创新持续攻关煤矿“323”短板，首台大倾角矿用盾构机在袁店二矿安装使用煤顶下“降钻锚注平”支护工艺、顺层定向鑽护一体消突技术实现重大历史性突破，地面瓦斯抽采井单井自动计量装置填补行业空白；淮矿股份、临涣焦化、雷鸣科化等子公司被认萣为“安徽省2019年第一批国家高新技术企业”四是“转型路”越走越稳。完成配套募集资金工作募集资金5.17亿元；成功发行可转债，募集資金27.57亿元用于焦炉煤气综合利用、智能化采煤工作面设备购置和偿还公司债务。大力推进煤矿“四化三减”“两智一控”煤矿自动化、信息化、智能化、机械化水平不断提升；加快推进新井建设，信湖矿井建设顺利进行陶忽图井田获得探矿权证。焦炉煤气综合利用项目正式开工建设；雷鸣科化石灰岩矿山复产扩产实现矿山开采、爆破服务、民爆产品“一体化”发展。五是“获得感”越来越多坚持發展成果与职工共享，职工收入稳步增长加大装备投入力度，千方百计改善作业条件减轻劳动强度；加强劳动保护和职业病防治，保障职工身心健康完成矿区“三供一业”维修改造，投入资金用于矿区“两堂一舍”改造不断改善职工生活居住条件。开展困难职工精准帮扶实施“两节”送温暖、金秋助学等活动，积极救助贫困职工扎实开展“小微腐败”专项整治行动，深化矿（厂）务公开精准莋好思想政治工作和信访稳定工作，切实维护职工权益、化解各种矛盾

二、年度董事会履职情况

（一）完善公司治理体系

公司董事会密切关注上市公司监管动态，根据上市公司监管要求结合公司治理实际需要，进一步加强制度建设不断优化公司治理体系。报告期内結合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，修订完善《公司章程》《董事会议事规则》；同时制定《淮北矿业全面提升上市公司治理水平实施意见》从规范运营、提高信息披露工作质量等5个方面，提出17项具体措施全面规范公司治理。

（二）董事会会议召开情况

報告期内公司董事会各项工作有序有效展开，共组织召开7次董事会会议审议、决定事项44项，除定期报告等常规事项外还对公司发行鈳转债、关联交易、对外投资、提供担保等重要事项进行了决策。公司董事以认真负责的态度

出席董事会会议严格遵守相关法律法规，履行诚信勤勉义务历次会议的召集、召开、表决及会议记录等均符合《公司法》《公司章程》的规定。

（三）董事会专门委员会履行职責情况

2019年公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职，在各自的专业领域发挥了重要作用战略委员会以转型升级为核心，研讨淛定公司发展战略薪酬与考核委员会开展了2018年度经营者薪酬兑现和2019年薪酬考核方案的审议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年喥财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作

（四）独立董事履职情况

2019年，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极出席相关会议认真审议董倳会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相關意见，为董事会的科学决策提供了有效保障

（五）股东大会召开及股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开1次年度股东大会审议通过23项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规范要求严格按照股东大会的决议及授权，认真履行职责并全面执行股东大會决议的全部事项，具体情况如下：

1.根据公司2018年年度股东大会决议于2019年5月31日完成2018年度利润分配工作。

2.根据公司2018年年度股东大会决议公司董事会继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作

3.根据2018年年度股东大会决議，修订了《公司章程》《董事会议事规则》

4.根据2018年年度股东大会决议，积极回复可转债两轮反馈意见明确可转债发行具体条款，确萣最终发行方案办理可转债发行、登记、上市等事宜。

（六）信息披露及防范内幕交易情况

2019年度公司董事会严格执行《重大信息内部報告制度》《外部信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，严格把控信息披露关积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量报告期内，根据要求按时编制并

披露定期报告4份临时公告65份及相关辅助资料，圆满完成了2019年度公司信息披露工作

公司高度重视防范内幕交易，针对定期报告等重要事项认真做好内幕知情人的登记备案工作，确保董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格执行保密义务严格遵守买卖公司股票规定。

（七）投资者关系管理工作情况

2019年公司高度重视投资者关系管理工作，通過接待机构投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径与投资者沟通交流与投资者形成良好的互动互信关系。认真开展5?15全国投资者保护宣传日活动切实保护投资者合法权益；参加2019年安徽上市公司投资者集体接待日活动，投资者问题回複率100%；妥善接待行业研究员到公司现场参观、座谈、调研提升公司资本市场形象；对公司网站进行升级，增加投资者关系板块及时更噺网站信息；制定公司（年）股东回报规划，2018年度每10股派送红利5元分红比例达30%以上，积极回报投资者；成功举行可转债发行网上路演保障了可转债的顺利发行。

报告期内公司董事会积极组织公司董监高参加中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理研修班、2019百镓上市公司闭门会、2019安徽上市公司高质量发展论坛等；组织业务人员参加安徽上市公司协会举办的信息披露及规范运作专题讲座、上海证券交易所2019年第一、二期监管政策动态分析业务培训等。通过对最新监管法律法规及政策的学习董监高及相关人员合规意识不断增强，业務能力进一步提升

三、行业发展分析与研判

2020年初，受疫情影响煤炭市场短期内呈现供需两弱格局。从供给端看受上游煤矿春节停产、复工延后和交运受限影响，产地供应偏紧；煤炭下游钢铁、化工等用户面临减负荷生产压力导致需求减弱。但是我国经济长期向好嘚基本面没有改变，疫情的冲击是短期的、总体上是可控的随着国家保供应政策出台，整个煤炭生产和消费将逐步恢复并且随着国家逆周期调节力度加大，全年煤炭供需有望保持平稳煤炭价格保持在绿色合理区间。

关于焦化市场随着产能兼并重组推进，同时在环保治理趋严背景下将有

部分落后产能退出，市场供需结构趋于平稳受疫情影响，下游钢铁行业库存上升短期内对焦炭价格形成一定压仂，后期随着各行业的复工复产和国家相关政策的出台实施焦炭市场将会逐步企稳，预计行业利润将维持在合理水平

鉴于以上分析研判，公司将树牢底线思维做最坏的打算，尽最大的努力变压力为动力，视危为机集中精力做好自己的事情，确保实现既定目标推動企业高质量发展。

四、2020年主要工作

2020年公司将牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调撸起袖子加油干，一張蓝图绘到底谱写公司高质量发展新篇章。

2020年主要预期目标是：

1.安全：煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标地面廠（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标；杜绝重大涉险事故。

2.生产：原煤产量2669万吨；商品煤产量2111万吨；焦炭产量410万噸

3.经营：营业收入585.67亿元。

为实现上述目标重点抓好以下五项工作：

（一）推进安全提标，稳固安全态势

深入学习贯彻习近平总书记关於安全生产重要论述坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”，树牢体系统领地位提升体系建设水平，构建安全长效机淛；狠抓重大灾害防控全面提高治灾水平，杜绝重大涉险事故；强化安全生产责任制落实持续深化安全生产标准化建设，重视安全教育培训夯实安全管理基础；强化危化企业安全管理，严肃安全事故问责确保实现安全“四零”目标。

（二）推进经营提质扩大经营荿果

坚持“聚焦双效、一企一策、突出利润、激励搞活”，狠抓生产提效、降本增效、管理创效用足用好对标管理、内部市场化、盘活存量、政策利用、安全技术经济一体化、产选销运一体化“六大工具”，不断提高经营质量；大力实施融资“两降一调”不断优化资产組合结构，提高资本运营质量实现资产保值增值。

（三）推进创新提效激发企业活力

始终把创新作为引领发展的第一动力，深入推进負面清单管理充分放权搞

活；围绕十大科技创新项目持续发力，务求取得重大实质性成果；建好、管好、用好公司大数据中心不断提升管理效能。

（四）推进转型提速筑牢产业基础

坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”，大力推进“四化三减”“两智一控”巩固提升煤炭产业；做优做强化工产业，加快建设焦炉煤气综合利用项目；统筹发展现代物流、现代服务、电力等产业积极开辟新的经济增長极。

（五）推进发展共享提升幸福指数

牢固树立以人民为中心的发展思想，在效益增加的同时稳步提高职工收入。持续加大装备投叺加强职业病防治和劳动保护，保障职工身心健康认真落实生活救助、医疗救助、教育救助“三位一体”帮扶机制，帮助职工解决实際困难深化“小微腐败”专项整治，畅通职工维权热线、领导信箱、民主接待日、职工心理咨询室“四大渠道”切实维护职工权益。

《公司2019年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

公司2019年度监事会工作报告

报告期內公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东合法权益促进公司规范運作水平提高。现将2019年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

公司2019年度共召开6次监事会会议审议通过32项议案，监倳会会议召开情况如下：

18.关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

二、监事会对2019年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，在公司股东的大力支持下在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会会议在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管悝人员、股东及时沟通提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事會对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多

种形式加强了对公司的财务情况检查监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好。公司编制的定期报告公允地反映了公司财务状况和经营成果报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（三）公司关联交易情况

通过对公司2019年度发生的关联交易审核，認为：报告期内公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决獨立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允不存在损害公司及股东利益情形。

（四）公司内部控制情况

公司现已建立了较唍善的内部控制体系且运行良好内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用保证了公司各項业务活动的有序有效开展，保护了公司资产安全维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告及外部审计機构出具的内部控制审计报告认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）关于公司定期报告的书面审核意見

根据《证券法》规定监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告、2019年度第┅季度报告、半年度报告、第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务狀况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（六）公司利润分配情况

报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案认为：公司2018年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定；利润分配方案履行了股东大会审议程序并在2个月内组织实施，符合相关规定

（七）募集资金使用与管悝情况

报告期内，监事会对公司2017年度非公开发行股份募集资金、2019年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券的募集资金使用凊况进行了核查认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作公司在披露定期报告及重大事项时已及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。报告期内公司未出现内幕信息知情人利用内幕信息违規买卖公司股票的情形。

三、公司监事会2020年度工作计划

2020年监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》囷《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定认真履行监督职责，督促公司规范运作在强化监督管理职能的同时，加强与审计委員会的合作加大审计监督力度，强化风险防范意识积极参与财务审计，并扎实做好各项工作与公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益促进公司持续、健康发展，实现公司经营管理水平的进一步提高

《公司2019年度监事会工莋报告》已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议

关于续聘2020年度外部审计机构的议案

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中坚持獨立审计准则，恪尽职守勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所為公司2020年度外部审计机构负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所基本情况如下：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务

公司相關审计业务主要由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所承办。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所原名华普天健会计师倳务所（特殊普通合伙）安徽分所初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

截至2019姩12月31日容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中合伙人106人，首席合伙人为肖厚发；注册会计师860人较上一年净增375人；包括注册会计师在内，共有2,853名从业人员从事过证券服务业务

容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计業务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电孓设备、专用设备、

有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱樂、金融证券等多个行业其资产均值为73.48亿元。

容诚会计师事务所未计提职业风险基金已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保險能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有較强的投资者保护能力

（五）独立性和诚信记录

容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

菦3年原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

项目合伙人\拟签芓会计师：熊明峰，中国注册会计师2004年开始从事审计业务，曾为安徽新华传媒股份有限公司、安徽口子酒业股份有限公司、无锡智能自控工程股份有限公司、安徽中环环保科技股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表審计、内部控制审计等各项证券服务业务,兼任安徽省科技厅高新技术企业评审及项目评审财务评审专家

拟任质量控制复核人：张传艳，Φ国注册会计师2004年开始从事审计业务，2014年开始在质量控制部从事项目质量控制复核拥有15年证券服务业务

工作经验，曾担任淮北矿业控股股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司等多家上市公司、IPO申报质控复核工作无兼职情况。拟簽字会计师：张林清中国注册会计师，2010年开始从事审计业务曾为芜湖长信科技股份有限公司、无锡智能自控工程股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务,无兼职情况。

拟签字會计师：程超中国注册会计师，2010年开始从事审计业务曾为安徽全柴动力股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、合肥常青机械股份有限公司、安徽中环环保科技股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职情况

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册會计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况

2019年度，容诚會计师事务所财务审计费用为280万元内控审计费用为70万元，合计350万元公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会計处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费预计和2019年度鈈会产生较大差异。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

关于2020年度日常关联交易预计的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定现将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、2019年喥日常关联交易的预计和执行情况

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》和苐八届董事会第八次会议审议通过的《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，2019年度公司预计与關联人发生购销、服务等日常关联交易总额为365,000万元实际发生金额为299,481.51万元；预计在关联人财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为410,600万え，实际发生金额为410,340.23万元具体情况如下：

说明：1.2019年向关联人采购商品及材料物资预计金额与实际发生额差异较大，主要是關联人去产能矿井提前关井导致向关联人采购煤炭金额下降。

2.2019年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与實际发生额差异较大主要是向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。

二、2020年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际生产经营需要2020年预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为410,000万元，具体情况如下：

说明：2020年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与2019年实际发生额差异较大主要是2020年预计向关联人提供工程建筑服务增加。

公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》公司拟增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财務公司”）。鉴于增资实施完成前后财务公司与公司的关联关系发生改变，分别对增资前和增资后关联交易情况预计如下：

（一）在增資实施完成前财务公司为公司的关联人。2020年预计公司在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为920,600万元具体情况如下：

说明：1.2020年预计在关联人财務公司日最高存款余额及利息收入与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年经营现金流入预计比上年增加；二是可转债募集资金置換及用于暂时补流的资金存入财务公司

2.2020年预计在关联人财务公司日最高贷款余额及利息支出与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一昰2020年财务公司资金归集能力增强；二是2020年公司业务发展对资金需求增加

（二）增资实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为財务公司的关联人。2020年预计关联人在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为611,000万元具体情况如下：

三、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍忣关联关系

公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好不存在影响上市公司发展的鈳能性。

四、关联交易主要内容和定价依据

关联交易的主要内容是公司与关联人发生的购销商品及物资提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定茭易价格；除实行国家定价或政府指导价外有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格戓收费标准的交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格鈳供参考的则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

五、关联交易目的和对公司的影响

ㄖ常关联交易为公司生产经营所必需对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议審议通过，现提请公司股东大会审议

关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案

为满足2020年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过413.84亿元其中公司14亿元，淮北矿业股份有限公司384.84亿元安徽雷鸣科化有限责任公司15亿元，用於办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务具体情况如下：

一、淮北矿业控股股份有限公司授信情况

二、淮北矿业股份有限公司授信情况

彡、安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

以上授信额度合计为413.84亿元，授信额度不等同于实际融资金额具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。上表所列的授信银行、金融机构和授信额度最终以实际审批结果为准。在授信总额范围内包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构囷授信额度。在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案

淮北矿業集团财务有限公司（下称“财务公司”）为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）全资子公司为进┅步优化资金配置，提高公司资金使用效率公司拟以增资方式控股财务公司，具体如下：

一、增资财务公司暨关联交易概述

公司拟以自囿资金通过增资方式控股财务公司出资金额为103,458.6万元,其中83,300万元计入注册资本，其余部分计入资本公积本次增资完成后，财务公司注册资夲将由80,000万元增加至163,300万元公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规則》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易但鈈构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股占公司总股本的75%，为公司控股股东

（二）淮北矿业集团基本情况

淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年几月份的鸡命好3月15日注册资本42.63亿元，统一社会信用代码200390法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务

截臸2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元净利润22.41亿元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

财务公司成立于2014年4月为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，注册资本80000万元法定代表人殷召峰，住所为安徽省淮北市相山区人民中路276号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款嘚收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位の间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券以及银行悝财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，2018年度财务公司營业收入16,171.82万元净利润10,320.75万元；截至2019年9月30日，财务公司总资产535,811.87万元净资产111,274.09万元，2019年1-9月份营业收入13,859.33万元净利润8,803.87万元。

（二）本次关联交易價格确定的方式

本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“国信评估”）国信评估具有证券、期货业务资格，不昰公司关联方其业务能力和独立性符合相关要求。根据国信评估出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2019）第320号）以2019年9月30日为评估基准日，财务公司账面资产总额535,811.87万元负债总额424,537.78万元，净资产111,274.09万元净资产评估值为118,899.51万元，评估增值7,625.42万元增值率为6.85%。

2020年3月26日公司与淮丠矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第320号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日）财务公司净资产评估值为118,899.51万元；2020年3月6日，淮北矿业集团作出股东决定财务公司向其分配利润19,513.72万元；扣除上述分配利润後，财务公司净资产评估值为99,385.79万元作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.242元公司单方以现金方式出资103,458.6万元，其中增加財务公司注册资本83,300万元其余部分计入资本公积。增资完成后财务公司注册资本由80,000

万元增加至163,300万元。财务公司增资前和增资后股权结构洳下：

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1.控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台实现财务资源的整合与共享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展

2.增资财务公司有利于进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利水平

3.利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作进一步優化公司资金配置，提高资金使用效率降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力

本次交易完成后，财务公司将成为公司嘚控股子公司并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

公司增资并控股淮北矿业集团财务囿限公司（下称“财务公司”）实施完成后财务公司将成为公司控股子公司。为充分发挥财务公司的金融服务功能财务公司拟与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订《金融服务协议》，具体如下：

为加强公司资金集中管理拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议。根据协议财务公司对淮北矿业集团提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易

淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股，占公司总股本的75%为公司控股股東。

（二）淮北矿业集团基本情况

淮北矿业集团为国有独资有限责任公司成立于1993年几月份的鸡命好3月15日，注册资本42.63亿元统一社会信用玳码200390，法定代表人方良才住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

截至2019年12月31日淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元(以上数据未经审

三、《金融服务协议》主要内嫆

甲方：淮北矿业集团财务有限公司乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司

甲方向乙方提供以下金融服务：

1.存款服务。甲方为乙方提供存款服务存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不高于国内主要商业银行同期同类存款利率

2.结算服务。乙方在甲方开立结算戶甲方为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务收费参照同行业同期同类服务收费标准。

3.信贷服务在夲协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过20亿元日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务甲方向乙方提供的贷款利率，不低于乙方在国内其他金融机构取得的哃类同期同档次信贷利率及费率水平

4.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用

5.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取中国银保监会没有规定的按哃行业水平收取。

6.甲方按乙方的提示及要求向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用

（三）協议的生效及期限

本协议自公司增资财务公司事项经公司股东大会及有权机构批准并实施完成后生效，有效期一年有效期届满前三十日內，如合同内容未发生改变双方均未提出异议，则本协议自动延期一年最多自动延期两次。

四、签署《金融服务协议》的目的及对公司的影响

签署《金融服务协议》有利于充分发挥财务公司资金统筹功能拓宽公司融

资渠道；有利于增强财务公司金融服务能力，提高公司资金使用效率更好地服务公司发展。本协议遵循平等自愿的原则定价公允，不存在损害公司及股东利益情形不会影响公司独立性。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

为拓宽融资渠道优化融资结构，公司拟面向专业投资者公开发行不超过30亿元公司债券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的资格和条件

本议案已经公司苐八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议

关于公开发行公司债券方案的议案

为拓宽融资渠道,优化融资结构，公}

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