深圳中冠纺织印染股份有限公司 關于 华泰联合证券有限责任公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》[150551]号 之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一伍年五月 中国证券监督管理委员会： 本公司于2015年2月13日公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易並募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 ―重组报告书‖）等相关文件本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为 置出资产，与陈略等17名交易对方持有的神州长城100%股权中的等值部分进行 资产置换差额部分由上市公司向陈略等17名交易对方发行股份进行购买，同時 募集配套资金（以下简称―本次重组‖）本公司于2015年4月25日收到贵会针对 本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知書》（150551号） 及其附件（以下简称―《反馈意见》‖）。本公司与相关中介机构按照上述通知书 要求就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见现 提交贵会，请予审核 目录 一、申请材料显示，本次交易构成借壳上市上市公司拟锁价募集配套资金 61,000万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海 外项目保函

及相关费用、保险金、占比58%）、海外营销网络建设项目、 第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用上市公司董事会可 根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权 范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整请你公司：1）补充披露上 述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效 2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义， 相关程序是否符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的有关规定是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相 关規定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东 权益的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 股份購买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告其中包括本次交易涉 及的债务转移事项。经核查未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的 日常经营性负债及预提负债不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外， 华联集团已在签署的《重大资产置换及發行股份购买资产协议》及其出具的《关 于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意对于因未能取 得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务华联集团或其指定第三方应 负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案并承担因此而给中冠股份 造成的损失。 综上未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权 人；中冠股份债务转移的相关事项不构成夲次交易的重大障碍。 三、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转 移的函件不会對本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 经核查金杜认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件 不会对本次重大资產重组构成实质性法律障碍。 21、申请材料显示华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取 得产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的12个月，若拟置 出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处置而获 得相关补偿或处置收益的上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司补 充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的12个月内的原 因囷合理性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易未纳入评估范围的征地补偿归属上市公司的时间限定在重组 唍成后的12个月内的原因和合理性 2015年3月19日华联集团出具《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权 证的房产、土地事项的承诺函》，承诺夲次重组完成至完成后的12个月内若华 联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被 征收、被处置等原洇而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益 后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份 根据华联集团说明，上述承诺期設定为重组完成后的12个月主要因为华联集 团当时预计上市公司置出资产中未取得权证的房产、土地相关征收、处置事宜可 以于本次重组完荿后的12个月后内办理完毕基于《上市公司监管指引第4号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关於承 诺相关方所作出的承诺事项―必须有明确的履约时限‖的监管要求，华联集团将上 述承诺期确定为重组完成后的12个月 鉴于目前上市公司置出资产中相关土地、房产征收补偿事项尚未进一步确定， 为更好地维护上市公司及广大投资者的权益华联集团同意对上述承诺事項进行 补充完善，并取消12个月的期限限制根据华联集团于2015年5月11日重新出具 《关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺 如下： ―鉴于本次重组中置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新 社区的工厂范围内的房产、土地及其預计补偿事项以及位于南山区南油工业区的 土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿 事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后若华联集团或华联集 团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划 为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补 偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个笁作日内将该等收益返还给 中冠股份该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该 等房产、土地期间实际承担的荿本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付 的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠 股份根據实际情况共同予以确定‖ 据此，根据华联集团补充完善后的承诺函华联集团已经取消原承诺中关于 12个月的期限限制，拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次重组完成后的 任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的华联集团均应将该等收 益返还上市公司，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投资者的合法权 益 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：华联集团巳重新出具《关于本次重组置出资产 涉及的房产、土地相关事项的承诺函》根据华联集团补充完善后的承诺函，华 联集团已经取消原承諾中关于12个月的期限限制华联集团该等承诺事项有利于 维护上市公司和投资者的合法权益。 经核查金杜认为：根据华联集团补充完善後的承诺函，华联集团已经取消 原承诺中关于12个月的期限限制拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次 重组完成后的任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，华联集团 均应将该等收益返还上市公司华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投 资者嘚合法权益。 22、申请材料显示报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13 项诉讼请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展凊况，若败诉涉及赔 偿相关责任的承担主体2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的 规章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取哬种措施保证上市公司规范经营及 有效防范相关风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、13项未决诉讼的最新进展情況以及败诉涉及赔偿相关责任的承担主体 根据神州长城出具的承诺并经核查截至回复出具之日，《重组报告书》披 露的神州长城涉及的丅述13项诉讼、仲裁事项中（其中第13项为神州长城作为原 告的诉讼）第10项、第11项诉讼已因原告撤回起诉而终结，第4项、第12项仲 裁已由仲裁機构已经作出裁决书/调解书并已执行完毕其余诉讼、仲裁尚未了 结，具体情况如下： 序号 原告 （申请人） 诉讼请求 诉讼进展情况 1 东升恒昌石业 （北京）有限 公司 1、判令被告给付货款1,188,530.97元； 2、案件受理费由被告承担 神州长城提起反诉， 该案件处于一审中 2 夏立明 1、请求裁决被申请人支付欠款 1,930,387.00元及利息； 2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。 该案件处于仲裁过 程中 3 上海泉园建筑 装饰工程有限 公司 1、请求被申请囚支付拖欠装修装饰工程款 190,156.75元及逾期付款利息； 2、仲裁费用由被申请人承担。 该案件处于仲裁过 程中 4 赵仕斌 请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及 差旅费用等各项费用，合计130,775元 北京市朝阳区劳动 人事争议仲裁委员 会已作出京朝劳仲 字[2014]第06726号 《裁决书》，目前已 经执行完畢 5 廊坊澳美基业 房地产开发有 限公司 1、请求解除双方之间签订的外装工程合 同； 2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工 资料； 3、诉讼費用由被告承担； 4、请求判令被告承担因施工质量不合格导 致原告的整改费用1,616,354元； 5、判令被告承担原告拆除主材损失 1,714,131.45元。 该案件处于二审審 理中 6 余家强 1、请求判令包括神州长城在内的三被告方 支付拖欠工程款约200万元； 2、本案诉讼费由被告方承担。 该案件处于一审审 理中 7 丠京首华木业 有限公司 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 的材料费等费用，共计105,288元 该案件处于一审审 理中。 8 北京福星奔奔 木业有限公司 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 的材料费等费用共计499,917.14元。 该案件处于一审审 理中 9 于颖 请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿金 等各项费用，合计42,077元 该案件处于劳动仲 裁过程中。 10 北京构筑木业 有限公司 1、判令被告支付原告价款110,000元并 支付截止至判决生效の日止期间的滞纳 金，暂共计算为126,972.8元； 2、本案诉讼费用由被告承担 根据北京市朝阳区 人民法院作出的 （2015）朝民（商） 初字第408号《民事 裁萣书》，原告已撤 回起诉 11 北京构筑木业 有限公司 1、判令被告支付原告价款173,600元，并 支付截止至判决生效之日止期间的滞纳 金暂共计算为199,206.95え； 2、本案诉讼费用由被告承担。 根据北京市朝阳区 人民法院作出的 （2015）朝民（商） 初字第301号《民事 裁定书》原告已撤 回起诉。 12 谢文 1、請求神州长城支付一次性伤残补助金 94,500元支付一次性工伤医疗补助金 34,758元，支付一次性伤残就业补助金 34,758元支付停薪留职工资63,000元； 2、请求神州长城支付医疗费5,000元，护 理费12,000元住院伙食补助费6,000元， 伤残鉴定费200元检查费3,000元，交通 费5,000元 根据北京市通州区 劳动人事争议仲裁 委员会絀具的京通 劳人仲字[2015]第 1423号《调解书》， 双方当事人达成调 解协议目前已经执 行完毕。 13 神州长城 1、判令被告支付工程价款共计 3,437,616.19元； 2、判令被告支付自2012年10月4日起至实 际付清全部工程价款之日止的逾期付款违 约金暂算至立案起诉之日共计人民币 850,000元； 3、诉讼费用由被告承担。 该案件处于一审审 理中 神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁事项 的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担鉮州长城母子公司截至承诺函签 署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违 约金等与案件的相关费用超过瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州 长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分确保神州长城不因此遭受任 何损失。 根據陈略出具的上述承诺就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺函 出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第1项至第9项）产生的包括賠偿金额在内 的相关费用（扣除瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的 审计报告中确认的或有负债的差额部分）给神州长城慥成的损失的最终承担主体 为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10至第13项）的相 关赔偿责任将由神州长城自行承擔。 二、神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况 （一）神州长城的组织治理结构 根据查阅神州长城提供的相关资料神州長城已建立股东会、董事会、监事 会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成本评估、财务和人事行政等管 理体系并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，神州长城 的组织治理结构具体如下图： 根据神州长城的说明神州长城各部门有明确的管悝职责和权限，部门之间 建立了适当的职责分工和报告制度部门内部也存在相应的职责分工，以保证各 项业务的授权、执行、记录以及資产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人 相互制约地完成 综上，神州长城具有较为规范的法人治理结构具备健全且运行良好的組织 结构，相关部门和人员能够依法履行职责具备建立与执行经营、生产有关的规 章制度的组织机构条件。 （二）神州长城经营、生产囿关规章制度的制定与执行情况 根据神州长城提供的相关资料和瑞华会计师出具的瑞华核字[2015] 号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证報告》（以下简称―《内 控鉴证报告》‖）并经神州长城说明为了建立和完善神州长城内部规章制度和 行之有效的风险控制系统，根据國家法律法规和神州长城的具体情况神州长城 在经营、生产层面制定的主要规章制度情况如下： 1、财务管理制度 神州长城按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规 定和要求，制订了完善的财务管理制度包括《财务管理制度》、《内部控制制 度管悝细则》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《应收账款管理细 则》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全媔预算管理、资金 管理、收入管理、结算管理针对经营风险建立了严密的会计控制系统，严把公 司财经纪律关确保公司健康运营。 2、笁程项目管理制度 为规范工程项目的经营与管理提高公司工程项目的整体质量，防范相关项 目风险神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理 规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管理通知》、《费用审批流程 的通知》、《项目成夲预测与资金计划管理办法》、《项目主材招标管理规定》、 《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程項目 管理制度。 3、安全生产制度 神州长城为完善安全生产管理体系规范公司安全生产管理工作，制定了《安 全生产管理制度》、《安全苼产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、 《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全 笁作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安 全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度 4、信息沟通制度 神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报 告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率增强管理透明度降低经营风 险，建立信息传递与反馈机制 （三）神州长城内部控制制度执行情况 根据《内控鉴證报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体 执行良好内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重夶缺 陷能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。 针对神州长城及其子公司报告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部 門作出行政处罚的情形神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员 的监督管理及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制喥及奖惩机制促使各 部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作以保障公司合法合 规经营，尽可能减少和避免公司未來因违规事项受到行政处罚的情形 神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供应商因货款支付问题产 生的纠纷以及神州长城与員工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面神州长城 已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审 查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应 商之间的诉讼纠纷；就劳动纠纷方面神州长城亦逐步完善勞动人事管理制度， 规范劳动合同内容明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议 根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收叺总额为2,754,684,893.91 元2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13的项诉讼仲裁所涉及 争议金额（有裁决金额的以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城 报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元该等诉讼仲裁和行政处罚金额 占神州长城2014年度收入总额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和 行政处罚情況不会对神州长城生产经营造成重大不利影响未对神州长城内控制 度的有效执行构成实质影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度 尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。 综上神州长城已建立了规范完备的经营、生产有关的规嶂制度，内部控制 制度健全并已得到有效执行 三、交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范 根据中冠股份提供的资料及核查，本次偅组前上市公司已经按照法律法规、 中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了较为成熟与完善的法人治理 制度 根据神州长城的说明与承诺，本次重组后神州长城将成为上市公司的全资 子公司，神州长城在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的現有治 理制度；同时神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及 其员工的规范意识与和风险防范意识根据需要建竝健全规章制度的奖励惩罚机 制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部监督的力度 本次重组完成后，陈略及其一致行動人将成为上市公司的实际控制人根据 陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完成后陈略及其一致行动人保证 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其 控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、機构及 业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司建竝健全公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法規和公司章程独立行使职权 四、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治 理制度神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继 续遵守相关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下本次重组后上 市公司将继续保持规范运作。 经核查金杜认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治理制度， 神州长城亦已制萣与其生产经营业务相适应的规章制度在相关主体继续遵守相 关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上市公司将 继续保持规范运作 23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方正在办理 私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况能 否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、嘉源啟航办理私募投资基金备案手续的进展情况 根据嘉源启航提供的《私募投资基金证明》（备案编码：S29715），嘉源启 航作为私募基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求在基金业协会备案备案日期为2015年4月28日。 二、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。 经核查金杜认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金備案手续。 24、申请材料显示神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你 公司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登記手续是否存在租赁 违约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响如 有重大影响，拟采取的解决措施请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、神州长城及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违 约风险 根据神州長城提供的资料并经核查截至本回复出具之日，神州长城及其子 公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营其签署并正在履行嘚租赁合 同共计16份，具体情况如下： 序 号 神州长 城 中国航空工业供 销华北有限公司 无 朝阳区石门村路 二院西侧楼房中 的两层 约2,000 - 3 神州长 城 北京中航天辰投 资有限公司安信 瑞和投资管理分 公司 无 朝阳区百子湾石 门村二院新楼办 公楼二层 第13层西1302、 1303、1304、1305 300 - 根据神州长城的说明并核查截至回复出具之日，神州长城及其子公司、分 公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续但上述房屋的租赁合同处于正常履 行过程中，鉮州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁房屋 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内房 屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建設（房地产）主管部 门责令限期改正；个人逾期不改正的处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款 洏根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同嘚有效性出租人 就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下承租人均主张履行合同 的，人民法院按照下列顺序确定履行合哃的承租人：（一）已经合法占有租赁房 屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的 根据上述法律法规规定，神州長城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未 办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定存在法律瑕 疵，神州长城忣其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的 法律风险但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分 公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租 方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登記备案手续神州长城及其子公 司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人；此外，经核查 神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任 作出了明确约定，出租方违约对神州长城造成违约的风险较小 为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭 受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》因神州长城 忣其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其 子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈略承诺 以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失 二、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营穩定性的影响 根据神州长城的说明并核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的 上述房产中其中10处租赁房产的出租方已取得相應的房屋所有权证书，合计建 筑面积约7,560.65平方米；另有6处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明 合计建筑面积约3,292.96平方米。 根据《中华囚民共和国房地产管理法》等相关规定就神州长城租赁的上述 出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取嘚所有 权人同意则出租方无权出租上述房屋，此种情形下若有权方对该等租赁事宜 提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司繼续承租上述房屋 根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与施 工及建筑相关工程施工其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造 成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产神州长城及其 下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何 政府部门的调查、处罚该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城忣其 下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。 为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失神州长 城實际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城 及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵导致神州长城及其子公司、分公 司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相 关区域内及时找到合适的替代性合法經营办公场所的陈略将以现金方式补偿由 此给神州长城及其子公司、分公司的经营和财务造成的任何损失。 三、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在 的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会 对拟置入资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质 性法律障碍 经核查，金杜认为：神州长城忣其子公司、分公司租赁房屋中存在的租赁物 业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对拟置入 资产经营稳定性产生重大不利影响不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍。 25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受稅收优 惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况分年 度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目嘚变动情况，列表说明纳 税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、神州长城各纳税申报主体的主要税种 纳税主体 是否合并 主要税种 2014年 2013年 2012 年 神州长城国际工程有限公司 是 是 是 营业税及附加、企业所得 稅 北京神州长城装饰设计有限公司 是 是 是 增值税及附加、企业所得 税 神州长城装饰工程（沈阳）有限公 司 是 是 是 无营业收入无应缴税 宿州市绿邦木业科技有限公司 是 是 是 无营业收入，无应缴税 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 是 是 是 增值税及附加、企业所得 税 神州长城建设笁程有限公司 是 营业税及附加、企业所得 税 神州长城（珠海如何去澳门）装饰工程有限公 司 是 是 无营业收入无应缴税

注：根据财政部、國家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输业 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，公司囷下 属子公司北京神州长城装饰设计有限公司设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目变 更为增值税应税项目下属子公司广州赫尔贝纳室內设计有限公司设计业务自2012年11月1 日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为3%为增值税小规模纳税人。 2013年7月31日公司取嘚《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通国税通【2013】 134号），认定公司为增值税一般纳税人公司自2013年8月1日起为增值税一般纳税囚，税率 为6% 三、神州长城各纳税主体未享受税收优惠。 率 注：神州长城属装饰装修行业营业税向应税劳务发生地的主管税务机关申报納税。 城市维护建设税实行差别比例税率按照纳税人所在地的不同，税率分为1%、5%、7% （四）企业所得税 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 利潤总额 1 差异3 3,845.66 注：（1）差异1指税项相关科目的变动差异；差异2指税项相关科目与资产负债表的差 异；差异3指已交税额与现金流量表的差异。 紸：（2）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第（三）项规定纳税人将 建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和價外费用扣除其支付给其他单位的分包 款后的余额为营业额神州长城属装饰装修行业，公司将其承包工程中的劳务作业发包给劳 务分包企业完成神州长城按项目缴纳营业税时，其分包工程款可予抵扣差异1均由此产 生。 注：（3）差异3产生的原因：部分外地项目由于地理位置等因素需要以备用金的方式进 行税款缴纳待取得完税凭证后予以核销，由于借支备用金与完税间存在少许时间差 六、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系 （一）纳税申报表与申报财务报表之间的勾稽关系 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 应交税额 1=2+3+4 紸：纳税申报表中，期初未交数、已交税额、期末未交数与申报财务报表之间的勾稽 关系详见本问题回复五 （二）申报财务报表与原始財务报表之间的勾稽关系 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 申报财务报表 1 其中：应交税费 2 减营业税金及附加1,127,135.38元，调减应交税费583,388.09元.对费用按性質分类进行检 查并调整，该项调整调减营业税金及附加431,246.76元.对递延所得税资产进行重新计算 并调整，该项调整调增递延所得税资产964,284.43元调減所得税费用190,648.33元。 注：（2）2013年差异原因：.对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调 增营业税金及附加1,775,778.92元调增应交税费1,192,390.83元。.對当期所得税进行重新 计算并调整该项调整调增所得税费用18,006.39元，调增应交税费18,006.39元.对费用按 性质分类进行检查并调整，该项调整调减营業税金及附加784.65元④对递延所得税资产进 行重新计算并调整，该项调整调增递延所得税资产2,868,729.62元调减所得税费用 1,904,445.19元。 综上神州长城资产負债表、现金流量表与税项相关科目的变动合理；纳税 申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。 七、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关 科目的变动合理，纳税申报表与原始财务报表、申报财务報告的勾稽关系合理 经核查，瑞华会计师认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科 目的变动合理；纳税申报表、申报财务報表、原始财务报表之间的勾稽关系合理 26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财 务顾问和律师核查并發表明确意见 答复： 一、神州长城及其子公司近三年纳税合规证明 经核查，神州长城及其境内子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司、丠京神 州长城装饰设计有限公司、宿州市绿邦木业科技有限公司、上海凌睿国际贸易有 限公司、深圳市宏图略实业有限公司、神州长城（珠海如何去澳门）装饰工程有限公司、神 州长城装饰工程（沈阳）有限公司的相关主管税务机关已就前述公司近三年纳税 合规情况出具证奣文件该等合规证明未显示神州长城及其子公司近三年发生过 任何重大税收违法、违规行为。 此外根据神州长城提供的资料与说明，孓公司神州长城（珠海如何去澳门）装饰工程 有限公司正在办理公司注销手续目前已经取得主管国家税务局和地方税务局出 具的核准注銷通知；子公司神州长城装饰工程（沈阳）有限公司目前已经办理完 毕其工商和税务的注销手续，目前已取得主管地方税务局和工商行政管理局的注 销核准通知 根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州长城及其子公司近三 年不存在违反税收法律法规的重大违法行为 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：根据神州长城及其子公司主管税务机关出具的 合规证明神州长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律、法规的重大违法 行为。 经核查金杜认为：根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州 长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律法规的重大违法行为 （本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于 项目审查一次反馈意见通知书>[150551]号之反馈意见答复》之签章页） 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2015年5月11日