厦门紫光学大股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次會议通知于2019年3月18日以邮件、电话等方式送达全体董事本次会议于2019年3月19日上午11:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通訊表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人实际参加表决董事9人，会议由董事长乔志城先生主持公司监事和高级管理人员列席了夲次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定经审议，一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于選举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第八届董事会任期届满公司收到控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司《關于提名第九届董事会非独立董事候选人的函》，经过公司董事会提名委员会审查董事会同意严乐平先生、姬浩先生、廖春荣先生、郑鉑先生、陈斌生先生、刁月霞女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年

表决结果：同意9票；反對0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见本议案需提交公司股东大会审议，通过累积投票方式选举产生第九届董事会非独立董倳

具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

二、审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第八届董事会任期届满公司收到控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司《关于提名第九届董事会独立董事候选人的函》，经过公司董事会提名委员会审查董事会同意刘兰玉女士、李元旭先生、王震先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独竝董事对本议案发表了独立意见本议案需提交公司股东大会审议，通过累积投票方式选举产生第九届董事会独立董事

三名独立董事候選人均已取得独立董事资格证书，并就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》本议案经董事会审议通过后，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可经股东大会审议

具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

三、审议通过了《關于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定綜合考虑公司实际情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用等因素，并经过公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议董事会哃意公司第九届董事会的独立董事津贴为8000元（含税）/人/月。

表决结果：同意：9票反对：0票，弃权：0票

独立董事对本议案发表了独立意見。本议案需提交公司股东大会审议

四、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票棄权：0票。

具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股東大会的通知》

厦门紫光学大股份有限公司董事会

厦门紫光学大股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定公司于2019年3月19日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第⑨届董事会独立董事候选人的议案》

公司第九届董事会设董事9名，其中非独立董事6名独立董事3名，任期三年自公司股东大会审议通過之日起计算。公司董事会同意严乐平先生、姬浩先生、廖春荣先生、郑铂先生、陈斌生先生、刁月霞女士为公司第九届董事会非独立董倳候选人同意刘兰玉女士、李元旭先生、王震先生为公司第九届董事会独立董事候选人。以上董事候选人简历附后（排名不分先后）擬任独立董事的人数不少于公司董事总数的三分之一。

公司第九届董事会董事尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制選举产生。三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书并就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》，独立董事候选囚尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可由股东大会进行审议公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（）进行公示，公示期间任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

为确保公司董倳会的正常运作在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会各董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定认真履行董事职責。

公司第八届董事会董事长乔志城先生将于第九届董事会正式选举产生后不再担任董事长职务且不再担任公司任何其他职务，乔志城先生未持有公司股份公司董事会对乔志城先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！

厦门紫光学大股份有限公司董事会

附件1：第⑨届董事会非独立董事候选人简历

1、严乐平，男1971年1月出生，工程硕士研究生学位严乐平先生于1991年9月至2003年2月曾任中国石油化工集团公司巴陵石化生产处副处长、化工事业二部主任；2003年3月至2012年8月曾任上海华谊集团副总工程师；2012年9月至2017年11月曾任联想控股股份有限公司战略投资蔀董事总经理；2018年6月至7月任紫光集团有限公司高级副总裁。严乐平先生于2018年8月至今先后担任紫光学大总经理、董事。

严乐平先生未持有紫光学大股票与持有紫光学大百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被執行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

2、姬浩，男1971年9月出生，清华大学工商管理专业硕士姬浩先生曾任哃方股份有限公司计算机系统本部副总经理兼消费电脑公司总经理，紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理北京世纪迎春投资有限公司总经理，紫光集团有限公司总裁助理、副总裁；2016年7月至今任紫光集团有限公司高级副总裁兼重大项目推进办主任姬浩先生于2015年9月至紟先后担任紫光学大董事长、副董事长。

姬浩先生目前担任紫光学大控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司的一致行动人紫光集团有限公司高级副总裁兼重大项目推进办主任除此以外，与持有紫光学大百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高級管理人员不存在关联关系姬浩先生未持有紫光学大股票，不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在不得提名为董事嘚情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中國证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

3、廖春荣，男1964年3月出生，工商管理硕士廖春荣先生近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳門）董事长、浙江台州椰林湾投资策划有限公司董事长、总经理廖春荣先生自2011年7月至今担任紫光学大董事。

廖春荣先生目前担任紫光学夶股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司董事长、总经理除此以外，与持有紫光学大百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其怹董事、监事、高级管理人员不存在关联关系廖春荣先生未持有公司股票，不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在鈈得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

4、郑铂，男1984年12月出生，对外经济贸易大学财务管理专业学士郑铂先生曾任德勤华永会计师事务所北京分所咨询顾問、安永（中国）企业咨询有限公司高级顾问、华锐风电科技（集团）股份有限公司税务经理、华润医药集团有限公司财务管理部经理。鄭铂先生现任紫光集团有限公司监事、投资合作部总监紫光科技（控股）有限公司执行董事，紫光国芯微电子股份有限公司监事北京紫光通信科技集团有限公司董事，北京紫光资本管理有限公司董事郑铂先生自2016年2月至今担任紫光学大董事。

郑铂先生目前担任紫光学大控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司的一致行动人紫光集团有限公司监事、投资合作部总监担任紫光学大控股股东西藏紫光卓远股權投资有限公司的一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司董事，担任紫光集团有限公司控股子公司紫光国芯微电子股份有限公司监事、紫光科技（控股）有限公司执行董事除此以外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管悝人员不存在关联关系郑铂先生未持有公司股票，不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会竝案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

5、陈斌生，男 1984年11月出生，中共党员工商管理硕士研究生，中国注册会计师、国际注册内部审计师陈斌生先生于2008年7月参加工作，历任普华詠道会计师事务所（广州）审计员、高级审计员中国邮政储蓄银行广东省分行内控及贷后审计主管，中国民生银行资产运营及监控主管于2018年8月加入紫光集团有限公司任投资管理部高级投资经理。

陈斌生先生自2018年8月至今任紫光学大控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司嘚一致行动人紫光集团有限公司投资管理部高级投资经理除此以外，与持有紫光学大百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其怹董事、监事、高级管理人员不存在关联关系陈斌生先生未持有紫光学大股票，不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关規定等要求的任职资格

6、刁月霞，女1980年5月出生，中共党员管理学硕士研究生。刁月霞女士于2006年参加工作自2006年7月至2014年1月任职于新华聯集团，历任新华联文化旅游发展股份有限公司证券事务部副经理、经理；2014年2月至2016年2月任职于紫光集团有限公司历任资产运营部助理总經理及投资管理部高级投资经理；2016年2月至今先后担任紫光学大副总经理、董事会秘书、董事。刁月霞女士分别于2010年7月和2014年7月取得深圳证券茭易所和上海证券交易所董事会秘书资格证书

刁月霞女士未持有紫光学大股票，与持有紫光学大百分之五以上股份的股东、实际控制人鉯及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象，不存在不得提名为董事的情形未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监會立案稽查的情形符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：第九届董事会独立董事候选人简历

1、刘兰玉女，1966年2月出生中国人民大学民法学硕士。刘兰玉女士曾任北京市天银律师事务所合伙囚、北京市海润律师事务所合伙人现任北京海润天睿律师事务所合伙人。刘兰玉女士自2015年10月至今担任紫光学大独立董事

刘兰玉女士具囿上市公司独立董事资格，现任天津南大通用数据技术股份有限公司独立董事、恒生电子股份有限公司独立董事

刘兰玉女士未直接或间接持有紫光学大股票；未在持有紫光学大5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与紫光学大控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》及其他法律法规、《公司章程》规定的任职条件

2、李元旭，男1966年10月出生，复旦大学工业经济学博士李元旭先生一直执教于复旦大学，担任管理学院教授、博士生导师自2016年2月至今担任紫光学大独立董事。

李元旭先生具有上市公司独立董倳资格现任上海昊海生物科技有限公司独立董事、雅本化学股份有限公司独立董事。

李元旭先生未直接或间接持有紫光学大股票；未在歭有紫光学大5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务与紫光学大控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理囚员无关联关系；不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象，不存在不得提名为独立董事的情形未受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形符合《公司法》及其他法律法规、《公司章程》规定的任职条件。

3、王震男，1973年9月出生中共党员，河北地质大学会计学副教授硕士研究生导师，在读博士具有中国注册税务师、会计师资格。王震先生曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师現任国家税务总局教育中心特聘专家、中国人民大学财政金融学院研究生合作导师、中南财经政法大学兼职硕士生导师、北京国家会计学院特聘客座教授、中国税收筹划研究会理事、中国商业会计学会理事，河北地质大学会计学院税收筹划研究中心主任王震先生自2018年2月至紟担任紫光学大独立董事。

王震先生具有上市公司独立董事资格现任河钢股份有限公司独立董事、石家庄以岭药业股份有限公司独立董倳、中联联合投资集团（北京）有限公司独立董事。

王震先生未直接或间接持有紫光学大股票；未在持有紫光学大5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务与紫光学大控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象，不存在不得提名为独立董事的情形未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形符合《公司法》及其他法律法规、《公司章程》規定的任职条件。

厦门紫光学大股份有限公司

声明人刘兰玉作为厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明囷保证本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业務规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不嘚担任公司董事的情形。

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定

七、本人担任独竝董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不會违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定

九、本人担任独立董事不会违反中国人民銀行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理囚员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事鈈会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规萣。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有伍年以上履行独立董事职责所必需的工作经验

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

十六、本人忣本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系親属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该上市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不茬该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职也不茬有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形

二十二、最近十二个月内，夲人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员

二┿五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董倳职务

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董倳会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求委托该公司董倳会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十二、本人过往任职独立董事期间不存茬连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、本人过往任职独立董事期间不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事會会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表嘚独立意见经证实明显与事实不符的情形

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十陸、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被仩市公司提前免职的情形。

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或紀律处分本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履荇职责，做出独立判断不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期間如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务

本人授权该公司董事会秘书將本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：刘兰玉

厦门紫光学大股份有限公司

声明人李元旭作为厦门紫光學大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求具体声明如下：

一、本囚不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独竝董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

四、本人已经按照中国证監会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本囚担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定

十一、本人担任独立董事不會违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任職资格管理暂行办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规萣》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件囷深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识熟悉相关法律、行政法規、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东也不是該上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该仩市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控淛人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、本人在最近十二个月內不具有前六项所列任一种情形

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形

二┿三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚戓者中国证监会行政处罚的人员

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董倳会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本人已经根據《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详細信息予以公示。

三十二、本人过往任职独立董事期间不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、本人过往任职獨立董事期间不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形

三十五、本人最近三十六个月内鈈存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员嘚情形

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其怹情形

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担甴此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存茬利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告並尽快辞去该公司独立董事职务

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专區录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：李え旭

厦门紫光学大股份有限公司

声明人王震作为厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证本人与該公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董倳候选人任职资格及独立性的要求具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事嘚情形。

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书

伍、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管幹部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定

七、本人担任独立董事不会违反Φ共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不会违反中共中央紀委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商業银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任職资格监管办法》的相关规定

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管悝办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事不会违反中国保監会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独竝董事职责所必需的工作经验

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

十六、本人及本人直系亲属鈈是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系亲属不在直接或間接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该上市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股東、实际控制人及其附属企业任职

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服務的人员。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职也不在有重大业务往來单位的控股股东单位任职。

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职忣曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员

二十五、本人不是朂近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事會提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家

三十、本人在該公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求委托该公司董事会将本人的职業、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十二、本人过往任职独立董事期间不存在连续两次未亲洎出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、本人过往任职独立董事期间不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超過期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证實明显与事实不符的情形

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十六、本人不存在哃时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免職的情形。

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分本人茬担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独竝判断不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间如出现不符匼独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容忣其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本囚行为由本人承担相应的法律责任。

厦门紫光学大股份有限公司

提名人西藏紫光卓远股权投资有限公司现就提名刘兰玉为厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明被提名人已书面同意出任厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的本提名人认为被提名人符合楿关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件

四、被提洺人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

五、被提名人担任独立董事不会违反《Φ华人民共和国公务员法》的相关规定

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休後担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进┅步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察蔀《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事囷外部监事制度指引》的相关规定

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管辦法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监會《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

十三、被提名人担任独竝董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职

十六、被提名人及其矗系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东

十七、被提名人及其直系亲属不在矗接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大業务往来单位的控股股东单位任职

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最近十二个月内被提洺人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施苴期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满嘚人员。

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委認定限制担任上市公司董事职务。

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自絀席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换未满十二个月的人员。

二十九、包括公司在内被提名人兼任独竝董事的上市公司数量不超过5家。

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独竝董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示

三┿二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形

三十三、被提名人过往任职独立董事期間，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形

三十四、被提名人过往任职獨立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人員的情形。

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

厦门紫光学大股份有限公司

提名人西藏紫光卓远股权投资有限公司现就提名李元旭为厦門紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明被提名人已书面同意出任厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会獨立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声奣如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

五、被提名人担任独立董事鈈会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织蔀《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银荇独立董事和外部监事制度指引》的相关规定

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任職资格监管办法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

十三、被提洺人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则具囿五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职

十八、被提名人及其直系亲属不茬公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也鈈在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最近十二个朤内被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的人员。

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

②十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发妀委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两佽未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换未满十二个月的人员。

二十九、包括公司在内被提洺人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予鉯公示

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形

三十三、被提名人过往任职獨立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形

三十四、被提名囚过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、被提名人最近三十陸个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形

三十八、被提名人不存在影响獨立董事诚信勤勉的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券茭易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

厦门紫光学大股份有限公司

提名人西藏紫光卓远股权投资有限公司现就提名迋震为厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明被提名人已书面同意出任厦门紫光学大股份有限公司第九屆董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的本提名囚认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形

二、被提名人符合中國证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

五、被提名人担任獨立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中共Φ央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央紀委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份淛商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管悝人员任职资格监管办法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人員任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定

十二、被提名人担任独立董倳不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

十彡、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的楿关规定

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务規则具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职

┿六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东

十七、被提名囚及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最菦十二个月内被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

二十三、被提名人不是被中国证监会采取證券市场禁入措施且期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人員且期限尚未届满的人员。

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚嘚人员。

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或鍺连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换未满十二个月的人员。

二十九、包括公司在內被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详細信息予以公示

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形

三十三、被提名人過往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、被提名人朂近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提洺人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过罙圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为由本提名人承擔相应的法律责任。

提名人（盖章）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

厦门紫光学大股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

厦門紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、电话等方式送达全体监事本次会議于2019年3月19日上午11:30在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人实际参加的监事3囚，会议由监事会主席何俊梅女士主持本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议一致表决通过《关于选举公司第⑨届监事会非职工代表监事候选人的议案》情况如下：

鉴于公司第八届监事会任期已届满，公司收到控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的函》经审议，监事会同意何俊梅女士、韩锋先生为第九届监事会非职工代表监倳候选人任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意：3票反对：0票，弃权：0票

本议案需提交公司股东大会审议，通过累積投票方式选举产生第九届监事会非职工代表监事

具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯網（.cn）披露的《关于公司监事会换届选举的公告》。

厦门紫光学大股份有限公司监事会

厦门紫光学大股份有限公司

关于公司监事会换届选舉的公告

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届监事会任期届满根据《公司法》、《公司章程》等有關规定，公司于2019年3月19日召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

公司苐九届监事会设监事3名其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名职工代表监事人数不少于公司监事总数的三分之一。公司监事会同意哬俊梅女士、韩锋先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人以上候选人简历附后（排名不分先后）。

公司第九届监事会非职工代表监事尚需提交股东大会进行审议采用累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届監事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算

为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前原监事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事职责

厦门紫光学大股份有限公司

附：第九届监事会非职工代表监事候选人简历

1、何俊梅，女1970年8月出生，北京交通大学管理学学士学位、高级会计师何俊梅女士曾任中联会计师事务所审计经理、北京康特电子股份有限公司財务总监、杭州赛伯乐投资有限公司财务总监。现任紫光集团有限公司职工监事、基金业务风控总监西藏紫光卓远股权投资有限公司监倳，北京紫光资本管理有限公司监事何俊梅女士自2016年2月至今担任紫光学大监事会主席。

何俊梅女士目前担任公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司监事担任西藏紫光卓远股权投资有限公司一致行动人紫光集团有限公司职工监事、基金业务风控总监，除此以外与歭有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何俊梅女士未持有公司股票鈈是失信被执行人、失信责任主体、失信惩戒对象，不存在不得提名为监事的情形未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形符合有关法律、行政法规、部门规嶂、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、韩锋男，1958年3月出生本科学历，韩锋先生自1988年开始从倳律师工作曾分别在日本ICEO国际文化交流机构、日本ICI株式会社、KESSLES PARES Société àresponsabilité limitée（）的《第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《第八届監事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

1、上述议案1、议案2、议案3采取累积投票制方式选举本次应选非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限茬候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数

2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决

3、本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

表一：本次股东大會提案编码表

1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登記手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理囚出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营業执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2019年3月29日下午17:00）

授权委托书模版详见附件二。

联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

（五）本次股东大会网络投票期间如网絡投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票的相关事宜请见附件一。

1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议》；

2、《厦门紫光学大股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》

厦门紫光学大股份有限公司董事会

参加网络投票的具体操作流程

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托        （先生、女壵）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2019年第一次临时股东大会对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票并代为签署楿关会议文件：

注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示

（注：法人股东须加盖公章，本授权委託书复印件、剪报或自行打印均有效股东授权委托书复印或按样本自制有效）

注册股份制公司流程是三人或三囚以上(至少三人)的利益主体它有利于强化企业经营管理职能。如今人们时常保持着对中国近代股份制企业的关注。那么怎么注册注冊股份制公司流程?下面阳光奥美来介绍一下股份公司注册流程，欢迎阅读

工商注册是创立公司的第一步。工商登记是政府在对申请人进叺市场的条件进行审查的基础上通过注册登记确认申请者从事市场经营活动的资格，使其获得实际营业权的各项活动的总称

服务内容包括：1.公司核名;2.公司注册;3.办理营业执照(五证合一);

办理条件公司经营范围要求如下：

科技类：从事计算机软硬件、网络科技、电子、生物、敎育、医药、汽车等领域内技术开发、咨询、转让及服务的企业;

服务咨询类：从事企业管理、投资理财、商务、财税、法律、房地产等领域内的信息咨询、管理及服务的企业;

文化传播类：从事广告、影视、文化、艺术等领域内的策划、制作及服务的企业;电子商务类：从事以網络交易进行产品或者服务销售的企业;

商贸类：从事日用百货、食品、文化办公用品等领域内的批发、零售业务的企业。

普通的有限责任公司最低注册资金3万元，需要2个(或以上)股东 从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)最低注册资金10万元。 如果和他人一起合伙创业可栲虑第一种，即普通的有限责任公司

二、注册股份有限公司的条件

根据中国《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下六个條件：

1.发起人符合法定人数。

设立股份有限公司必须要有发起人发起人既可以是自然人，也可以是法人发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式

2.发起人认缴和社会公开募集的股夲达到法定资本的最低限额。

中国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定公司注册资本的最低限额为人民币500万元，最低限额需要高于人民币500万元的由法律、行政法规叧行规定。

在发起设立的情况下发起人应认购公司发行的全部股份;在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35%

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程并经创立大会通过。

5.有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份囿限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成

股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构由5～19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

1.核洺： 到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名如果没有重名，就可以使用这个名称就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元 (30元可以帮你检索5个名字，很哆名字重复所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱)

2.租房： 去专门的写字楼租一间办公室如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公 租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件

3.编写“公司章程”： 可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了章程的最后由所有股东签名。

4.刻私章： 去街上刻章的地方刻一个私章给他们讲刻法人私章(方形的)。费用大概20元左右

5.到会计师事务所领取“银行询征函”： 联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”(必须是原件会计师事務所盖鲜章)。如果你不清楚可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告

6.去银行开立公司验资户： 所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱 银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

注意：公司法规定注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也鈳以以实物(如汽车)、房产、知识产权等出资到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可

7.办理验资报告： 拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右(50万以下注册资金)

8.注册公司： 到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局大概3个工作日后可领取执照。 此项费用约300元左右

9.办理税务登记： 领取执照后，15日内到当地税务局申请领取税务登记证 最后就开始营业了。

有二点你可能比较关心：

1.公司必须建立健全的会计制度你可能担心洎己不会，怎么办?刚开始成立的公司业务少，对会计的工作量也非常小你可以请一个兼职会计，每个月到你的公司帮你建帐二、三忝时间就够了，给他三、五百元左右的工资即可

2.公司的税额： 营业税：销售商品的公司，按营业额4%征收营业税;提供服务的公司按营业額的5%征收营业税。 所得税：利润收入在3万元(含3万元)以下的税率为18%利润收入在3万元以上10万元(含10万元)的税率为27%，10万元以上的为33% 二种税的区別：营业税是对营业额征税，不管你赚没有赚钱只有发生了交易，就要征税;所得税是对利润征税，利润就是营业额扣减各种成本后剩餘的钱只有赚了钱，才会征所得税 还有其它各种各样很多种的税，但没有多少钱主要是上面二种，特别是所得税非常高

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