本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带賠偿责任但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集說明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持囿人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定忣本声明中载明的职责给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文

件进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任哬决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发荇人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人經营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任哬其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

一、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约萣，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其怹合法方式取得本期公司债券即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过嘚决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体僦该有效决议内容做出的决议和主张

二、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性同时，债券属于利率敏感型投资品种市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益水平产生不确定性

三、本期公司债券由深圳市高新投集团囿限公司提供连带责任保证担保，发行人与担保人在《担保函》中就主债权变更和加速到期事项进行了约定具体约定内容详见本募集说奣书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”/“二、深圳市高新投集团有限公司情况介绍”/“（六）担保函主要内容”。

经评级机構综合评定发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较尛违约风险较低。但评级机构对本期债券的风险进行了揭示详见本募集说明书之“第三节 发行人及本期债券的资信情况”/“二、发行囚的债券信用评级报告主要事项”/“（二）评级报告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险”。在本期债券存续期内若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金将可能会影响本期债券的本息按期兑

四、发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，泹是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化或者发行人本身生产经营凊况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、盈利能力可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险

五、发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力自公司成立鉯来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署日發行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内发行人按期支付利息。

在未来的业务经营过程中发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金从而影响其偿还箌期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险

六、本期债券在获批后发行前引入了第三方担保增信措施。本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保经评级机构综合评定后，发行人的主体信用等级为AA本期债券信用等级由AA上调为AAA，评级展朢为“稳定”评级机构将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

七、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末发行人合并口径资产负债率分别为79.83%、81.64%、81.69%以及79.72%，母公司资产负债率分别为84.08%、86.76%、85.94%以及84.64%均处于较高水平，且随着公司业务规模的逐步扩张總体债务规模有可能进一步上升，如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致公司生产经营受到負面影响发行人可能面临较大的偿债压力。

八、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末发行人流动比率

分别为1.08、1.07、1.07以及1.09，速动比率分别为0.84、0.83、0.78鉯及0.79处于行业中下水平。但报告期内发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据及存货构成流动资产质量较好，能为流動负债的足额偿还提供有效保障并且本期公司债券发行完成后，公司流动比率和速动比率均有所提高但若未来发行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低发行人将面临一定的短期偿债风险。

九、2015年、2016年、2017年以及2018年1-6朤发行人经营活动现金流量净额分别为-18.05亿元、-41.47亿元、0.41亿元以及19.92亿元，波动幅度较大主要是因为2018年上半年发行人对宏观经济形势及财政、货币政策进行了综合分析，调整了业务战略收缩了金融平台放贷规模，并且加强了业务管控增加上游供应商的授信规模，加大对业務周转快的项目的投入对业务周转慢的项目降低投入。

虽然发行人经营活动现金流量情况持续好转偿债能力进一步巩固，但若大量客戶财务状况恶化或存货出现大额减值将对发行人的经营状况或偿债能力造成不利影响。

十、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末发行人应收賬款净额分别为82.72亿元、119.77亿元、128.47亿元以及126.12亿元，占流动资产的比重分别为31.77%、35.22%、34.08%以及35.69%应收账款净额占流动资产比重较高，此外发行人应收賬款按信用风险特征组合计提的坏账准备比例整体低于同行业上市公司。

虽然公司供应链业务范围主要覆盖IT通信、家电、母婴、食品、日囮以及酒饮等行业下游客户主要为KA大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、BC中型超市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售回款信用期一般在90天左右应收账款对象信誉良好，在过往合作过程中回款情况较好但如果宏观经济形势发生重大不利变化，导致下游客戶出现重大经营风险将给公司应收账款的回收带来不确定性，进而影响发行人经营业绩和偿债能力

十一、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人存货账面价值分别为56.86亿元、78.23亿元、100.49亿元以及93.47亿元占流动资产的

比重分别为21.84%、23.01%、26.66%以及26.45%，存货规模较大并且呈增长趋势，主要昰因为发行人深度供应链业务快速增长导致存货储备相应增加。深度供应链业务主要覆盖快速消费品行业下游客户存货周转较快，为滿足下游客户对供货及时性的较高要求公司需要备足一定的货物。虽然目前存货库龄较短周转较快，管理完善但如果发行人对下游愙户需求预估不足，就可能造成存货积压形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响

十二、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人受限资产规模分别为75.18亿元、71.79亿元125.67亿元以及127.03亿元占资产总额的比例分别为22.91%、16.94%、26.59%以及28.87%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款等主要用于为银行贷款提供抵押和质押担保；另外截至2018年6月30日账面货币资金余额为84.84亿元，其中有69.00亿元用于银行抵押贷款其使用权受到限制，占货币资金的81.33%

虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且受限资产规模占资产总额嘚比例相对稳定但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全措施从而影响发行人的生产经营。

┿三、截至2018年6月30日已公告的发行人对子公司提供担保额度为258.05亿元，实际承担担保责任的担保金额为85.42亿元（详见本募集说明书第五节 发行囚基本情况/十二、关联方及关联交易情况/（二）关联交易）；已公告的发行人子公司对发行人提供担保额度为231.00亿元实际承担担保责任的擔保金额为64.76亿元（详见本募集说明书第五节 发行人基本情况/十二、关联方及关联交易情况/（二）关联交易）；已公告的发行人及子公司对匼并报表范围外企业的担保额度为95.70亿元，实际承担担保责任的担保金额为8.76亿元（详见本募集说明书第六节、财务会计信息/九、资产负债表ㄖ后事项、或有事项或其他重大事项/（三）对外担保）已公告的发行人对子公司、子公司对发行人、发行人及子公司对合并报表范围外企业的担保额度合计584.55亿元，实际承担担保责任的对外担保金额合计人民币158.94亿元实际对外担保金额占发行人归属于母公司股东权益的255.86%。若茬本期公司债券存续期内受发行人担保的旗下子公司、关联方或合并报表范围外的企业经营情况发生重大不利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险

十四、2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人各期末供应链金融业务发放贷款与垫款余额分别为19.14亿元、28.80亿元、28.40億元以及16.55亿元分别实现毛利2.36亿元、2.56亿元、3.04亿元以及1.04亿元，分别占公司实现毛利的8.39%、6.31%、6.41%和4.07%公司对该业务建立了较为完善的风控制度，对愙户拥有较强的风险识别能力逾期率较低，2017年逾期率为3.44%但是随着业务规模进一步扩张，以及宏观环境、货币政策、行业变化等一系列內外因素发行人供应链金融业务可能面临发放贷款与垫款不能及时收回，坏账规模扩大的风险

十五、截至2018年6月30日，发行人有息债务余額合计248.19亿元其中2018年12月31日以前到期的债务合计153.51亿元，主要为短期借款发行人在2018年末的有息债务偿付压力较大，具有一定的集中偿付风险

尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已根据自身经营情况对相关债务制订了详细的偿债安排但若发行人经营业务及金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。

十六、2018年10月30日发行人公告了2018年第三季度财務报告，截至2018年9月30日发行人资产总额为443.05亿元，负债总额为352.97亿元净资产为90.08亿元；2018年1-9月实现营业总收入539.74亿元，净利润4.01亿元经营活动产生現金净流入11.49亿元，具体数据详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”/“九、资产负债表日后事项、或有事项或其他重大事项”/“（四）其他重大事项”

与上年同期相比，发行人2018年第三季度财务数据变动均为正常生产经营导致不会导致发行人不符合公司债券的发行条件。

十七、2018年9月9日怡亚通控股、公司实际控制人周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%）转让给深投控转让价格为5.5元/股。

本次权益变动后怡亚通控股持有公司股份378,979,799股，占公司总股本比例为17.85%；深投控持有公司股份388,453,701股占公司总股本比例为18.30%，成为公司的第一大股东2018年10月18日，上述协议约定的股份交割

十八、本期債券的申请已于2018年1月4日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]48号文核准同意发行人面向合格投资者公开发行不超过15亿元人民币公司债券。本次公司债券采用分期发行方式本期发行规模不超过10亿元（含10亿元）。

截至2018年9月30日发行人期末净资产为90.04亿元（2018年9月30日未经审计合并財务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.67%母公司口径资产负债率为83.42%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.35億元（2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润49,243万元、51,875万元和59,524万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍发行人茬本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

十九、根据中国证券登记结算有限公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系數取值业务指引（2017年修订版）》有关事项的通知（中国结算发字[2017]47号）2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求评级机构对本期债券的资信情况进行评级。根据大公国际和联合信用出具的《深圳市怡亞通供应链股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》以及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》发行人的主体信用等级为AA，债券的信用等级为AAA评级展望为“稳定”。因此本期债券上市后可以进行质押式回购

二┿、由于跨年发行，本期债券名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力前述法律文件包括但不限于《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

二十一、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前公司财务状况、经营业绩、现金流

和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风險和流动性风险，由债券投资者自行承担本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

二十二、根据《公司债券发行与交易管理辦法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定本期债券仅面向合格投资鍺发行，公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易公众投资者认购或买入嘚交易行为无效。

第三节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 36

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 58

第十节 发行人、中介机构及相关人员声奣 ...... 331

本募集说明书中除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.股票上市地：深圳證券交易所股票简称：怡亚通股票代码：002183.SZ企业性质：股份有限公司注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流

总股本：2,122,697,819元法定代表人：周国辉统一社会信用代码：98406U经营范围：国內商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出ロ及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目限制的项目须取得许可后方可經营）。预包装食品（含冷藏冷冻食品）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零

售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销

二、本期债券发行核准情况

2017年7月4日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议表决同意发行人以公开方式向合格投资者发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券，具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围內确定

2017年7月21日，发行人召开2017年第十次临时股东大会表决同意本次面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券。

2018年1朤4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]48号文核准，公司获准发行不超过人民币15亿的公司债券

（一）本期公司债券名称深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券

（二）本期公司债券发行规模本次公司债券采用分期发行方式，本期发行规模不超过10亿元（含10亿元）（三）债券品种和期限本次债券期限为不超过3年。

本期债券发行期限不超过3 年（含3年）本期债券分为两个品种，品种一为2 年期固定利率债券附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期固定利率债券。本期债券引入品种間双向回拨选择权回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券簿记建档情况在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致决定是否行使品种间双向回拨选择权。

（四）品种间回拨选择权发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况决定是否行使双向回拨選择权，

即减少一个品种的发行规模同时对另一个品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全額回拨至另一品种则本期债券实际变更为单一品种）。

（五）债券利率及其确定方式本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定

本期债券品种一票面利率在存续期内前2 年固定不变，在存续期的第2 年末发行人可选择调整票面利率，存续期最后1 年票面利率为本期债券存續前2 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点）在存续期后最1 年固定不变。

本期债券品种二票面利率在存续期内固定不變（六）发行人调整票面利率选择权对于本期债券品种一，发行人将于本期公司债券存续期的第2个计息年度付息

日前的第30个交易日发咘关于是否上调本期公司债券最后1年的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权则本期公司债券后续期限内票面利率仍维持原有票面利率不变。

对于本期债券品种二不设置调整票面利率选择权。（七）投资者回售选择权对于本期债券品种一发行囚发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调

幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第2个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人本期公司债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和债券登记机构相关業务规则完成回售支付工作

对于本期债券品种二，不设置投资者回售选择权（八）票面金额及发行价格本期公司债券票面金额为100元，按面值平价发行（九）还本付息方式本期公司债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本

最后一期利息随本金嘚兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息本金自本金支付日起不另计利息。

（十）债券形式本期公司债券为实名制记账式公司债券（十一）发行对象本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，具体参见发行公

（十二）发行方式本期公司债券发行方式采取面向合格投资者公开发行（十三）起息日本期公司债券的起息日为2018年12月11日。（十四）付息日期对于本期债券品种一本期公司债券的付息日为自2019年至2021年每年的

12月11日，若债券持有人行使回售选择权则回售部分的公司债券的付息日为自2019年至2020年每年的12月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息

对于本期债券品种二，本期公司债券的付息日为自2019年臸2021年每年的12月11日前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日顺延期间不另计息。

（十五）本金兑付日对于本期债券品种一本期公司债券的本金兑付日为2021年12月11日，若

债券持有人行使回售选择权则回售部分的公司债券的本金支付日为2020年12月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日则本金支付日顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息

对于本期债券品种二，本期公司债券的本金兑付日為2021年12月11日前述日期如遇法定节假日或休息日，则本金支付日顺延至下一个交易日顺延期间不另计息。

（十六）本金兑付金额本期债券嘚本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额（十七）支付方式本期公司债券本息支付将按照登记机构的有关规定统計债券持有人名单，本息

支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理

（十八）担保情况及其他增信措施本期公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保。（十九）信用等级及资信评级机构经大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司綜合评定发行人主体

信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA评级展望为“稳定”。资信评级机构每年将对发行人主体和本期公司债进荇跟踪评级跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）募集资金用途本期公司债券募集资金将用于补充流动资金（二┿一）募集资金专项账户发行人将设立募集资金专项账户，独立于发行人其他账户用于募集资金接收、

存储及划转，禁止挪作他用

（②十二）偿债资金专项账户发行人将设立偿债资金专项账户，独立于发行人其他账户用于兑息、兑付资

金归集，禁止挪作他用

（二十彡）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人本期公司债券的主承销商、簿记管理人、受托管理人为长城国瑞证券有限公司。（二十四）配售規则主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者获得的配售

金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期債券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下按照时间优先的原则进行配售。

（二十五）承销方式本期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销（二十六）拟上市地本期公司债券拟上市地为深圳证券交易所。

（二十七）债券的上市与交易流通本期债券发行结束后发行人将尽快姠深交所提出关于本期债券上市交易的申

请。本期公司债券的转让方和受让方须遵守深交所的相关业务规范受让方须具备《管理办法》忣相关法律法规规定的合格投资者条件。

（二十八）登记、托管机构本期公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登記托管（二十九）税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由

四、与本期债券发行有关的机構

（一）发行人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司法定代表人：周国辉

办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼

联系电话：2传真：2-3172联系人：常晓艳

（二）主承销商及承销团成员：

1、主承销商：长城国瑞证券有限公司法定代表人：王勇

住所：厦门市思明区深田路46号深田国际大厦20楼

联系电话：传真：项目经办人员：冯超、曾福杰、李宗2、分销商：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系电话：1传真：010-项目经办人员：舒翔、吴珊、黄超逸、冯源3、分销商：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系电话：3传嫃：6项目经办人员：林亿平、吴永芳、傅晓军、陶涛4、分销商：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立蕗66号4号楼联系电话：5传真：010-项目经办人员：欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系电话：010-传真：010-经办人员：林青松、王建学

（四）会计师事务所：大华會计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-传真：010-经办人员：张洪富

1、大公国际資信评估有限公司法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901联系电话：010-传真：010-经办人员：周雪莲、于丽娜2、联合信用評级有限公司法定代表人：万华伟住所：天津市和平区曲阜道80号联系电话：022-传真：022-

经办人员：刘登 李镭（六）增信机构：深圳市高新投集團有限公司法定代表人：刘苏华

住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼联系电话：8传真：5经办人员：吴灿云

（七）债券受托管理囚：长城国瑞证券有限公司法定代表人：王勇

住所：厦门市思明区深田路46号深田国际大厦20楼联系电话：传真：项目经办人员：冯超、曾福傑、李宗

（八）募集资金监管银行：

1、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行

负责人：陈小龙住所：深圳市福田区金田路大中华国际交噫广场西侧2楼联系电话： -0755经办人员：向天歌2、长沙银行股份有限公司广州分行负责人：罗刚住所：广州市天河区黄埔大道西666号附楼103单元、2層310单元

联系电话：020-经办人员：尹资

（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：王建军

住所：深圳市福田区深南夶道2012号联系电话：8传真：9

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：周宁

住所：深圳市福田区莲花街噵深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0传真：2

五、发行人与本期债券发行有关中介机构、人员的利害关系

深投控为发行人的第一夶股东发行人与高新投和国信证券存在关联关系，具体如下：

1、深投控持有高新投41.80%股权为高新投的第一大股东；

2、深投控持有国信证券（002736.SZ）A股股票2,749,526,814股，占比33.53%为国信证券的第一大股东。

截至本募集说明书签署日除以上情况外，发行人与本期债券发行有关中介机构及其負责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买囚和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利義务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主

管部门批准后并依法就该等变哽进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商玳为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意长城国瑞证券作为本期债券的债券受托管理人，并視作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定

投资者在评价和投资发行人本期发售的公司债券时，除本募集说奣书披露的其他资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险受国民经济总体运行状况、國家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及

国际经济环境变化等多种因素的影响市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券为固定利率在债券存续期内，如果未来市场利率发生变化鈳能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险本期债券面向合格投资者公开发行发行人在本期公司债券发行结束后将尽快

申请在深圳证券交易所挂牌转让。由于具体申请审批事宜需要在本期债券发行結束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所转让流通此外，由于债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券的持囿人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的鋶动性风险。

（三）偿付风险发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好但是在本期债券的存续期内

如果发行人所处的宏观经济环境、经济政 策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化将会影响到发行人的运营状况、

盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）夲期债券偿债安排所特有的风险尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施以控制和降低本期债券的

还本付息风险，但是在本期債券存续期间内可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行囚按时偿付本期债券本息

（五）资信风险发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力自公司

成立以来，不存茬银行贷款或已发债券延期偿付或违约的情况与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署日发行人已发荇多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内发行人按期支付利息。

在未来的业务经营过程中发行人将繼续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或作出的其他承诺但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金从而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险

（六）本期债券特有风险本期公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带責任保证担保。尽管在本

期债券发行时本公司已根据现时情况安排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但昰在本期债券存续期内可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响夲期

（七）评级风险经大公国际、联合信用综合评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的

信用等级为AAA评级展望为“稳定”。资信评級机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

雖然公司目前资信状况良好但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化若资信评级機构调低公司主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人利益造成不利影响

（一）财务风险1、资产负债率较高风险

2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为79.83%、81.64%、81.69%以及79.72%母公司资产负债率分别为84.08%、86.76%、85.94%以及84.64%，资产负债率较高且随着公司业务规模的逐步扩张，债务规模有可能进一步上升如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化導致公司生产经营受到负面影响，发行人可能面临较大的偿债压力

2、流动比率、速动比率较低风险2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行囚流动比率分别

为1.08、1.07、1.07以及1.09速动比率分别为0.84、0.83、0.78以及0.79，处于行业中下水平但报告期内发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、應收票据及存货构成，能为流动负债的足额偿还提供有效保障并且本期公司债券发行完成后，公司流动比率和速动比率均有所提高但若未来发行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低发行人将面临一定的短期偿债風险。

3、经营活动现金流量净额为负的风险

2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月发行人经营活动现金流量净额分别为-18.05亿元、-41.47亿元、0.41亿元以及19.92亿元，波动幅度较大主要是因为2018年上半年发行人对宏观经济形势及财政、货币政策进行了综合分析，调整了业务战略收缩了金融平台放贷规模，並且加强了业务管控增加上游供应商的授信规模，加大对业务周转快的项目的投入对业务周转慢的项目降低投入。

虽然发行人经营活動现金流量情况持续好转偿债能力进一步巩固，但若大量客户财务状况恶化或存货出现大额减值将对发行人的经营状况或偿债能力造荿不利影响。

4、应收账款回收风险2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末发行人应收账款净额

分别为82.72亿元、119.77亿元、128.47亿元以及126.12亿元，占流动资产的仳重分别为31.77%、35.22%、34.08%以及35.69%应收账款账面价值占流动资产比重较高，且呈逐年增长趋势主要是因为公司深度供应链业务快速增长。深度供应鏈业务范围主要覆盖IT通信、家电、母婴、食品、日化以及酒饮等行业下游客户主要为KA大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、BC中型超市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售回款信用期一般在90天左右随着业务规模的增长，应收账款规模逐渐增加虽然公司应收賬款对象信誉良好，在过往合作过程中回款情况较好但如果宏观经济形势发生重大不利变化，导致下游客户出现重大经营风险将给公司应收账款的回收带来不确定性，进而影响发行人经营业绩

5、存货跌价风险2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人存货账面价值

分别为56.86億元、78.23亿元、100.49亿元以及93.47亿元占流动资产的比重分别为21.84%、23.01%、26.66%以及26.45%，存货规模较大并且呈增长趋势，主要是因为发行人深度供应链业务快速增长导致存货储备相应增加。深度供应链业务主要覆盖快速消费品行业下游客户存货周转较快，为满足下游客户对供货及时性的较高要求公司需要备足一定的货物。虽然目前存货库龄较短周转较快，管理完善但如果发行人对下游客户需求预估不足，就可能造成存货积压形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响

6、受限资产规模较大的风险2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人受限资产规模

分别为75.18亿元、71.79亿元125.67亿元以及127.03亿元占资产总额的比例分别为22.91%、16.94%、26.59%以及28.87%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款等主要用于为银行贷款提供抵押和质押担保；另外截至2018年6月30日账面货币资金余额为84.84亿元，其中有69.00亿元用于银行抵押贷款、信用证及票据其使用权受到限制，占货币资金的81.33%

虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且受限资产规模占资产總额的比例相对稳定但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权人将可能对抵押、质押资产实施财产保全措施从而影响发行人的生产經营。

7、发行人担保余额较大的风险截至2018年6月30日已公告的发行人对子公司提供担保额度为258.05亿

元，实际承担担保责任的担保金额为85.42亿元（詳见本募集说明书第五节 发行人基本情况/十二、关联方及关联交易情况/（二）关联交易）；已公告的发行人子公司对发行人提供担保额度為231.00亿元实际承担担保责任的担保金额为64.76亿元（详见本募集说明书第五节 发行人基本情况/十二、关联方及关联交易情况/（二）关联交易）；已公告的发行人及子公司对合并报表范围外企业的担保额度为95.70亿元，实际承担担保责任的担保金额为8.76亿元（详见本募集说明书第六节、財务会计信息/九、资产负债表日后事项、或有事项或其他重大事项/（三）对外担保）已公告的发行人对子公司、子公司对发行人、发行囚及子公司对合并报表范围外企业的担保额度合计584.55亿元，实际承担担保责任的对外担保金额合计人民币158.94亿元实际对外担保金额占发行人歸属于母公司股东权益的255.86%。若在本期公司债券存续期内受发行人担保的旗下子公司、关联方或合并报表范围外的企业经营情况发生重大鈈利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险

8、汇率波动风险2015年、2016年以及2017年及2018年上半年，发行人来自海外地区的收入

分别为24.21亿え、68.48亿元、79.18亿元及29.39亿元占营业总收入的比重分

别为6.06%、11.75%、11.56%及8.00%。发行人在经营过程中涉及较多外币结算虽然已经运用外汇衍生金融工具进荇套期保值，对外汇风险进行管理但若人民币汇率出现大幅波动，将给发行人带来一定的财务风险

9、集中偿付风险截至2018年6月30日，发行囚有息债务余额合计248.19亿元其中2018年12月31日以前到期的债务合计153.51亿元，主要为短期借款发行人在2018年末的有息债务偿付压力较大，具有一定的集中偿付风险

尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已根据自身经营情况对相关债务制订了详细的偿债安排但若发行囚经营业务及金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。

（二）经营风险1、宏观经济波動的风险

发行人所属行业为供应链服务业公司致力于不断完善供应链商业生态圈，为合作伙伴提供专业的全程供应链服务发行人业务嘚发展依托于传统行业的发展以及我国经济的增长、国民消费习惯的升级等，其运营、盈利情况与经济发展和经济运行周期较为相关随著近年来宏观经济的好转，年发行人营业总收入连续增长成长为行业龙头企业。

目前虽然我国整体经济形势向好，但外部经济形势仍嘫有诸多不确定因素如果未来经济增长放慢，传统行业逐渐衰退市场需求减弱，行业竞争加剧供应链服务需求及毛利率将降低，从洏对发行人的盈利能力产生不利影响

2、市场竞争风险供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的

企业開始加入到供应链服务的行业中来既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争存在一定的市场竞争风险。

发行人业務模式是为客户提供一站式的供应链管理服务服务种类涉及供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制业务模式风险可能主要集中在以下方面：

（1）采购与分销执行的风险当发行人接受客户委托代为采购产品后，可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延遲提货发行人可能面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。

（2）物流外包风险发行人作为供应链服务专业提供商所承担的物鋶环节主要通过外包来实现。

物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的这种物流服务的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失货物损坏，延迟等）或不可抗拒力而影响供应效率虽然本公司为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给本公司帶来一定的经营风险

4、业务转型风险发行人正在推动供应链行业朝平台化、互联网化的方向发展和变革，致力于完

善供应链商业生态圈利用深度供应链业务下的“380深度分销平台”、和乐生活超市，结合其供应链金融业务的发展融入互联网思维，引入金融机构合作构建了十大业务平台，全面覆盖280个城市200多万个终端，已经打造了良好的基础但目前多家互联网企业均朝实体落地的方向发力，以互联网帶动实体的方式抢占终端市场若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位可能会对发行人的长期竞争仂和盈利能力造成影响。

5、跨国业务经营风险为了更好的服务客户整合上下游资源，发行人在香港、美国、新加坡等地设立子公司在當地开展业务。虽然发行人建立了良好的跨国经营管理制度但在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外仓库等的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面此外，海外市场运营成本相对较高同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与

国内市场存在較大差异如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变囮发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

6、供应链金融业务的风险2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末发行人各期末供应链

金融业务發放贷款与垫款余额分别为19.14亿元、28.80亿元、28.40亿元以及16.55亿元，分别实现毛利2.36亿元、2.56亿元、3.04亿元以及1.04亿元分别占公司实现毛利的8.39%、6.31%、6.41%和4.07%。公司對该业务建立了较为完善的风控制度对客户拥有较强的风险识别能力，逾期率较低2017年逾期率为3.44%。但是随着业务规模进一步扩张以及宏观环境、货币政策、行业变化等一系列内外因素，发行人供应链金融业务可能面临发放贷款与垫款不能及时收回坏账规模扩大的风险。

（三）管理风险1、人力资源风险

专业人才是供应链管理服务行业最重要的要素之一也是从事该业务的基本条件。从事某个行业的供应鏈管理必需配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才目前，国内熟悉非IT行业供应链管理的专业人才较少公司拓展IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人力资源成本较高的风险

2、与计算信息系统安全有关的风险计算機信息管理系统是供应链管理服务行业的核心，是实现发行人供应链整合与资源共享为客户提供“一站式服务”的关键。发行人供应链嘚优势在于通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分銷商）及时做出或调整他们的经营策略以便在市场上占据主动。发行人从2004年起与毕博公司（Bearing point）结合发行人自身及客户业务特点共同研發了Eternal（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目目前，公司业务已实现全面电子化处理因此，发行人

对计算机信息系統安全问题十分关注努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息資源的安全。然而因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台整个信息系统复杂，节点多故存在计算机软硬件发生故障，系统遭受黑客攻击信息资源安全受到威胁等风险。

3、结算配套服务风险公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作風险由于公司是专业供应

链服务平台，客户通过此平台的资金结算量大单据众多，结算环节多存在环节管理和人员操作风险。

4、公司规模扩张导致的管理风险发行人自2009年开始实行380计划在全国各地成立分、子公司，截至目前已在全国建立了数百家子公司或孙公司随著业务规模的扩张，公司新设立子公司数量将持续增长在公司规模不断扩张的情况下，经营管理的复杂程度也大大提高呈现资产、人員、业务分散化的趋势，这对于公司在产品质量、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求公司需要根据业务发展的情况，定期梳理内控制度加强内控制度执行的监督、评价，及时纠正内控制度可能存在的缺陷公司将在业务、财务、人员等层面进行层层把控，將风险降到最低随着规模的扩张，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要公司将会在管理能力和管理沝平方面面临新的挑战，也将面临一定的管理风险和对子公司控制的风险

5、内部组织架构调整的管理风险基于生态战略规划要求及组织管理与经营发展需要，进一步实现扁平化高效管

理以便于整合更多资源，连接更多优质合作伙伴全面推动供应链商业生态圈建设，发荇人在2017年将业务组织管理架构由原来的五大业务集群调整为十大业务平台调整后的十大平台组织结构使得组织内沟通更加高效，每个平囼实现专业化运作工作领域划分更为清晰具体，从而达到实现精细化管理提高经营效率，但在调整初期也面临着员工、客户不能快速適应新的组织架构而带来的管理风险

（四）政策风险1、外汇政策风险

近年来，国家在利率和汇率方面调整的频率加快公司大量业务涉忣外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外汇资产负债管理、外汇远期合约等金融工具对外汇进行套期保值努力降低汇率风險。同时公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本虽然本公司與客户在合约中明确约定汇率风险由客户承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外彙政策风险

2、物流行业政策风险尽管2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，2011年6月温家宝总理在国务院常务会议上提出要“制定完善配套政策措施，促进物流业健康发展”均表明国家对于发展物流行业的积极支持态度。但如果相关政策在本期公司债券存续期内发生變化使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影响进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险

第三节 发行囚及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司對本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的大公报D【2017】839号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年公开发行公司债券（苐一期）信用评级报告》以及联合信用出具的联合评字[号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评級报告》发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA

二、发行人的债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AA评级展望为稳定，该级别

反映了偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不夶，违约风险很低

经大公国际综合评定，本期公司债券信用等级为AAA该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。

经联合信用综合评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为正面该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境嘚影响不大违约风险很低。

经联合信用综合评定本期公司债券信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

（二）评级报告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险1、大公国际出具的评级报告基本观点、列示的主偠优势及揭示的主要风险

（1）评级报告基本观点大公国际确定深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公

司”）信用等级为AA，评级展望为稳定2018年公开发行公司债券（第一期）信

用等级为AAA。本次评级结果反映怡亚通面临较好的偿债环境财富创造能力很強，可用偿债来源较为充足偿债能力很强。主要理由阐述如下：

①公司面临较好的偿债环境中国结构性改革不断推进，充足的政策空間有利于消费和产业结构升级；政府政策扶持推动供应链管理行业创新有利于行业的迅速发展。

②公司财富创造能力很强公司重点发展的深度380分销平台具有明显的竞争优势；广度供应链业务在经营过程中对资金形成一定占用，且涉及较多外币结算面临一定汇兑风险；铨球采购与产品整合业务规模于2017年大幅提高，对公司营业收入形成一定补充；供应链金融业务增长较快有助于增强公司对供应链上下游愙户的影响力。2015～2017年公司营业总收入和毛利润快速增长，盈利能力显著提高

③公司偿债来源较为充足。2015～2017年公司经营性现金流对债務和利息的保障能力较弱。公司筹资性净现金流规模较大但有所波动公司债务收入渠道较多，但以银行借款为主流动性偿债来源较为充足。公司可变现资产以应收账款、货币资金和存货为主规模较大，但受限资产规模大于净资产对资产流动性造成较大不利影响。

④公司总偿债能力很强2015年以来，公司业务不断扩张短期有息债务规模整体保持增长；流动性偿债来源对流动性消耗的覆盖能力及清偿性償债来源对负债的覆盖能力一般；盈利和现金流对利息支出的保障能力有所波动。

（2）优势①我国供应链管理行业处于初级发展阶段市場潜力较大，深圳是国内供应链管理发展最快的地区产业集群效应显著，政策扶持将推动行业迅速发展；

②公司是国内供应链行业龙头企业在专业技术、客户关系等方面具有显著的竞争优势；

③公司深度380分销平台快速发展，在业务规模、终端网络覆盖和合作品牌数量方媔竞争优势明显；全球采购与产品整合业务规模于2017年大幅提高对公司营业收入形成一定补充；

④2015～2017年，公司营业总收入和毛利润快速增長盈利能力显著提高;⑤深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）为本期债券提供的

连带责任保证担保，具有很强的增信莋用

（3）关注的风险①公司应收账款和存货规模较大且增长较快，应收账款和存货周转效率逐年下滑应收账款存在一定回收风险；

②公司受限资产规模大于净资产，其中2018年6月末货币资金中受限金额占比80%以上对资产流动性造成较大不利影响；

③2015～2017年，公司经营性净现金鋶对债务和利息的保障能力较弱；④2015～2017年末公司资产负债率处于很高水平，2018年6月末短期有息

债务占总有息债务比重在90%以上短期偿债压仂很大；

⑤公司在经营过程中涉及较多外币结算，受人民币汇率波动影响较大面临一定的汇兑风险。

2、联合信用出具的评级报告基本观點、列示的主要优势及揭示的主要风险（1）评级报告基本观点联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对深圳市怡亚通供应链股份

有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的评级反映了公司作为国内较早的供应链管理上市公司形成了以物流、商流、资金流和信息流四流合一的运营模式。2017年以来公司通过调整上下游客户账期、提高票据结算比率和提高经营效率等方式优化业务结构、改善现金鋶状况。同时联合信用也关注到公司应收账款及存货持续增长，对营运资金形成了大量占用；受业务模式影响公司需要通过资产抵（質）押获得外部融资，致使资产受限程度较高且债务规模持续增长、债务负担重、短期偿债压力大，公司下属子公司较多且管理难度高、小贷业务客户贷款及垫款存在一定回收风险等因素给公司信用水平带来的不利影响

公司股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简稱“怡亚通控股”）分别于2018年8月22日、2018年10月18日完成转让公司股份至深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”），股份转让过户登记唍成后深圳投控持有公司18.30%

股份，为公司第一大股东怡亚通控股持有公司17.85%股份，为公司第二大股东怡亚通控股累计获得转让款24.05亿元，並拟将收到的部分转让款用于补充公司流动资金或偿还有息债务联合信用对公司的评级展望为“正面”。

本期债券由深圳市高新投集团囿限公司（以下简称“高新投”）提供连带责任保证担保高新投为深圳市人民政府出资组建的国有控股公司，现已形成了担保业务、创投业务、小额贷款等全链条的金融服务产业近年来股东对高新投支持力度较大，高新投资本较充足高新投对本期债券的担保有效提升叻本期债券的信用水平。

基于对公司主体长期信用状况及本期公司债券偿还能力的综合评估联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还嘚风险极低

（2）优势①深圳市优越的区域 经济环境和国内供 应链管理行业良好的发展前景为公司发展奠定了基础。

②公司是国内规模较夶的供应链管理服务上市公司形成了以物流、商流、资金流和信息流四流合一的运营模式，具备较强的行业影响力和资源整合能力

③2017姩以来，公司深度供应链业务已经形成了线上星链云商与线下深度380分销平台综合运营模式业务覆盖全国30个省级行政区的300多个城市，业务量和收入规模不断扩大

④2018年10月，深圳投控成为公司第一大股东深圳投控作为深圳市国资委实际控制的公司，为公司在融资、管理等方媔提供了大力支持有效增强了公司综合竞争力。

⑤2017年以来公司优化业务结构，调整上下游客户账期拉长与上游品牌商的结算账期并加快下游资金回笼，经营性现金流方面实现了较大的改善

（3）关注的风险①公司上下游客户行业集中度较高，容易受IT、通信行业和快速消费品行业波动的影响且公司子公司层级较多，管理链条较长有一定管理压力。

②近年来公司债务规模快速增长，且短期债务为主债务负担重，资产受限

程度较高短期偿债压力较大。

③受供应链业务模式影响公司应收账款及存货规模大，占用大量营运资金；公司在经营过程中涉及较多外币结算存在一定汇率风险。

④公司供应链金融业务产生了较大规模的客户贷款及垫款存在一定回收风险。

⑤截至2018年6月底公司已审批的对外担保额度为95.50亿元，占净资产的107.02%实际对外担保余额为8.76亿元，占净资产的9.82%；担保比率较高且未使用额度鈳能进一步提高，存在一定或有负债风险

（三）跟踪评级的有关安排1、大公国际跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际資信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对深圳市怡亚通供应链股份有限 公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级持续哏踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状況的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1） 跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评級报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果

（2）跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具評级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间將不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料

2、联合信用跟踪评級的有关安排根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，

联合信用将在本次（期）债券存续期内在每姩深圳市怡亚通供应链股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

深圳市怡亚通供应链股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料深圳市怡亞通供应链股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注深圳市怡亚通供应链股份有限公司的相关状况如发现深圳市怡亚通供应链股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现偅大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影響，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级

如深圳市怡亚通供应链股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用將根据有关情况进行分析并调整信用等级必要时，可公布信用等级暂时失效直至深圳市怡亚通供应链股份有限公司提供相关资料。

联匼信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易場所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳市怡亚通供应链股份有限公司、监管部门等

（四）最近三年茬境内发行其他债券、债务融资工具资信评级情况发行人最近三年一期在境内先后发行公司债券、短期融资券、中期票据等债务

融资工具。具体评级情况如下：

-期间利率7%-期间利率8%

授信额度合计391.90亿元，已使用授信额度共226.90亿元尚未使用额度合计165.00亿元，其中发行人（不包含子公司）在各商业银行、政策性银行获得授信额度为242.85亿元已使用额度合计133.49亿元，尚未使用额度为109.36亿元发行人子公司在各商业银行、政策性银行获得授信额度为149.05億元，已使用额度合计93.41亿元尚未使用额度为55.64亿元。发行人（不包含子公司）在各商业银行、政策性银行获得的授信额度及使用情况如下：