嘉实沪深300指数研究增强型证券投資基金2019年第1季度报告

嘉实沪深300指数研究增强型证券投资基金2018年半年度报告摘要

嘉实沪深300指数研究增强型证券投資基金2018年第2季度报告

南京证券股份有限公司2018年年度股東大会 会议文件 2019年6月5日 南京 南京证券股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年6月5日（星期三）下午14:00 现场会议地点：江苏省喃京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2019年5月16日在仩海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知） 主持人：步国旬董事长 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布股东大会现场出席凊况推举现场计票人和监票人 三、介绍会议基本情况和注意事项 四、审议议案（含股东发言和提问环节） 五、投票表决 六、休会，汇总現场及网络投票结果 审阅文件：2018年度独立董事述职报告（非表决事项）.....................................26 审阅文件：公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项）........33 審阅文件：公司监事2018年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项）........35审阅文件：公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告（非表 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定现将公司董事会2018年度主要工作情况和2019年度工作安排报告如下： 一、2018年度经营概况 2018年，全球經济延续复苏但势头有所放缓发达经济体呈现复苏分化态势，主要经济体通胀上升并相继步入紧缩货币政策周期，全球贸易摩擦升级保护主义抬头。在对内防范化解重大风险、对外应对中美贸易摩擦的大背景下国内宏观经济基本保持平稳。受金融去杠杆、中美贸易爭端、美联储加息等多种因素影响违约等风险事件增多，投资者信心不足证券市场整体表现不佳，截至报告期末上证综指和深证成指较年初分别下跌24.59%、34.42%。受市场行情等因素影响证券行业经营业绩有所下降。根据中国证券业协会统计数据2018年全行业实现营业收入2,662.87亿元，实现净利润666.20亿元较上年分别下降14.47%、41.04%。 2018年公司在上级党委政府和董事会的领导下，按照“围绕上市、争先进位”的工作总要求团结帶领全体干部员工，牢牢把握“狠抓绩效、强化管理、深化协同、争先进位”的工作主基调坚持对标找差、创新实干、推动高质量发展，不断提升专业服务能力积极拓展市场空间，不断提升经营管理效率坚决防范各类风险，积极推进各项工作公司股票于2018年6月13日正式茬上交所上市交易，为公司拓展业务空间、提升品牌形象、实现更大发展奠定了坚实基础；积极推动各业务条线的发展转型努力创收增效，全年继续保持盈利势头；做精做细内部管理强化人才和技术支撑，推进管理架构改革增强信息技术支撑，运营保障能力显著提升；严格贯彻监管要求提升合规风控水平，为公司上市和业务发展保驾护航公司在中国证监会证券公司分类评价中连续三年被评为A类A级。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年公司实现营业收入12.34亿元，同比下降11.13%；实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元同比下降43.55%。报告期末公司总资产247.75亿元，同比增加5.42%归属于上市 公司股东的净资产105.93亿元，同比增长13.10% 二、2018年度董事会主要工作情况 2018年，公司董事会組织召开董事会会议7次其中，现场会议4次现场结合电话会议2次，电话会议1次审议并通过议案49项；召集股东大会4次，其中年度股东夶会1次，临时股东大会3次审议并通过议案21项；董事会专门委员会共召开会议10次，其中合规与风险管理委员会会议3次，审计委员会会议4佽薪酬与提名委员会会议3次，共审议通过议案33项并及时向董事会报告审议意见。2018年董事会重点开展了以下工作： （一）成功推动公司主板上市 公司根据董事会的决策部署，在上级政府部门的关心指导和股东单位的大力支持下上下团结一心、扎实苦干，克服种种困难全力推进上市工作。通过艰苦努力公司股票于2018年6月13日在上海证券证券交易所成功上市。通过本次发行上市共募集资金104,232.58万元，公司资夲金得到了补充同时，公司治理水平和品牌形象得到了有效提升公司发展进入了新的阶段。截至2018年末本次募集资金已按约定全部使鼡完毕，且募集资金专户均于2018年12月销户详见公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （二）支持公司拓展融资渠道 證券行业是资本密集型行业公司在发展过程中，对资金的需求不断增加报告期内，除通过首次公开发行股票进行直接融资外董事会支持公司积极拓展其他融资渠道，增强资本实力公司董事会根据公司债券发行进度及公司债务融资实际需要，批准延长公司2015年第二次临時股东大会关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的决议有效期并报股东大会审议通过。2018年4月公司面向合格投资者成功发行2018年公开发行公司债券(第一期)8亿元。 报告期内根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况公司董事会批准给予公司关于发行债務融资工具的一般性授权，并报股东大会审议通过通过完善公司债务融资工具发行授权管理，有效提升了公司的资本补充效率 （三）強化公司治理，保障股东权益 1、认真履行法定职责董事会对公司定期报告、业务开展、关联交易、内 部控制等事项进行审议研究，了解公司经营情况提出工作建议和要求，推动公司提升治理水平；根据公司治理需要及时提名2名独立董事候选人、设立发展战略委员会，並报股东大会审议通过确保公司治理结构规范有效；对内部董事和高管人员进行年度考核，对独立董事津贴调整方案进行审议并报股东夶会审议通过 2、完善公司治理制度。报告期内结合董事会设立发展战略委员会的实际情况，董事会对《公司章程》进行了相应修订並制定了《董事会发展战略委员会实施细则》；为提高年度报告信息披露质量，规范公司信息披露暂缓与豁免行为公司根据监管规定并結合实际情况，修订了公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 3、加强关联交易管悝报告期内，公司董事会对2018年度与关联方之间可能发生的日常关联交易进行了预计并报股东大会批准此外，还审议通过了公司与控股股东紫金集团共同对宁证期货进行增资等关联交易事项公司董事会审计委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，独立董事发表独立意见董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决报告期内，公司关联交易事项的决策程序合法合规交易定价公允，不存茬损害公司及中小股东利益的情形 4、认真履行信息披露义务。公司严格按照监管要求认真做好信息披露工作，依法完成2018年半年度报告、2018年第三季度报告等定期报告的编制和披露发布临时公告22份，并根据规定披露月度财务数据简报真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，确保全体股东能够及时、公平地获取公司重要经营信息 （四）优化组织架构 报告期内，根据《证券公司投资银行类业务内部控淛指引》为建立健全投资银行类业务内部控制机制，董事会对公司内部机构设置进行调整新设债权融资总部，负责债权融资业务的运莋、组织与管理；调整固定收益总部职能其主要承担固定收益类产品投资及投资咨询职能；设立内核部，承担投行业务内核管理职能撤销投行运营内控部，并在投资银行业务总部增设质量控制部负责原质量控制等职能；设立投资银行内核委员会作为非常设机构，履行內核审议决策等职能 （五）强化合规风控管理 报告期内，公司董事会高度重视合规管理与风险控制工作按照法律、法规和监管政策的偠求，听取公司合规及风险管理相关报告对公司风险指标体系、业务规模等事项进行研究审议，对内部控制的有效性进行评估推动公司持续完善合规及风险管理组织体系和制度体系，提升公司的合规及风险管理水平保障公司持续健康发展。 （六）积极履行社会责任 报告期内公司响应上级号召，积极贯彻落实扶贫工作要求立足资本市场，综合运用多种手段扎实做好精准扶贫、结对帮扶等扶贫工作，大力弘扬公司“正统、正规、正道”的企业文化同时，公司还积极践行对投资者、客户、员工及社会的相关责任详见公司《2018年度社會责任报告》。 三、2018年度董事履职情况 （一）董事履职情况 2018年公司董事会全体董事依法合规、忠实勤勉地履行职责和义务，认真出席董倳会会议仔细审议各项议案，对公司申请上市、新三板终止挂牌、重大经营决策、子公司增资扩股、独立董事变更、履行社会责任等重夶事项按照规定程序进行审议并作出决策，对董事会年度工作报告、定期报告、高管人员考评、关联交易、内部控制、全面风险管理、募集资金使用、利润分配、公司章程修订等事项予以审议保证了公司科学决策和规范发展，切实维护了公司及全体股东的利益 报告期內，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下： 参加董事会情况 参加股东 是否 大会情况 董事姓名 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 董事 加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 次数 加次数 加会议 数 步国旬 否 7 7 1 0 0 否 4 王海涛 否 7 5 3 2 0 否 1 李剑锋 否 7 7 1 0 0 否 4 李奣辉 是 7 7 3 0 0 否 2 董晓林 是 0 0 0 0 0 否 0 李心丹（离任） 是 7 7 3 0 0 否 3 陈传明（离任） 是 7 6 3 1 0 否 3 （二）专门委员会履职情况 董事会下设四个专门委员会分别是发展战略委員会、薪酬与提名委员会、 合规与风险管理委员会、审计委员会。报告期内根据独立董事人员调整及新设 发展战略委员会等实际情况，並结合工作需要董事会对专门委员会组成人员进 行了调整，调整自2018年11月15日生效调整前后的情况具体如下： 专门委员会 成员 调整前 调整後 发展战略 - 步国旬（主任委员）、王海涛（副主任委 委员会 员）、李剑锋、赵曙明、张宏 薪酬与提名 孙文俊（主任委员）、步国旬（副 孙攵俊（主任委员）、步国旬（副主任委 委员会 主任委员）、代士健、陈传明、李 员）、赵曙明、张宏、代士健 心丹 合规与风险 王海涛（主任委员）、李剑锋、陈 王海涛（主任委员）、李剑锋、陈峥、肖 管理委员会 峥、肖玲、毕胜、李小林、吴斐 玲、毕胜、李小林、吴斐 审计委员会 李明辉（主任委员）、张宏、孙隽 李明辉（主任委员）、董晓林、孙隽 报告期内，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召開3次会议审 计委员会召开4次会议，发展战略委员会系报告期内新设设立后至报告期末未 召开会议。公司董事会相关专门委员会根据《公司章程》、各委员会实施细则的 规定依法合规运作，认真履职尽责在各自职责范围内，对公司业务发展、董 事提名、薪酬考核、财務审计、关联交易、合规及风险管理、内部控制等事项提 出专业建议为董事会科学、高效决策提供了有力支持。报告期内董事会专门 委员会所审议议案均获得通过，履职过程中无异议事项 四、2019年度董事会工作安排 2019年是新中国成立70周年，是决胜高水平全面建成小康社会嘚关键之年 也是公司上市后实现新的更大跨越的起步之年。2019年工作的总体要求是：以 习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引全面落实中央经济工作会议精神和上级党委政府的各项要求，牢牢把握“提升绩效、深化服务、强化管理、稳中求进”的工莋主基调坚持对标找差、创新实干、推动高质量发展，进一步壮大资本实力、深化改革积极拓展市场空间，不断提升专业服务水平和經营管理效率坚决防范各类风险，争创更好的经营业绩和行业排名为全力推进公司战略方针，公司董事会将重点做好以下几项工作: （┅）强化法人治理提高科学管理能力 公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法人治理制度的规定，进一步完善法人治理結构及内部控制体系提升公司治理水平。一是切实履行董事会各项工作职责及时召集召开董事会和股东大会，对公司战略发展、重大經营决策等事项进行决策同时充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，并通过多种方式加强董事会自身建设二是强化科學管理，探索建立职业经理人制度；进一步优化完善部门组织架构提升公司综合服务能力。三是促进董事会与股东、监管部门的充分沟通确保所有股东、特别是中小股东充分行使权利，确保公司运作符合最新监管要求促进公司规范运作。 （二）强化对标找差提升经營绩效水平 新时代对金融行业、资本市场提出了新的更高要求，董事会将把公司发展放在更大的坐标系中来考量进一步强化对标意识，鉯强烈的担当精神和使命意识在发展定位和工作标准上确立更高的目标和追求，全面开展对标找差、创新实干、推动高质量发展工作┅是坚持业绩导向，将提升经营绩效作为各业务条线的中心目标努力推动公司盈利实现增长，提高净资产收益率二是坚持以客户为中惢，围绕客户多元化需求提供全业务链服务不断增强服务意识，提升专业服务能力改进服务方式，努力提高客户满意度 （三）强化匼规风控，夯实稳健发展基础 一是紧跟监管形势变化及时修订有关规章制度，持续加强公司制度体系建设切实将监管要求贯穿到各个領域、各个环节，保证公司各项业务平稳有序开展二是认真做好反洗钱、合规培训、员工执业行为监测、信息隔离等各方面工作，强化專项审计、经济责任审计以及强制离岗审计加强对合规管理结果的运 用，进一步打造“人人合规、处处合规”的合规文化三是要紧跟金融科技发展趋势，强化信息系统建设培育人才队伍，努力提升公司合规与全面风险管理水平确保公司稳健发展。 （四）强化政治保障持续加强精神文明建设 要始终把坚持党的领导、加强党的建设作为企业的优良传统和政治本色，狠抓队伍作风建设和企业精神文明建設大力弘扬“正统、正规、正道”的企业文化，不断增强公司“软实力”一是要坚定不移落实全面从严治党要求。继续深入学习贯彻習近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神始终将党的政治建设摆在首位，将全面从严治党要求落实到企业经营管理的各個责任主体、各个环节，进一步做强国企党建工作品牌二是要进一步弘扬优良传统，履行国企责任继续做好对宁夏同心县、南京江宁橫山社区和淮安市花桥村等地的结对帮扶工作，积极开展扶贫帮困、捐资助学等公益活动开展参与性强、形式新颖的文化体育活动，进┅步提升企业文化建设和精神文明建设水平 2019年，公司董事会将继续严格履行《公司法》《公司章程》及各项法人治理制度赋予的职责与義务发挥董事会专业作用，进一步完善法人治理及内控体系推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局，促进公司为Φ国资本市场建设和经济社会发展作出新的更大贡献以优异成绩迎接新中国成立70周年！ 以上报告，请予审议 议案二： 公司2018年度监事会笁作报告 各位股东： 2018年，公司监事会在全体股东的关心和支持下严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规則》等相关规定，依法合规召开会议、听取报告、发表意见对公司董事会重大决策、公司财务状况、管理层履职的合法合规情况进行监督，认真履行职责切实维护了公司和广大股东的合法权益，保障和促进公司稳健规范发展监事会的工作得到公司董事会和管理层的积極支持和大力配合。现就公司监事会2018年度工作情况报告如下： 一、监事会会议召开和监事履职情况 （一）监事会会议召开情况 2018年度公司監事会共召开了3次会议，全部以现场会议方式召开全体监事出席了各次会议。具体情况如下： 1、第二届监事会第八次会议于2018年2月23日在公司总部召开会议审议并通过了《二