横店有什么好玩的地方和景点介绍
更新: 10:21:20
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　　横店，享有“中国磁都”、“中国好莱坞”之美誉。那么，喜欢游玩、喜欢旅行的你们想知道横店好玩的地方有哪些吗? 横店好玩的地方排行榜是怎么样呢?
为了方便朋友们制定出游计划，小编整理了一些横店好玩的地方。　　横店有什么好玩的地方
游乐场面积挺大，实景演出好看，晚上的表演很精彩，特别是梦幻太极很精彩，不错的地方，确实好玩。
走进梦幻谷
横店景点之一，位于横店影视城原文化村景区内，与江南水乡景区并为一体。地处浙江省中部的东阳市横店镇境内有一座八面山，海拔仅523米，外形与日本富士山相似。地质学家认定它是一座火山锥，在新生代时曾喷发过炽热的熔岩。八面山早已休眠，但亿万年后的今天，一座高35米的人造火山诞生在横店影视城大型体验型主题公园——梦幻谷中。
梦幻谷景区包括梦文化村、横店老街、江南水乡、水世界四大区域，以火山爆发、暴雨山洪等各种自然现象及自然风貌展示为主，配以各种游乐设施和演艺活动等内容。拥有“雨林城堡”、“人猿之家”、“鹰王神瀑”、“风尘雅丹”、“金色胡杨”等景观，均以神秘奇幽见长。
作为梦幻谷景区中的“魂魄”——《梦幻太极》是全球最大的火山实景演出。这场为时45分钟的演出，运用多媒体、特技、舞台机械、舞蹈、杂技、魔术、特效等多种现代演出手段，贯穿“太极、五行、八卦”的理念和视觉元素，阐述了人与自然、人与人、人与自我既对立又统一的关系，让游客轻松愉快地领略传统文化精髓，同时感受到强烈的心灵震撼。
到达与离开：抵达横店即可，横店影视城各景区之间设有旅游公交专线车来往接送，公交车每隔15分钟一班，循环对开，票价1元/人/次。
景点类型：其他
最佳季节：3月-7月和10月-11月最佳，气候适宜。八、九月份要注意避开台风天气。
建议游玩：1-2小时
门票：230.00元
开放时间：16:00~21:00
Tips：五一、十一期间每天15：30开放。
地址：金华横店影视城内
走进秦王宫
横店影视城秦王宫景区是1997年为著名导演陈凯歌拍摄历史巨片《荆柯刺秦王》而建。
占地面积800亩，建筑面积达11万平方米。有雄伟壮观的王宫宝殿27座，主宫“四海归一殿” 高达44.8米，面积17169平方米。
长2289米，高18米的巍巍城墙与王宫大殿交相辉映，淋漓尽致地表现出秦始皇并吞六国，一统天下的磅礴气势。还有一条长 120米，占地面积20亩，建筑面积6000平方米的“秦汉街”，充分展示了秦汉时期的街肆风貌。黄尘古道，金戈铁马，燕赵建筑，秦汉文化，在秦王宫得以真实再现，也是著名电影《英雄》、《功夫之王》等大片的诞生地。
四海归一殿（正殿）分前殿、中殿、后殿，纵深长达120多米。宫殿气宇之轩昂，仅此便可略见一斑。殿堂建筑构造大量采用了大跨度的斗拱，以使穹隆高耸，气势雄浑，几乎无与伦比。
在秦王宫的西边有一座华阳台，系燕国王宫，与秦王宫风格迥然。一个基地，两座王宫，高度浓缩了时空距离，把两千多年前秦吞六国，燕赵悲歌的中国春秋战国历史，一下子展示在我们眼前。
景点类型：历史建筑
最佳季节：3-5月、9-11月。春季秋季。春秋两季既无严寒又无酷暑，最适合出行。
建议游玩：1-2小时
门票：120.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意两个、梦幻谷）：390.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个）：490.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个、梦幻谷）：680.00元
Tips:横店影视城六大景区含秦王宫、清明上河图、广州香港街、明清宫苑、华夏、明清民居。
开放时间：08:30~17:30
地址：浙江省金华市东阳市横店镇
3、明清宫苑
走进明清宫苑
明清宫苑这座集影视拍摄、旅游观光、节庆典礼等功能于一体的特大景区，始建于1998年，占地面积1500亩，是横店影视城目前最大的影视基地。
明清宫苑以“故宫”为模板1：1复制，参照了明清时期宫廷建筑手法，以影视城特有的营造方式，仿效了唐、宋、元等时期的礼制，又融入了民国年间的建筑风格，荟萃了京城宫殿、皇家园林、王府衙门、胡同民宅等四大建筑系列，真实地再现了多个历史时期燕京的官府民居、街市店铺和宫殿风貌。
拥有棋盘街、承天门广场、千步廊、文武台、金水河、玉带桥等许多历史景观，其金碧辉煌的帝王宫殿、浑然天成的花园湖泊、富丽堂皇的龙阙凤檐、气势恢弘的皇宫广场，成为游人深宫探幽、寻古访旧、观赏千年古都的好去处。
自明清宫苑开园以来，以其别具匠心的设计风格、磅礴雄伟的艺术建筑和博大精深的文化内涵吸引着来自全国各地的游客和剧组。在此共拍摄了《天下无双》、《满城尽带黄金甲》、《金枝欲孽》、《鹿鼎记》等百余部影视大片。后宫戏大热的今天，明清宫苑更是引得剧组蜂拥而至，《宫锁心玉》、《甄嬛传》、《深宫谍影》、《宫锁珠帘》等热播剧均在此取景，随处可见明星演员拍戏工作的忙碌身影。
到达与离开：店影视城明清宫苑，乘飞机、火车或走高速公路均可直达，距离较近的机场为义乌机场。至义乌江东汽车客运站换乘班车至横店影视城，循环发车，班次很多，50多分钟就到横店。
景点类型：其他
最佳季节：四季皆宜。
建议游玩：1-2小时
门票：130.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意两个、梦幻谷）：390.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个）：490.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个、梦幻谷）：680.00元
Tips:横店影视城六大景区含秦王宫、清明上河图、广州香港街、明清宫苑、华夏、明清民居。
开放时间：08:30~17:30
地址：浙江省金华
4、清明上河图
园内很有特色，表演都很不错。景区规划好，但就是票价小贵。环境很不错，演员认真节目精彩记得看好时间表尽量别错过，不过周末人多比较挤。印象十分深刻，文化底蕴深厚。
走进清明上河图
清明上河图影视拍摄基地位于“东方好莱坞”——横店影视城。集旅游观光、休闲度假、影视拍摄于一体，生动地再现北宋都城汴京城的社会风貌、风土人情，给人穿越时空的悠远感。但不拘泥于宋代，可满足汉代后，民国以前为历史背景的影视拍摄。
清明上河图影视拍摄基地参照我国宋代著名画家张择端绘制的《清明上河图》长卷，同时对开封市进行考察，对宋代建筑和绘画资料进行了全面研究，并结合影视拍摄需要建成。
该基地分九个景区，各自相对独立，又互相联成一个整体，各景区景点风格独特。登上景门城楼，近可俯瞰基地全貌，远可眺望整个横店城。汴河蜿蜒自东而西穿城而过，河岸柳树成荫，河里鱼儿成群，桥梁独特壮观。
在这里拍摄完成了《宫》、《步步惊心》、《宫2》、《轩辕剑之天之痕》、《白发魔女传》等200余部影视大片。
横店影视城清明上河图景区还有二大招牌特色演艺秀节目，包括笑破天门阵和汴梁一梦。
到达与离开：无公交，建议自驾或其它方式。
景点类型：其他
最佳季节：3月-5月和9月-11月最佳，气候适宜。8、9月份要注意避开台风天气。
建议游玩：1-2小时
门票：95.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意两个、梦幻谷）：390.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个）：490.00元
联票（含横店影视城六大景区中任意五个、梦幻谷）：680.00元
Tips:横店影视城六大景区含秦王宫、清明上河图、广州香港街、明清宫苑、华夏、明清民居。
开放时间：08:30~17:30
地址：横店镇清明上河图
5、中国横店影视城
走进中国横店影视城
横店影视城，位于中国东阳市横店境内，为国家AAAAA级旅游区，距杭州160公里，处于江、浙、沪、闽、赣四小时交通旅游经济圈内。乘飞机、火车或走高速公路均可直达。自1996年以来，横店集团累计投入30个亿资金兴建横店影视城，现已建成广州街、香港街、明清宫苑、秦王宫、清明上河图、梦幻谷、屏岩洞府、大智禅寺、明清民居博览城等13个跨越几千年历史时空，汇聚南北地域特色的影视拍摄基地和两座超大型的现代化摄影棚。已成为全球规模最大的影视拍摄基地，被美国《好莱坞》杂志称为"中国好莱坞"。
横店影视城共有七大景区，分别是秦王宫景区、清明上河图景区、江南水乡景区、大智禅寺景区、广州街香港街景区以及明清宫苑、屏岩洞府景区。横店影视城作为国内拍摄场景最多、规模最大、设施最全的影视拍摄基地。
景点类型：其他
建议游玩：6-8小时
门票：门票： 序 号景 区单票联 票统 票1秦王宫80元/人(含1～4序号景区)230元/人赠送大智禅寺联票加梦幻谷330元/人，冬季价280元/人。(含1～8序号景区)380元/人冬季价330元/人2清明
地址：浙江省金华东阳市横店镇万盛街58号
6、广州街香港街
走进广州街香港街
广州街香港街景区是中国好莱坞-横店影视城六大经典景区之一。广州街香港街以实景建筑再现了1840年前后的羊城旧貌和香江风韵。
广州街于1996年兴建，美景簇拥，有艺术地重建的“十九世纪南粤广州城市街景”；代表“珠江”及“广州市内小河”的人工湖泊等景观。
1998年扩建香港街，古道纵横交错，珠江穿城而过。广州、香港在横店相偎相依、接壤而处。
香港街分布着皇后大道、香港总督府、维多利亚兵营、汇丰银行等十九世纪香港中心城区的众多街景。
广州古朴的街巷点缀着“花城”，透出沧桑的铁轨上卧着老式机车，交错的河汊流入“珠江”，“十三夷馆”宛如万国建筑博览会，天下第一茶楼“天澜阁”则集亭台楼榭之大全，尽显华夏建筑风流。生动形象地再现了鸦片战争前后广州的市井风貌，是现代游客观赏清代时期广州城市社会街景的“风俗画”。
香港街30多座象征英国殖民统治的欧式建筑，构成了当时香港政治、经济、文化中心的“维多利亚城”。别具一格、引人入胜的景致吸引许多新婚燕尔和剧组明星来此拍摄取景，至今已有数百部影片在这里独立制作完成，《鸦片战争》、《潜伏》、《归航》、《雍正王朝》、《百年沉浮》等，不胜枚举。
景点类型：其他
最佳季节：3月-5月和9月-11月是横店影视城最佳游玩的时间，气温舒适，影视剧组集中拍摄。
夏天去横店影视城可以参加五彩缤纷水世界的活动，岩洞府也是消暑纳凉的理想去处。
横店影视城的冬季，梦幻谷景区进入休园期，部分节目停演，游客相对较少，如遇冷空气南下，气温可降至零下，此时出游需带棉衣。
建议游玩：1-2小时
门票：95.00元
官网预定可优惠，详见: http://e.hengdianworld.com/
开放时间：08:00~16:30
地址：横店影视城内
7、横店明清民居博览城
走进横店明清民居博览城
横店明清民居博览城是中国好莱坞——横店影视城景区之一，2001年开始筹建，日正式、全面地对外开放，占地面积900余亩，是集古建保护、影视拍摄、旅游观光、艺术展览于一体的综合性影视文化旅游区，也是横店影视城中历史最长、投资最大、内涵最为丰富的景区之一，分为“桃花源”和“秦淮河”两大景系。
“桃花源”景系集中了从浙、皖、等各地拆迁的明、清、民国时期的民居120余幢。因此，该城已被命名为“中国文物保护基金会示范基地”和“中国古民居保护基地”，粉墙黛瓦、砖石木雕、斗拱琴坊、牛腿花窗是无数工艺大师的心血结晶，亭台楼阁、戏院祠堂、府第民宅、屯溪老街是千年历史文化的民俗画卷。
到达与离开：公交：
　　公共交通：景区提供的公交车
　　路线：后岭山游客接待中心—广州街—明清宫苑—星河大酒店—旅游大厦—国贸大厦—横店高中—古民居—度假村—横店技校—梦幻谷—秦王宫—汴京大酒店—清明上河图—华夏文化园
　　班次：每15分钟一班，循环对开。(时间：9:00-18:00)
　　费用：1元/人
　　需时：10-15分钟
建议游玩：1-2小时
门票：门市价110元
开放时间：8:00-17:00
地址：浙江省金华东阳市康庄南街188号
8、横店江南水乡
走进横店江南水乡
江南水乡 “江南水乡”是横店影视城唯一的夜游项目。这座集江浙水乡之精华营造的拍摄基地，融汇了江南古镇的风情雅致，具有浓郁的水乡特征。整个基地分为环岛店铺区、水陆社戏区、沿河居民区三大景区。区内窄街小巷、石桥驳岸、木舟水韵，犹如一幅古朴典雅的风情画。那独特的建筑，淳朴的民风，可以让您尽情领略江南水乡的古风余韵。
景区内建筑物高低错落，民居街巷沿河弯曲；古桥若隐若现，绿柳迎风拂水。全景有河廊市场、监水巷、万盛街、永安里、厉家巷等街巷，分布着陶然居、二泉阁、“四春”楼、风雅轩、玩古斋、恒昌当、济世堂、还珠亭、古戏台、河神庙、五公祠、半亩塘、河埠头等古朴淡雅的代表性景点100余处，造型独特的石拱桥8座。其婉约秀丽，胜似“人间天堂”。
建议游玩：1-3小时
地址：东阳市横店镇
9、横店华夏文化园
走进横店华夏文化园
横店华夏文化园景区位于有“东方好莱坞”之称的横店镇内，与国家级影视产业实验区隔路相望。是以展示中华民族五千年优秀文化成果为主题的大型综合性文化旅游观光景区。景区以独特的构思和表现手法，融历史性、知识性、艺术性、观赏性、娱乐性和参与性为一体，集中展示了儒学、佛教、道教、楹联、雕刻、长廊、彩绘、牌坊、塔、石、水、鱼等多种优秀文化的精髓。畅游一天，纵观亿年！
横店华夏文化园用古今中外优秀的建筑工艺刻画出一幅璀璨的华夏文化卷轴。整个文化园共分为：门楼、文化广场、历史长廊、四大佛山、鱼乐苑、塔林观音庙、植物园、三教塔、黄金街、瑶台胜境十大景点，景景引人入胜。
建议游玩：1-2小时
门票：95元
开放时间：8:30-17:30
地址：浙江省金华市东阳市济慈路2号
10、屏岩洞府
走进屏岩洞府
屏岩洞府是中国好莱坞-横店影视城六大经典景区之一，为道家修行之福地，素有“江南第一洞天“之美誉。沿着陡壁建有三清殿、玉帝、黄大仙、八仙、天师等道家祠观。峭壁、幽洞、红叶、悬空建筑是景区的四大特色。典型的丹霞地貌构成了陡直的屏岩，怪异的洞穴，茂密的森林，加之栈道、亭阁、天门、洞窟、缆车等景观，风光旖旎而又自然天成。
屏岩洞府以奇峰异洞、奇山怪石著称。奇，就奇在山峰的东南面如刀削一般，而山峰的顶端居然平缓连绵，并不是突兀而起、直入云端，屏岩洞府远远望去恰如一道无法逾越的天然屏障，给人强烈的视觉冲击。怪，就怪在山中有一个深不可测的“斤丝涧”。岩石历经日积月累的风雨侵蚀，显得石呈千态、怪模怪样，在大小不一的山洞里嵌入尊尊佛像，又勾起游人无限遐思。峰叠百重、壑深泉幽、林木森森，这大自然鬼斧神工的杰作，奉献了秀美风光的同时，也成为各类题材影视剧的理想取景地。魔幻片《寻龙夺宝》就取景于此。
景区内拥有目前浙江省内最长的观光索道，在安全舒适的缆车里可以饱览广袤的林海，还可俯瞰整个横店的秀丽风光。景区内常年云雾缭绕，漫步其间，似乎游览仙境之感。饮屏岩甘泉，赏山林美景，四季轮回里各有姿态，体验养生之旅。
建议游玩：1-2小时
门票：70元
地址：东阳市横店镇双月塘
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资管计划长城集团一致
29.19％鲍春雷、童黎
1.73％明及孙志华顾长卫及其一
致行动人不超过 10 名
由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于 10％。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视 2015 年审计报告、2016 年 1-10 月财务数据（未经审计）和大华会计师出具的“大华核字[ 号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
／2016 年 1-10 月
增幅 总资产
304,624.26
510,091.09
67.45％ 总负债
217,004.65
282,395.54
30.13％ 股东权益合计
227,695.55
159.87％ 归属于母公司所有者权益
210,648.56
198.11％ 营业收入
102,726.26
120,459.99
17.26％ 营业利润
33.98％ 利润总额
29.57％ 归属于母公司所有者净利润
38.62％ 扣非后归属于母公司所有者净利润
45.21％ 资产负债率（合并）（％）
-22.28％ 流动比率（倍）
-21.71％ 速动比率（倍）
／2015 年度
增幅 总资产
291,712.27
491,913.97
68.63％ 总负债
176,341.53
239,622.57
35.89％ 股东权益合计
115,370.74
252,291.40
118.68％ 归属于母公司所有者权益
233,272.49
141.99％ 营业收入
112,911.06
13.66％ 营业利润
6.48％ 利润总额
6.01％ 归属于母公司所有者净利润
6.45％ 扣非后归属于母公司所有者净利润
6.30％ 资产负债率（合并）（％）
-19.42％ 流动比率（倍）
-25.37％ 速动比率（倍）
-24.86％九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
3、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
4、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
5、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
2、德纳影业召开股东大会通过德纳影业终止挂牌、整体变更为有限公司以及变更完成后的有限公司召开股东会向长城影视转让德纳影业全部股权等与本次交易相关的事项。
3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有长城影视及全 关于提供信息真
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误体董事、监事、 实、准确和完整的
导性陈述或者重大遗漏。高级管理人员 承诺函
3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员
保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司／本人保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司／本人保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司／本人保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。长城影视控股
关于提供信息真
4、本公司／本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意股东及实际控
实、准确和完整的
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供制人
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司／本人保证：本公司／本人为本次重大资产重组所
提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真
大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失标的公司及全
实、准确和完整和
的，将依法承担赔偿责任。体股东
暂停股份转让的
本公司／本人保证：本公司／本人向参与本次重大资产重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
本公司／本人保证：本公司／本人为本次重大资产重组所
出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司／本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需
要本公司／本人继续提供相关文件及相关信息时，本公
司／本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
本公司／本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司／本人在长城影视
股份有限公司拥有权益的股份。
本公司／本人保证：本公司／本人如违反上述承诺及声
明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）标的资产权属清晰的相关承诺
本人／本公司合法持有本次拟向长城影视股份有限公司
转让的标的公司股权，本人／本公司出资已全部足额缴
纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人／本公司自
有或自筹资金，来源合法；本人／本公司拟转让的标的标的公司全体
关于所持股份权
公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决股东
利无瑕疵的声明
权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权
冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；
如因本人／本公司所持有的标的公司股权权利受限导致
标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何
损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。
一、本人／本公司所持标的公司的股权的出资已全部足
额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或
自筹资金，来源合法。
二、本人／本公司持有标的公司的股份权属清晰，不涉
及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情
形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
三、本人／本公司所持标的公司的股份不存在被质押或
设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全标的公司全体
关于所持股权权
的情形。股东
属完整性的声明
四、本人／本公司目前所持标的公司的股份不存在信托
持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来
亦不进行代持、信托或任何类似安排。
五、本人／本公司确认知悉并同意标的公司设立至今股
东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购
价格无异议。
六、本人／本公司在本声明中所述情况均客观真实，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
（三）股份锁定相关承诺
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股
份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内标的公司全体
关于股份锁定期
不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本股东
次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司本次发行的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为
业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12 个月或 36 个月法
定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30％、
30％、30％、10％比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和
蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除
锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
绩补偿方发行的全部股份的 30％可解锁，剩余部分继续
锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达
到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不
能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的
30％股份中剩余部分（如有）可以解锁。乐意传媒、韩
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第伟、顾长卫、
二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
关于股份锁定期蒋文丽、顾长
的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
的承诺宁、马思纯和
绩补偿方发行的全部股份的 30％可解锁。如业绩承诺第蒋文娟
二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业
绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，
承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30％股份中剩余部
分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期
间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当
年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方
发行的全部股份的 30％可解锁。如业绩承诺第三年度实
现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本
次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继
续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30％股份
中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告
出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回
95％之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全
部股份剩余 10％可解锁。
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股
份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内
不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本德纳影业全体
关于股份锁定期
次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的股东
时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司本次发行的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童
黎明、孙志华等 12 名股东作为业绩补偿方承诺在 12
个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按 35％、
30％、30％、5％比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12 名股东所认购的上市公
司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
绩补偿方发行的全部股份的 35％可解锁，剩余部分继续
锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达
到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部
股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟
解锁的 35％股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标
的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业
绩补偿方发行的全部股份的 30％可解锁。如业绩承诺第
二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业
绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，
承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30％股份中剩余部
分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第
三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期
间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当
年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方
发行的全部股份的 30％可解锁。如业绩承诺第三年度实
现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本
次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继
续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30％股份
中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告
出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回
95％之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全
部股份剩余 5％可解锁。
（四）同业竞争与关联交易相关承诺
（1）本公司／本人将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司／本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司／本人
及本公司／本人控股、实际控制的其他企业将来不会以长城影视控股
任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
关于避免同业竞股东、实际控
（2）在上市公司审议是否与本公司／本人及本公司／本
争的承诺函制人
人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会
上，本公司／本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司／本人或本公司／本人控股、
实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本公司／本人将在上市公司提出异
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
上市公司进一步提出受让请求，则本公司／本人应无条
件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本公司／本人保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东／实际控制人的地位谋取不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
一、截至本承诺函出具之日，本人／本单位及其他下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本
人／本单位及其控制的企业”）未从事与标的公司及其
下属公司相同或相竞争的业务。
二、在本次重组完成后五年内，本人／本单位及其控制
的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主
营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经
营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公
司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司全体
关于避免同业竞
标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该股东
争的承诺函
类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，
不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或
非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。
三、如本人／本单位违反本承诺，本人／本单位保证将赔
偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。
最后，本人／本单位确认，本承诺书乃是旨在保障长城
影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本人／本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人／本单位保证本人／本单位以及本人／本单位控股
或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包
括上市公司控制的企业，以下统称“本人／本单位的关
联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人／本单
位或本人／本单位的关联企业发生不可避免的关联交
易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长城影视控股
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，股东、实际控
关于规范关联交
与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保制人、标的公
易的承诺函
证按照正常的商业条件进行，且本人／本单位及本人／司股东
本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人／本单位及本人／本单位的关联企业将严格和善
意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人／本
单位及本人／本单位的关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人／本单位
将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人／本单位对上市公司能够产生较大影响
的期间内持续有效且不可变更或撤销。
（五）独立性相关承诺函
（一）保证长城影视人员独立。
1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领
取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他
企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统
称“本人的关联企业”）担任经营性职务。
2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本
人的关联企业之间完全独立。
3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向
长城影视推荐董事或者高级管理人员。
4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影
视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证长城影视资产独立完整。
1、保证长城影视具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资
产、资金及其他资源。
（三）保证长城影视的财务独立。
1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核长城影视控股
关于保持上市公
算体系。股东、实际控
司独立性的承诺
2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。制人、标的公
3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的司全体股东
关联企业共用使用银行账户。
4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证长城影视依法独立纳税。
6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人
的关联企业不干预长城影视的资金使用。
（四）保证长城影视机构独立。
1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
（五）保证长城影视业务独立。
1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视
的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成
实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依
（六）合规性承诺
一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个
月内未受到证券交易所的公开谴责。
二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管
理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高
关于无重大违法
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲长城影视
违规行为等事项
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立
案调查的情形。
四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次
交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上
述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员
会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公
二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重
大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。长城影视全体
关于无重大违法
三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可董事、监事、
违规行为等事项
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在高级管理人员
或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾
经被中国证监会立案调查的情形。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。标的公司全体
关于无重大违法
1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持自然人股东及
违规行为等事项
续状态；董监高
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查；
5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。
1、本单位依法设立并有效存续；本单位及其主要资产、
主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事
项；本单位最近三年不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；本单位不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处
罚的情形；
2、本单位及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情形；
3、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
关于无重大违法
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；标的公司非自
违规行为等事项
5、本单位之主要负责人具备完全民事行为能力；然人股东
6、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
7、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
8、本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；本单位及本单位之主要负责人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形；
9、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
10、本单位不存在其他不良记录；
11、本单位及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估针对不同标的资产采用了资产基础法、收益法或市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司 2016 年 1-10 月的每股收益为 0.24 元／股。根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1-10 月的每股收益为 0.28 元／股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，上市公司将本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为发行期首日。十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第五届董事会第二十六次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。三、商誉减值的风险
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日业已完成，则 2016 年 10 月 31 日备考合并资产负债表中商誉为 299,330.54 万元，占总资产的比例为 58.68％。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法评估的结果，首映时代截至 2016 年 10 月 31 日的评估值为 135,033.35 万元，较首映时代所有者权益账面值 4,130.74 万元增值 130,902.61 万元，增值率 3168.99％，德纳影业截至 2016 年 10 月 31 日的评估值为 54,530.12 万元，较德纳影业所有者权益账面值 5,265.47 万元增值 49,264.65 万元，增值率 935.62％。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。五、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代 2017 至 2019 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、12,500 万元、15,910 万元；德纳影业业绩承诺人承诺，德纳影业 2017 至 2019 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 3,800 万元、5,000 万元、6,000 万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。七、标的公司经营风险
（一）首映时代
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管即将于 2017 年 3 月 1 日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本报告书签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5 年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10 年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5 年内将不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本草案签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
此外，尽管首映时代目前已取得拍摄《飞火流星》的单片拍摄许可证，但未来开展其他影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可，若首映时代未能顺利取得该等许可，将对其日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（二）德纳影业
1、税收优惠政策和政府补助风险
（1）税收优惠：根据财政部国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 号）的规定，公司电影放映收入自影院开始经营起按照一般纳税人简易办法征收（即 3％简易征收率）。
（2）政府补助：报告期内，公司享受的政府补助包括：《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2 号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3 号），财政部、新闻出版广电总局发布的《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》，国家电影事业发展专项资金、浙江省管理委员会办公室《关于 2015 年度新建影院电影专资先征后返和返还放映国产影片上缴电影转资申报工作的通知》。公司下属部分影院享受“2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间新建 3 厅（含）以上、县级城市及乡镇新建影院已享受“先征后返三年期”满后，2015 年全年放映国产片票房达到总票房 45％（含）以上的县级城市及乡镇影院的影院实行电影专资先征后返”的规定，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月，德纳影业享受的政府补助分别为 3.37 万元、114.87 万元、101.30 万元，占其各期净利润的比例分别为-0.73％、8.24％和 5.28％。
2016 年 5 月 17 日，财政部和国家新闻出版广电总局发布《关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知》（财教[2016]71号），对关于县城数字影院建设补贴政策、新建影院上缴票房收入返还政策及国产影片放映奖励政策进行修改，将影院放映国产影片的奖励从原政策“全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为 50％（含）以上、45％（含）至 50％、以及不到 45％但国产影片票房较上年增长的，分别返还 100％、80％和 50％已上缴的电影专项资金”变更为“影院国产影片票房收入占全年票房总收入三分之二（即达到全年票房总收入 66％）以上的，对符合获奖条件的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央电影专项资金部分的 50％”。对德纳影业未来的政府补助具有一定的影响，如若未来国家相关税收优惠政策或者政府补助政策继续发生变化，德纳影业是否能够继续享受上述政策存在不确定性，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、电影分账比例变化的风险
目前，中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配，影院经营业务主要来源于影片票房收入的分账收入。为了鼓励电影制作企业发展，广电总局于 2008 年 12 月 19 日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对于国产分账影片的分账比例提出指导性意见，制片方原则上不低于 43％，影院一般不超过 50％；2011 年 11 月 29 日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50％。由于优质影片能够带来更多的票房收入，优秀影片制片方话语权逐渐增强，制片方分账比例提高将成为市场发展的一种趋势。虽然目前德纳影业下属影院具有良好的区位优势且在当地有较高的市场占有率，从而对分账比例有一定的话语权。但是，未来若国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将压低德纳影业影城经营业务的盈利空间。
3、影城选址的风险
影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素。在国务院办公厅于 2010年 1 月 21 日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下，国内影城建设大幅增加，2015 年新建影城 671 家，新建银幕 7,504 块，平均每天新增银幕 21 块，2013 年至 2015 年国内新建银幕年均复合增长率为 31.51％。就目前的观影习惯来看，短期内部分地区影城建设已经偏向饱和，核心商业区的影城区位已很难获取，新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点。由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点，如果选址不当导致新建影城经营业绩不佳，将给德纳影业的经营业绩带来不利的影响。同时，若竞争对手占据区域中有利的影城区位，将使德纳影业在激烈的市场竞争中处于劣势，对德纳影业影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍。
4、影城物业租赁风险
截止 2016 年 10 月 31 日，德纳影业下属 5 家子公司影城物业均为第三方租赁方式取得，因此，德纳影业可能存在物业租赁的风险。
电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。目前，德纳影业下属影院与物业出租方签订的租赁合同使用期限主要为 15 年和 20 年，为德纳影业的持续稳定经营提供了保障。但是，对于地理位置较好的影城，在激烈的影城区位竞争环境下，依然存在物业出租方违约风险；租赁到期后，也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险，为德纳影业持续稳定经营带来不利影响。
5、影城经营安全风险
德纳影业经营的影城为观众提供观影服务，属于人流密集的公共娱乐场所，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。德纳影业的管理人员在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验，一方面，确保物业方具有完善的消防设施及指引；另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保了影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对德纳影业的正常生产经营产生较大影响。
6、影城经营业务优质影片供给不足的风险
在电影产业链中，电影放映业务处于产业链的下游，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。一方面，现阶段我国观影人群偏好大制作、口碑好且具有较高商业运作水平的国产影片及优质进口影片，2013 年至 2015 年，票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在 30％以上，显示优质影片的持续稳定供应是决定电影放映业务收入的重要因素。另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备 3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，德纳影业下属个别影院采用 IMAX 设备，Sony-4K 数字放映机、360 度全景声效系统、杜比全景声巨幕的配置，产生了良好的收益。
但是目前我国国产影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少，同时，进口优质影片数量也有限，未来电影市场的优质片源供应情况难以预测，从而给影院经营业务带来一定的不确定性。
7、市场竞争加剧风险
近年来，随着居民观影习惯逐步建立，国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度，各地影城数量迅速扩大，局部地区已趋于饱和状态。另一方面，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，都将导致市场竞争风险加剧。虽德纳影业对下属影院个别影院的投资力度较大、采用先进的放映设备来提升观影感受和吸引更多观影群众。如果在未来未能保持设备的更新换代，将无法有效地占领市场并应对激烈的其他新进入该区域的同行业竞争者，进而也会对德纳影业的经营业绩和发展前景带来影响。八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63 亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。十、人才流失和不足的风险
公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，首映时代、德纳影业将成为上市公司的全资子公司。各标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
目 录声明与承诺 ................................................................................................2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、发行股份基本情况 ............................................................................................ 6
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 13
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 17
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 18
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 18
七、本次交易标的资产的评估及作价情况 .......................................................... 19
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 21
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 22
十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 31
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 32重大风险提示 ..........................................................................................33
一、审批风险 .......................................................................................................... 33
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 33
三、商誉减值的风险 .............................................................................................. 34
四、标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 34
五、业绩承诺不能实现的风险 .............................................................................. 34
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 35
七、标的公司经营风险 .......................................................................................... 35
八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .............................................. 42
九、业务扩张风险 .................................................................................................. 42
十、人才流失和不足的风险 .................................................................................. 42
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险 .................................................. 42
十二、股票价格波动风险 ...................................................................................... 43目 录.........................................................................................................44释 义.........................................................................................................48第一节 本次交易概况 ............................................................................52
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 52
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55
三、发行股份基本情况 .......................................................................................... 57
四、本次交易的现金支付情况 .............................................................................. 64
五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 65
六、标的资产过渡期间损益安排 .......................................................................... 68
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 69
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 70第二节 上市公司基本情况 ....................................................................71
一、基本信息 .......................................................................................................... 71
二、历史沿革情况 .................................................................................................. 71
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 74
四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 76
五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 77
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 78
七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ........ 102第三节 交易对方基本情况 ..................................................................103
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................ 103
二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................ 111
三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 111
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5％以上股东之间是否存在关联
关系 ........................................................................................................................ 111
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 111
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................ 111
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 112第四节 交易标的基本情况 .................................................................. 113
一、首映时代 ........................................................................................................ 113
二、德纳影业 ........................................................................................................ 144第五节 标的资产评估情况 ..................................................................184
一、首映时代 100％股权评估情况 ...................................................................... 184
二、德纳影业 100％股权评估情况 ...................................................................... 212
三、标的公司评估增值原因具体分析 ................................................................ 233
四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 252
五、独立董事对本次交易定价相关的意见 ........................................................ 257第六节 本次发行股份情况 ..................................................................259
一、本次交易中发行股份概况 ............................................................................ 259
二、购买资产的股份发行基本情况 .................................................................... 259
三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 265
四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ................................................ 268
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 269第七节 本次交易合同的主要合同 ......................................................271
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...................................... 271
二、《业绩承诺补偿协议》 .................................................................................. 289第八节 独立财务顾问核查意见 ..........................................................298
一、基本假设 ........................................................................................................ 298
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 298
三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定 ................................ 307
四、本次交易定价依据及合理性分析 ................................................................ 307
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析313
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明 ............................ 313
七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析 .................... 319
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................ 321
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................ 325
十、利润补偿的核查 ............................................................................................ 326
十一、根据《第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................ 326
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核
查 ............................................................................................................................ 326第九节 独立财务顾问结论意见 ..........................................................328第十节 内核程序及内核意见 ..............................................................330
一、东北证券内部审核程序 ................................................................................ 330
二、东北证券内核意见 ........................................................................................ 330
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司／上市公司／长
长城影视股份有限公司（股票代码：002071）城影视／本公司长城集团
长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东滁州新长城
滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司诸暨长城影视
诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司山东暾澜
山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司西部电影
甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司东阳长城
东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司新长城影业
浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司长城发行
诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司上海胜盟
上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司浙江光线
浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司长城新媒体
诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司东方龙辉
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司微距广告
上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司浙江中影
浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司上海玖明
上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司曲水长城
曲水长城影视传媒有限公司首映时代
北京首映时代文化传媒有限责任公司德纳影业
浙江德纳影业股份有限公司
首映时代 100％股权和德纳影业 100％股权，根据语境不同亦可交易标的／标的资产
单指其中一方标的公司／目标公司
首映时代和德纳影业，根据语境不同亦可单指其中一方
首映时代的全体股东，包括乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、
蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟，以及德纳影业的全体股东，交易对方
包括鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志
华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。根据语境不同
亦可单指全部或部分蒋文丽
国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名世纪星空
世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司霍尔果斯影视
霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司萧山德纳
杭州萧山德纳国际影城有限公司，德纳影业控股子公司湖州德纳
湖州时代德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司射阳德纳
射阳德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司嘉善德纳
嘉善德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司建德金马
建德金马时代电影大世界有限公司，德纳影业全资子公司乐意传媒
井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东鲍春雷及其一致行
鲍春雷、童黎明及孙志华动人顾长卫及其一致行
顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒动人
向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募募集配套资金
集配套资金
长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 100％股权和本次交易
德纳影业 100％股权并发行股份募集配套资金
长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 100％股权和本次重大资产重组
德纳影业 100％股权发行股份及支付现
长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股金购买资产协议／购
份及支付现金购买资产协议》买资产协议
首映时代利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为：乐意利润补偿义务人／业
传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟；德绩承诺人／业绩补偿
纳影业利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为鲍春雷、方
童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、
赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍业绩承诺补偿协议
长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》草案／本草案／本报
《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易草案》
发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项定价基准日
的第五届董事会第二十六会议决议公告日，2016 年 12 月 12 日；
发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日评估基准日
2016 年 10 月 31 日独立财务顾问、东北
东北证券股份有限公司证券、主承销商瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师／会计师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华／评估师／
北京国融兴华资产评估有限责任公司评估机构瑛明律师／律师
上海市瑛明律师事务所中国证监会
中国证券监督管理委员会股转系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司深交所、交易所
深}