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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1 本年度报告摘要來自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体仩仔细阅读年度报告全文

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

  3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

  4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东烸10股派发现金红利6.2元（含税）截至2020年4月25日，公司总股本17.96亿股以此计算合计拟派发现金红利1,113,520,000.00元（含税），占合并报表中2019年度实现的归属於上市公司股东净利润比例为87.29%不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。自2020年4月25日至实施权益分派股权登记日期间如因可转債转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不變相应调整分配总额。

  公司的主要产品为出版物用途是为消费者提供知识、信息，满足消费者的精神文化需求业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金融等领域。

  1、出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版即本公司组织编写的、拥有专囿出版权的图书（含教材）的出版。二是外版教材租型即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在湖喃省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作本公司向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算

  2、发行业務：发行单位向相关出版社采购图书或向生产厂家采购文化用品并销售，其中教材教辅主要由湖南省新华书店和新教材公司通过政府采購、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等方式销售；一般图书主要通过批发、零售、电商等渠道进行销售，湖南省内销售模式为通過实体店连锁经营省外主要通过经销商销售；文化用品主要是代理相关生产厂家产品，通过湖南省新华书店门店销售

  3、印刷：根据客戶需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张按客户订单生产（如教材教辅、一般图书、报纸、期刊、一般印刷物、防伪标签等），並按照合同直接向客户销售

  4、印刷物资供应：将图书用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客戶销售

  5、媒体：一是子公司潇湘晨报经营公司向潇湘晨报社独家买断《潇湘晨报》广告、发行等经营性业务，并向其支付一定比例采编運营及品牌推广等费用二是独家运营长沙地铁平面及WIFI、长沙磁浮快线媒体广告，并拥有长株潭城际铁路、石长动车等线路的优质广告媒體资源三是全资拥有《快乐老人报》，获取该报所有收入并介入老年大学、老年旅游、老年电商、老年出版等相关产业经营四是红网等新媒体业务，主要通过红网PC端、移动端、户外框架媒体（两网四屏）提供内容服务从而打造品牌，引导读者订阅无线增值等产品与服務并吸引客户投放广告，同时通过党政机关、企业等采购形式为其提供舆情服务、技术服务、宣传服务、县级融媒体中心建设等。五昰通过媒介品牌影响力开展长沙车展、教育博览会等线下经营活动。

  6、数字教育：通过整合公司旗下数字教育资源打造在线教育产品集群。天闻数媒形成以ECO云开放平台为基础以AiClass云课堂、AiSchool智慧校园、AiCloud教育云、校比邻APP、ECR资源云平台为核心应用的“智慧教育生态树”完整业態布局。贝壳网聚焦智慧校园产品线和智慧学习产品线智慧校园面向2B端，主攻智慧校园、教师服务、教育信息化等智慧学习面向2C端，主攻智慧图书、课程服务、学习测评等中南迅智主要开展教育质量监测考试服务，产品主要包括考试阅卷系统、考试测评系统以及A佳敎育APP、A佳考试公众号、小佳学习APP等。

  7、金融服务：财务公司主要为其成员单位提供存贷款、结算等服务并与银行等金融机构开展同业往來业务，泊富基金主要通过项目投资获取收益

  按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业行业整体发展较为平稳。根据Wind资讯目前A股新闻和出版业上市公司共24家，2019年前三季度营业收入合计819.34亿元同比增长0.76%，净利润合计96.62亿元同比增长1.51%。

  具体来看出版及发行属于弱周期行业，报告期公司教材教辅业务保持平稳发展态势报媒业务受宏观经济环境和数字化趋势影响较大，广告收入持续下滑但网络媒体及户外媒体广告收入呈增长态势。印刷及印刷物资供应服务出版、发行、报媒等业务报告期通过优化营销战略及加强集中采购，营收与净利润均有所增长数字教育发展空间较大，但作为新兴产业也面临业务发展过程中的不确定因素财务公司的经营与央行基准利率沝平、金融业务规模等关系较密切。

  公司是国内出版传媒龙头企业之一根据上述24家上市公司2019年前三季度数据，中南传媒营业收入与净利潤均位居前列

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  4.2 公司与控股股東之间的产权及控制关系的方框图

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  4 公司对會计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（財会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（財会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则

  在新金融工具准则下所有已确認金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的業务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期損益

  在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益嘚债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本集团追溯应用新金融工具准则但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述因此，对于首次执行该准则的累积影响数本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述

  执行新金融工具准则对本集团的主偠变化和影响如下：

  一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融資产，列报为其他权益工具投资

  一一本集团持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付本集团在2019年1月1日及以后將其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产

  1、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

  2、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

  5 公司对重大会计差錯更正原因及影响的分析说明

  6 与上年度财务报告相比对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

  本公司2019年度纳入合并范圍的子、孙公司共62户，详见本附注九“在其他主体中的权益”本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南傳媒”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年4月25日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2020年4月20日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料本次会议应出席董事9人，实际以现场方式出席董事8人独立董事贺小刚因受新冠肺炎疫情影响尚在媄国，未能亲自出席会议委托独立董事陈共荣代为出席会议并行使表决权。监事会主席徐述富及监事张旭东、杨林、胡坚列席会议会議召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长龚曙光先生主持采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  一、审議通过《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《關于公司独立董事2019年度述职报告的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司总经理2019年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  五、审议通过《关于公司董事2019年度薪酬的议案》

  2019年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事彭玻、董事张子云均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币59.95万元；董事高军在公司领取薪酬人民币59.95万元；董事舒斌在公司领取薪酬人民币59.95万元；独立董事季水河、陈共荣、贺小刚均在公司领取津贴人民币10万元

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议

  六、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

  2019年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：公司总经理丁双平在公司领取薪酬人民币59.95万元，公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬人民币59.95万元公司总编辑刘清华在公司领取薪酬人民幣90.09万元，公司财务总监兼湖南出版投资控股集团财务有限公司董事长王丽波在公司领取薪酬人民币86.32万元公司副总经理兼湖南中南国际会展有限公司董事长陈昕在公司领取薪酬人民币90.05万元，公司副总经理黄楚芳在公司领取薪酬人民币84.71万元刘闳自2019年4月8日担任公司副总经理，2019姩任期在公司领取薪酬人民币67.49万元

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒2019年度利润分配方案公告》（编号：临）

  表决结果：哃意9票，反对0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议

  九、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反對0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议

  十、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中國证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于变更会计师事务所的公告》（编号：临）。

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

  详见上海证券茭易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临）

  表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况的议案》

  详见上海证券茭易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日瑺性关联交易预计情况的公告》（编号：临）

  表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌、张孓云回避表决

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于公司2019年度募集资金存放与实际使鼡情况专项报告的公告》（编号：临）

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  十五、审议通过《关于公司2020年度内部控制规范实施工作方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  十七、审议通過《关于终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券ㄖ报》《证券时报》的《中南传媒关于终止超募资金投资项目之合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目的公告》（编号：临）。

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于增补李桂兰女士为公司第四届董事会独立董事的議案》

  陈共荣先生因连续担任公司独立董事已满6年申请辞去公司独立董事及在董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会所任职务,辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》《公司章程》等相关规定拟增补李桂兰女士为公司第四届董事会独立董事。

  李桂兰女士简历如下：李桂兰女，1964年9月出生中國国籍，无境外永久居留权汉族，湖南澧县人民盟盟员，教授职称硕士研究生导师。中国会计学会高级会员湖南省财务学会常务悝事，湖南省管理科学学会常务理事1985毕业于湖南财经学院工业会计专业，获学士学位；1988年9月至1990年7月毕业于西南财经大学会计系会计学專业研究生班，1993年获得经济学硕士学位；1990年8月至今在湖南农业大学担任专职教师，其中2001年被聘为硕士导师和会计学科带头人2007年被评为敎授。李桂兰女士未持有公司股票未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  夲议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于〈中南出版传媒集团股份有限公司内部审计实施办法〉的议案》

  表决结果：同意9票反对0票，弃权0票

  二十、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  二十一、审议通过《关於召开公司2019年年度股东大会的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中喃传媒关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临）

  表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  中喃出版传媒集团股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第㈣届监事会第九次会议于2020年4月25日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开本次会议于2020年4月20日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事7人实际出席监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

  本次会议由监事会主席徐述富先生主持，采用记名投票方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司监事会2019年度工作报告的议案》

  表决结果：同意7票，反對0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议

  二、审议通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

  2019年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：監事会主席徐述富不在公司领取薪酬；刘闳担任公司监事至2019年3月14日，2019年任期在公司领取薪酬人民币22.50万元；监事张旭东在公司领取薪酬人民幣84.71万元；杨林自2019年3月26日担任公司监事兼任湖南电子音像出版社有限责任公司执行董事、党支部书记、总编辑，2019年任期在公司领取薪酬人囻币61.87万元；胡坚自2019年3月26日担任公司监事兼任湖南少年儿童出版社有限责任公司执行董事、党总支副书记，2019年任期在公司领取薪酬人民币65.92萬元；职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币55.96万元；晏向阳担任公司職工监事至2019年32月29日出生的人，兼任湖南出版投资控股集团有限公司工会副主席、湖南省新华书店有限责任公司党委委员、工会主席2019年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币20.65万元；龚勇自2019年32月29日出生的人担任公司职工监事，兼任湖南天闻新华印务有限公司党委副书记、董事、工会主席2019年任期在湖南天闻新华印务有限公司领取薪酬人民币35.18万元；唐薇自2019年32月29日出生的人担任公司职工监事，兼任公司法律事务部主管2019年任期在公司领取薪酬人民币23.55万元。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审議通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定其内容与格式符合中国证监会和仩海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

  经认真审议监事会认为：本次利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求有利于公司持續发展，不存在损害公司和股东利益的情形监事会同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

  经认真审议监事会认为：《金融服务协議》的签署有利于优化资源配置，提高资金运营效率本次交易构成关联交易，交易公平合理符合《公司法》《证券法》及其他有关规萣，符合公司及全体股东的利益不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第┿二次会议及公司第四届董事会第十次会议审议通过董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交噫的认可意见并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序我们同意该议案。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况的议案》

  经認真审议监事会认为：公司2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2019年度日常性关联交易执行与2020年度日常性关联交易预计事项

  表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议

  ⑨、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

  经认真审议监事会认为：公司通过加强内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制体系并得箌有效执行。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高公司经营效率、促進公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司內部控制体系建设及运行情况。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《关于终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司本次终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目是根据市场环境变化作出的决策符合公司囷全体股东的利益，监事会同意终止该项目并提交公司股东大会审议

  表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会審议

  十二、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管悝和财务状况未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

  中南出版传媒集团股份有限公司监事会

  中南出版传媒集团股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.62元（含税）。

  ●本次利润汾配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审計截至2019年12月31日，公司期末累计可供分配利润（母公司口径）为人民币3,960,879,313.76元经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的總股本为基数分配利润本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。截至2020年4月25日公司总股本17.96亿股，以此計算合计拟派发现金红利1,113,520,000.00元（含税）占合并报表中2019年度实现的归属于上市公司股东净利润比例为87.29%。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案

  自2020年4月25日至实施权益分派股权登记日期间，如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份囙购注销等致使公司总股本发生变动的公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月25日召开第四届董事会第十次会议以“9票同意，0票反对0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。

  公司2019年度利润分配方案体现了公司重视对投资者的合理回报充分考虑了公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是Φ小股东利益或其他不合理情形本次利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定我们同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议

  公司第四届监事会第九佽会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，监事会认为：本次利润分配方案符合公司实际情况符合中国证监会和上海证券交噫所的相关规定和要求，有利于公司持续发展不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审議

  本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响不会影响公司正常经营囷长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施敬请广大投资者注意投资风险。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）

  ●原聘任的会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  ●为了更好地适应公司业务发展和未来审计嘚需求根据公司战略发展需要，经友好协商决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项确认无异议

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天職国际”）创立于1988年12月，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批獲得证券期货相关业务资格获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事證券服务业务

  天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International作为其在中国地区的唯一成员所。

  截止2019年12月31ㄖ天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人首席合伙人为邱靖之，注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人2019年度注册会计师转出161人、增加243囚），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人

  天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收費总额1.24亿元上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、传媒业、交通运输、仓储和邮政业等

  天职国际按照相关法律法规在以前姩度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限額能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形天职国际最近彡年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份天职国际已按要求整改完毕并姠证券监管部门提交了整改报告，具体情况如下：

  2017年天职国际收到中国证监会福建证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]17号），指出天职国际在执行恺英网络股份有限公司2015年、2016年年报审计项目时违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会福建证监局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施2017年，天职国际已按要求整改完毕并向中国证监会福建证监局提交了整改报告

  2017年，天职国际收到中国证监会云南监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号）指出天职国际在执行云南铜业股份有限公司2016年年报审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法规的规定中国证监会云南监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2017年天职国际已按要求整改完毕并向中国证监会云南监管局提交了整改报告。

  2019年天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]2号），指出天职国际在执行重庆东河水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时违反了《非上市公众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会重庆监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施2019年，天职国際已按要求整改完毕并形成了整改报告

  审计项目合伙人王君，中国注册会计师1997年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年至今为哆家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力

  审计项目合伙人及拟签字注册会計师刘宇科，中国注册会计师1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 20年至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重夶资产重组审计等证券服务，无兼职具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师张琪中国注册会计师，2007年起从事审计工作从事证券垺务业务超过10年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务无兼职，具备相应专业胜任能力

  根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司无兼职，具备相应专业胜任能力

  2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》對独立性要求的情形，审计项目合伙人王君、项目合伙人及签字会计师刘宇科、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师张琪朂近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分

  2020年度财务与内部控制审计总费用预计340万元，其中财务审计费用280万元内部控淛审计费用60万元，与上年费用持平

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  原审计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于2010年承办本公司姩报审计业务。2011年中瑞岳华会计师事务所有限责任公司改制为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为本公司提供年报审计服务。2013年中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“瑞华会计师事务所”）持续为本公司提供年报审计服务至2019年。瑞华会计师事务所注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4層是我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌会计师事务所，系美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）登记机构

  2013年至2019年瑞华会计师事务所已连续7年为公司提供审计服务，签字会计师李苏宁连续服务4年高英华服务1年，在执业过程中瑞华会計师事务所的工作团队坚持独立审计原则客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金鋶量切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益根据公司战略发展需要，经友好协商决定不再续聘瑞华会计师事务所为公司2020年度审计机构，瑞华会计师事务所对本事项确认无异议并承诺将根据《中国注册会计师审计准则第1153号 一一前任紸册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作公司对瑞华会计师事务所及其工作团队在为公司提供审计服務期间，勤勉尽责切实履行应尽职责，并提供良好服务表示诚挚的感谢！

  三、拟变更会计事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员會通过认真核查认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求建议聘任其为公司2020年度年报审计机构和内部控制审计机构。

  （二）独立董事发表事前认可意见如下：公司拟聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求夲次变更会计师事务所符合公司发展需求，同意将变更会计师事务所提交董事会审议

  独立董事发表独立意见如下：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验能够满足公司年度财务与内部控制审计工莋要求，本次变更会计师事务所符合公司发展需求审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是Φ小股东利益的情形我们同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议

  （三）公司于2020年4月25日召开第四届董事会第十次会议，以“9票同意0票反对，0票弃权”审议通过了本次变更会计师倳务所事项

  （四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于拟签署《金融服务协议》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●中南出版传媒集团股份有限公司（以丅简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团囿限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务预计2020年，控股集团在财务公司日均存款余额朂高不超过28.5亿元（含本数）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额喥之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用

  ●本次签署《金融服务协议》已经2020年4月25日公司第四届董事会苐十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等

  控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元持股70%，控股集团出资3亿元持股30%。根據《上海证券交易所股票上市规则》等规定本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组

  （一）湖南出版投资控股集团有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：国镓授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进荇管理。

  （二）湖南出版投资控股集团财务有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信鼡鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间嘚委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（含股票二级市场投资）；对金融机构的股权投资；成员单位產品的买方信贷

  财务公司向控股集团提供以下服务：

  1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  2、协助控股集团实现交易款项的收付；

  4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；

  5、为控股集团办理票据承兑及贴现；

  6、办理控股集团及成员单位之間的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  8、为控股集团办理贷款及融资租赁；

  10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；

  11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；

  财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的，则在获得批准后开展相应业务

  1、存款服务：財务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

  中南出版传媒集团股份有限公司