原标题::关于深圳证券交易所2022年半年报问询函回复的公告

证券代码：300336 证券简称： 公告编号：
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、截至公告披露日，公司部分资产存在减值迹象。公司将聘请专业机构对2022年期末相关资产进行评估或减值测试，可能存在资产进一步减值的风险。

2、公司2022年1-6月份，营业收入3,971.04万元，归属于上市公司股东的净利润-5,098.95万元。截至2022年6月30日，归属于上市公司股东的净资产-44,520.04万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易存在终止上市的风险。公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》如经股东大会审议通过并得以实施，不会对公司2022年度净资产产生影响。

上海新文化传媒集团股份有限公司于2022年9月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2022】第37号），根据函件要求，公司组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：

公司、上市公司、新文化	上海新文化传媒集团股份有限公司
拾分自然（上海）文化传播有限公司
上海双创投资管理有限公司
全资子公司郁金香广告传播（上海）有限公司
全资子公司新文化传媒香港有限公司
参股公司上海兴格文化传媒有限公司
参股公司上海英翼文化传播有限公司

注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1、报告期末，你公司归属于母公司所有者权益（以下简称“净资产”）为-44,520万元；存货账面余额为15,835万元，已计提跌价准备5,987万元，剩余账面价值中包括长期处于后期制作阶段的影视作品；其他权益工具投资余额为6,206万元，涉及投资主体2021年度经营业绩为亏损或大幅下滑；收购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉余额为 4,024万元；其他非流动资产中应向Y&Y追偿的PDAL股权回购款余额为6,011万元，按10%的比例计提减值准备。请逐项说明以上各类资产减值准备计提的依据，是否存在未充分计提减值准备的情形，并结合资产状态说明是否存在进一步减值的风险。

一、报告期末，公司存货主要明细如下：

其中：电视剧《美人鱼》已于2020年末全额计提了存货跌价准备，网络电影《冒牌天师》已于2021年末全额计提了存货跌价准备，报告期内均未发生变动。

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

1、电影《美人鱼2》：该项目尚处于后期制作修改完善阶段。根据影视行业的规律，电影上映档期的排定受市场变化及政策因素影响，截至目前无任何有关内容审查未通过的信息呈现，也未有任何不受市场欢迎等不利因素的存在。

近年，市场热点以家国情怀的主旋律题材为主，在这一市场背景及未选定最终合适档期的前提下，据悉制片方不断对影片进行修改完善，使其更符合当下观众的审美期望值，在修改过程中未遇到对内容过审有障碍等问题。

该项目预计无后续投入。考虑到该项目尚未确定上映档期，公司2021年对该项目进行了存货跌价准备测试，参考 2022年春节档前后三部同类型电影 1-3月公开票房数据，《这个杀手不太冷静》票房26亿元、《四海》票房5.43亿元、《李茂扮太子》票房4.62亿元，取三者平均票房即12亿元，根据电影行业常规分账比例及双方签属的《共同投资协议》中的相关条款，扣除相关税金及宣发费用等后测算得出影片净收入约为3.06亿元，按公司投资比例可分得约4,500万元，该项目存货原值为9,000万元，计提存货跌价准备4,500万元。

根据公开信息显示，2022年暑期档全国电影票房超90亿元，较上年暑期档电影票房增长约23%。公司参考暑期档两部同类型电影6-8月公开票房数据，《独行月球》票房28亿元，《人生大事》票房17亿元，两者平均票房大于2021年末测算存货可变现净值参考的春节档平均票房。且该项目2022年上半年度未发生重大不利变化，公司初步判断，该项目报告期末不存在重大减值风险。2022年下半年公司将结合项目是否定档上映及市场近期同类电影票房等因素进行充分考量，测算该项目存货可变现净值。

2、电视剧《无名者》：公司于2021年8月5日收到北京市朝阳区人民法院《民事判决书》,判决公司向北京百创文化传播有限公司和西藏圆梦影视文化传媒有限公司支付合同款5,168万元及违约金。原告已申请强制执行，发行人北京一寨一品文化传播有限公司已向法院支付电视剧《无名者》发行款2,683.65万元，法院已将上述发行款作为原审案件执行案款分别支付给北京百创文化传播有限公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司。后公司就原审案件向北京市高级人民法院提起再审，法院驳回了再审申请。

根据《民事判决书》，公司拥有电视剧《无名者》版权，据此电视剧《无名者》的发行款及物料均应归属公司所有。公司已向北京知识产权法院提起诉讼，向北京一寨一品文化传播有限公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司、北京百创文化传播有限公司追偿要求交付电视剧《无名者》的全部著作权及物料，并返还依据发行合同所获的全部款项。北京知识产权法院已立案受理，案件尚未开庭审理。

该项目预计无后续投入，公司在2021年对该项目进行了存货跌价准备测试。

因无法确定后续是否能够再发行或收到发行人北京一寨一品文化传播有限公司的进一步回款，公司将存货账面原值5,168万元与发行人北京一寨一品文化传播有限公司已向北京市朝阳区人民法院支付的发行款 2,683.65万元之差额2,484.35万元计提存货跌价准备。

因原审案件已终审，发行人北京一寨一品文化传播有限公司已向北京市朝阳区人民法院支付发行款2,683.65万元，北京市朝阳区人民法院已将上述发行款作为原审案件执行案款分别支付给北京百创文化传播有限公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司。公司初步判断，该顶目不存在重大减值风险。

二、报告期末，公司其他权益工具投资余额明细如下：

上海兴格文化传媒有限公司

上海英翼文化传播有限公司

根据新金融工具准则的要求，金融资产的公允价值确定方法如下：
金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

公司计入其他权益工具投资的对外投资主要有兴格文化、英翼文化。

1、兴格文化：公司持有兴格文化股权比例为 2.5941%。兴格文化专注于影视剧、综艺、PGC和现场娱乐等优质内容生产与传播，经查询从事类似业务的上市公司，选取、、作为可比公司。

根据兴格文化提供的 2021年度报表显示：兴格文化 2021年营业收入17,146.47万元，净利润-1,773.48万元；2021年末总资产70,995.48万元，归属于母公司的净资产60,393.22万元。根据兴格文化提供的2022年上半年度报表显示：2022年上半年营业收入164.75万元，较上年同期增长938.12%，净利润-1,656.85万元，较上年同期增长 17.69%；2022年 6月末总资产 68,896.47万元，较上年末下降2.96%，归属于母公司的净资产58,894.27万元，较上年末下降2.48%。兴格文化目前主要储备项目为影视剧，其中《城中之城》、《家变》预计将于2022年下半年至2023年在国内知名网络视频平台播出。

公司持有兴格文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息查询可比公司2022年6月30日的市值及2022年上半年末净资产（测算时可比公司尚未公布半年报的选取一季报数据），根据上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据兴格文化的2022年上半年度财务数据情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数分别为102、106、107；（3）据此计算的可比公司平均市净率为1.9732（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据兴格文化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出缺少流动性折扣率为 29.20%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。

经测算，兴格文化报告期末的公允价值与2022年初相比无重大变化。公司每年期末结合兴格文化年度报表及经营情况进行公允价值评估，并聘请专业中介机构进行复核所测算的公允价值的准确性。

2、英翼文化：公司持有英翼文化股权比例为 4.1159%。英翼文化是一家科技型的精准营销公司，致力于用可变长度的超声波技术，将传统媒体的广告内容投放至移动端，实现传统媒体广告的精准投放。经查询从事类似业务的上市公司，选取、、作为可比公司。

根据英翼文化提供的 2021年度报表显示：英翼文化

公司持有英翼文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息查询可比公司2022年6月30日的市值及2022年上半年末净资产（测算时可比公司尚未公布半年报的选取一季报数据），根据上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据英翼文化的2022年一季度财务数据情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数分别为103、101、103；（3）据此计算的可比公司平均市净率为1.4107（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据英翼文化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出缺少流动性折扣率为29.20%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。

经测算，英翼文化的报告期末公允价值与2022年初相比无重大变化。

2022年9月21日，公司通过公开信息查询获知英翼文化被其债权人申请破产清算。后经与英翼文化沟通，其主要银行账户已被冻结，大部分资产变现困难。

公司预计2022年下半年该投资项目存在减值风险。

三、收购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉余额如下：

郁金香广告传播（上海）有限公司

（1）2021年末商誉减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，2021年末公司商誉减值测试过程及结果如下：
评估对象为公司收购郁金香传播后商誉所在的 LED大屏幕媒体运营业务资产组。

评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。

收益法测算资产组预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。

资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
1）每年资产组现金流Ri的确定
Ri=息税前经营利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预期后Pi数额不变。

（2）商誉所在资产组可回收金额及商誉减值准备的确定
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2021年末以采用收益法计算的评估资产组预计未来净现金流量现值作为评估资产组的可回收金额。

根据万隆资产评估有限公司2022年4月25日出具的万隆评财字（2022）第40074号评估报告，评估基准日2021年12月31日郁金香广告传播（上海）有限公司的商誉所在资产组可收回金额为5,110万元，该资产组账面价值与商誉账面价值之和为33,245.24万元，两者差额28,135.24万元计提商誉减值准备。

（3）商誉是否存在未充分计提减值准备的情形。

2022年上半年广告板块收入3,280.56万元，LED大屏成本经过2021年下半年及2022年上半年的持续调整和优化，效果已逐渐显现，广告板块的毛利率已有所改善，2022年上半年已提升至2.48%。

2022年上半年，受疫情影响，第二季度的营业额下降。随着疫情的逐步缓解，公司业务正在有序恢复。截至9月中旬，公司主营业务已在手订单约3,500万元，其中2,500万元预计将于2022年度确认收入，1,000万元预计将于2023年度确认收入。

根据上述经营情况，基于2022年6月30日，公司初步以预计未来现金流量现值测算的郁金香商誉所在资产组可收回金额大于含商誉资产组账面值，故报告期末不存在进一步减值的风险。

1、2021年度商誉减值测试是基于管理层在2021年底所作的未来盈利预测，该盈利预测系依据公司2021年业绩实际完成情况、公司未来业务拓展计划、行业发展趋势情况等因素审慎考量后得出，且已根据当时公司内部及行业外部情况充分调整了未来预期。故2021年末商誉减值计提是充分且准确的。

2、公司根据经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化初步测算郁金香含商誉资产组于报告期末可收回金额大于含商誉资产组账面值，不存在减值风险。2022年末，公司将聘请专业评估机构对郁金香商誉进行专项减值测试。

四、其他非流动资产中应向Y&Y追偿的PDAL相关款项
2017年1月新文化香港、Y&Y分别向周星驰收购PDAL40%及11%股权，收购完成后，周星驰持有 PDAL49%股权，新文化香港持有

应向Y&Y收回的股权款和分红款6,011万元形成原因如下：（1）Y&Y尚未支付给周星驰的 PDAL股权转让价款中对应 5%股权剩余的 4,056万元尾款；（2）PDAL2016财年和 2017财年的分红，对应 5%股权的分红金额分别为 850万元和1,105万元。该项资产列示于“其他非流动资产”科目，新文化香港于 2020年末按照会计政策计提减值准备60.11万元。

2020年12月新文化香港向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰回购其直接受让的PDAL40%的股权，后续新文化香港和Y&Y就5%股权追偿事宜达成意向并签订补充协议，主要约定：（1）新文化香港同意委托Y&Y代为向周星驰一并主张5%股权的权利，Y&Y有权在香港依法代为进行仲裁及相关司法程序追索欠款。（2）若经司法程序确认或经协议确认最终确认不需继续向周星驰支付款项，Y&Y应按补充协议约定将与5%股权相关的款项支付给新文化香港，具体按签署的相关协议执行。仲裁案件中，新文化香港为该仲裁案的第一申请方,Y&Y为第二申请方，周星驰为被申请方。

该仲裁事项尚在举证、陈述阶段，暂未涉及审理结果。公司初步判断，该项资产报告期末不存在减值的风险。2022年下半年度，公司将结合该仲裁事项的进展综合判断该项资产的减值风险，若后续仲裁裁定 Y&Y需向周星驰支付 5%股权的剩余转让款，则该项资产有进一步减值的风险。

问题2、报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债余额合计为49,842万元，长期借款余额为5,000万元，货币资金余额仅为763万元。请你公司补充列示上述负债明细，包括债权人、借款本息余额、债务到期时间、偿付计划及资金来源等，以及截至目前是否存在金融负债逾期未支付的情形。

报告期末 负债本息 余额 （万元）	是否存在金融 负债逾期未支 付的情形
短期借款（上海农 村商业银行）	借款利息 127.56万元，期后已全 额偿还；2022年9月2日本金1,000 万元到期，期后已全额偿还。上述 负债本息还款来源均系实控人之 关联方双创投管提供的借款。 本金 19,000万元已与上海农村商 业银行签订《贷款临时性延期还本 协议》，于2022年12月30日到 期。	协商续贷，必要 时实控人或其关 联方提供担保和 资金支持。
短期借款（北京银 行）	期后已全额偿还，还款来源均系实控人之关联方双创投管提供的借款。
一年内到期的非流 动负债（）	借款利息33.14万元，期后已全额 偿还；2022年9月21日本金250 万元到期，期后已全额偿还。上述 负债本息还款来源均系实控人之 关联方双创投管提供的借款。 2022年12月21日本金500万元到 期，2023年3月21日本金250万 元到期，2023年 6月 29日本金 17,500万元到期。	协商续贷，必要 时实控人或其关 联方提供担保和 资金支持。
一年内到期的非流 动负债（租赁负债）	按合同每月或每季支付租赁款。	经营所得支付、 实控人或其关联 方提供必要的资 金支持。	截至报告期末， 逾期未支付金 额为 2,501.57 万元，主要系 LED 大屏租赁 款。
长期借款（华夏银 行）	协商续贷，必要 时实控人或其关 联方提供担保和 资金支持。

问题3、报告期内，你公司实现营业收入3,971万元，业务规模持续处于大幅下滑状态；其中户外LED大屏业务实现营业收入3,281万元，毛利率为2.48%。

（1）结合主营业务在手订单及执行情况、主营业务盈利状况、资金链情况及成本负担能力等，说明公司是否仍具有持续经营能力，并充分提示相关风险。

截至9月中旬，公司主营业务在手订单约3,500万元，其中2,500万元预计将于2022年度确认收入，1,000万元预计将于2023年度确认收入。在手订单主要系广告板块业务的订单，其中酒类、汽车类、快消类、互联网客户合计占比约80%。

2022年上半年广告板块收入3,280.56万元，LED大屏成本经过2021年下半年及2022年上半年的持续调整和优化，效果已逐渐显现，广告板块的毛利率已有所改善。2021年全年广告板块的毛利率为-6.85%，2022年上半年广告板块的毛利率为 2.48%。2022 年上半年影视板块继续实施精细化管理，降低业务运营成本，回收既存项目的现金流，对库存剧进行后续轮的销售。上半年影视板块实现收入236.42万元。

2022年上半年，受疫情影响，第二季度的营业额下降，资金回笼缓慢。随着疫情的逐步缓解，公司业务正在有序恢复，客户回款趋于正常。按行业规律，广告行业的三季度和四季度是旺季，公司预测三季度和四季度广告投放较上半年会有所增长。

受疫情反复、行业持续调整的影响，公司经营面临广告客户需求减弱，订单减少；客户资金紧张，回款周期延长和坏账风险增加；影视项目开发滞后等不利影响。截至2022年6月30日，新文化集团流动负债高于流动资产总额81,106.76 万元，累计未分配利润-248,940.80万元。这些事项或情况表明存在可能导致公司持续经营能力的不确定性。

（2）列示报告期内前十名客户及其收入规模、业务具体内容、历史合作情况、应收账款余额及账龄、款项期后回收情况。

主营业务前十名客户具体情况：

报告期内 营业收入 （不含 税）	报告期内应收账款余额及账龄
跨年合同，发布期至 2 月份。受疫情影响，投放 监播报告延期提供给客 户，影响了回款时间。
年单客户，发布期至 9 月份。由于投放屏幕多、 时间长，投放过程中受到 疫情、屏幕故障等因素影 响，需全部核对、双方确 认后再支付尾款。
跨年合同，发布期至 3 月份。受疫情影响，投放 监播报告延期提供给客 户，影响了回款时间。

主营业务前十名客户与上年相比未发生重大变化。前十名客户均为知名企业，资信状况良好，信誉度高，未发现主要客户存在履约能力或履约意愿发生不利变化的情况。

问题4、你公司于2022年9月15日披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向实际控制人、董事长张赛美，董事、总经理、代理财务总监何君琦授予第二类限制性股票，授予比例分别为10.5%、4.5%。业绩考核指标包括2022年营业收入不低于1.1亿元，2022年及2023年营业收入合计不低于2.3亿元；2022年、2023年净利润较2021年分别减亏50%、75%。请你公司：
（1）结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、后续业务发展规划、以前年度亏损构成及减亏方式等因素，说明营业收入、净利润考核指标设置的依据及合理性。

1、公司设置的业绩考核指标
2022年9月14日，公司公告了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。本次激励计划的考核年度为年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润较2021年减亏50%； 2、2022年营业收入不低于1.1亿元。

公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润较2021年减亏75%； 2、年营业收入合计不低于2.3亿元。

1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

其中，“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、“减亏”比例=（考核年度净利润-2021年净利润）÷｜2021年净利润｜×100%。

上表所示公司层面业绩考核指标是结合公司近三年历史经营情况、市场环境、整体行业发展情况，考量公司未来经营布局及减亏方式等进行的综合预判，符合公司实际情况且有利于促进公司竞争力的提升及未来的可持续发展。

2、业绩考核指标设置的依据和合理性。

公司最近三个完整年度及2022年半年度的财务经营数据及业绩变动情况如下表所示：

归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润

归属于上市公司股东的净资产

从上述历史经营情况及财务数据来看，由于公司主营业务受到经济下行、行业深度调整和疫情反复的影响较大，自2019年以来公司收入规模出现持续下滑, 从2019年的55,605.38万元降至2022年上半年3,971.04万元。经分析，公司出现持续亏损的主要原因系收入下降、主营业务毛利率过低、资产持续减值、各项费用居高不下，其中巨额的有息负债导致财务成本过高，也是造成亏损的重要原因，2019年至2021年财务成本合计20,686.39万元。

针对上述情况，董事会经分析研究认为，要增强公司持续经营能力首先要不断做大做强主营业务，提升主营业务收入及毛利率水平，寻找新的增长点。考虑到今年上半年收入下滑明显且今明两年宏观经济环境以及疫情发展仍存在较大不确定性，本次激励计划设定的考核目标为2022年营业收入不低于1.1亿元，年营业收入合计不低于2.3亿元，在外部不利因素持续积累的情况下，考核目标的目的除了激励管理团队做大做强公司主营业务以外，还在于鼓励实控人发挥为公司降低各项成本，特别是为降低财务成本提供更多的支持。

综上分析，本次激励计划年度公司层面业绩考核指标的设置立足于现状，已充分考虑了业绩目标的挑战性和可实现性，是结合公司目前实际经营情况并综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场环境变化以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测所制定，能够客观、完整反映公司现有及未来的业务经营情况。

（2）结合授予对象的职责、工作实绩、归属年限、为达成考核指标拟采取的措施等，说明向相关人员授予高比例股份的原因及适当性，该方案能够实现的激励效果与授予规模是否匹配。

激励对象张赛美女士、何君琦女士均为公司重要管理人员，对公司未来发展起到关键性的引领作用。

从工作职责来看，两位激励对象在公司均担任董事或高级管理人员，其工作职责对公司生产经营至关重要。张赛美女士作为公司实际控制人，担任公司董事长，将长期负责公司经营战略，是公司的管理核心。何君琦女士作为公司董事，担任公司总经理、代理财务总监，主要负责公司经营战略的制定及执行。

从工作实绩来看，张赛美女士在公司发生较大流动性风险时通过其控制的拾分自然以“纾困”方式入股上市公司，后续于2020年8月成为实际控制人。张赛美女士以执行事务合伙人身份协议控制拾分自然，张赛美女士和何君琦女士并未直接持有公司股份。入股上市公司后，张赛美女士为了避免上市公司出现流动性风险，发挥其，为提升上市公司持续经营能力，投入了大量的资金和资源，先后多次为公司银行融资提供担保，缓解公司债务兑付资金压力，为上市公司“输血”渡过难关。截至公告披露日，张赛美女士控制的公司为上市公司提供信用及资产抵押担保累计8.4亿元、承接公司债券1.15亿元、经营资金支持及专项借款合计1.22亿元，总额达10.77亿元。因此存在客观上投入较大，但持有股份较少的情况。本次激励方案授予相对合理比例的股权，有利于实现更好的激励效果。

本次激励计划为第二类限制性股票，等待期1年，分两批次分别按50%的比例归属。激励对象于未来业绩达标时将分批次支付本次增发的限制性股票购股款。较短的归属期限亦可尽快改善公司现金流，加强公司短期偿债能力，增强可持续经营能力，从而提升公司业绩。

本次授予股份比例虽然较高，但公司总市值较低，实际授予股份对应的价值并不明显高于同类的股权激励方案。此外，由于公司业务发展受困，收入下滑明显，净资产缺口较大，维持和提升公司可持续经营能力需要实控人和管理团队在较短的时间内付出巨大的努力，若授予价值量过低，起不到足够的激励作用。

综上，董事会认为，综合考虑上述两位激励对象在公司的核心作用、岗位职责、过往对上市公司作出的重大贡献，以及为公司今后可持续发展、维持上市条件、保护中小股东利益等方面还需要持续发挥重要作用，因此本次股权激励计划授予的股份比例及所对应的价值是适当的，实现的激励效果与授予规模是匹配的。

（3）结合前述问题回复，说明本期股权激励计划相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

结合前述问题回复，鉴于公司当前面临内外部多重因素造成的业务发展困难，营收下滑，增长乏力，流动资金不足，且存在较大的净资产缺口，严重影响了公司的可持续经营能力，需要实控人和管理团队投入大量的资源，付出巨大的努力，才能维持上市条件，最大限度的保护中小股东利益。实控人接手上市公司以来，在大股东持股比例较低的情况下，不断为上市公司“输血”，支持上市公司各项经营发展，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

本次股权激励是充分考虑了公司面临的各项经营困难，并结合了公司目前的实际情况，在经营指标设置上既有挑战性也有现实意义，相关指标设置科学、合理；授予比例及所对应的价值也能一定程度反映出实控人和管理团队后续为改善上市公司持续经营能力所需要投入的资源和付出的努力。此外，本次激励计划的授予价格为 1.62元/股，为激励计划草案公告前 1/20/60/120交易日均价孰高1.91元/股的84.82%，授予价格相较于市场案例，价格折扣相对较低，定价合理，被授予对象的利益与中小股民利益一致，也体现了与公司长期共同发展的信心。

（4）补充说明本期股权激励计划实施的会计处理，对 2022年度净利润、净资产的影响。

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中本次激励计划年股份支付费用摊销情况如下：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）

如上表所述，2022年度将摊销589.61万元股份支付费用，公司当年度净利润等额减少，同时等额增加资本公积，因此2022年度，公司净利润将较实施股权激励之前减少589.61万元，但公司净资产不会发生变化。

问题 5.请你公司结合报告期内主营业务经营状况、收入规模及亏损情况、净资产为负情况、主要资产减值风险等因素，充分提示退市风险。

公司2021年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的期末净资产为负值，以及公司最近三个会计年度净利润为负值，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”的情形。

公司2022年1-6月份，营业收入3,971.04万元，归属于上市公司股东的净利润-5,098.95万元。截至 2022年 6月 30日，归属于上市公司股东的净资产-44,520.04万元。2022年上半年，受疫情持续影响，公司在重点城市广告发布受限，部分客户取消投放计划或发布期延后，公司经营活动受到一定程度的影响，导致业务收入及净利润较去年同期有所下滑，净资产持续减少。若下半年不能尽快改善主营业务经营状况，存在净利润为负值且营业收入低于1亿元的风险。此外，根据企业会计准则，公司应当在资产负债表日进行评估或减值测试，不排除部分资产未来发生减值的迹象，可能存在进一步减值的风险。

如公司2022年度经审计的财务指标触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》终止公司股票上市交易相关规定，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日