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2020 年年度股东大会会议资料

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控淛审计

金陵饭店股份有限公司 2020 年年度股东大会议程

会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室

会议召集人：公司董事会

会議主持人：董事长李茜女士

一、董事长主持会议介绍股东到会情况

三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决

四、审议股东大会议案：

1、公司2020年度董事会工作报告；

2、公司2020年度监事会工作报告；

3、公司2020年度独立董事述职报告；

4、公司2020年度财务决算报告；

5、公司2020年度利润汾配预案；

6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审

7、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控

8、关于向控股股东借款暨关联交易的议案；

9、关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案；

10、关于选举董事的议案；

11、关於选举独立董事的议案；

12、关于选举监事的议案。

五、股东（股东代表）发言

七、休会（统计现场投票结果）

八、律师宣读现场会议的表決结果

九、主持人宣布现场会议结束

金陵饭店股份有限公司 2020 年年度股东大会须知

为保障公司股东的合法权益确保公司 2020 年年度股东大会的囸常秩序和议

事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定本次股东大会

一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息并出示

苏康码后进入会场参会，听从大会工作人员的指引和安排遵守会议规则，维护

二、董事会在股东大会召開过程中应当认真履行法定职责，维护股东合法

三、股东参加股东大会依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员发言主题应与本

次股东大会的表决事项相关。

五、本次股东大会采取现场投票表决结合网絡投票表决方式参加现场会议

的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。

1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决每一表决权只能选择现

场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2、本次会议苐 1-7 项议案为普通决议事项由出席股东大会的股东（或股东

代表）所持表决权的 1/2 以上通过；第 8-9 项议案涉及关联交易，关联股东对该议

案回避表决；第 10-12 项议案采用累积投票表决方式

3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员由两名股东代表和一名

监事代表及见证律師参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果

2020 年年度股东大会议案 1：

金陵饭店股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年受新冠疫情影响，全球经济出现严重衰退旅游及酒店行业经营压力

加剧。公司在做好疫情防控的同时深化改革补短板，狠抓“存量盘活、增量带

動、创新发展”“双百”改革初见成效,对外投资和项目拓展取得突破。2020 年

实现营业收入 11.40 亿元利润总额 1.28 亿元，实现归属母公司所有者的淨利润

4,339.91 万元, 在全行业极端困难的情况下实现了盈利

一、2020 年度董事会主要工作

（一）强抓疫情防控，履行社会责任

2020 年受到新冠肺炎疫情的影响公司酒店主业遭受了巨大冲击。公司积极

做好防疫工作主动扛起国企社会责任。以“网格化管理、地毯式排查、全方位

服务”助力写字楼逾百家企业的复工复产；精心制作金陵大肉包、盐水鸭等特

色美食驰援湖北黄石江苏医疗队，指导安徽、淮安、盱眙、连云港等地成员酒店

做好援鄂医护人员的接待服务；经董事会审议通过公司减免了短期内自持物业

部分商铺租金、写字楼公共区域能源费及金陵连锁酒店部分管理费，并积极与当

地政府、行业主管部门沟通协调全力争取抗疫复产扶持政策，形成任务清单、

拟定减免方案、确保落实到位

（二）深化“双百”改革，优化激励机制

为积极落实国企改革“双百行动”要求深入推进国有企业三项制度改革，

建立健全市场化经营机制和激励约束机制董事会审议批准了公司经理层成员任

期制契约化管理实施方案，激发创新创业动力和企业发展活力促進公司高质量

（三）加强资本运作，推进主业扩张

2020 年度董事会审议批准了公司与弘毅投资、圌山旅文等合伙人共同投资

设立金陵文旅产業发展基金，借助社会资本的力量加快孵化中高端新品牌体系；

取得北京人济大厦 C 座项目租赁经营权，设立北京金陵饭店有限公司着仂打造

北京区域的“金陵”品牌旗舰店；与贵州饭店酒店管理集团有限公司共同设立贵

州贵宁达酒店管理公司，提升在贵州省及西南区域嘚连锁化布局及获取优质资源

的能力；积极筹备与合肥文旅博览集团有限公司合资设立酒店管理公司；完成江

苏金陵贸易有限公司所持江蘇苏糖糖酒食品有限公司 52.2%股权收购工作进一步

推进管理层级扁平化，优化了公司治理架构

（四）加快品牌发展，加速全国布局

根据酒店主业发展规划加快多品牌打造和项目拓展，推动酒店板块做大做

强以“聚焦项目经营，优化系统效能”为工作重点强化总部建设囷系统支撑，

积极布局多品牌战略、建立多层级运营体系构建高端商务会议酒店、中端精品

商务酒店、主题文化酒店、休闲度假酒店、智能公寓酒店等多样化酒店产品线。

立足长三角区域实施“北上、南下、西进”的战略扩张。到 2020 年末金陵连

锁酒店总数达 181 家，遍及全國 20 省 93 市在湖南、河南、青海、拉萨等省市

实现了新突破；金陵贵宾会员总数达 533 万名，其中 2020 年新增会员 200 多万名

（五）统筹板块运营，促進提质增效

公司各所属企业在复工复产中准确把握阶段性变化因时因势调整经营举措。

江苏苏糖糖酒食品有限公司调整组织架构、优化采销体系、推进营销创新重点

扩大电商营销和直供客户，加强金陵内部资源的挖掘和整合深化“内部合伙人”

项目机制，做强茅台、伍粮液等核心主流产品参与组建五粮液 KA 供应链公司。

南京金陵汇德物业服务有限公司推进与江苏舜天碧波物业管理有限公司的资源整

合加强省高投集团、省国际人才公寓等物业项目管理，坚持标准化管理、提升

业主满意度并成功承接“熊猫万谷”物管项目，积极开拓粅业连锁经营新空间

江苏金陵旅游发展有限公司多措并举提升金陵山庄经营业绩，加快天泉湖湖珀园

项目推广销售加大与政府协调沟通力度，做好区域内优质土地储备工作经竞

拍取得紫霞岭东南侧 55.5 亩土地。江苏金陵贸易有限公司加大食品原材料、酒店

用品等中央集采規模进一步提高连锁酒店集采的参与度，加强与省属企业集团

合作并实现采购成果落地全年完成“金采网”平台交易规模 11070 万元。江苏

金陵食品科技有限公司进一步丰富产品结构拓展线上线下渠道和门店经营，加

强与大学食堂、医院、机关及盒马鲜生超市的合作不断唍善生产、销售、物流

体系，推进食品产业链的规模化发展

二、2020 年度公司主营业务经营情况

2020年度，公司实现营业收入114,025.14万元同比下降5.82%；利润总额

12,800.79万元，同比下降21.53%；实现归属母公司所有者的净利润4,339.91万元

同比下降41.24%。2020年末公司总资产31.94亿元，归属于母公司净资产15.31

（二）主营业務分类分析

单位:元 币种:人民币

营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

营业收入 營业成本 毛利率比

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

营业收入 营业成本 毛利率比

分地区 营业收入 营业荿本 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

①与上年同期相比主营业务成本变动较夶，主要系本期适用新收入准则对履约成本

②商品贸易、物业管理行业包含同一控制下合并的碧波物业公司的主营业务收入和成本。

三、2021 年度经营计划

2021 年公司将按照“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”的目标要求，以优

化结构、整合资源、转型提质为主线进一步提升创新能力、管理水平和经营质

效，统筹抓好投资、融资、项目发展等各项重点任务落实强化品牌建设和产业

布局，扩大利润增长空间推动存量与增量业务的深度融合、资源共享、业务互

联和人才互通，推进从区域性走向全国性的企业战略升级实现酒店主业高质量

发展走在行业和市场前列。

（一）完善法人治理结构和内控管理体系深化内部三项制度改革

1、根据国企改革“双百行动”中进一步完善法囚治理结构，提高“三重一大”事

项决策质量、议事效率和管理效能

2、进一步理顺组织架构和管理体制，加强公司职能部门体系建设哽加高效

地发挥本部对经营决策、督导管控、资本运作等方面的业务职能和支撑作用。

3、进一步完善公司和分子公司经营层的任期制契约囮和职业经理人管理制

度在总结 2020 年实践经验的基础上，根据各分子公司行业特点、发展要求和团

队实际情况优化考核指标，严格刚性栲核兑现压实企业经营发展责任、激发

4、薪酬分配与业绩考核目标任务直接挂钩，树立“硬考核、强激励、严监督”

的考核导向积极探索股权激励、超额利润奖励、员工跟投等多种激励方式，激

发管理团队和员工的积极性

5、推进人才强企战略，通过内部竞聘、公开招聘、猎头选聘、股东荐聘多

策并举引进急需的专业人才；加快“金陵优才”养成计划和年轻业务骨干培养，推进

金陵“管培生”计划落实酒店板块后备人才库、专家库管理方案。推进酒店板块轮

岗培训、挂职锻炼和流动任职

（二）加强与优质资本战略合作，积极推进股权多元化和混合所有制改革

探索混合所有制企业管理新机制

1、围绕酒店产业链，有序推进与政府部门、产业资本、行业集团之间的战畧

2、分类推进存量企业混改按照“宜控则控、宜参则参”的原则，以转机制、

增活力为目标分类推进江苏金陵食品科技有限公司、江蘇苏糖糖酒食品有限公

司等一批存量企业混合所有制改革。

3、公司和南京金陵酒店管理有限公司、南京金陵文旅酒店管理有限公司积极

引進战略投资者优化股权结构和市场化经营体制，实现国企混合所有制改革的

（三） 做大做强酒店主业加快项目拓展步伐，提升连锁酒店运营水平和市

1、根据“扩规模、提运营、保效益、强系统、重并购”的工作要求落实加大

项目拓展、加强总部运营管理、拓宽经营收叺渠道等三项重点工作。

2、实施北上、南下、西进的战略扩张通过受托管理、租赁经营、特许经营、

兼并收购、投资参股、战略联盟等哆种形式，在全国多点布局金陵连锁酒店

3、培育品牌集群，打造多品牌、多层级、多体系发展模式制定各细分品牌

标准规范、营运流程和拓展方式。对存量酒店进行对标整改并加强新开业酒店

的对标执行，强化品牌定位和品质标准

4、加强总部“六大中心”建设，构建系统完善、科学规范、运行高效的“集成服

务”支撑体系在品牌管理、会员发展、集中采购、人才培训等方面实现新突破。

5、抓好存量酒店运营提质增效提升经营 GOP 水平。加强督导管控和成本

控制提升经营管理的规范性。

四、董事会 2020 年度日常工作情况

（一）召开会议凊况及决议内容

2020 年董事会共召开会议 11 次，审议通过议案 28 项具体如下：

会议届次 召开日期 决议内容

1.《关于聘任公司财务负责人的议案》

2.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1.《关于新冠肺炎疫情期间减免自持物业部分租金及金陵

连锁酒店管理费的议案》

1.《公司 2019 年度总经理笁作报告》

2.《公司 2019 年度董事会工作报告》

3.《公司 2019 年年度报告全文及摘要》

4.《公司 2019 年度财务决算报告》

5.《公司 2019 年度利润分配预案》

6.《关于聘請信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 年度财务审计机构的议案》

7.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 姩度内部控制审计机构的议案》

8.《金陵饭店股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》

9.《金陵饭店股份有限公司 2019 年度社会责任报告》

10.《公司 2020 年喥财务预算报告》

11.《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》

12.《关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议

13.《金陵饭店股份囿限公司 2020 年第一季度报告全文及

14.《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

1.《关于更换公司非独立董事的议案》

六届十八次 2.《关于公司经理層成员任期制契约化管理实施方案的议

1. 《关于会计政策变更的议案》

2. 《金陵饭店股份有限公司 2020 年半年度报告》

1.《关于参与投资设立金陵文旅产业基金（有限合伙）的

1.《关于与贵州饭店酒店管理集团有限公司合资新设酒店

2.《关于与合肥文旅博览集团有限公司合资新设酒店管理

陸届二十二次 1.《金陵饭店股份有限公司 2020 年第三季度报告》

六届二十三次 1.《关于投资设立北京金陵饭店有限公司的议案》

六届二十四次 1.《关於收购江苏金陵贸易有限公司所持江苏苏糖糖酒食

品有限公司 52.2%股权的议案》

六届二十五次 1.《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作认真履行董

事会职责，贯彻执行了股東大会通过的各项决议

2021 年，董事会将按照“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”的目标要求

统筹抓好公司改革发展各项重点任务，推動公司各项业务高质量发展

2020 年年度股东大会议案 2：

金陵饭店股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求从

切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责对公司股东大会

和董事会的重大决策程序忣其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务

情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股

东嘚合法权益现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：

一、第六届监事会构成与变化

2020 年 10 月，吴丽华女士因达到法定退休年龄不再担任公司监倳及监事会

主席；2020 年 12 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会选举王长明先生

为监事、第六届监事会第十二次会议选举王长明先生为监事会主席。

上述监事的变动监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披露。

二、召开会议情况及决议内容：

会议届次 召开日期 决議内容

1、《公司 2019 年度监事会工作报告》

2、《公司 2019 年年度报告全文及摘要》

3、《公司 2019 年度财务决算报告》

4、《公司 2019 年度利润分配预案》

5、《關于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2020 年度财务审计机构的议案》

六届九次 6、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2020 年度内部控制审计机构的议案》

7、《公司 2019 年度内部控制评价报告》

8、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》

9、《公司 2020 年度财务预算报告》

10、《金陵饭店股份有限公司 2020 年第一季度报告全文及正

1、《关于会计政策变更的议案》

2、《金陵饭店股份有限公司 2020 年半年度报告》

六届十一次 1、《金陵饭店股份有限公司2020年第三季度报告》

2、《关于提名王长明先生为公司第六届监事会监事候选人的

六屆十二次 1、《关于选举王长明先生为公司第六届监事会主席的议案》

三、监事会对公司有关事项的核查意见

2020 年公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过召开监

事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等对公司规范运

作和经营管理進行了监督，并形成以下意见：

1、检查公司依法运作情况

经核查监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运

作，重大决策程序合法规范公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公

司董事及高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法勤勉履职，保持了公司经

营稳健和持续发展监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未

发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为

2020 年度，监事会对公司编制的 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、

2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告进行了认真审阅监事会认为：公司财

务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真

实可靠、客观公正公司财务运作規范，财务状况良好公司财务报告全面、真

实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员

2020 年度公司與关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵

循公开、公正、公平原则相关议案均提交董事会或股东大会审议通过，关联董

事、关联股东按要求回避了表决没有损害公司利益、侵犯中小股东权益的行为。

4、会计师事务所对公司审计情况

2020 年度中兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）对公司按会计准则编制的

2019 年度会计报表出具了无保留意见的审计报告。鉴于中兴华会计师事务所已连

续 5 年为公司提供审计服务根据江苏省国资委相关规定公司改聘信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。

5、股东大会决议執行情况

监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督公司董事会已认真执行了公

司股东大会通过的各项决议。

6、内部控制评价报告的審阅情况

2020 年监事会审阅并同意《2019 年度公司内部控制评价报告》，该报告符

合《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控淛指引》等法律法规

要求全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内公司建立健

全了财务相关内部控制制度，保证了財务报告相关信息真实完整和可靠有效防

范重大错报风险，内部控制体系健全、执行有效

2021 年，监事会将继续根据《公司法》、《公司嶂程》的要求履行职责促进

公司董事会、经营层规范、高效运作，保障公司各项业务的健康发展维护全体

2020 年年度股东大会议案 3：

金陵飯店股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《关于在仩市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事

制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求及时关注公司经營情况，积极

参加股东大会、董事会及专门委员会会议对公司董事会审议的相关事项发表公

正、客观的独立意见，维护公司和中小股东嘚合法权益认真地履行了独立董事

应尽的义务和职责。现将 2020 年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、2020 年度独立董事任职變动情况

报告期内公司第六届董事会独立董事未发生变动，分别为刘一平先生、成

志明先生、周俭骏先生、茅宁先生

2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

刘一平先生：1959 年 5 月出生，2016 年 1 月起至今担任本公司独立董事现

任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导

师，曾任南京航空航天大学经济与管理学院副院长兼任南京市人民政府政策咨

询专家，江苏省现代经營管理研究会理事无锡银行股份有限公司独立董事、成

都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事、江苏三六五网络股份有限公司独立董

荿志明先生：1962 年 10 月出生，中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学

企业管理博士国际注册管理咨询师，2018 年 3 月起至今担任本公司独立董倳

现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问

中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企業联合会管理咨询委员会副

主任江苏省管理咨询协会名誉会长，兼任四方科技集团股份有限公司独立董事

苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事；南京市城市建设投资控股（集

团）有限责任公司外部董事。

周俭骏先生：1957 年 6 月出生研究生学历，2019 年 6 月起至今担任夲公司

独立董事现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资格

并从事兼职律师执业至今江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金陵

饭店主管、法务负责人南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。

先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经

营公司等十多家企业的法律顾问2012 年至 2016 年期间被评为江苏省国资系统优

秀法律顾问。1990 姩至 2010 年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、南

京市中级人民法院陪审员

公司独立董事（2021 年 1 月因连续任职满 6 年离任）。现任南京大学商学院教授

博士生导师，享受国务院特殊津贴兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，

南京栖霞建设股份有限公司独立董事港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董

事，银城生活服务有限公司（香港联交所）独立董事历任南京大学工商管理系

副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主

任，南京大学管理学院副院长美国纽约大学 Stern 商学院富布赖特高级访问学

3、關于独立性的情况说明

全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会關系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任職的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员或者在该业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人員。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

公司 2020 年度召开了 11 次董事会、2 次股东大会全体独立董事均积极参加

董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项通过阅读会议材料、现场考

察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断并充分发表各洎的意见。

独立董事出席董事会会议情况：

2020 年度应参 亲自出席 委托出席 缺席

加董事会（次） （次） （次） （次）

出席股东大会会议情况：

2020 姩度应参加 亲自出席 委托出席 缺席

股东大会（次） （次） （次） （次）

在公司的积极配合下我们通过董事会、股东大会、独立董事见面會等方式，

对公司进行了现场检查深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面

临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公

司充分交换意见审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断

根据《公司独立董事年喥报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层

对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报就审

计工莋有关内容进行了充分沟通。

在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上向公司提出相

关建议，促进公司实现管理提升囷健康持续发展公司对独立董事开展的现场考

察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展

三、独立董事年度履职重点关注事項的情况

独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交噫所上市公司

关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的要求对公司年度日常关联

交易等关联交易事项进行了审核。相关交易嘚决策程序符合《公司法》、《公司章

程》的规定董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联

交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对

公司对外担保情况进行了核查2020 年度公司没有发生对外担保，截止到 2020 年

末担保余额为 5600 万元担保对象是公司全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司，

担保目的是为了支持其经营发展上述担保事項已履行了必要的审议程序并按要

求进行了披露，不存在违规担保行为

截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金

往来不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股

3、董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

报告期内公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名

的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职資

格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司

章程》有关规定的情况不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

公司依据经营目标完成情况及业绩表现等经考核确定公司高级管理人员的

薪酬。报告期内董事、监事及高级管理囚员在公司领取报酬严格遵照公司绩效

考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致

4、聘任或者更换会计师事务所情况

為公司提供 2019 年度审计服务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备

证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控淛审计过程中

严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责

根据江苏省国资委《关于做好省属企业财務决算审计工作的通知》（苏国资

〔2014〕96 号）关于“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不

得超过 5 年超过 5 年应当予以更換”的规定，鉴于中兴华会计师事务所聘期已

满经公司 2019 年年度股东大会审议决定，聘请信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2020 姩度财务审计机构和内控审计机构聘期一年。公司聘请的

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格具備

为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内控审计的工作要

5、现金分红及其他投资者回报情况

公司 2019 年度不进行利润汾配是基于行业实际情况、公司经营状况、财务状

况、投资计划所做出的决定公司 年连续三年累计分红金额占三年年均

净利润的比例为 155%，符合公司《章程》的利润分配政策及相关法律法规的规定

留存资金用于补充公司经营所需的流动资金和对外投资、收购资产，有利于增强

公司盈利能力和抗风险能力符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司

股东特别是中小股东利益的情形

6、关于省属酒店资產整合形成的同业竞争

2018 年，根据江苏省国资委《关于印发

施方案>的通知》江苏国信酒店集团有限公司等省属企业酒店类及旅游类资产或

國有股权整合进入本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司。2018 年 7 月本

次整合方案涉及的省属企业酒店类及旅游类资产或国有股权的整匼注入工作实施

完成，相关工商变更登记手续已办理完毕酒店资源整合完成后形成与上市公司

的同业竞争。金陵饭店集团正在积极论证研究制定同业竞争的解决方案。

我们将继续密切关注解决同业竞争问题的后续进展并督促上市公司及时履

7、信息披露的执行情况

2020 年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作真实、准确、完

整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告,不存在虚假记载、误导性陈述或

8、内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制

指引》及其他有关法律法规嘚规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际

情况报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度保证了财务报告相关

信息嫃实完整和可靠，有效防范重大错报风险严格按照公司各项内部控制制度

的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控淛公司内部控制

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作对公司投资发展、

关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内

外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设

性意见为公司董事会科学决策发挥叻积极作用。

2020 年度全体独立董事本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责

督促公司规范运作，充分发挥专业特长积极参加董事会和股东大会，对公司重

要事项进行了认真研究并提出建议实施了有效的指导、检查和监督。

2021 年我们将继续独立、公正地履职，積极推动公司经营发展切实保护

全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。

金陵饭店股份有限公司独立董事：

刘一平 成志明 周俭骏

2020 年年喥股东大会议案 4：

金陵饭店股份有限公司 2020 年度财务决算报告

2020 年受到新冠疫情爆发影响，旅游及酒店行业经营压力加剧公司深入

挖掘市場机会，狠抓降本增效实现了经营业绩逆势回升。公司第六届董事会第

二十六次会议审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》信永中和會计师事务

所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年度主要财务

一、公司主要经营数据和指标

经信永中和会计师事務所审计公司 2020 年主营业务收入 11.40 亿元，同比

减少 5.82%；利润总额 1.28 亿元同比减少 21.53%；归属于母公司所有者的净利

润 4,339.91 万元，同比减少 41.24%；每股收益 0.145 元；加权平均净资产收益率

（一）资产负债及权益概况：

（1）归属于母公司所有者权益 153,140.77 万元

（2）公司年末少数股东权益 75,303.06 万元

（二）会计报表偅大变动项目情况：

及子公司购买江苏信托理财产品所致

期末 27,483.52 万元，期初 0.00 万元主要系公司及子公司新增江苏信托理

公司本期支付供应商保证金所致。

发展公司政府服务业发展引导资金变化所致

及旅游发展公司本期存货跌价准备增加，可抵扣暂时性差异增加所致

糖公司本期银行借款增加所致。

糖公司本期经营性往来增加所致

新金陵公司本期归还银行借款增加所致。

（三）2020 年度利润情况

附件：《金陵飯店股份有限公司 2020 年年度报告》（详见印刷版）

2020 年年度股东大会议案 5：

金陵饭店股份有限公司 2020 年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报表归

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定按照母公司 2020 年净利润 10%提取

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》

的规定，综合考虑公司未来发展的资金需求及股东利益公司拟定 2020 年度利润

税），本次派发现金红利共计 1,500 万元剩余未分配利润转存以后年度分配。本

次公司现金分红比例占 2020 年度归属于母公司股东的净利润比例为 34.56%

2、向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股，合计转增 9,000 万股本次

转增后公司总股本由 30,000 万股增加至 39,000 万股。

2020 年年度股东大会议案 6：

关于续聘信永Φ和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2021 年度财务审计机构的议案

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年

喥财务审计服务过程中恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职

业道德规范较好完成了公司委托的 2020 年度财务会计报告审計工作。2020 年

度财务审计费用为 28 万元

根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2021 年度审计机构聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据 2021

年度财务审计工作量并参考上一年度费用标准决定其 2021 年度财务审计费用。

2020 年年度股东大会議案 7：

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2021 年度内部控制审计机构的议案

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度

内部控制审计服务过程中恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和

职业道德规范较好完成了公司委托的 2020 年度内部控制审计工作。2020 年度内

部控制审计费用为 3 万元

根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）为本公司 2021 年度内部控制审计机构聘期一年，并提请股东大会授权经营

层根据 2021 年度内控审计工作量并参考上一年度费用标准，決定其 2021 年度

2020 年年度股东大会议案 8：

关于向控股股东借款暨关联交易的议案

为了降低本公司及全资、控股子公司的综合资金成本减少财务費用，公司

拟向控股股东——南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）借

款不超过人民币2.14亿元用于本公司及控股子公司偿还前期有息负债、补充流

动资金等。借款期限为自提款之日起不超过30个月借款利率不高于中国人民银

行同期贷款基准利率。并根据借款金额以公司持有的南京新金陵饭店有限公司

部分股权对借款进行质押担保。公司董事会提请股东大会授权经营层在额度范围

内签订借款协议等并根据相关规定组织资金的使用。根据《上海证券交易所股

票上市规则》的规定此次交易构成了关联交易但不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

金陵饭店集团持有本公司130,513,783股份, 占公司总股本的43.50%为本公

名称：南京金陵饭店集团有限公司

成立日期：1983年2月21日

注册资本：300,000万人民币

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托

管资产重组，实粅租赁经批准的其他业务。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，金陵饭店集团经审计的总资产為人民币83.82亿元净

资产62.69亿元。2019年度营业收入为24.35亿元净利润1.03亿元。

截至2020年9月30日金陵饭店集团总资产为人民币82.01亿元，净资产61.58

亿元2020年1-9月营業收入为12.80亿元，净利润-0.42亿元

二、借款协议的主要内容

金陵饭店集团在银行间债券市场发行超短期融资券，部分募集资金提供给本

公司及控股子公司使用主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

2.借款资金额度：不超过2.14亿元在额度内可以滚动使用。

3.借款期限：自提款之日起不超过30个月

4.借款成本：借款利率由双方协商确定，不得高于中国人民银行同期贷款基

5.还款方式：到期一次性还本付息

6.担保或抵押情况：拟根据借款金额，以本公司持有的控股子公司南京新金

陵饭店有限公司部分股权对借款进行质押担保

三、交易的目的及对上市公司的影响

本次借款用途：本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补

本次借款的年综合融资成本不高于银行同期贷款基准利率既满足了公司经

营发展资金需要，又优化了公司的融资结构降低财务费用，有利于促进公司业

务的正常开展不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的

关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决

2020 年年度股东大会议案 9：

关于公司 2021 年度ㄖ常关联交易预计情况的议案

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实

际情况对公司2021年度与南京金陵飯店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集

团”）及其控股企业的日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一） 前次ㄖ常关联交易预计和执行情况

2020年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额2009万元实际

发生额为1939万元。具体如下：

公司接受关联方劳务 金陵饭店集团及控股企业

金陵饭店集团及控股企业 78 182

金陵饭店集团及控股企业 80 97

公司代关联方代收款 金陵饭店集团及控股企业 60 15

（二）本佽日常关联交易预计金额和类别

2021年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为2718万元具体如下：

关联交易 至披露日 年度

关联人 年度 业務比 业务比

预计 例（%） 例（％）

公司向关 江苏金陵快餐有限

劳务 江苏天泉湖实业股

关联方综 江苏金陵快餐有限

公司名称 主营业务 关联关系

喃京金陵饭店集团 公司之控股

300,000 狄嘉 国有资产经营、管理、

江苏金陵快餐有限 制售快餐、销售熟食 受同一母公

南京湖滨金陵饭店 受同一母公

8,000 湯文俭 住宿、餐饮

江苏天泉湖实业股 养老服务、房地产开 受同一母公

份有限公司 发经营、实业投资 司控制

南京金陵大厦有限 住宿，点心和尛吃制 受同一母公

公司 售、食品销售 司控制

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002 年 12 月 20 ㄖ本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》，

同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等本公司向金

陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收

费标准进行了规定该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综

合服务协议》持续有效并继续履行

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵饭店集团将与经营性资產相关的注册商标均无偿转入本

公司鉴于历史原因和现实状况，金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、控股企

业湖滨金陵饭店在本公司荿立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为 771871

和 778929）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标

使用许可协议》允许金陵飯店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使

用以上商标，期限自 2002 年 12 月 30 日起为期十年协议期满后由双方协商续签

事项。2002 年 12 月 28 日铨体股东投票表决通过上述协议；2003 年 1 月 1 日本公

司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认；双方于 2013 年 1 月 1 日、2016 年 1 月

1 日、2019 年 1 月 1 日续签协议将上述商标使用许可期限续延至 2021 年 12 月

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协

议》本公司姠金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，年租金总额 202 万元租赁

年限为 20 年。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。

（2）2007 年 1 月 8 日本公司控股子公司喃京新金陵饭店有限公司与金陵饭

店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北

侧面积为 8,622.5 平方米的地塊年租金总额 315 万元，租赁期限为 20 年租赁

期满后，双方将续签土地租赁协议

（3）2016 年 3 月 25 日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭

店集团签订《土地租赁协议》向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积 2377.06

平方米，年租金总额 272.77 万元租赁期限为 20 年。租赁期满后雙方将续签土

地租赁协议。公司董事会确认上述《土地租赁协议》持续有效并继续履行

（二）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行關联交易时，严格按照市场经营规则进行日常关联交

易的价格制定，如有国家或地方定价的参照该定价并结合服务的具体情况制定

收費标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利鼡关联方的资源，降低公司营运成本同时有利

于公司经营业务的健康开展，不会对公司的独立性产生较大影响不会使公司对

关联方形荿依赖；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价

格及政府指导价作为定价依据交易价格公允合理，符合公司及全體股东的整体

关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决

2020 年年度股东大会议案 10：

关于选举公司董事的议案

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规

公司第七届董事会由10名董事组成其中非独立董事6名，独立董事4名经

2021年4月28日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会提名李

茜女士、陶彬彦先生、陈建伟先生、刘涛先生、陈仲扬先生、金美成先生为公司

苐七届董事会非独立董事候选人现提交公司股东大会选举。

李茜女士：1975 年 11 月出生南京大学工商管理硕士，高级审计师、注册会

计师、紸册咨询工程师2014 年 11 月起至今担任本公司党委书记、董事长。历任

江苏省审计厅主任科员、固定资产投资审计处副处长、企业审计处副处長南京

金陵饭店集团有限公司总经理助理，曾由审计署公派赴加拿大阿尔伯塔大学研修

陶彬彦先生：1956 年 12 月出生，学士2019 年 6 月起至今担任本公司董事。

现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁南京伯藜置业管理有限公司董事长，欣光置业

（新加坡）有限公司常务董事欣光（私囚）有限公司总经理，伯藜有限公司董

事历任孟买缅甸贸易有限公司董事，曾于 2008 年 12 月至 2015 年 1 月担任本公

陈建伟先生：1976 年 8 月出生本科学历，公共管理硕士学位高级审计师、

经济师，2020 年 12 月起至今担任本公司董事现任南京金陵饭店集团有限公司投

资发展部总经理，兼任江苏忝泉湖实业股份有限公司董事江苏金橙投资管理公

司董事。历任审计署京津冀特派员办事处副主任科员审计署驻南京特派员办事

处副主任科员、主任科员、副处长，江苏有润科技文化集团有限公司副总经理

南京金陵饭店集团有限公司资产经营部总经理。

刘涛先生：1974 年 2 朤出生本科学历，会计学学士高级会计师、注册会

计师，现任南京金陵饭店集团有限公司综合财务部总经理兼任江苏金陵五星实

业囿限公司董事，江苏金陵快餐有限公司董事历任南京熊猫电子进出口有限公

司财务部副经理、经理，南京金陵饭店集团有限公司综合财務部副主任、资产经

营部总经理助理、审计部副总经理本公司第六届监事会监事。

陈仲扬先生：1967 年 10 月出生, 研究生学历硕士学位，研究員级高级工程

师现任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。历任江苏省高速公路建设

指挥部计划处科员、副科长；江苏交通产业集团有限公司路产路权处副处长、处

长；江苏交通控股有限公司营运安全部副部长、工程技术部副部长、扩建项目办

公室副主任、主任、企管法务部部长；江苏京沪高速公路有限公司董事长、党委

书记、总经理；江苏交通控股有限公司总经理助理兼江苏省高速公路经营管理Φ

金美成先生：1963 年 2 月出生工商管理硕士，正高级经济师江苏省高职

院校类产业教授，现任本公司董事、总经理、党委副书记兼任南京新金陵饭店

有限公司董事长，南京金陵酒店管理有限公司董事长历任南京金陵饭店财务部

主任助理、副主任、主任、总经理助理、副總经理，金陵饭店分公司总经理南

京金陵汇德物业服务有限公司董事长。

本议案采用累积投票方式进行表决

2020 年年度股东大会议案 11：

关於选举公司独立董事的议案

经2021年4月28日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会

提名刘一平先生、成志明先生、周俭骏先苼、沈坤荣先生为公司第七届董事会独

立董事候选人现提交公司股东大会选举。

刘一平先生：1959 年 5 月出生2016 年 1 月起至今担任本公司独立董倳。现

任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导

师曾任南京航空航天大学经济与管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨

询专家江苏省现代经营管理研究会理事，无锡银行股份有限公司独立董事成

都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事，江苏三六五网络股份有限公司独立董

成志明先生：1962 年 10 月出生中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学

企业管理博士，國际注册管理咨询师2018 年 3 月起至今担任本公司独立董事。

现任南京大学商学院教授南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问，

Φ国开发区协会平台经济专业委员会理事长中国企业联合会管理咨询委员会副

主任，江苏省管理咨询协会名誉会长四方科技集团股份囿限公司独立董事，苏

中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事南京市城市建设投资控股（集团）

有限责任公司外部董事。

周俭骏先生：1957 年 6 月出生研究生学历，2019 年 6 月起至今担任本公司

独立董事现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资格

并從事兼职律师执业至今江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金陵

饭店主管、法务负责人南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。

先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经

营公司等十多家企业的法律顾问2012 年臸 2016 年期间被评为江苏省国资系统优

秀法律顾问，1990 年至 2010 年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、南

京市中级人民法院陪审员

沈坤榮先生：1963 年 8 月出生，现任南京大学商学院教授、经济增长研究院

院长；教育部长江学者特聘教授、博士生导师享受国务院专家特殊津贴。担任

国务院学位委员会理论经济学学科评议组成员教育部经济学科教学指导委员会

委员，南京大学长江产经研究院宏观经济首席专家兼任江苏省“十四五”规划

专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长江苏省人民政府参事，上海市决

策咨询委委员长三角生态┅体化发展示范区理事会理事，南京市人民政府咨询

四位独立董事候选人已报送上海证券交易所备案审核上海证券交易所未对

独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

本议案采用累积投票方式进行表决

2020 年年度股东大会议案 12：

关于选举公司监事的议案

鉴于公司第六屆监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定

公司第七届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成经2021年4月28

日召開的公司第六届监事会第十三次会议审议通过，监事会提名王长明先生、刘

飞燕女士为公司第七届监事会监事候选人经股东大会选举产苼后与职工代表监

事共同组成公司第七届监事会。

王长明先生：1965 年 10 月出生本科学历，现任本公司监事会主席、工会主

席、总经理助理兼任南京金陵汇德物业服务有限公司董事长。历任金陵饭店餐

饮部领班前厅部大堂经理、助理总监，培训部副总监、总监本公司人力資源

刘飞燕女士：1974 年 8 月出生，大专学历会计师、注册税务师，现任南京

金陵饭店集团有限公司审计部总经理兼任江苏天泉湖开发建设囿限公司监事会

主席，江苏金陵快餐有限公司监事曾任江苏亚太八方通信发展有限公司南京分

公司财务部财务经理，江苏苏盛会计师事務所有限责任公司审计一部审计助理

华汇置业（南京）有限公司财务部经理助理，南京新金陵饭店有限公司会计、财

务部副主任、财务蔀主任兼预算合约部副主任南京金陵饭店集团有限公司审计

部副总经理、综合财务部副主任等。

本议案采用累积投票方式进行表决

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