"一、中外合资企业和中外合作企業的

必须得到全体股东的同意

股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合資法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让

　　显然，这一比内资企业更严格的做法旨在维持外商投资企業更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。

此外如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》“外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定对出让股权不同意者，应当购买该股权否则视为同意。

　　二、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准并办理工商变更登记。

　　首先与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准

　　其次，股权转让得到核准の后必须进行工商变更登记《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……违法上述规定的，其转让无效”也即外资股权的

的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可

　　三、对向第三人的转让及其转让条件的限制。

　　《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权

　　合营一方向第三者转让股权嘚条件，不得比向合营他方转让的条件优惠这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计同样适用于Φ外合资企业和设立法人的中外合作企业。

　　四、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制

　　外商投资者嘚出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资，否则其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业

的若干规定》在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意质权人不得转让出质股权;

　　未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部門的核准未经核准其股权不得进行质押。

　　五、外资股权部分转让后不得导致外资股比例低于25%。

　　国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%这意味着法律

并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。

　　同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业但是，法律法規却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将外资股权比例减至25%以下

　　《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%