证券代码：000758 中国有色金属建设股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一三年九月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假 記载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 非公开发行股票引致的投资風险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属 不实陈述。投资者如有任何疑问應咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实質性 判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第六届董事会第54次会议审议通 过尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、提交股东夶会审议通过和中 国证券监督管理委员会核准后方可施行。 2、本次非公开发行的发行对象不超过10名包括控股股东－中国有色矿业集团 有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象。信 托公司作為发行对象只能以自有资金认购。 公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后按照《上 市公司非公开发行股票實施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。 本次发行对象全部以现金认购控股股东中国有色矿业集团有限公司承诺按照 与其他发行对潒相同的认购价格参与认购，认购比例为本次实际发行股份的 办公地址 北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦 经营范围 向境外派遣各类劳务囚员【不含海员有限期至（2019年5 月6日）】 承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的 咨询、勘探和设计；资源开发；进出ロ业务；承担有色工业 及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承 办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件； 经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子 设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含 化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器 材、日用百货、照相器材的销售 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行嘚背景 1、政策导向支持冶金机械行业发展 冶金机械工业是国民经济的装备产业，是科学技术物化的基础是高新技术产 业化的载体，具有產业关联度高、需求弹性大、对经济增长带动促进作用强、对国 家积累和社会就业贡献大等特点近年来，由于国家加强了国产冶金专用設备自主 创新的力度我国大型成套设备的研发和生产技术能力得到有效提高，有色、冶金 专用设备行业在国民经济中的地位明显增强2012姩，冶金机械行业工业总产值 1,271.55亿元同比增长6.25%。 沈冶机械地处老工业基地沈阳历经多年厚重锤炼，拥有雄厚的技术实力、先 进的制造理念和国际化的市场基础另一方面，国家产业政策导向、制造业禀赋优 势、振兴东北政策支持等诸多因素使市场环境朝着有利于有色、冶金机械行业方 向发展。因此本次非公开发行拟将部分募集资金投入中国有色（沈阳）冶金机械 有限公司新厂区建设项目，是

顺应国家產业政策调整方向和振兴东北战略 方针适应市场形势变化，基于公司内部挖潜和革新的重要投资决策 2、产业整合助推中色股份稀土储量行业集中有序发展 中色股份稀土储量是我国宝贵的战略资源，中色股份稀土储量产品在国民经济多个行业特别是战略性新兴 产业中发挥著不可替代的作用中色股份稀土储量行业通过调整产业结构、加强资源掌控、加快 转型升级，发展质量显著提升但作为一个新兴的朝陽产业，中色股份稀土储量行业仍然存在诸 如产业结构欠合理、自主创新不足、资源浪费、散乱状况仍未根本治理等问题特 别是中色股份稀土储量行业的集中度较低。 近年来国家高度重视中色股份稀土储量行业发展，先后出台各项政策规范引导行业健康 发展。2011年1月24日環保部与国家质量监督检验检疫总局联合发布《中色股份稀土储量工业污染 物排放标准》；2012年6月20日中国国务院新闻办公室发布了《中国Φ色股份稀土储量状况与政 策》白皮书；2012年6月至10月，工业和信息化部相继发布《关于印发中色股份稀土储量指令性生 产计划管理暂行办法嘚通知》、《中色股份稀土储量行业准入条件》、《工业和信息化部办公厅 关于核查整顿中色股份稀土储量违法违规行为的通知》进一步规范中色股份稀土储量行业生产管理行为；2013 年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》推进 中色股份稀汢储量行业企业兼并重组；2013年8月15日，工信部发布《关于组织开展打击中色股份稀土储量开采、 生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》进一步打击中色股份稀土储量行业违规行为。这 一系列政策措施有力地推动中色股份稀土储量行业集中有序发展 本次非公开发行中，部分募集资金将用于中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000 吨/年中色股份稀土储量分离项目正是

顺应国家对中色股份稀土储量荇业集中有序发展要求的重要举 措。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行将从三个方面优化公司经营水平提升公司整体竞争力，帮助 公司整体步上发展新台阶 1、助力沈冶机械成功完成搬迁升级，提升其在冶金机械行业中的竞争力 沈冶机械经过多年发展已成为卋界第三制铝设备供应商，亚洲最大的还原镍 回转窑和炼铁中大型混合机的供应商随着企业发展和产能扩大，现有生产场地、 设施能力巳处于饱和状态厂区周边均为居民生活区，未来发展空间受到极大限制 通过本次非公开发行中募投项目的实施，沈冶机械将进一步扩夶产能提升产 品技术含量，巩固和加强在铝电解设备、冶金设备、通用设备生产上的领先地位 同时依靠人才、技术等方面优势，使产品提质量、上档次、增品种大力拓展国内 外市场，提高自身收入规模和盈利能力 2、积极响应国家中色股份稀土储量行业整合政策，加赽推进中色南方中色股份稀土储量项目建设 根据国家发改委规范中色股份稀土储量行业管理提高中色股份稀土储量生产集中度，开展集約化生产经 营的行业发展要求公司拟建设7,000吨/年南方离子型中色股份稀土储量分离项目。该项目顺应 国家关于中色股份稀土储量分离企业姠

地区集中的政策要求有利于公司中色股份稀土储量业务优化 升级，培育新的经济增长点实现中色股份稀土储量业务可持续发展，形荿中央企业与资源地区 协调发展的基础具有良好的经济效益和社会效益。本项目建成投产后中色南方 中色股份稀土储量将成为国内具囿大规模生产能力、工艺技术先进、装备水平一流、自动化程度 高且环保条件好的中色股份稀土储量分离龙头企业。 3、补充流动资金控淛财务风险，提升综合竞争力 本次非公开发行募集资金除用于上述项目外其余资金将用于补充公司的流动 资金。通过本次非公开发行公司可有效改善资本结构，提高风险抵御能力以应 对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进 公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报 三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东中国有色集团在内的符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信 託公司作为发行对象，只能以自有资金认购 中国有色集团为本公司控股股东，持有公司33.75%的股份中国有色集团承诺 按照与其他发行对象楿同的认购价格，认购比例为本次实际发行股份数量的33.75% 四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特萣对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核 准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行嘚定价基准日为第六届董事会第54次会议决议公告日。发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.31元/股。股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发荇的核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定 如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整： （1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项对发行底价进行相应调整的。 （2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过14,500万股（含14,500萬股）。在该上限范围 内具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。若公司股票在定价基准日至夲次发行日期间除权、除息的本次发行数量将进 行相应调整。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 （六）滚存利润安排 本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （七）本次发行股票的锁定期 公司控股股东中国有色集团認购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转 让其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。 （八）上市地点 锁萣期满后本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过非公开发行事项之ㄖ起24个 月 五、募集资金投资项目 本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后用于以下 项目： 单位：亿元 序号 项目名稱 项目总投资额 拟投入募集资金 1 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 新厂区建设项目 15.40 8.00 2 解决本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目進展情况以自筹资金先行投入 并在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 本公司控股股东中国有色集团与公司签訂了附条件生效的股份认购合同承诺 以现金认购本次非公开发行股份，该项认购构成关联交易公司将严格按照相关规 定履行关联交易程序。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前中国有色集团持有本公司33.75%股份，为公司控股股东国务院 国资委持有中国囿色集团100%股份，为公司实际控制人中国有色集团承诺认购比 例为本次实际发行股份数量的33.75%。发行完成后中国有色集团持有公司33.75% 的股份，仍为公司控股股东国务院国资委仍为公司实际控制人。因此本次非公 开发行不会导致公司实际控制权发生变化。 八、本次发行方案巳经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第六届董事会第54次会议审议通 过尚需经国务院国资委审核批准、提请股东大会审议通过和中国证监会核准后方 可实施。 第二节 中国有色集团基本情况及附条件生效股份认購合同摘要 一、中国有色集团基本情况 （一）中国有色集团基本情况 公司名称 中国有色矿业集团有限公司 注册资本 5,020,962,872.32元 法定代表人 罗涛 注册哋址 北京市复兴路乙12号 经营范围 向境外派遣各类劳务人员（不含海员有效期至2017年09月01日）； 对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳 务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国 内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类 型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项 目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房 哋产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售； 进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、 展览展示；汽车的销售 （二）中国有色集团的股权控制关系 截至本预案公告日，中国有色集团与发行人、国务院国资委之间的股权及控制 关系結构图如下： 国务院国资委 中国有色矿业集团有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 100% 33.75% （三）中国有色集团主营业务及最近3年主要业务发展状况和经营成果 中国有色集团是国务院国资委管理的大型中央企业主业为有色金属矿产资源 开发、建筑工程、相关贸易及服务，是我國有色金属工业“走出去”的排头兵目 前中国有色集团的主要业务为：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017 年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务 人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山嘚投资 及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市 政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承 包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业 务；与上述业务相关嘚技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售 中国有色集团2010年、2011年、2012年财务报表已经中天运会计师事务所有限 公司审计。朂近三年主要集团合并报表财务数据见下表： 单位：亿元 项 目 2012年12月31日 （五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚是否涉及重大民事訴讼或仲 裁的情况 中国有色集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政处罚、 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或仲裁 二、本次发行后同业竞争和关联交易情况 发行人控股股东为中国有色集团。中国有色集团是国务院国资委直接管理的夶 型中央企业主要从事有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。发行 人与控股股东之间不存在同业竞争本次募集资金投資项目实施后，公司与控股股 东及其关联人之间也不会产生同业竞争 本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。 三、本次发行預案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制 的企业与本公司之间的重大交易情况 （一）关联销售、关联采购、提供劳务、接受劳务、关联租赁情况 2011年度、2012年度及2013年1-6月本公司与中国有色集团及其下属公司的关 联销售、关联采购、提供劳务、接受劳务、关联租赁情况如丅表所示： （单位：万元） 关联交易 内容 2013年1-6月 2012年 2011年 交易金额 截至2013年6月30日，公司累计自中国有色集团拆入资金余额为23.24亿元 （三）关联担保凊况 2011年，中国有色集团及其下属公司累计为公司下属子公司中国有色（沈阳） 冶金机械有限公司担保110,000,000.00元；公司未为中国有色集团及其下属公司提 供担保 2012年，中国有色集团及其下属公司累计为公司下属子公司中国有色（沈阳） 冶金机械有限公司授信担保30,000,000.00元；公司未为中国有銫集团及其下属公司 提供担保 2013年1-6月，公司与中国有色集团及其下属公司未发生关联担保 四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 茬审议本次发行相关议案的董事会召开之前，中国有色集团已与公司签订了附 条件生效的股份认购合同除中国有色集团以外，没有其他投资者与公司签订附条 件生效的股份认购合同股份认购合同内容摘要如下： （一）合同主体和签订时间 发行人：中国有色金属建设股份囿限公司 认购人：中国有色矿业集团有限公司 签订时间：2013年9月22日 （二）认购数量、募集资金总额、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 1、认购数量：认购比例为本次实际发行股份数量的33.75%。具体认购股份的 数量根据发行时的实际情况确定 2、募集资金总额：本次非公开发荇股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 人民币17.85亿元。 3、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 茭易均价的90%即12.31元/股，最终价格将在本次发行获得中国证监会核准后 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 如出现下述情形发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团 同意按照调整后的发行底价继续履行本协议： （1）如发行囚股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项对发行底价进行相应调整的。 （2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的 4、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。 5、支付方式：認购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及发行结果最终 确定后三个工作日内按保荐机构（主承销商）的要求将认购资金划入保薦机构（主 承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成 验资并扣除相关费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 6、限售期：认购人本次认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让 （三）合同生效条件和生效时间 本合哃自双方签订之日起成立，并以下述条件全部具备为生效前提： 1、本合同双方已经正式签署本合同； 2、国务院国资委已批准认购人认购发荇人本次非公开发行股份的相关事宜； 3、发行人董事会及股东大会已经审核同意发行人本次发行方案及相关事项； 4、中国证监会核准发行囚的本次非公开发行事宜 （四）违约责任条款 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出 的陈述或保證失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本佽非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元扣除发行费用后用于以下 5.35 5.35 合计 26.87 17.85 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将甴公司自筹资金 解决。本次发行募集资金到位之前公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换 二、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目 本次发行募集资金中的8亿元将向中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建 设项目增资，用于实施搬迁技改升级项目 （一）项目基本情况 冶金机械工业是国民经济的装备产业，是科学技术物化的基础是高新技术产 業化的载体，具有产业关联度高、需求弹性大、对经济增长带动促进作用强、对国 家积累和社会就业贡献大等特点近年来，由于国家加強了国产冶金专用设备自主 创新的力度我国大型成套设备的研发和生产技术能力得到了有效的提高，有色、 冶金专用设备行业在国民经濟中的地位明显增强2012年，冶金机械行业工业总产 值1,271.55亿元同比增长6.25%。 国家产业政策导向、制造业禀赋优势、振兴东北政策支持等诸多因素使市场 环境朝着有利于发展有色、冶金机械行业的方向发展。因此本次非公开发行拟将 部分募集资金投入中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目，是中色股 份顺应国家产业政策调整方向和振兴东北战略方针适应市场形势变化，基于公司 内部挖潜和革新嘚重要投资决策 通过本次非公开发行中募投项目的实施，沈冶机械将进一步扩大产能提升产 品技术含量，巩固和加强在铝电解设备、冶金设备、通用设备生产上的领先地位 同时依靠人才、技术等方面优势，使产品提质量、上档次、增品种大力拓展国内 外市场，提高洎身收入规模和盈利能力 本项目为形成年产制铝设备、冶金设备、通用设备等287台套的新厂区建设项 目。本项目建设期2年项目总投资153,716.6万え，其中建设投资133,730万元 流动资金19,986.6万元。 （二）项目发展前景 1. 下游需求持续扩大行业收入稳健增长 当前，我国国民经济继续保持平稳较赽发展产业升级与结构调整方兴未艾， 工业化、城市化进程仍在快速推进的过程中对我国冶金、能源、交通运输等行业 的投资需求构荿持续拉动，形成对装备制造行业的稳健需求将在较长期内为装备 制造行业的高景气提供保障。 低碳经济、循环经济等概念政策的提出鉯及我国现实资源状况带动了技术的快 速发展提高资源利用效率，节能环保的新型设备越来越受到用户的推崇形成替 代老旧产品的大量需求。目前我国处在继续扩大内需、加快城镇化进程和基础设 施建设、产业转型升级的时期，重点推动钢铁、电解铝等九大行业和领域的兼并重 组和技术改造国家对淘汰落后产能的力度不断加大，今后一段时间对节能减排的 先进装备有着巨大的市场需求 国际经济一體化和产业转移是国际经济发展的客观事实和趋势。第三世界国家 的工业化进程对矿山冶金设备也提出了大量的需求为中国冶金、矿山設备提供了 更多的海外市场空间，巨大的需求必然带动装备制造的持续发展 2. 行业政策大力支持 （1）按照“十二五”规划建议，未来五年與装备制造业相关的需求有望明显增

需求将继续提升中国机械工业联合会发 布的《“十二五”机械工业发展总体规划》提出，“十二五”期间我国机械工业将 主攻五个重点领域、实施五大发展战略。其中五个重点领域中的四大领域（高端 装备产品、新兴产业装备、关鍵基础产品和基础工艺及技术）与企业现有产品和正 在进入的产品领域相关，为企业“十二五”的产品和产业调整提供了政策空间和市 场機遇；五大发展战略（主攻高端、创新驱动、强化基础、两化融合、绿色为先） 为企业“十二五”发展思路和发展途径的选择明确了方姠。 （2）2012年3月12日财政部下发了调整重大技术装备进口税收政策暂行规 定有关清单，对原2010年重大技术装备进口税收政策有关装备和产品目錄、进口关 键零部件和原材料目录、进口不予免税的装备和产品目录等予以了调整2012年修 订版的《国家支持发展的重大技术装备和产品目錄》（下称目录1）及《重大技术装 备和产品进口关键零部件、原材料商品清单》（下称目录2）自2012年4月1日起 执行，符合规定条件的国内企业為生产目录1所列装备或产品而进口目录2所列零 部件可免征关税和进口环节增值税。 （3）《东北振兴“十二五”规划》获批 2012年3月12日国家发展改革委关于印发《东北振兴“十二五”规划》（以下 简称“《规划》”）的通知《规划》提出把东北地区基本建设成为具有国际竞争仂的 装备制造业基地、国家新兴原材料和能源保障基地、国家重要商品粮和农牧业生产 基地以及重要技术研发与创新基地，面向东北亚开放的重要枢纽 《规划》围绕解决东北地区存在的体制性、机制性、结构性矛盾，坚持把改革 开放作为推动东北全面振兴的强大动力 （4）发改委拟编制有色金属、机械等行业节能目录 为贯彻落实《中华人民共和国节约能源法》、国务院《“十二五”节能减排综合 性工作方案》和《“十二五”控制温室气体排放工作方案》，加快重点节能低碳技术 的推广普及引导企业采用先进的节能低碳新工艺、新技术和噺设备，发改委2013 年6月发出组织开展推荐国家重点节能技术工作的通知 通知明确了推荐的技术范围，主要包括煤炭、电力、钢铁、有色金屬、石油石 化、化工、建材、冶金机械、纺织等工业行业农业，交通运输建筑，民用及商 用等领域的节能低碳新技术、新工艺通知還要求，推荐技术要符合技术先进、节 能效果显著、经济适用等条件能够反映节能技术最新进展；节能减碳潜力大，预 期可获得明显的節能减碳效果；有成功的实施案例；应用范围广在全行业推广前 景广阔，能促进经济和社会可持续发展 综合以上行业政策，沈冶机械所处的有色、冶金机械行业由于其在国民经济中 的关键地位其发展振兴得到了国家主管部门的大力支持。沈冶机械作为有色、冶 金机械荇业的龙头企业具备明显的技术优势与规模优势，将显著受益于相关政策 3. 提升沈冶机械竞争力，打造世界一流的有色重工装备制造企業 本项目对企业现有生产系统进行分析、改造、升级构建流程短捷、要素配置 合理、低成本运营的生产系统，采用“先进、可靠、成熟、经济、实用”的工艺装 备全面提升企业的核心竞争力，使企业在市场的引导下做优、做强同时，该项 目作为

装备制造板块业务的重偠组成部分将其与企业可持续发展、体制 机制变革、解决制约企业发展和历史遗留问题及建设高新企业和国家级企业技术中 心充分结合，可实现核心竞争力提升、盈利水平增加、股权结构优化、资产负债率 降低、装备水平提升、产品升级、劳动生产率提高、社会包袱减少嘚目标将沈冶 机械打造成世界一流的有色重工装备制造企业。 （三）项目实施主体 本项目的实施主体为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司公司将以本次发行 募集资金向沈冶机械进行增资，并由沈冶机械建设该项目 公司名称： 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 注册資本： 283,369,300.00元 法定代表人： 王宏前 注册地址： 沈阳经济技术开发区沈辽路2号 成立日期： 2001年12月28日 经营范围： 有色冶金装备 、冶金、矿山、电力、石油、化工、煤炭、环 保设备及配件制造；设备安装调试（持资质证安装），技术 开发咨询服务；电气工程控制设备设计、制造；木样加工； 普通货物运输；压力容器制造；进出口业务（持证经营） （四）项目建设用地 本项目厂址位于沈阳经济技术开发区工业园，新征土哋52.6492hm2（合789.738 亩）项目建设用地的土地使用权证已经取得29.1825hm2，沈冶机械正在积极准备 通过土地招拍挂程序竞买剩余募投项目用地的土地使用权 （五）项目环保情况 本项目坚持经济效益与环境效益相统一的原则。工艺设计中积极采用无毒无害、 低毒低害的原、辅材料采用节能、低噪音设备，采用无污染、少污染的新技术、 新工艺把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。尽可能因地制宜采用综合 利用与回收技术，在污染治理及综合回收过程中尽量避免产生二次污染。如产生 二次污染必须采取相应的治理措施。 遵照“三同时”原则本環境保护篇的设计范围为生产、生活所涉及的各种污 染物的治理，所需资金在工程总投资中解决 （六）项目经济评价 本项目总投资153,716.6万元，年均销售收入为186,747.6万元（含税）年 均利润总额24,065万元，年均净利润18,048.8万元项目投资利润率13.1%，所 得税前财务内部收益率为13.6%投资回收期为8.2年（税前，含2年建设期） （七）项目资格文件取得情况 本项目已取得以下产业政策、环境保护及土地管理方面的批准/批复： 1. 沈阳经济技术開发区发展和改革局于2012年5月3日出具的《辽宁省沈阳 市企业投资项目备案确认书》（沈开发改备[2012]34号） 2. 沈阳市环境保护局于2012年5月21日出具的《关於对中国有色（沈阳）冶 金机械有限公司新厂区建设项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[ 号） 3. 沈阳经济技术开发区安全生产监督管悝局于2012年6月13日出具的《建设 项目安全预评价报告备案书》（沈阳安监预评备字[号） 4. 沈阳市发展和改革委员会于2012年8月21日出具的《关于中国有銫（沈阳） 冶金机械有限公司新厂区建设项目的审查意见》（沈发改节能沈字 [号） 5. 沈阳市铁西区卫生局于2012年10月30日出具的《建设项目设计卫苼审查 认可书》（沈卫预审字[2012]第69号） 6. 《关于向中国有色（沈阳）冶金机械有限公司出让国有土地使用权的批复》 （沈政地出字[号、沈政地絀字[号、沈政地出字[ 号、沈政地出字[号）。 （八）结论 本项目实施能够实现沈冶机械搬迁技改升级通过更新生产设施、设备满足冶 金矿屾产品向大规格、高精度发展的需求，可以大幅度提高生产效率、降低生产成 本、提高产品生产质量产品市场前景良好，不仅符合我国囿色、冶金机械发展的 行业和地区规划也符合国家产业政策；项目工艺技术先进、成熟、可靠，能耗低 安全、卫生、环保等各项措施唍善、符合国家标准；项目盈利能力较强，不仅有利 于

及沈冶机械的可持续发展也将提高劳动生产率，减少社会包袱促进 地区社会繁榮，具有良好的经济效益和较佳的社会效益 三、中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年中色股份稀土储量分离项目 本次发行募集资金中的4.5亿元将用于向中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司增资， 用于实施7000吨/年中色股份稀土储量分离项目 （一）项目基夲情况 中色股份稀土储量是元素周期表第Ⅲ族副族元素钪、钇和镧系元素共17种化学元素的合称。 中国是中色股份稀土储量资源最丰富的国镓但长期以来生产经营分散、集约度低，导致资源利 用率低、产品价值低和应用效益低等问题中国的中色股份稀土储量产品推动了中國和世界高新 技术的发展，却未能获得应有的产业效益 中色股份稀土储量用途广泛，与其他元素结合可组成品类繁多、功能千变万化嘚新型材料。 在军工、冶金、机械、石油、化工、原子能、电子、光学仪器、农业等很多领域都 得到广泛的应用已成为国家非常重要的戰略资源。 全球中色股份稀土储量储量为11,000万吨主要分布在中国、美国和独联体国家。中国是目 前中色股份稀土储量资源最丰富的国家Φ色股份稀土储量资源集中分布在内蒙古白云鄂博、山东微山、四川 凉山、江西赣南和广东粤北等地区。尽管南方（江西、广东、广西、鍢建、湖南） 中色股份稀土储量资源储量仅占全国中色股份稀土储量总储量的3%占全球储量的1%左右，但其主要为世界罕 见的离子吸附型中銫股份稀土储量矿富含稀缺的中重中色股份稀土储量元素，该矿种在全球范围内为我国所 独有由此显得尤为珍贵。广东是重要的南方Φ重中色股份稀土储量产地新丰县中色股份稀土储量又在广东 中色股份稀土储量总储量中占有很大的比重。中色南方中色股份稀土储量利用新丰县当地丰富的中重中色股份稀土储量资源、 发达的交通运输体系和优越的地理区位等优势建设7,000吨/年南方离子型中色股份稀土储量分 离项目，符合国家发改委规范中色股份稀土储量行业管理、提高中色股份稀土储量生产集中度、开展集约化生 产经营、提升中色股份稀土储量分离环保水平的行业发展要求本项目的建设，不仅有利于中色 股份及中色南方中色股份稀土储量的发展也将为带动地方经济發展做出较大的贡献。 本项目地处中色股份稀土储量资源丰富的新丰县经过中色股份稀土储量精矿酸溶、有机溶剂萃取分离、 沉淀、灼燒、过筛包装等主要工艺，采用国际领先水平的中色股份稀土储量全分离技术以安全、 环保、低耗、节能、节水为本，生产氧化镧、氧囮钆、氧化镨等15种中色股份稀土储量产品6,531.7 吨/年以及副产品氯化钠4,088吨/年、氯化钙2.7万吨/年。本项目涉及的主要生产 设施包括：中色股份稀土儲量矿库、酸溶车间、萃取车间、沉淀车间、灼烧车间；辅助生产系统 包括：给排水、变配电、纯水制备、污水处理、厂区道路及运输鍋炉房及供汽系 统、厂区管网、磅房、仓库、化验、环保设施等。 本项目建设期1.5年项目总投资61,228.22万元，其中工程费用42,805.21万元 其他费用6,999.51万元，预备费6,034.26万元铺底流动资金5,389.25万元。 （二）项目发展前景 本项目系根据国家发改委规范中色股份稀土储量行业、提高行业生产集中度以及開展集约化 生产经营的要求经国家发改委中色股份稀土储量办批准同意，以由

绝对控股的下属企 业广东珠江中色股份稀土储量有限公司囷江苏卓群纳米中色股份稀土储量股份有限公司、常熟市盛昌中色股份稀土储量材料 有限公司等三家中色股份稀土储量分离企业实施联合偅组项目 本项目搬迁地是韶关新丰县，是目前中国国内资源储量大、保护完好的中重稀 土矿区据广东省韶关市发展和改革局于2012年3月1日公布的《新丰县国民经济和 社会发展第十二个五年规划纲要》，新丰县境内中色股份稀土储量储量达50万吨自然资源富饶， 资源条件优越性明显同时，韶关是广东省发展较早的工业城市之一工业门类齐 全，产业配套完善良好的投资环境和各种有利条件有助于本项目的建设和生产经 营。 因此本项目具有良好的发展前景，项目实施对促进中色股份稀土储量行业结构调整和公司 产业优化升级、进一步巩固囷提高

的市场地位、提高公司的盈利能力和可 持续发展能力具有重要意义 （三）项目实施主体 本项目的实施主体为中色南方中色股份稀汢储量（新丰）有限公司，为

控股子公司 中色南方中色股份稀土储量基本情况如下： 公司名称： 中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司 注册资本： 30,000万元 法定代表人： 谢亚衡 注册地址： 广东省韶关市新丰县回龙镇 成立日期： 2008年8月20日 经营范围： 中色股份稀土储量矿加工、生产、制造中色股份稀土储量金属、中色股份稀土储量氧化物、中色股份稀土储量化合物及 中色股份稀土储量应用产品、中色股份稀土儲量产品来料加工；经营中色股份稀土储量矿产品和本企业自 产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业 务；提供相关的技术服务 （四）项目建设用地 本项目厂址位于广东省韶关市新丰县回龍镇中心以西1.5公里处的丘陵地带，南 面紧靠省道347公路东邻回龙河，西邻建鑫水泥机械配件厂项目厂区用地面积 95,361平方米。项目建设用地嘚土地使用权证目前正在办理中 （五）项目环保情况 本项目严格执行国家环境质量标准和污染物排放标准，对生产中排放的各类污 染物本着减量、回收利用和妥善处理的原则，最大限度控制污染物的最终排放量 以达到清洁生产和保护环境的目的。 （六）项目经济评价 夲项目总投资61,228.22万元年均销售收入为181,544.30万元（含税），年均 利润总额16,468.61万元年均净利润12,351.46万元。项目资本金利润率16.74% 所得税前财务内部收益率為23.09%，投资回收期为5.67年（税前含1.5年建设期）。 （七）项目资格文件取得情况 本项目已取得以下产业政策、环境保护及土地管理方面的批准/批复： 1. 国家发展和改革委员会于2013年4月18日出具的《国家发展改革委关于中色 南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年中色股份稀土储量汾离项目核准的批复》（发改产业[ 号） 2. 国家国土资源部于2013年1月6日出具的《关于广东珠江中色股份稀土储量有限公司搬迁工 程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]8号） 3. 国家环境保护部于2011年4月15日出具的《关于中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限 公司7000吨/年中色股份稀土儲量分离项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]98号） 4. 广东省住房和城乡建设厅于2012年5月30日出具的《建设项目选址意见书（选 字第198号）》、《关於中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年稀 土分离项目节能评估报告的审查意见》（发改办环资[号） （八）结论 本项目符合峩国中色股份稀土储量工业发展的行业规划，也符合国家经济发展战略和产业政 策；项目工艺技术成熟、可靠能耗低，安全、卫生、环保等各项措施完善符合 国家标准；项目选址合理，自然资源条件优越性明显可有效降低原料成本，提高 经济效益；项目财务效益较好有较强的抗风险能力，投资效果明显不仅有利于 公司的可持续发展，也将扩大选址当地新丰县的就业岗位拉动社会需求，促进地 区社会繁荣 四、补充流动资金 近年来，随着公司业务规模的逐年扩大对流动资金的需求也快速增加，本次 非公开发行募集资金部分将用於补充流动资金主要考虑因素有： （一）公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力需要提高 截至2013年6月30日公司流动资产占总资产的仳例为62.20%，流动比率与速动 比率分别为1.14和0.80均处于行业相对较低水平，公司流动资金相对不足短期 偿债能力有待提高。 （二）公司资产负債率偏高长期偿债压力较大 受长期资金筹措和自有资金的限制，公司资本性支出主要以借款为主使得公 司有息负债规模不断扩大，公司资产负债率逐年提高2012年底资产负债率达 70.07%。虽然公司在2013年3月通过配股方式筹集18.01亿元股权资本但截至2013 年6月30日，公司资产负债率为62.93%仍高於同行业平均水平。较高的资产负债率 制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力也提高了债务 性融资成本。 （彡）公司所处行业经营模式对流动资金需求较高 公司所处行业属于重资产行业固定资产占总资产的比例较高，生产经营模式 要求较大的資本性支出近年来，公司在国内外有色金属资源、装备制造领域进行 了积极的投资公司资产规模和业务规模不断扩张，流动资金需求逐渐增大公司 拟在本次非公开发行中筹集不超过5.35亿元的资金用以解决公司发展中流动资金的 短缺，调整公司流动资金融资结构改善公司的财务状况。补充流动资金符合相关 政策和法律法规规定符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解公司在收入规 模迅速扩大时生產经营面临的资金压力进一步加强资金实力，夯实流动资金储备 既满足公司正常经营的需要，同时也在控制财务风险的基础上提升核惢竞争力推 进公司发展战略。 五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 募投項目建成投产后沈冶机械可借助技改升级改善生产工艺技术，大幅度提 高生产效率、降低生产成本、提高产品质量帮助企业向大规格、高精度方向发展； 中色南方中色股份稀土储量离子型中色股份稀土储量分离能力将达7,000吨/年，并将成为国内生产规模领先、 工艺技术先进、装备水平一流、自动化程度高且环保条件好的中色股份稀土储量分离龙头企业 借助本次非公开发行募投项目的实施，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升 核心竞争力将进一步增强，企业整体盈利能力、可持续发展能力将进一步提高有 利于实现并维护股东的长遠利益。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 1、降低公司资产负债率缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力 本次非公开发荇完成后公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理 同时流动比率、速动比率均有所提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力 2、提升公司的营业收入与盈利能力 本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。随着本公司生产能力 的提高、技术实力嘚增强和在相关行业竞争优势的加强本公司的营业收入有望进 一步提高，盈利能力也将获得进一步提升 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于中国有色（沈阳）冶金 机械有限公司新厂区建设项目、中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年中色股份稀土储量分离 项目及补充流动资金。项目实施完毕后可进一步提高公司产能，增强上市公司持 续盈利能力同时补充流动资金将改善公司财务结构，提升公司核心竞争力 本次发荇完成后，公司的业务范围保持不变不会对公司业务及资产情况产生 重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的變动情况 本次发行完成后公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改 善盈利能力进一步提高，整体实力得以增强 本佽发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与权益总額将同时增加资产负债率下降， 流动比率和速动比率提高有利于降低公司的财务风险和提升短期偿债能力，为公 司的持续发展提供良恏的保障 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后可有效提高公司利润水平。 但由于募集资金投资项目建设期内不会产生收益可能会导致净资产收益率的波动。 随着项目的建成投产其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力將得到有效提 升 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加随着本次发行募集资金 投资项目的實施和完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加 三、本次发行对公司其他方面影响 （一）本次发行对公司章程的影響 本次发行完成后，股本相应扩大本公司将对公司章程中关于公司注册资本等 与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告ㄖ本公司暂无对公司章 程其他条款调整的计划。 （二）本次发行对股权结构的影响 本次发行前控股股东中国有色集团持有本公司33.75%的股份；中国有色集团 承诺认购本次非公开发行实际股份总数的33.75%，按此计算本次发行完成后，中 国有色集团持有本公司33.75%的股份仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控 制权发生变化但本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化 （三）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行完成 后，不会对高管人员结构造成重大影响 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目建成 投产后公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，公司与控股股东及 其关联人在业务关系、管理关系、關联交易等方面不会产生变化 五、本次发行后的资金占用及关联担保情形 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发苼的资金往来均 属正常的业务往来不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资 产的情形，亦不存在公司为控股股东、實际控制人及其关联人进行违规担保的情形 六、本次发行对公司负债情况的影响 截止2013年6月30日，公司资产负债率为62.93%高于同行业平均水平。本次非 公开发行后公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健抗风险能力进一 步加强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况亦不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。 第五节 发行人利润分配情况 一、公司现有的利润分配政策 根据Φ国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及深圳证券交易所的规定公司第六届董事会第25次会议审議通过了 《关于修改公司章程中部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策2012 年7月16日召开的2012年第二次临时股东大会和2012年9月4日召开嘚2012年第三次 临时股东大会两次修订了《公司章程》中利润分配条款。修订后的《公司章程》中 有关利润分配政策具体内容如下： （一）公司的利润分配政策 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对股东的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展利润汾配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中應当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润 3、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的百分之 三十根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况 在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票 股利分红 4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司现金分红的具体条件 1、在同时满足下列条件时公司可以实施现金分红： 1）公司该年度归属于母公司的可分配利润(即公司弥補亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值； 2）公司无重大投资计划或重大现金支出等董事会认为对公司产生重大影响的事 项； 3）公司現金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展需求。 2、满足上述现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董倳会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现的鈳分配利润的 10%；且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公 司实现的年均可分配利润的30%，因特殊原因不能达到上述比例的董事会应当向股 东大会作特别说明。 （三）公司股票股利分红的具体条件 根据公司长远和可持续发展的实际情况以忣年度的盈利情况、现金流状况， 在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下可以考虑进行股票 股利分红，提出股票股利分配预案 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和 预案 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持續、稳定、科学的回报 基础上形成利润分配预案 3、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公司1/2 以上独立董倳表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经 全体监事过半数以上表决同意。 4、利润分配方案经董事会、监事会审議通过后提交股东大会进行审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 5、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金汾红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指萣媒体上予以披露 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项 （六）公司利润分配政策的变更 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规囷 证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可忼力而需调整分红政策的应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因并严格履行决策程序分别提交董 事会和监事会审议，独立董事应当发表明确的独立意见并由董事会提交股东大会 以特别决议方式审议。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的公司应当通過网络投票等方式为 中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会持有表决权2/3以上的股东通 过 二、最近三年分红情况及未分配利潤使用情况 （一）最近三年现金分红情况 单位：万元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占匼并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率（%） 公司注重对于股东的现金回报，最近三年内合计进行现金分红19,430.09万元 占最近三年实现嘚年均可分配利润的89.79%。 （二）未分配利润使用情况 发行人2010年度实现归属于上市公司净利润5,329.62万元扣除当年现金分红 1,916.64万元后滚存的未分配利潤为83,478.05万元。发行人2010年度滚存的未分配 利润主要投向2011年度生产经营和固定资产投资项目其中10万吨锌冶炼、隔膜泵 项目等固定资产投资项目現金支出为28,422.18万元。 发行人2011年度实现归属于上市公司净利润39,328.93万元扣除当年现金分红 7,666.56万元后滚存的未分配利润为102,338.28万元。2011年度滚存的未分配利潤 主要用于生产经营和沈冶机械新厂区建设项目、白音诺尔铅锌矿扩建、中色泵业 1500KW隔膜泵及备件中心项目等现金支出35,165.90万元 发行人2012年度实現归属于上市公司净利润20,259.23万元，扣除当年现金分红 9,846.89万元后滚存的未分配利润为111,456.93万元发行人2012年度滚存的未分 配利润将主要用于生产经营和沈冶机械新厂区建设项目，白音诺尔铅锌矿扩建、中 色泵业技能化改造项目中色锌业铅银渣回收项目等，2013年上半年现金支出 12,622.51万元 三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划 公司未来将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策细化相 关规章制度，嚴格履行相关程序提高公司分红政策的透明度。公司的利润分配政 策不随意变更如确需调整，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准公司独立董事和监事会应当对调整后的利润分配政策发表 意见，使投资者对未来分红有明确预期切实提升对公司股东的回报。 第六节 本次发行相关的风险说明 一、行业与市场风险

致力于国内外有色金属资源开发与国际工程承包同时積极推进装备 制造及贸易等板块，其经营状况、盈利能力及发展前景均与国内外宏观经济状况息 息相关此前受全球经济放缓、欧债危机忣国内房地产调控政策的影响，有色金属 价格持续在低位运行公司及时调整了生产经营部署，积极增储扩建寻找行业并 购整合机会，夶力发展装备制造等板块有效平衡并抵御了宏观经济波动的影响。 但若全球宏观经济走势持续低迷市场需求进一步萎缩，将直接影响公司经营业绩 （二）市场竞争风险 公司主营业务相关行业存在不同程度的市场竞争，不同业务板块面临着来自包 括国内大型央企、地方國企、民营企业以及国际同行业公司在内的多方竞争未来 公司各业务板块将继续面临激烈的市场竞争，如果本公司无法有效提升自身竞爭实 力快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势 竞争地位则可能出现客户流失、市场份额下降的凊形，进而产生毛利率下滑、盈 利能力减弱的风险 二、产业与政策风险 （一）产业监管风险 本次非公开发行的募集资金主要用于支持公司的装备制造业务及中色股份稀土储量业务。本 次募投项目实施主体之一沈冶机械的主要产品之一为制铝设备近年来电解铝行业 面临全局产能过剩及国家宏观调控限制，但部分具有煤电铝一体化、区域低成本优 势的民营电解铝新建项目及其他改扩建项目对制铝设备仍有较夶市场需求同时， 沈冶机械本次新厂房建设项目规划为制铝设备、冶金设备、通用设备三大产品系列 主动调整制铝设备产品比重。尽管沈冶机械

针对市场拓展提前制订预案， 但若国内电解铝行业持续过剩国家对电解铝行业投资持续限制，沈冶机械制铝设 备市场销售仍存在一定风险 同时，近年来我国不断加强对中色股份稀土储量行业的政策规范力度。2011年2月以来工 信部、发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施中色股份稀土储量总量开采控制、稀 土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污 染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对中色股份稀土储量行业 加强政策管理力度从长期来看囿利于中色股份稀土储量行业步入健康有序的可持续发展道路， 有利于行业龙头企业的发展但国家中色股份稀土储量产业政策或相关主管部门法规的改变在短 期内可能会使公司的经营业绩出现波动。 （二）环保风险 中色股份稀土储量冶炼分离业属于重污染行业国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律 法规来提高中色股份稀土储量冶炼分离企业环保达标水平，中色股份稀土储量冶炼分离企业将面临更为嚴格的 环保要求这可能使募投项目之一—中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年中色股份稀土储量 分离项目在环保的治理、環保设备设施投资方面增加环保支出，从而影响募投项目 实施后的盈利水平 三、财务与会计风险 （一）偿债风险 截至2013年6月30日，

资产负债率为62.93%在同行业中仍处于较高水 平。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出相应加大了债务偿还风险。公司 业务的发展及产能的扩張在未来将带来较大的资本支出需求如果在未来几年公司 不能通过适当方式筹资，或不能将利润及现金流量维持在一个合理的水平则鈳能 会出现偿债风险。本次非公开发行能为公司业务发展、产能扩张和新技术新产品开 发的资本性支出提供资金支持从而缓解公司资产負债率较高的情况。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行成功后公司的每股净资产将有较大幅度增加，而募集资金拟投资项 目尚有┅定建设周期因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降存在因 募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降嘚风险 四、经营与管理风险 （一）原材料价格波动风险 近年来本公司销售收入和营业利润主要来源于有色金属采选与冶炼业务，其中 包括锌锭及锌合金、铅精矿及锌精矿、中色股份稀土储量氧化物受国际金融危机影响，铅锌价 格大幅下降并于2008年末创出新低这对本公司經营业绩产生了不利影响。同时稀 土冶炼分离业务的主要原材料为中色股份稀土储量原矿或中色股份稀土储量富集物2011年以来中色股份稀汢储量原材料成 本占公司营业成本的比例超过40%，中色股份稀土储量原材料价格的波动对公司的生产经营有较大 影响虽然我国中色股份稀汢储量在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家中色股份稀土储量政策调控、 市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响近年来Φ色股份稀土储量原材料价格出现较大幅 度波动。铅锌及中色股份稀土储量氧化物价格变动不仅影响公司销售收入同时也将导致公司利 潤水平出现波动。 （二）公司管理风险 公司目前正处于发展的关键时期如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅 度增加对公司经营管理能力将提出更高要求，增加管理难度若发行人的生产管 理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，囚才培 养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善将面临相应的公司管理风险。 五、与本次发行相关的风险 （一）募投项目实施的風险 公司本次发行股票募集资金部分将分别投向中国有色（沈阳）冶金机械有限公 司新厂区建设项目及中色南方中色股份稀土储量（新丰）有限公司7000吨/年中色股份稀土储量分离项目尽管 公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，募 投项目是基于目前的公司战略发展需要、国际国内市场环境等条件做出的但在实 际运营过程中，随着时间的推移这些因素会发生一定的变囮，仍有可能出现一些 尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题除此之外，在决定投资上述项 目之前公司已对该等项目的市場前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的 市场需求确保该项目在可预见的未来一定时间内具有良好的市场前景。尽管如此 由於市场本身具有不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险 同时，本次募投项目实施主体为发行人下属两家控股子公司该两家控股子公司为 有限责任公司，其他少数股东关于项目实施方式的认可和支持程度对募投项目按计 划圆满完成有一定影响 （二）本次发行的审批风险 本次非公开发行股票尚需经国务院国资委审核批准、提交股东大会审议通过和 中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性 （三）股市风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营業绩和发展前 景还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股 票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期及其他不可预见因素等 系统风险的影响。因此本公司的股票价格可能因上述因素而出现波动，投资者在 选择投资公司股票时应慎重考虑各种风险。 第七节 其他必要披露的事项 本次非公开发行无其他必要披露事项 中国有色金属建设股份有限公司董事会