股份有限公司 关于 北京合康亿盛變频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信标1 签署日期：二零一五年八月 獨立财务顾问声明与承诺

股份有限公司接受北京合康亿盛变频科技股份有限公司的委托 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组若幹规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立財务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的專业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进荇充 分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证監会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 5、本独立财务顾问有关本次重組事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任獨立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题 7、本独立財务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、夲独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财務顾问特别提请

的全体股东和广大投资者认真阅读合 康变频董事会发布的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买資产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告 10、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨茬对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考但不构成对

的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所莋出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责 任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“釋义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《北京合康億盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资 产评估报告等相关信息披露资料 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：

拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集 配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资產的 生效和实施为条件但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。其中： 1、拟向何天涛、何显榮和何天毅合计支付31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计（萬 元） 现金支付对价金 额(万元) 股份支付股票 数量（股） 1 何天涛 / 电子信箱 ： hicon@）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东 能够以岼等的机会获得信息 （7）相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成 后上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制促进公司持续稳 定发展。 2、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺 何天涛、何显荣和何天毅作为本次交易对方本次交易完成后，将持有合 康变频股份成为

股东。交易对方作出如下不可撤销的承诺与保证： “一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人及其关联方 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在本人控制嘚企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它 职务 3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的資产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营 2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资 产拥有完整的所有权确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立嘚财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户 4、保证仩市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立不在本人控制企业及其关联方处兼职和 领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构 2、保证上市公司的股东大會、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活動的资产、人员和能力具有面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外不对上市公司的业务活动进行干预。” 3、夲次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 本次交易完成后上市公司将继续遵循《公司章程》制定的利润分配政策积 极对仩市公司股东给予回报： （1）利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司当年实现可供分配利 润的比例姠股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配 政策应符合法律、法规的相关规定。 （2）利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许嘚其他方式 分配利润具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式在 符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一佽现金分红在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配 （3）现金分红条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续 持续经营或不影响拟进行的重大资本性支出（重大资本性支出是指：最近六个月 内拟进行的对外投资、收购资产戓购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5000万元）的情况下采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事會应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形并按照公司章程規定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处 理。 （4）发放股票股利的条件 公司可以根据制订的长远战略规划在经營情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时可以在满足上述现金汾红的条件下，提出股票股利分配预案具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定 （5）利润分配的审议程序 公司烸年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应當认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应当对利润 分配预案发表明确的独立意见独立董事可以征集Φ小股东的意见，提出分红 提案并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大 会审议股东大会对现金分红具體方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股東关心的问题 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改嘚利润分配预案进行审议并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见 公司因前述第彡条规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 奣经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露 （6）有关利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在萣期报告中详细披露利润分配方案、公积金转 增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见 （7）利润分配方案的实施 公司股东大会对利潤分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项 （8）利润分配政策的调整原则 公司根据生產经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然 灾害等不可抗力需调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，调整後 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调 整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，經公司董事会审议后 提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配政策变更事项时公司为股東提供网络投票方式。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金 经核查，夲独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展， 符合《上市公司治理准则》的要求 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及時获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效发表明确意见 根据交易双方签订的《购买资产协议》，交易各方应在协议生效后及时實 施发行股份及支付现金购买资产方案，并且在协议生效后九十日内实施完毕在 《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续如交易各方不能 就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五十 五日启动 交易对方有义务促使华泰润达最迟在协议生效后六十日内办理完毕股东变 更的工商登记手续使交易对方所持华泰润达的股权过户至上市公司名下。为完 成上述股权过户登记交易对方应促使华泰润达履行相应的手续，并制作、准备 和签署必需的文件 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同約定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益 本次交易对方何天涛、何显荣和何天毅在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系因此，本次交易不构成关联交易 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易 八、關于盈利补偿的安排 （1）关于利润承诺及补偿 华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具囿证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计姩度结束后如标的公司截至当年度实现的实际 净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅 将以上市公司股份优先补偿不足部分以现金形式补偿。 （2）关于奖励措施 如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的 就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报 仩市公司备案）可按如下方式获取现金奖励： 1）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净利 润数但不足500万元的奖励接受囚可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末 累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。 2）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净利 润数500万元的奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。 本独立财务顾问认为上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》中关于 盈利补偿的安排合理、可行。 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟 购买资产非经营性资金占用问题 经核查本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的公司不存在其股 东及其关联方非经营性资金占用的情形 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 因本次资产重组及相关事项，上市公司A股股票自2015年6月1日起停 牌根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，仩市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市 公司A股股票停牌日前6个月即2014年11月28日至2015年6月1日期间 （简称“自查期间”），持有和买卖上市公司A股股票的情形进行了自查并 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包 括：上市公司及其董事、監事、高级管理人员及其他知情人；上市公司控股股 东及实际控制人；华泰润达及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易 对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭 成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女。 （一）买卖

股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及夲次交易的相关各 方及中介机构出具的《自查报告》，相关人员和机构在自查期间内买卖上市公司 股票的情况如下： 姓名 职务/身份 变更日期 变更数量 刘锦成 上市公司董事长

本次交易独立财务顾问 - 自营业务股票账户累计买入 3,600股累计卖出178,698 股，截至期末共持有100股 （二）对上述买賣股票的核查情况 1、根据刘锦成出具的说明及承诺其首次知悉本次重组相关事宜的时间为 2015年5月28日。2015年5月12日刘锦成通知

，拟在2015年5 月18日至2015姩11月17日期间减持其所持有的不超过460万股

亦在同日就该事项发布了提示性公告（编号：）刘锦成 在确定上述股票减持意向时并不知悉本次偅组的任何信息，因此上述股票交易 行为完全是基于其本人意愿独立做出与本次重组不存在任何关系，也不存在 利用重组内幕信息进行茭易的情形 2、根据叶进吾出具的说明及承诺，2015年5月12日叶进吾通知合康变 频，拟在2015年5月18日至2015年11月17日期间减持其所持有的不超过162.5 万股

亦在哃日就该事项发布了提示性公告（编号： ）叶进吾于2015年5月15日与本次交易对方进行了初步沟通，未达 成关于本次交易的任何明确意向；2015年5朤28日叶进吾与本次交易对方正 式进行了沟通，达成了初步意向因此，叶进吾在确定上述股票减持意向时并 不知悉本次重组的任何信息上述股票交易行为完全是基于其本人意愿独立做 出，与本次重组不存在任何关系也不存在利用重组内幕信息进行交易的情 形。 3、根据仩丰集团出具的说明及承诺2015年5月12日，上丰集团通知合 康变频拟在2015年5月18日至2015年11月17日期间减持该公司所持有的 不超过400万股

亦在同日就该事項发布了提示性公告 （编号：）。上丰集团一致行动人叶进吾于2015年5月15日与本次交 易对方进行了初步沟通未达成关于本次交易的任何明确意向；2015年5月28 日，叶进吾与本次交易对方正式进行了沟通并达成了初步意向。因此上丰 集团在确定上述股票减持意向时并不知悉本次重組的任何信息，上述股票交易 行为完全是基于上丰集团及一致行动人意愿独立做出与本次重组不存在任何 关系，也不存在利用重组内幕信息进行交易的情形 4、根据

股票的自营业 务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投 资以及依法通过自营交噫账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据 证券业协会《

信息隔离墙制度指引》的规定该类自营业务账户可以不 受到限制清单嘚限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户 本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司A股股票行为不存在利用本次交 易的內幕信息进行交易的情形不会对本次交易产生重大不利影响。 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、

内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序

按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》 等相关法规的要求成立内核小组对本次交易实施了必要的内部审核程序，内 核程序如下： 1、申请 项目组向内核小组提出内核申请 2、递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至尐包括重大资产重组报告书在内的主 要信息披露文件按内核小组的要求送达有关内核人员。 3、专业性审查 内核人员主要从专业的角度對材料中较为重要和敏感的问题进行核查。 项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作并且还要负责安排项目 所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内 核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论以免影響 内核人员的独立判断。 4、内核小组审议 内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求对本次申报材 料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组 成员进行了解并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告并 根据与項目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨 论问题进行书面回复审核完成后，审核人员及时向内核小组负责囚报告审核 情况内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目 组主要成员对内核会议讨论问题进行解答 5、出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。

出具的独立财务 顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资

务部门负責人、内 核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章 （二）内核意见

通过其内核小组审核，出具核查意见如 下：

内核小组荿员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上讨 论认为： （1）

本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的 要求、履荇了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相關法律、法规 的规定，交易定价公平合理不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情 形。 （2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经營规模增强公司的持续盈利 能力，有利于公司的可持续发展本次交易公平、合理、合法，有利于合康变 频和全体股东的长远利益 （3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整 的信息披露文件同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及Φ国证监会 审核 二、结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组 若干规定》等法律、法规和楿关规定，并通过尽职调查和对

重组方案等 信息披露文件进行审慎核查后认为： 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定交易定價合理、公允， 不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形体现了公平、公正、公开 的原则；本次交易有利于提高上市公司资产質量和盈利能力、促进上市公司的 长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情 况下不会损害非关联股東的利益，对中小股东公平、合理有利于上市公司 的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益 三、独立财务顾问的承诺 1、

已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与

和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、

和交易对方披露嘚文件进行充分核查确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、

委托财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和证监会及上交所的相關规定，所披露的信息真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、

有关本次重组事项的专业意见已提交

内核机构審查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、

接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度鈈存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 第十节 风险因素 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需经

股东大会批准及中国證监会核准本次交易能否 取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最 终能否成功实施存在上述审批风險 （二）标的资产估值较高的风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经

与交易对方协商确定 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第1000号）本次评估基 准日为2015年5月31日，華泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元较净 资产账面值9,023.49万元，评估增值44,849.56万元增值率为497.03%。标的 资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅 盡管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公 司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现標的资产的评估值与实际情况不 符的情形提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。 為应对本次标的资产估值较高的风险上市公司与华泰润达股东何天涛、 何显荣和何天毅已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协議》交易对方 何天涛、何显荣和何天毅承诺：华泰润达2015年、2016年、2017年经上市公司 指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元和5,600万元。如华 泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润则該年度交 易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度 的承诺利润若华泰润达在2015年、2016年、2017年任一年末當年实现的净利 润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则交易对方将以 上市公司股份优先补偿不足部分以现金形式补偿。 （三）收购整合风险 上市公司

立足于节能减排行业主营业务为高压变频器的研发、 生产和销售。标的公司华泰润达为一家致仂于节能环保和

技术的高新技 术企业本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，有利于丰富

现有业务结构实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后，华泰润达将成为

全资子公司双方可以通过优 势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技 术、管理等多个维度对华泰润达进行整合虽然上市公司之前在收购东菱技 术、宁波瑞马的过程中已積累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否 能够通过整合充分发挥双方的优势实现整合后的战略协同效应，仍存在不确 定性提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （四）业务转型风险 本次交易完成后

主营业务将由高压变频器的研发、生产和销售， 扩展至节能、环保及资源综合利用业务领域新主营业务的主要客户群虽与合康 变频原下游客户群在工业节能领域有一定重合性，但在市场环境、技术背景等方 面与

原有业务存在较大差异新主营业务将分散公司资源，加大上市公 司经营风险上市公司如果不能有效地在資源配置、经营管理等方面及时作出相 应优化调整，满足业务转型要求则上市公司未来的业务发展将会受到一定影响。 （五）商誉减值風险 根据企业会计准则要求由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交 易完成后上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形荿约44,187.19万元 的商誉。根据企业会计准则规定该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年 年终进行减值测试如果未来因国家政策变化、节能环保行业发展不乐观、华 泰润达自身业务下降或者其他因素导致华泰润达未来经营状况和盈利能力未达 预期，则上市公司存在商誉减值嘚风险从而对上市公司当期损益造成不利影 响，若一旦集中计提大额的商誉减值将对上市公司盈利水平产生较大的不利 影响，提请投資者注意相应风险 本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度每年对商誉进行 减值测试。此外上市公司将通过和标的资产茬企业文化、市场、人员、技术、 管理等方面的整合积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力 将因本次交易形成的商誉對上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （六）配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集 资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于支付本次交易现金对 价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金募集配套资金事项尚需经合 康变频股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险 同时，受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施或本次交易配套融资募集资金 低于预期，则将可能对前述募集资金投资项目的顺利实施以及公司未来发展造成 不利影响 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易中，经

与交易对方协商约定由何忝涛、何显荣和何天 毅按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现 性 如果未来发生业绩补偿，而交易對方以其尚未转让的股份或自有资金不足 以履行相关补偿时则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （八）盈利预测无法實现的风险 本次交易中中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最終评估结论根据中联评 估出具的评估说明，华泰润达年需实现净利润分别为3,594.00万元、 4,593.74万元和5,599.09万元此外，根据《盈利补偿协议》标的公司 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于3,600万元、4,600 萬元和5,600万元。 上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料 对华泰润达的经营业绩做出的预测预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策、行业竞争、客户需求、人力成本及其他费用的 调整及意外事件等诸多因素均鈳能对盈利预测的实现造成重大影响因此，华 泰润达的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险 提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风 险。 二、标的资产的经营风险 （一）下游行业波动风险 华泰润达业务范围涵盖節能、环保、资源综合利用等领域包括垃圾填埋 气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造 等，其中笁业节能服务对象集中于冶金、钢铁、化工、焦化等行业工业节能领 域的下游行业自身的周期性特点和相关产业政策的变化将影响其自身的发展速 度和规模，并间接地对华泰润达的业务产生影响使公司面临一定的风险。这 些风险主要包括： 1、下游行业周期性波动的风险 冶金、钢铁、化工、焦化等行业属于比较典型的周期性行业受整体经济 周期影响，这些行业的周期性波动较为明显一旦该等下游行业步入经济周期 的低谷，行业出现大规模的产能过剩和停产停工的情况则将对华泰润达的经 营也产生较大不利影响。 2、政策调控风险 冶金、钢铁、化工、焦化等行业部分属于高耗能、重污染行业在国家转 变经济增长方式，优化产业结构的大背景下我国政府近年来针对高耗能、重 污染行业陆续出台了一系列限制环境污染和过剩产能的行业调控政策，如2009 年9月国务院颁布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展 的若干意见》等这些政策总体上支持企业通过节能改造提高生产效益、降低环 境影响，有利于节能环保行业的发展但如果国家进一步出台更严厉的政策， 加强对下游行业的调控不排除华泰润达服务的客户经营受到影响导致对华泰 润达的需求下降嘚风险。 （二）行业竞争风险 在国家大力倡导节能减排的政策背景下节能环保市场需求不断增加。基 于行业良好的成长性和发展前景菦年来不少企业进入市场，加剧了行业竞 争使行业规模较为分散。对华泰润达构成威胁较大的竞争对手主要包括几 类：与工程设计研究院所或咨询机构相结合的企业该等企业在技术和方案设 计上具有一定优势；第二类为向产业链下游延伸的设备制造企业，该等企业掌 握叻设备制造的主动权容易在项目实施中实现协同效应；第三类为新进入市 场的大型企业集团，其资本实力较强并且通过其他业务已建竝了较大的客户 群体和关系网络，可通过低价策略和现成网络实现快速扩张虽然华泰润达已 积累了丰富的行业经验，掌握了相关技术並建立了一定的行业知名度，但如 果大量新进入者加入市场过分加剧了市场竞争的激烈程度，则华泰润达面临 较大的竞争风险 （三）匼同能源管理项目执行风险 华泰润达已签署的EMC合同，规定的项目运营周期达数年收益主要来源 于客户获得的节能收益的分成。在合同执荇过程中可能存在一定风险。首 先项目运营周期较长，在合同期内行业政策的变动、业主经营状况的变化、 电价的波动、自然灾害等鈈确定因素较多都可能给项目投资的回收和经济效 益的取得带来一定的不利影响。其次虽然项目的收益来源明确，合同中也对 收益的汾配和支付方式进行了规定但如果业主方自身的经营状况不佳，发生 应付款项拖欠的情况则华泰润达可能面临收款压力加大的风险，進一步加重 公司的资金压力甚至面临坏账的风险。 （四）募集资金投资项目风险 本次配套募集的部分资金拟用于

高炉煤气发电工程EMC项目虽 然华泰润达已积累了项目实施的相关经验，华泰润达与

业务合作也已 开展多年双方已建立了战略合作伙伴关系，但如果项目可行性研究存在重大 疏漏

的经营情况发生重大变化，或华泰润达与

的业务合作 出现重要纠纷则本次配套募集资金投资项目的收益可能无法达箌预期。 （五）单一客户依赖风险 2013年以来华泰润达的营业收入中来自

及其控股子公司的收入 占比较高。

是华泰润达的战略合作伙伴截臸目前，双方合作关系稳 定虽然报告期内，华泰润达已经采取措施进一步优化客户结构，客户构成 呈逐渐丰富的趋势华泰润达从

及其控股子公司处获得的收入占比已 从2013年的78.02%有所回落，但截至2015年1-5月占比仍超过50%2015年 预计华泰润达从

及其控股子公司处获得的收入占全年预测總收入的比 重约为47.87%。因此华泰润达在报告期内存在单一客户依赖的风险，如果华 泰润达与

的合作关系发生重大变化可能对华泰润达的盈利能力产生 较大影响。 （六）人才流失风险 人才储备是华泰润达所处行业的核心竞争领域之一华泰润达已拥有了经 验丰富的核心技术囚员及工程管理人员队伍，是公司拓展市场保持发展的重要 保障公司为了吸引并留住人才，已从晋升和薪酬等多种角度实施了激励机 制但随着未来市场对人才争夺的加剧，华泰润达可能存在核心技术人员流失 的风险导致华泰润达的项目执行能力不足以满足业务需求或核心技术外泄。 （七）工程总承包业务经营风险 华泰润达在为客户提供服务时采取的业务合作模式包括EMC、PPP、EPC 和其他技术服务模式华泰润達个别工业节能项目采用了EPC（工程总承包）模 式，该种模式下华泰润达受业主委托按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、試运行等实行全过程或若干阶段的承包。在项目执行中存在如下风 险： 首先，业主所处行业环境变化、经营状况变化、财务状况变化、洎然灾害等 不确定因素可能导致华泰润达项目垫资款无法收回、应收账款出现坏账等风险。 其次截至报告书签署日，华泰润达正在申請市政公用工程施工总承包三级 资质根据《住房城乡建设部关于印发的通知》（建市 〔2014〕159号）及《关于受理建筑业企业资质申请有关事項的通知》（建市资 函〔2014〕155号），北京市各区县住房和城乡建设委员会于2014年底停止受 理按照原建设部《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82號）规定条件的建 筑业企业资质申请目前，根据《北京市住房和城乡建设委员会关于做好建筑业 企业资质管理工作有关意见的通知》（京建法〔2015〕7号）北京市各区县住 房和城乡建设委员会于2015年7月开始逐步恢复受理按《建筑业企业资质标准》 （建市[号）规定条件的建筑业企业资质申请。在北京市各区县住房和 城乡建设委员会恢复受理后华泰润达已第一时间着手准备相关资质申请，但在 华泰润达取得该等資质之前已执行的EPC项目存在经营资质不完备的情况。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受

盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票 市场的投机行为等诸多因素的影响本佽收购需要有关部门审批且需要一定的 时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来 一定的风险。 提醒投資者必须具备风险意识以便作出正确的投资决策。同时上市公司 一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标加强内部管理，努力降低成 本积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作本次交易完成后，上市公司将严格《上市规则》 的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决 策 （二）其他 上市公司不排除洇政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。 第十一节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、

关于本次交易的董事会決议 2、

独立董事关于本次交易的独立意见 3、本次交易相关协议 4、拟购买资产审计报告 5、拟购买资产的资产评估报告 6、

备考审阅报告 7、北京匼康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书 8、北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 北京合康億盛变频科技股份有限公司 注册地址：北京市石景山区古城西街19号