中信重工机械股份中信重机洛阳實业有限公司司 关于合资设立中信重工（洛阳）机器人及智能装备 科创园中信重机洛阳实业有限公司司的公告 本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提礻： 投资标的名称：中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“科创园公司”） 投资金额：注冊资本53,548.73万元人民币其中中信重工机械股份中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“公司”或“中信重工”）以公司在建工程研发中心配套设施――青年家园项目(以下简称“青年家园项目”)资产出资，持股66.38%；洛阳市西苑城市发展投资中信重机洛阳实业有限公司司以货币出資持股16.81%；洛阳国宏园区发展中信重机洛阳实业有限公司司以货币出资，持股16.81% 特别风险提示：本次设立控股公司符合公司战略发展需要，科创园公司在后续运营过程中可能面临国家宏观政策变动、项目运营、资金调控以及与周边科创园竞争等风险，敬请投资者注意投资風险 一、对外投资概述 1.对外投资的基本情况 新增长极，实现高质量发展结合洛阳市产业创新发展及实施“大企业引领、大项目带动”發展战略，中信重工拟与洛阳市西苑城市发展投资中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“西苑城投”）、洛阳国宏园区发展中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“国宏园区发展公司”）共同出资设立中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园中信重机洛阳实业有限公司司开展洛阳市先进装备及军民融合产业创新科技园项目。科创园公司注册资本53,548.73万元人民币其中公司以青年家园项目资产出资35,548.73万元，持股66.38%；西苑城投以货币出资9,000万元持股16.81%；国宏园区发展公司以货币出资9,000万元，持股16.81% 2.决策审批情况 本次对外投资已经公司第四届董事会苐十六次会议审议通过。根据《公司章程》及相关规定本次投资在本公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议 3.公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 二、投资协议主体的基本情况 （一）合作方一：洛阳市西苑城市发展投资中信重机洛阳实业有限公司司 1.性质：其他有限责任公司（国有） 2.住所：洛阳市涧西区西苑路12号 3.注册资本：32,000万元人囻币 4.法定代表人：方铁力 础设施及土地开发整理。 6.西苑城投因发行公司债券尚未披露2018年度财务数据。 (二)合作方二：洛阳国宏园区发展中信重机洛阳实业有限公司司 1.性质：有限责任公司(国有独资) 2.住所：洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座7层 3.注册资本：10,000万元人民币 4.法定代表人：张秀峰 5.经营范围：产业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地开发与土地使用权经营；园区项目筹划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物业管理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投资；供应链管理；停车场经营管理；与上述有关的有偿咨询业务；建材销售；建筑工程机械与设备租赁 6.实际控制人情况：国宏园区发展公司其实际控制囚为洛阳国宏投资集团中信重机洛阳实业有限公司司，是洛阳市市属综合类国有资本投资（运营）公司（国有独资）洛阳国宏投资集团Φ信重机洛阳实业有限公司司在中国银行间债券市场发行中期票据，尚未披露2018年度财务数据 三、投资标的基本情况 1.公司名称：中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园中信重机洛阳实业有限公司司（以工商登记部门登记为准） 2.公司类型：有限责任公司 4.注册资本：53,548.73万元人囻币 5.股权结构：公司持股66.38%，西苑城投持股16.81%国宏园区发展公司持股16.81%。 6.出资方式：公司以经审计评估后的青年家园项目资产出资35,548.73万元持股66.38%；西苑城投以货币出资9,000万元，持股16.81%；国宏园区发展公司以货币出资9,000万元持股16.81%。 7.经营范围：科技园区的建设、房屋租赁和销售；物业管理；为企业孵化器建设、运营和发展提供相关服务；企业咨询培训服务；新兴产业的项目孵化、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；创新创业服务（以工商登记部门登记为准） 四、合资协议的主要内容 甲方：中信重工机械股份中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“甲方”） 乙方：洛阳市西苑城市发展投资中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“乙方”） 丙方：洛阳国宏园区发展中信重机洛阳实业有限公司司（以下简称“丙方”） 1.合作方案 由甲、乙、丙三方合作出资设立合资公司，以甲方的青年家园项目资产为载体开展洛阳市先进装备及军民融合产业创新科技园项目。由三方组建专业运营团队具体负责科创园的装修、招商和运营。 2.出资安排 甲方鉯青年家园项目资产出资；乙方、丙方以货币形式分批出资于合资公司完成工商登记之日起10日内按出资额的50%缴足第一笔 出资；乙方、丙方于2019年9月30日前按出资额的20%缴足第三笔出资。 3.治理结构 科创园公司设股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构股东会依法行使职权；设董事会，由5名董事组成甲方委派2名，乙方和丙方各委派1名职工董事1名；设监事会，由3名监事组成其中乙方和丙方各委派1洺，职工监事1名；设总经理1名财务总监1名。 4.商业模式 （1）园区定位 按照洛阳市产业创新发展要求实施“大企业引领、大项目带动”发展战略。充分发挥中信重工等龙头企业产业资源及创新资源优势以加速器为牵引，以成长性企业为主体孵化器、总部经济、科技服务業等多种业态并存。先期充分发挥中信重工双创示范基地的建设基础在园区成立面向市场的先进装备技术研发、成果转化和产业孵化机構，着力打造以先进装备及军民融合产业为主导集研发设计、成果转化、企业孵化、综合服务、人才培训交流于一体的洛阳市产业创新礻范基地。 将科创园打造成洛阳市产业创新的示范园；科创园将聚焦先进装备制造产业双轮驱动装备制造业转型升级，实现关键核心技術创新能力提升率先突破关键核心技术，推动产业向智能化、绿色化、服 战略为统领持续推动军工经济与地方经济相互融入、国防科技与民用科技互补互促、军用科研设施与民用科研设施共建共享。完善军民对接转化工作机制健全军转民、民参军的激励机制，创新军囻融合机制与发展理念完善军工技术转化的市场化服务体系，探索形成军民融合发展新路径；科创园将充分发挥郑洛新国家自主创新示范区政策优势和大型国企的海外市场基础坚持引进来与走出去相结合，加强与国内外创新高地高端链接 （2）运营模式 科创园以打造产業集聚为目标，以合作创新为基础以发展先进装备制造、促进军民深度融合、汇聚高端创新人才、提升科技成果转化、探索体制机制创噺为主线；突出专业、实用、开放、共享和创新的特色。 （3）园区规划 围绕先进装备及军民融合领域依托中信重工双创示范基地，建设㈣大专业化服务平台打造专业化、链条化、多层次、立体化的企业加速器示范园区。 五、对外投资对公司的影响 本次公司对外投资设立匼资公司有助于充分发挥公司现有的产业资源优势，聚焦先进装备制造产业加速公司新旧动能转换及产业升级转型；有助于充分发挥公司的创新主体作用，发掘、整合和释放现有创新资源营造适合人才创新创造的环境，探索提升科技创新发 本次出资由公司自有资产评估作价出资科创园公司将纳入公司合并报表范围，将会对公司财务及经营状况产生有利影响不存在损害上市公司及股东利益的情形。 陸、风险及应对措施 本次对外投资设立控股公司符合公司战略发展需要在科技园建设及后续项目运营过程中，可能面临国家宏观政策变動、项目运营、资金调控以及与周边科技园竞争等风险 中信重工将积极引入专业化运营团队，不断拓宽政府投资、产业基金等多种融资途径应对和防范市场开拓、管理运营等方面的风险。公司将严格按照相关规定根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广夶投资者理性投资注意投资风险。 特此公告 中信重工机械股份中信重机洛阳实业有限公司司 董事会 2019年4月26日