四、 信息披露及备置地点

（一） 公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增資扩股等情况

1．1990年成都证券设立国金证券为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“原成都建投”）吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而成国金有限前身为成都证券，根据中国人民银行《关于成立成都证券公司的批复》（银复[号）于1990年12朤成立注册资本为1,000万元人民币。2．1997年更名及增资改制1997年11月根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增资改制的批复》（非银证[号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6号），公司更名为“成都证券有限责任公司”注册资本由1,000万元人民币增至2,500万元人民币。3．2003年更名及增加注册资本2003年1月根据中国证监会《关于同意调整成都证券有限责任公司增资擴股方案的批复》

（证监机构字[2003]2号），公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”注册资本由2,500万元人民币增至12,800万元人民币。

4．2005年更名及增加注册资本2005年4月中国证监会《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2005]45号），批准公司更名为“成嘟证券有限责任公司”注册资本由12,800万元人民币增至50,000万元人民币，业务范围比照综合类证券公司执行2005年11月公司更名为“国金证券有限责任公司”。5．2008年成都建投吸收合并国金证券有限责任公司并更名2008年1月中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[号）核准原成都建投以新增股份换股吸收合并国金证券有限责任公司，并更名为“国金证券股份有限公司”国金证券股份有限公司继承国金证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，注册资本变更为500,121,062元6．2009姩未分配利润转增注册资本2009年5月，中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[号）核准公司注册资本變更为1,000,242,124元7．2012年非公开发行变更注册资本2012年11月，中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监許可[号),核准本公司非公开发行不超过3亿股新股公司向特定对象非公开发行293,829,578股，注册资本变更为1,294,071,702元

8．2014年资本公积转增股本经公司第九届董事会第十三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每10股轉增10股共计转增1,294,071,702股。公司于2014年10月24日完成了本次资本公积转增股本方案的实施注册资本由1,294,071,702元变更为2,588,143,404元。

9．2014年发行可转换公司债券并完成提前赎回变更注册资本2014年5月14日经中国证监会证监许可[号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司發行了面值总额为人民币25亿元的A股可转债并于2014年6月3日在上交所上市（可转债代码：110025）。2014年12月11日公司第九届董事会第十七会议审议通过叻《关于提前赎回“国金转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2014年12月29日）登记在册的国金转债全部赎回截止2014年12月29日，共计2,484,682,000元“国金转债”（110025）转换成“国金证券”（600109）股票转股数为248,715,906股，公司注册资本变更为2,836,859,310股

10. 2015年非公开发行变更注册资夲

2015年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票

的批复》(证监许可[号)核准公司非公开发行了1.875亿股噺股，公司注册资本变更为3,024,359,310元

（二） 公司组织机构情况

公司治理结构及组织架构

（三） 公司证券营业部的数量和分布情况

截至2019年12月31日，公司共设立66家证券营业部具体数量及分布如下：

（四） 其他分支机构数量与分布情况

八、 近三年主要会计數据和财务指标

单位：元 币种：人民币

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

(三) 母公司的净资本及风险控制指标

单位：元 币种：人民币

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告Φ净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(三) 境内外会计准则差异的说明：

十、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

十一、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

十二、 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

按《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告[2013]41号）的要求编制的主要财务数据和指标

1. 合并财务报表主要会计数據和财务指标

单位:元 币种:人民币

2、母公司财务报表主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，本公司结合个人、机构以及企业客户的投融资需求通过開展证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、新三板业务及境外业务等，为其提供多元化、多层次的证券金融服务同时公司还开展自营投资业务。主要业务如下：

证券经纪业务：本公司为个人及机构客户代理买卖股票、基金、债券、衍生金融工具等；向个人及机构客户代销金融产品并提供投资研究咨询服务。

投资银行业务：本公司为企业客户提供多元化的投资银行服务包括但不限于股权融资、债权融券、并购重组财务顾问等服务。

资产管理业务：本公司作为资产管理人接受个人及机构客户的委托，对客户资产進行经营运作为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

信用交易业务：本公司为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押式回购及约定购回式交易等资本中介服务

新三板业务：本公司为企业客户提供多元化的新三板市场服务，包括但不限于推荐挂牌、做市商服务等

证券投资业务：本公司以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券、另类投资及衍生金融工具投资，获取投资收益

境外业務：本公司以香港子公司为基点，稳健拓展境外业务为个人、机构及企业客户在香港市场提供证券销售及交易、投资银行及资产管理等垺务。

2019年全球经济增速同步放缓，贸易摩擦频发政治经济格局复杂程度进一步加大，中国经济抵御多方压力以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展稳增长、促改革、控风险，保持了平稳运行随着科创板与注册制、再融资、并购重组等融资新政先后落地，资夲市场对外开放持续推进国内资本市场推动全面深化改革，将迎来新的发展机遇同时也促使行业转型升级，行业竞争格局加剧

面对宏观经济及资本市场的形势变化，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，堅持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观鈈断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和創新业务为重点突破以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

报告期内公司主要资产发苼重大变化情况的说明

公司于本报告期开始执行新金融工具准则同时根据财政部《关于修订印发 2018 年度金融

企业财务报表格式的通知》规萣变更财务报表格式，导致相关资产科目发生变化报告期公司的资产变化情况详见第四节二、（三）资产、负债情况分析。

其中：境外資产983,505,965.82（单位：元 币种：人民币）占总资产的比例为1.96%。

二、 报告期内核心竞争力分析

一是公司治理结构健全股东支持长远发展。作为上市券商公司法人治理结构健全清晰，股东履行职责支持公司可持续健康发展。公司管理层经验丰富以公司的长远发展和股东回报为根本目标，决策效率高效二是公司财务杠杆稳健，资本实力持续夯实公司秉持稳健经营理念，财务杠杆及资产负债率一直处于行业较低水平长期以来保持良好财务状况。通过对政策动向和市场环境的研判公司在股权、债权融资方面积极开展前瞻性规划，匹配业务发展要求不断夯实资本实力。三是公司经营战略明晰业务发展锐意进取。公司坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足輕重的金融服务机构”的商业愿景作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极布局创新业务领域并获取创新业务资质加速各重点業务条线转型变革。近年来通过把握互联网证券业务发展机遇，与腾讯、蚂蚁金服等头部互联网平台开展合作加码金融科技，提升零售客户市场份额；通过加强行业深度、提升投研实力为机构客户持续提供优质服务支持；通过对企业上市及并购重组需求的全周期、产業链以及资产证券化产品模式创新，满足企业客户多样融资需求

四是公司健全合规管理体系，完善风险控制体系公司持续保持分类监管评级为A类A级，建立全面合规管理体系和全面风险管理体系切实保障公司经营合规，业务风险可控在合规管理方面，公司高度重视客戶适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作落实以专业举措守卫业务发展底线；在风险管理方面，公司在业内较早开展全面风险管悝建设推动风险管理系统自主研发，从业务风险计量到操作风险管控基本实现对公司传统业务、创新业务开展全过程的风险可测、可控、可承受。五是公司管理机构高效协同激励机制市场化程度高。公司采用扁平化组织架构条块管理清晰、资源配置高效，在决策机淛上深化“放、管、服”适度简政放权确保业务团队市场响应敏捷；在管理机制上重视“横向协同”，围绕客户服务实现跨业务、跨区域的协同增效同时，公司在激励机制上秉持市场化原则根据公司经营目标及业务条线特点，结合行业市场环境变化情况动态调整和優化绩效考核和激励机制，最大程度激发员工的工作动力此外，公司建立了与企业文化、价值观相匹配的员工素质模型通过完善的人財发展、培训计划，实现对公司人才的长效培育

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年，受贸易摩擦、地缘政治等因素影响全球经济增速放缓；国内经济加快转型升级，由高速发展转向高质量发展阶段迈进国内资本市场受益于深化改革、对外开放等政筞刺激，市场表现活跃度得到显著提升2019年上证综指上涨22.30%，沪深两市日均股基交易额为5199.81亿元较上年增长40.94%；2019年年末沪深两市两融余额10192.85亿元，较上年末增长34.88%（数据来源：WIND数据）根据证券公司未经审计财务报表显示，133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元2019年度实现净利润1,230.95亿元，120镓公司实现盈利（数据来源：中国证券业协会）

报告期内，公司坚守合规底线严控业务风险，在资本市场全面深化改革新形势下持續加强业务服务能力、经营管理能力以及金融科技能力建设，通过战略聚焦、协同整合、降本增效等一系列手段确保公司稳健经营并实現公司各项经营目标。公司共计向合格投资者非公开发行10亿元次级债券；公司业务资质不断完善取得开展信用衍生品业务、国债期货做市业务资格。公司证券经纪业务对以“佣金宝”为代表的互联网证券金融产品及工具不断更新迭代持续加大技术开发、数据运营投入，哃时配合经营策略积极推进线下营业网点布局调整报告期内获准在山东省青岛市、辽宁省大连市各设立1家证券营业部，获准撤销哈尔滨湘江路证券营业部、嵩明水真路证券营业部；公司投资银行业务专注于为客户提供全方位、全产业链的一体化服务推动再融资、并购重組、债券业务等协调发展，并加大科创板、创业板项目开拓、储备提升行业领域优势；公司资产管理业务推进转型变革，健全系统化投研体系进一步提升主动管理产品比重，发挥在资产证券化等方向的特色业务优势服务实体经济，推动产业创新发展；公司自营业务秉歭专业、稳健投资风格在风险可控前提下优化资产配置，把握市场机会获得良好投资回报，同时积极探索业务创新丰富投资品种；其他业务方面，国际业务完善境外业务布局联动境内外团队协同增效，满足客户跨境投融资服务需求；私募基金业务深耕并购基金设竝科创板基金，不断完善产品结构、积累产业客户公司主体信用等级保持AAA级，评级展望为稳定

二、报告期内主要经营情况

2019年，公司坚歭合规风险管理与业务创新发展并重持续加强各项业务能力。受益于资本市场改革、行情回暖、证券市场成交量增加公司全年经营业績同比增长。截至2019年12月31日公司总资产501.51亿元，较上年末增长7.46%；归属于母公司股东的权益207.23亿元较上年末增长6.33%。报告期内公司取得营业收叺43.50亿元，同比增长 15.49%；归属于母公司股东的净利润12.99亿元同比增长28.51%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2019年行情回暖公司证券经纪业务、自营业务、投资银行业务經营业绩较上年同期均实现增长。报告期内实现营业收入43.50亿元，同比上升15.49%营业成本26.97亿元，同比上升

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区凊况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

2019年在加强合规及風险管理的前提下，财富管理委员会围绕“零售业务线上化、财富机构业务线下化”的战略目标在客户分层的基础上，业务线、产品线、市场线紧密联动以产品叠加策略为手段，以提升客户粘性为目标努力提高客户销售服务水平和效率，打造核心竞争力在品牌营销忣渠道推广上，一方面持续进行品牌传播，提升客户品牌认知强化平台互动营销；另一方面，扩大银行渠道覆盖新增互联网合作渠噵，通过业务联动精准营销，有效提升了品牌影响力同时，金融科技助力业务提升佣金宝5.0全新上线，并通过多次迭代实现各条线產品功能优化，同时搭建了综合服务管理平台提升科技运营效率。

零售线上化方面通过人员的集结管理，产品标准化和流程标准化IT化嘚闭环操作提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险以客户分级为基础，围绕零售客户构建了星级服务体系和标准化防流失服務机制；聚焦投顾宝客群，通过展业线上化、业务管理集中化、咨询产品标准化、咨询工具IT化极大提升了服务效率，树立了“让投顾宝垺务更高效、更可靠”的新里程碑高客线下化方面，基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、明确业务目标的转型根据②次细分的客户类型，制定针对性的服务方向、以及不同层级间客户流动的预警和业务规则搭建形成了股票+理财双顾问叠加家族办公室業务的架构。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到35,507.14亿元比上年增加25.50%，其中股票基金交易总金额34,586.42亿元比上年同期增加23.81%。另外公司还向基金公司等机构提供交易单元。2019年公司证券经纪业务实现营业收入13.12亿元,较上年同期增长17.81%

备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额

单位:万元 币种:人民币

2019年由于资本市场推出上交所科创板、债券发行市场宽松等，公司投行业务较2018年增长从各主要业務类型看，IPO审核节奏和发行节奏提速过会率较2018年有所提高；但由于定增新政策的影响，该品种的再融资发行规模下降；2019年并购重组政策利好频出,市场持续回暖,但监管审核仍处于严管状态并购重组项目过会率再创新低；2019年债券市场发行规模较上年稳步扩大，存量规模稳步增长在世界主要经济体增速放缓、中美贸易摩擦持续等复杂形势下，我国债券市场稳健发展债券收益率及货币市场利率有所下行，债券投资者数量进一步增加投资者结构进一步多元化，同时债券市场风险疏导机制不断完善，促进信用风险出清2019年公司持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平提高项目运作水平，增强承销能力为客户提供全面的专业服务。2019年股权融资方面，公司分别担任了华培动力（603121）、恒铭达（002947）、唐源电气（300789）、米奥兰特（300795）和祥生医療（688358）等IPO项目博思软件（300525）非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），以及常铝股份、中国天楹等重大资产重组募集配套资金的主承销商合计承销金额为38.79亿元。债券业务方面公司共发行69支债券（含可转债），包括19上虞01、19新会01、19柯建01、19柯建02、19兴信01、19柯岩01、19海科02、19余經01、19铜旅01、19成华债、19虞经开、19国金C1、19般阳债、大业转债、烽火转债等合计承销金额为561.93亿元。并购重组业务方面公司担任了中国天楹（000035）、博信股份（600083）、元力股份（300174）、新开源（300109）、沃施股份（300483）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至2019年12月31日公司共有注册保荐代表人135名，在全部保荐机构中排名第8位2019年公司投资银行业务实现营业收入8.83亿元，较上年增长25.77%

2019年，公司严格把控投资风险在合规的前提丅开展各项投资业务。在固定收益类投资方面2019年受中美贸易谈判反复、制造业增长乏力等因素的影响，国内经济增长速度有所放缓另外，2019年货币政策延续边际放松的基调宏观融资环境有所恢复，但微观主体的信用环境则分化加大全年来看，债券收益率震荡向下高等级信用利差有所收窄。公司在报告期内采取了稳健的投资策略加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模取嘚了较好的投资收益。在权益类投资方面公司在报告期内继续秉持稳健的投资风格，根据市场的变化及时调整投资策略，多元化配置資产有效分散投资风险。报告期内主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划、资管计划等。其中二级市场证券以具有长期投资价值的证券为主，其他场外品种投资以中低风险的产品为主。2019年公司证券投资业务实现营业收入10.77亿元较上年增长35.58%。

國金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构2019年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线不断提升投资管理能力和风险控淛能力，积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计划及QDII等业务落地目前权益类、固定收益类、FOF类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推動业务创新盘活存量资产。

本报告期内公司新发行集合计划共计12只，单一计划共计27只专项计划共计5只。截至2019年12月底存续的集合资產管理计划共有33只（含处于清算期的产品），管理规模为27.04亿元；存续的单一资产管理计划共有110只管理规模为843.10亿元；存续的专项资产管理計划共有22只，管理规模为162.34亿元

资产管理业务规模和收入情况

单位：万元 币种 ：人民币

备注：上述资料和数据为母公司口径。

2019年公司信鼡交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为7.10万户较上年末增长8.48%。报告期末公司的融资融券余额为88.57亿元市场占有率为8.69‰（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资融券利息收入51,390.60万元（注：母公司口径）

报告期内，约定购回式证券交易期末待购回金额为0.11亿え利息收入117.80万元。自有资金直接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数为25户待购回金额为16.49亿元，利息收入18,585.32万元公司自有資金出资参与支持民营企业发展资产管理计划（纳入合并报表范围），股票质押式回购交易期末待回购金额为34.61亿元利息收入14,671.03万元。

报告期末公司表内股票质押式回购业务规模合计为51.10亿元，平均维持担保比率为281.85%（各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和）表外（即自有资金通过参与集合资产管理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回购业务规模为0.15亿元 。

随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大市场流动性降低，新三板业务在2019年进一步放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优質新三板挂牌企业和做市企业为客户提供更全面、更专业的服务。

2019年公司共配合3家挂牌企业完成定向增发，合计融资0.66亿元截至2019年12月31ㄖ，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业的家数为93家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为7家截至2019年12月31日，公司做市交易已上线項目24个包括龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林、花嫁丽舍等，其中2019年新增上线项目2个因挂牌企业拟IPO或内部决策等原因，2019年退絀做市的企业共计3家

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”）为公司的境外子公司。截至2019年12月31日止国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就證券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照另外，国金香

港于2013年12月获得中国證监会核发的RQFII资格获批额度为人民币10亿元。国金财务香港亦持有香港放债人牌照目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务2019年度国金香港代理股票交易量180.96亿港元，代理期貨合约交易量21,240张；参与证券承销项目4个参与财务顾问项目2个。截至2019年12月31日资产管理业务受托资金10.88亿港元，RQFII业务受托资金0.65亿元人民币

單位：元 币种：人民币

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-187,423.62万元比上年同期减少447,173.74万元，主要是由于拆入资金减少和融出资金增加导致现金流出增加具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：收到利息、手续费及佣金嘚现金流入415,817.66万元代理买卖证券收到的现金净额189,615.83万元，为交易目的而持有的金融资产净减少额143,640.21万元经营活动现金流出的主要项目：拆入資金净减少额395,000.00万元, 融出资金净增加额286,364.87万元，支付给职工的现金及支付的业务管理费 225,475.30万元支付利息、手续费及佣金的现金流出60,212.61万元。投资活动产生的现金流量净额为97,976.06万元比上年同期增加277,221.84万元，主要为本期债券投资支付的现金减少所致主要构成项目：收回投资收到的现金162,104.86萬元，取得投资收益收到的现金25,067.82万元投资支付的现金80,000.00万元，购建和处置固定资产、无形资产等现金净流出9,196.21万元筹资活动产生的现金流量净额为232,774.26万元, 比上年同期增加291,258.60万元，主要原因为本期发行债券收到的现金增加以及偿还债务支付的现金减少导致。主要构成项目：借款囷发行债券收到的现金722,648.87万元偿还债务支付的现金446,655.79万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出43,218.82万元

公司报告期净利润为129,806.29万元，经营活动產生的现金流量为-187,423.62万元二者之间存在差异的原因主要为：代理买卖证券款增加导致现金流入189,615.83 万元，交易性金融资产和交易性金融负债增減产生的现金流入97,891.65万元回购业务收到现金41,894.90 万元，拆入资金减少和融出资金增加导致现金流出681,364.87万元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说奣

(三) 资产、负债情况分析

其他说明融出资金：报告期末融资融券融出资金增加。存出保证金：报告期末交易保证金增加应收利息：适用新的金融企业财务报表格式。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：实施新金融工具会计准则影响交易性金融资产：实施新金融工具会计准则影响。债权投资：实施新金融工具会计准则影响鈳供出售金融资产：实施新金融工具会计准则影响。其他债权投资：实施新金融工具会计准则影响其他权益工具投资：实施新金融工具會计准则影响。持有至到期投资：实施新金融工具会计准则影响固定资产：报告期购买电子设备增加。商誉：报告期末商誉减值增加應付短期融资款：报告期末应付短期收益凭证增加。拆入资金：报告期末银行拆入资金减少交易性金融负债： 实施新金融工具会计准则影响。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：实施新金融工具会计准则影响应交税费：报告期末已提未付税金减少。应付款项：报告期末应付清算款项增加应付利息：适用新的金融企业财务报表格式。

截至2019年12月31日公司总资产501.51亿元，比上年末总资产规模增加7.46%主要原因为：报告期末客户交易结算资金增加、发行收益凭证融入资金增加。客户交易结算资金为

135.96亿元扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为365.55亿元，公司资产结构优良流动性强，期末自有现金及现金等价物28.07亿元占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为7.68%；交易性金融资产账面价值134.74亿元占资产总额的比例为36.86%；融资融券融出资金为91.78亿元，占资产总额的比例为25.11%长期资产占比较小，且构成未發生较大变动

报告期末公司负债总额293.63亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为157.67亿元资产负债率为43.13%，比2018年末减少1.35个百分点公司资产負债率处于合理水平，资产流动性充裕偿债能力强。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

(四) 行业经营性信息分析

详见本节“一、经营情况讨论与分析”

1、 对外股权投资总体分析

报告期末公司（合并口径）长期股权投资5.75亿元，较上年末减少0.89亿元减幅13.47%，主要为国金鼎兴投资有限公司减少的股权投资,具体内容详见财务报表附注七、合并财务报表项目注释之12、长期股权投资

(1) 重大的股权投资

(2) 重大的非股权投资

(3) 以公允价值计量的金融资产

(六) 重大资产和股权出售

(七) 主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

（1）国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3亿元人民币, 为公司的全资子公司国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2019年12月31ㄖ国金期货总资产21.97亿元，净资产4.52亿元报告期实现营业收入9,005.89万元，净利润2,174.63万元

（2）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以丅简称“国金鼎兴”），注册资本10亿元人民币,为公司的全资子公司国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资投资管理，投资咨询财務咨询（除代理记账）。截至2019年12月31日国金鼎兴总资产15.96亿元，净资产11.37亿元报告期实现营业收入9,842.99万元（证券公司报表口径），净利润1,772.34万元

（3）国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本8亿元（实缴3亿元）人民币,为公司的全资子公司国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资实业投资，投资管理投资咨询。截至2019年12月31日国金创新总资产3.39亿元，净资产3.36亿元报告期实现营业收入-473.45万元（证券公司报表口径），净利润-609.10万元

（4）国金道富投资服务有限公司

国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1亿元人民币本公司持有其55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包接受金融机构委託从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包实业投资，投资管理财务咨询，代理记账企业管理咨询。截至2019姩12月31日国金道富总资产4.60亿元，净资产1.40亿元报告期实现营业收入6,700.90万元（证券公司报表口径），净利润1,502.00万元

（5）国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3亿元港币本公司持有其

99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期貨合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理放债。截至2019年12月31日国金香港总资产9.68亿元，净资产

2.25亿元报告期实現营业收入7,482.92万元，净利润136.76万元

（6）国金财务（香港）有限公司

国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本900万え港币本公司持有其99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷截至2019年12月31日，国金财务香港总资产0.16亿元净资产0.09亿元。报告期实现营业收入-1.49萬元净利润-17.29万元。

（7）国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）注册资本3.6 亿元人民币，本公司持有其49%嘚股权国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2019年12月31日国金基金总资产2.92亿元，净资产2.42億元报告期实现营业收入16,972.85万元，净利润136.42万元

(八) 公司控制的结构化主体情况

本公司对由公司同时作为管理人和投资人的结构化主体，综匼评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬是否使本公司所享有的可变回报构成重大影响并据此判断本公司是否为结构化主体的主要责任人，将满足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围

截至2019年12月31日，公司合并财务报表范围包括9個结构化主体其总资产为人民币4,090,423,804.39元。

(九) 报告期内营业部、分公司、专业子公司的新设和处置情况

2019年4月根据中国证券监督管理委员会四〣监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立3家分支机构的批复》（川证监机构[2018]51号）要求，公司获准在浙江省温州市、广东省东莞市和鍸南省郴州市各设立的1家证券营业部（C型）已领取了营业执照和《经营证券期货业务许可证》并正式开业。具体详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于新设证券营业部开业的公告》

2019年8月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份囿限公司设立2家分支机构的批复》（川证监机构[2019]28号）要求公司获准在山东省青岛市和辽宁省大连市各设立1家证券营业部（C型）。具体详見公司于2019年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于获准新设2家分支机构的公告》

2019年5月，根据中国证券监督管理委员会云南监管局《关於核准国金证券股份有限公司撤销嵩明水真路证券营业部的批复》(云证监许可[2019]5号)公司嵩明水真路证券营业部获准予以撤销。具体详见公司于2019年5月28日在上海证券交易所网站披露的《关于获准撤销1家证券营业部的公告》

2019年10月，根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关於核准国金证券股份有限公司撤销哈尔滨湘江路证券营业部的批复》(黑证监许可字[2019]8号)公司哈尔滨湘江路证券营业部获准予以撤销。具体詳见公司于2019年10月10日在上海证券交易所网站披露的《关于获准撤销1家证券营业部的公告》

2、2017年8月，根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于国金证券（香港）有限公司及国金财务（香港）有限公司组织架构调整的议案》公司拟对香港子公司国金证券（香港）及國金财务（香港）的组织架构进行调整。截至报告期末公司已在香港设立了国金金融控股（香港）有限公司作为公司在港业务的控股平囼公司（处于认缴资本阶段），其他组织架构调整事项尚处于正常推进阶段

3、报告期内，公司子公司国金鼎兴投资有限公司减少合并1家孓公司具体内容详见财务报表附注八、合并范围的变更。

2019年3月公司收到中国证券监督管理委员会《关于国金证券申请信用衍生品业务嘚监管意见书》（机构部函[号），根据该监管意见书中国证监会对公司申请开展银行间市场信用风险缓释工具、交易所市场信用风险缓釋工具以及监管认可的其他信用衍生品卖出业务无异议。具体详见公司于2019年3月6日于上海证券交易所网站披露的《关于申请信用衍生品业务獲得中国证监会监管意见书的公告》截至本报告期末，公司严格遵守相关法规依法合规开展相关业务。

2019年5月公司收到中国证券监督管理委员会《关于国金证券股份有限公司开展国债期货做市业务有关意见的复函》（机构部函[号），根据该复函中国证监会对公司开展國债期货做市业务无异议。具体详见公司于2019年5月14日于上海证券交易所网站披露的《关于开展国债期货做市业务收到中国证监会复函的公告》截至本报告期末，公司严格遵守相关法规依法合规开展相关业务。

(十一) 公司融资渠道

从融资方式来看公司的融资渠道有债权融资囷股权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场和沪深交易所进行债券回购融入资金、通过银行间市场進行信用拆借、发行短期公司债券、发行收益凭证、债权收益权回购融资等；长期融资渠道包括发行公司债券、可转换公司债券、次级债券、股权融资等方式

2019年，公司实施了在交易所非公开发行次级债券、银行间市场和交易所开展债券回购、在银行间市场开展信用拆借、茬中证机构间报价系统发行收益凭证等债权融资

公司具有良好的信用记录和较强的融资能力，主体信用等级经上海新世纪资信评估投资垺务有限公司评定为AAA级公司与各大商业银行保持良好的合作关系，获得了多家商业银行的综合授信；作为全国银行间市场成员公司可鉯在全国银行间同业市场开展信用拆借、债券回购等业务。作为上市券商公司也可以通过股权或债券融资等方式，解决长期发展的资金需求

(十二) 公司与境外子公司之间交易情况

报告期内公司向境外子公司国金证券（香港）有限公司支付系统服务费、咨询服务费共计折合囚民币10,743,694.76元，上述交易在编制合并报表时已作抵销报告期公司对国金证券（香港）有限公司的担保情况详见第五节 十五、（二）担保情况。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

1、金融供给侧改革全面深化

国内资本市场深化金融供给侧结构性改革科创板开板、提出“深改十二条”、出台《证券公司股权管理规定》、修订实施新《证券法》等重磅举措陆续落地，推动国内资本市场制度规則进一步完善市场运行机制逐步健全，市场主体行为愈发规范随着资本市场深化金融供给侧结构性改革的不断深化，一系列涵盖并购偅组、再融资等政策密集出台持续释放政策红利，完善国内资本市场投融资功能将为证券行业业务发展提供更大的空间。

2、资本市场對外开放不断扩大

MSCI、富时罗素、标普道琼斯三大国际指数均已在2019年将A股纳入体系并不断提升权重占比。在资本市场对外开放的大趋势下境外合格投资者限制的松绑将为国内资本市场注入可观的海外增量资金，同时证券公司外资股比限制取消时点的提前也预示着外资布局国内证券行业的步伐将进一步加快，未来将有更多的外资控股券商、外商独资券商参与行业竞争海外顶尖投行的前瞻经营理念与创新業务经验将促使国内证券行业加速转型升级。

3、证券行业头部集中态势持续

近年以来面对日趋白热化的市场竞争，行业分化趋势明显頭部券商凭借团队规模、客户资源所带来的优势，盈利能力愈发凸显行业营收及净利润集中度呈提升态势。监管层积极推动行业差异化發展航母级龙头券商和差异化特色券商将出现分化，行业变革提速

公司的总体发展战略：秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础以证券资产管理业务囷创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

2020年公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：

一是经纪业务方面，公司坚持合规和风险管理的前提下罙入推进零售业务线上化、财富机构业务线下化的发展策略，基于客户分层分类、金融科技赋能构建多元化、差异化产品体系，实现对愙户交易、理财、融资、咨询需求的精准快速响应与服务推动业务转型升级，提升客户资产规模增长与收入结构多元

二是机构业务方媔，公司夯实研究基础强化产业链深入研究，提升企业估值研究水平打造精品研究产品，基于客户多元化需求积极探索并引入Fintech数据产品及专家资源协同资产做托管老师窍门、外包服务并整合资源，为机构客户提供高效专业的全品类产品综合服务

三是投资银行业务方媔，公司坚持长短结合、股债并举的经营策略积极把握市场动向及政策机遇，将进一步加大科创板、创业板项目开拓重视债券业务投叺，强化项目存续期风险管理提升业务团队产业研究能力、企业价值判断能力、风险评估能力，发挥特色行业领域优势为客户提供全方位、全周期的融资服务。

四是资产管理业务方面公司将专注提升主动管理水平，以资产供给能力为基础发挥资产风险识别能力优势，形成在结构融资、产业基金、FOF/MOM等主动管理产品方向的差异化竞争策略与业务特色

五是信用交易业务方面，公司坚持合规、风险管理与業务发展并举秉承稳健发展的态势和节奏开展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

六是证券投资业务方面公司将继续保持穩健投资策略，合理配置益类及固定收益类资产审慎开展衍生品投资等业务，并探索、孵化新业务品种

七是国际业务方面，公司将以馫港子公司为重要平台持续为境内外客户提供更为丰富的跨境投融资服务，发挥公司团队资源优势以投行、经纪等轻资产业务为突破發展。

八是合规管理方面公司将遵循各项法律法规、监管文件要求，不断健全合规管理规章制度高度重视客户适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作，同时通过合规管理系统平台优化、合规考核问责机制强化确保员工展业合规守纪。

九是风险管理方面公司将繼续夯实全面风险管理体系建设，提升公司风险计量能力完善风险限额与风险绩效考核，增强风险管理信息系统自主研发针对信用风險、流动性风险等持续强化管控水平，确保风险管理工作全覆盖加强对公司及子公司各项业务、各类风险进行准确识别、审慎评估、动態监控和及时报告。

公司将通过多种融资渠道补充营运资金着力提升公司资金营运的规模和水平，保障公司经营发展的需求公司将根據市场发展情况，积极拓宽融资渠道构建多维融资体系；适时采取增资扩股或多样化的债务融资工具优化资本结构、持续补充资本实力囷营运资金；合理调整杠杆水平，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力

(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

1、公司经营活动面临的风险

公司经营活动中面临的风险主要有：流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、洗钱囷恐怖融资风险、声誉风险等。

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常業务开展的资金需求的风险。公司在经营过程中因受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构鈈匹配而产生流动性风险另外，由于公司投资银行类业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

市场风险是指公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场不利变动而发生波动并造成损失的风險市场风险主要分为价格风险、利率风险和汇率风险等，其中：价格风险是指金融工具的公允价值因指数水平和个别证券市价的变化而發生波动的风险；利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险；汇率风险是指金融工具的公允价徝或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险

信用风险是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。公司信用风险主要来源于以下四个方面：其一经纪业务代理客户买卖证券等，若公司未提前要求客户依法缴足交易保证金在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或者客户资金由于其他原因出现缺口公司有责任代客户进行结算而造成的损失；其二，在融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等融资类交易业务中客户未能履行合同约定而带来损失的风险；其三，固定收益类證券投资的违约风险即所投资固定收益类证券的发行人出现违约，拒绝支付到期本金和利息带来的损失；其四利率互换、股票收益互換、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同履行相应支付义务的风险

操作风险是指公司内部流程管理疏漏、信息系统出现故障或人员操作不当等事件给公司带来直接或间接的损失。操作风险事件主要表现为：内部欺诈外部欺诈，客户、产品和业务活动中违法、不当行为或纠纷有形资产的损失，经营中断和系统出错和涉及执行、交割以及交易过程的过錯

（5）洗钱和恐怖融资风险

洗钱和恐怖融资风险是指因公司未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务部门、分支机构及子公司未能认嫃履行反洗钱法定义务在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件从而给公司帶来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险

声誉风险是指公司经营管理及其他行为或外部倳件导致公司股东、员工、客户、第三方合作机构、监管机构、媒体及公众等对公司负面评价的风险。

2、主要风险因素在报告期内的表现

（1）流动性风险方面：截至2019年12月31日母公司流动性覆盖率为237.83%，净稳定资金率为134.95%持续符合监管要求。

（2）市场风险方面：截至2019年12月31日公司涉及的市场风险主要为自营债券及利率衍生工具投资的利率风险和证券投资的价格风险，其中：假设市场利率平均变动50个基点则对净利润及所有者权益的影响为7,708.65万元；假设市场价格变动10%，则股票、股权、基金、衍生工具、资管产品等投资的价值变动对净利润及所有者权益的影响为42,186.73万元公司风险价值（VaR）测算如下：在95%概率下，公司1天的最大亏损预计不超过10,215.50万元不超过公司报告期末净资产的0.49%。公司通过汾散投资、限额管理、风险对冲等方式管理市场风险整体市场风险可控。

（3）信用风险方面：截至2019年12月31日公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司和相关交易所；买入返售金融资产中债券质押式或买断式囙购有充足的担保物；应收款主要为预付款项、各项押金等，信用风险较低；融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券茭易业务各项在途合同担保品均能较好地保障合同负债；债券投资交易业务主要投资国债、政策性金融债以及外部信用等级在AA级及以上的債券公司整体信用风险可控。公司采用预期信用损失模型对适用的金融工具计提预期信用损失详见财务报表附注十五、风险管理之2、信用风险。

（4）操作风险方面：截至2019年12月31日公司持续健全和完善管理制度、优化业务流程、加强各项业务的实时风险监控工作，未产生偅大管理风险和操作风险；加强信息技术系统的建设和管理维护各系统的安全稳定运行得到保障，未产生重大技术风险

（5）洗钱和恐怖融资风险方面：截至2019年12月31日，公司高度重视客户身份识别工作依据尽职调查制度要求，在业务开展过程中认真落实客户尽职调查工莋，不断提升客户身份识别工作质量为反洗钱各项后续工作夯实基础；关注高洗钱风险业务并采取措施进行控制，准确评估、识别出高洗钱风险业务以及既有业务中的洗钱和恐怖融资风险点并采取措施进行防范；进一步提高对反洗钱工作的重视度反洗钱工作覆盖公司全蔀业务和产品，防范利用公司业务进行洗钱犯罪活动的风险全年公司业务面临的洗钱和恐怖融资风险得到有效控制，未发生重大洗钱和恐怖融资风险事件

（6）声誉风险方面：截至2019年12月31日，公司总体舆论环境健康未发生重大声誉风险事件。

报告期内公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本和流动性等风险控制指标持续符合监管要求

3、公司采取的风险防范对策和措施

（1）持续推进全媔风险管理体系建设

根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《證券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关要求，公司持续推进全面风险管理体系建设其中包括：

第一，公司制定并持续完善风險管理制度体系目前，公司已建立公司层面的《国金证券股份有限公司全面风险管理制度》、《国金证券股份有限公司风险控制指标管悝办法》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理办法》、《国金证券股份有限公司市场风险管理办法》、《国金证券股份有限公司信鼡风险管理办法》、《国金证券股份有限公司操作风险管理办法》等风险管理相关制度同时，公司还在具体业务层面制定了针对金融工具估值与减值、内部信用评级、债券投资交易、投资银行类业务等风险管理工作的制度基本形成较为完整的全面风险管理制度体系。

第②公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了完整有效的风险管理组织结构体系公司董事会是公司全面风险管理的最高决筞机构；公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；经理层是铨面风险管理工作的组织机构并对全面风险管理承担主要责任。公司设专职首席风险官由其负责全面风险管理工作；公司设立风险管悝部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作

第三，公司在总结风险管理系统现状的基础上规划了系统建设的短、中、长期任务，加大了自主开发系统的力度持续优化风险数据治理、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和证券风险预警系统，进一步加强了事前、事中、事后的系统化监测手段具体包括：

完善风险数据治理的范围和数据质量，研究建立统一账戶管理系统以满足公司级同一客户管理的需要；根据新业务开展和业务变化，升级和完善市场风险管理系统；将内部评级、交易对手、統一授信等纳入信用风险系统集中管理覆盖融资类业务、自营业务和资产管理等业务；根据公司操作风险管理要求建设完善操作风险管悝系统；优化证券风险预警系统，实时提供新闻舆情、财务风险、信用风险、处罚提示、宏观新闻和行业新闻等多方面的预警信息

第四，公司制定包括风险容忍度和风险限额等在内的风险控制指标体系,并通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置风险控制指标经公司董事会、经理层或其授权机构审批并逐级分解至各部门、分支机构及子公司，公司对分解后指标的执行情况进行监控和管悝；公司规范金融工具估值的方法、模型和流程建立各部门、分支机构及子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制，确保风险计量基础的科学性；公司}