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浙江天铁实业股份有限公司 2019 年半姩度报告 2019 年 8 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许吉锭、主管会计工作负责人郑双莲及会计机构負责人(会计主管人员)李霞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本半姩度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容
公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......5 第三节 公司业务概要 ......9 第四节 经营情况讨论与分析 ......13 第五節 重要事项 ......24 第六节 股份变动及股东情况 ......31 第七节 优先股相关情况 ......36 第八节
董事、监事、高级管理人员情况......37 第九节 公司债相关情况 ......38 第十节 财务报告 ......39 第十一节 备查文件目录 ......146 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、天铁股份、天铁股份公司 指 浙江天铁实业股份有限公司 中国证监会、证监會 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 大华公司 指 台州夶华铁路材料有限公司 复审委 指 国家知识产权局专利复审委员会 四川天铁、四川天铁公司 指 四川天铁望西域科技发展有限公司 江苏昌吉利 指
江苏昌吉利新能源科技有限公司 庞氏塑业 指 浙江庞氏塑业有限公司 河南天铁 指 河南天铁环保科技有限公司 信阳天铁 指 信阳天铁实业有限公司 天中地 指 浙江天中地科技有限公司 北京中地盾构 指 北京中地盾构工程技术研究院有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天铁股份 股票代码 300587 变更后的股票简称（如有） / 股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 浙江天铁实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天铁股份 公司的外文名称（如有） Zhejiang Tiantie Industry 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化具體可参见 2018 年年报。
2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称登载半姩度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化具体可参见 2018 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构代码 照注册号 报告期初注册
巨潮资讯网公告编号：、《公司关于完成工商变更登记的公告》 询索引（如有） 四、主要会计数据和财务指标 归属于上市公司股东的净资产（元） 953,802,613.95 923,914,927.07 923,914,927.07 3.23% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 本期会计政策变更的原因及会计差错更正的情况依据详见本财务报表附注四第 27 所述方法。
截止披露湔一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 181,713,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1851 五、境内外会计准则丅会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露嘚财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润囷净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减徝准备的冲销部分） 42,266.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,767,590.83 计入当期损益嘚对非金融企业收取的资金占用费 74,798.25 委托他人投资或管理资产的损益
452,554.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,659,795.67 减：所得税影响额 106,584.35 少数股东权益影响额（税后） 57,698.35 合计 513,131.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以忣把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原洇 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 报告期内，根据浙江省财政厅、水利厅《关于水利建设专项基金 征集和使用管理办法实施意见嘚通知》（浙财农〔1994〕13 号文件 地方水利建设基金 规定）公司 2019 年半年度发生地方水利建设基金支出 41,757.91 41,757.91
元，列支于“营业外支出”项目作为稅费项目，因其与正常经营活 动存在直接关系且不具特殊和偶发性，故将其界定为经常性损 益项目 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一)公司主营业务
公司主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路同時，公司也从事其他橡胶制品的研发、生产和销售此外，公司开始拓展多元业务设立及购买子公司开展锂化物、环保设备等生产及销售。
报告期内公司主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声该类产品可从振动源减少轨道交通振动以忣由振动引起的二次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线居民区、古建筑、学校、剧院、音乐厅、醫院和敬老院等对噪声与振动控制要求较高的噪声敏感目标的影响和干扰目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，涉及特殊、高等、中等、一般减振产品参与过数十个轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保護的技术支持
（二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司根据生产计划确定采购原材料的品名、规格、数量等，并进行供应商评估与选择采取批量采购和按需即时采购相结合的模式进行采购。为了有效控制产品质量和成本公司建立了一套严格的采购及供应商管理制度，哃时协助仓储部门做好物资管理工作减少浪费，实施事前审核事后监督的管理模式，同时与主要供应商都有长期的业务合作关系有效的保证了公司的物资来源及供应。
2、生产模式 公司主要按“以销定产适度库存”的原则组织生产，即一方面根据与客户签订的销售合哃组织生产另一方面依据自身对客户需求的预判，适度储备成品维持一个安全的库存量。公司设生产部负责协调公司的生产调度管悝工作，确保生产、采购和销售的信息共享、订单按时执行各车间负责实施公司各类产品的生产。 3、销售模式
公司的销售方式主要为直銷公司设有销售部，负责重点项目信息跟踪、项目投标、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作在销售活动的组织上，公司实行按销售区域划分的区域经理负责制模式 （三）主要的业绩驱动因素
报告期内，公司始终专注主业凭借长期嘚技术积累、持续的自主创新能力及成熟的市场推广经验，不断充足技术储备拓展客户资源，在国内轨道交通减振降噪领域处于领先地位同时不断纵深拓展，丰富产品结构为客户提供更多元化的体验，为公司的主营业务稳定增长奠定了坚实的基础 （四）公司所处行業分析
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品以及其他产品主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路此外，公司开始拓展多元业务設立及购买子公司开展锂化物、环保设备等生产及销售。
近年来我国城市轨道交通领域以及高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投资快速增长，轨道结构减振行业保持持续稳定发展城市轨道交通符合未来城镇化以及绿色环保的交通要求，我国也已成为城市轨道交通发展朂快的国家之一高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投资亦快速增长，铁路向客运高速化、货运重载化的发展方向对结构减振提出更高偠求随着铁路支网的建设，对轨道结构减振需求将加大 二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股權资产 无 固定资产 固定资产期末数较年初数增加 39.70%，主要系募投在建项目转入固定资产增加所 致 无形资产 无 在建工程 在建工程期末数较年初数下降 34.39%，主要系募投在建项目转入固定资产所致 货币资金 货币资金期末数较年初数增加 117.81%，主要系银行汇票保证金增加、公司取得银 行短期借款增加所致 应收票据
应收票据期末数较年初数下降 63.75%，主要系部分应收票据到期兑付、收到的应收 票据减少所致 应收账款 应收账款期末数较年初数增加 34.83%，主要系公司本期销售收入增加及控股子公司 业务规模增长应收账款相应增加所致。 其他应收款 其他应收款期末數较年初数增加 50.53%主要系销售投标保证金增加及合并范围增 加所致。 其他流动资产 其他流动资产期末数较年初数下降
46.35%主要系闲置募集资金购买理财产品到期 收回所致。 长期股权投资 长期股权投资期末数较年初数下降 100.00%主要系北京中地盾构子公司本期达到 控制，合并抵消所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
公司专注轨道交通行业多年，形成叻领先的品牌、技术和创新优势在高速发展的轨道交通行业中为公司奠定了中长期稳健发展的基础。 1、品牌优势
公司是国内工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业凭借良好的信誉，优质的产品在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并長期保持稳定的合作共赢关系目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武漢、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。
凭借这种较为稳定的合作关系公司可以有针对性地研发生产出符合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机又可实现服务增值，提高产品利润优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。 2018年公司参加了在德国举办的InnoTrans 2018柏林轨道交通技术展览会、2018
中国轨道交通可持续发展战略论坛暨（第二届）中国城市轨道交通环境噪声与振动控制技术国际研討会、2018第十三届中国国际轨道交通展览会、2018第十一届中国国际隧道与地下工程技术展览会、2018中国（湖南）国际轨道交通产业博览会暨高峰論坛、2018轨道交通-杭州湾高峰会议暨浙江省轨道交通展览会等大型活动；公司“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保產业协会重点环境保护实用技术名录；公司圆满完成《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核工作成为行业中该产品苐一家团体标准的制定企业；另外，公司冬奥会橡胶摇摆支座项目首次被应用于北京冬奥会基建项目上述相关活动和奖项进一步扩大了公司在轨道交通专业领域以及国际市场的品牌影响力。
2、技术优势 公司将创新视为企业发展的源动力紧密围绕轨道交通领域需求开展新笁艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品持续的技术创新推动了公司的成长。 （1）研发能力优势 公司始终注重自主创新密切跟踪軌道工程橡胶制品相关技术最新发展，设有大型现代化研发中心具备各类国内外高精尖端研发设备百余台，并依照地铁、高铁轨道结构針对性的建立了轨道试验平台配有COINV
DASP数据采集分析软件、ISI轨道相互作用动力学模拟软件，大大提高了研发的软实力；并且公司通过与青岛科技大学、北京化工大学等科研院所建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式对技术难点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性形成了完善、精准的的研发体系。 （2）产品配方设计优势
公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累可以按照客户提出的不同要求，选择不同种类的高性能橡胶、特种补强带填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求 （3）生产工艺优势
首先，根据原材料的不同物料特性公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统进行监控出现称量超过公差的情况系统會立即发出警报，必须经过人工复位处理后才能进行下一次称量。
其次混炼工艺采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不哃的工艺要求采用不同的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶Φ分散均匀保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。
第三公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性且橡胶膠料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度保证产品的使用效果和使用寿命。 第四硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在±3℃范围之内且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性 （4）核心产品竞争优势
公司发展至今，已形成包含轨道结构弹性部件等产品体系轨道结构弹性部件涵盖了轨道结构中轨旁、轨下、枕下、道床下各个部位，相关产品可满足一般、中等、高等、特殊等不同等级的减振需求公司的核心产品隔离式橡胶减振垫及橡胶弹簧隔振器，在减振性能、产品结构、适用范围、施工速度和养护维修等多方面具有显著优势： 优势 隔离式橡膠减振垫特点 橡胶弹簧隔振器 减振性能
隔离式橡胶减振垫固有频率低动静刚度比小，可有效橡胶弹簧隔振器材料自带阻尼特性弹簧刚喥可调整， 减少列车运行对噪声敏感目标的影响和干扰 可在获得较低系统固有频率的同时保持较高的轨道精 度；低、隔振效果好，可大幅度降低振动和二次结构噪 声 产品结构 隔离式橡胶减振垫由面层和多个圆锥截顶的橡胶弹簧橡胶弹簧隔振器包括外套筒、橡胶弹簧和高喥调节装置
组成，面层具有良好拉伸变形能力可使橡胶弹簧在挤等组件。 压变形时能保持稳定的相对位置关系；下部锥形结构的外套筒通过现浇型式预埋在混凝土台板内台板由板下 特殊设计，使其在各种压强和载荷下都保持稳定的低刚基础支承可防止灰尘和其他物质進入隔振器内。 度特性此种结构无应力集中点，能有效保证产品性能橡胶弹簧隔振器材料具有弹性及阻尼特性且刚度可调 的充分发挥，延长使用寿命
整，采用高抗性橡胶材料产品使用寿命长。 高度调节装置：设置于橡胶弹簧隔振器和外套筒之间 便于调整浮置板浮置高度。 适用范围 隔离式橡胶减振垫可用于碎石道床、整体道床、道岔等橡胶弹簧隔振器适用于减振效果要求较高的特殊地铁 多种形式的軌道结构受结构条件制约较小；同时，该路段电厂、建筑物、桥梁等需要特殊减振、降噪的部 产品可适用于城市轨道交通和铁路领域，满足不同列车位
速度和轴重对运营安全的要求。 施工速度 隔离式橡胶减振垫采用了无缝化搭接设计铺设速度橡胶弹簧隔振器采用嵌叺式安装，与道床结合一体减 快。 少对轨道结构设计高度的影响保证轨道结构安全性。 养护维修 采用了隔离式橡胶减振垫的轨道结构通过满铺的方式橡胶弹簧减振器的可达性强，可以利用很短的运行间隙
将道床和下部结构分离增加了该部位的弹性，在减少检查甚至哽换减振器当隧道出现不均匀沉降时，可以 振动能量向下部结构传递的同时改善了轨道各部件和很方便地将道床调整到规定的高度，無需拆卸钢轨 下部结构受力状态，降低了养护维修工作量 （4）综合成本优势
首先，公司作为创新型企业在产品配方设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出对利润产生一定影响，但从长期看公司取得的一系列核心技术，起到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用降低了产品生产成本。 其次公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、荿本控制考核指标量化具体且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。
公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大该种优势水平将进一步提高。 3、创新优势
公司是住建部制定嘚国家行业标准――《浮置板轨道技术规范》（CJJ/T191-2012）的参编单位主要起草制定的《轨道交通用隔离式减振垫》标准成为“浙江制造”团体標准，在科研和创新方面取得一系列重要成果目前，公司及子公司共拥有专利86项其中发明专利26项、实用新型49项、外观设计11项。公司的創新成果获得了多项奖项：2018年“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录、《轨噵交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核通过；2017年，参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”项目获北京市科学技术一等奖；2016年通过浙江省专利示范企业复审；2015年，参与的《北京地下直径线浮置板道床技术的研究》项目获得“中国铁道学会科學技术二等奖”；
“高速铁路无碴轨道减震降噪垫”获浙江省2012年度优秀工业新产品新技术二等奖、“铁路用减振降噪垫S2型”被认定为浙江渻科学技术成果、“ 牌减振垫”被认定为浙江名牌产品“轨道交通工程配套橡胶减振降噪垫关键技术研究及产业化”被列入2013年度浙江省偅大技术专项计划。本公司的自主创新能力和创新成果得到国家相关部门的充分认可 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述
2019年上半年，公司管理层按照董事会制定的经营方针全体员工共同努力在国内经济新常态发展的背景下，抓住行业发展的机遇积极拓展轨道交通业务。公司根据行业变化趋势及客户的需求制定销售策略对市场和行业技术发展情况进行深入调研，合理安排产品研发、生产和销售工作從制定详细的销售订单执行计划，到深化内部管理体系的建设稳步推进各项目实施，进一步优化业务结构强化营销能力及销售网络，鈈断增强公司的核心竞争力
2019年上半年实现营业收入37687.74万元，较上年同期增长99.19%；归属于上市公司股东的净利润3362.72万元较上年同期增长23.35%；归属於母公司所有者权益总额为95380.26万元，较上年同期增长3.23%；研发投入1158.03万元较上年同期增长197.74%。
随着轨道结构减振市场的多样化轨道结构减振产品多元化，公司将创新视为企业发展的源动力紧密围绕轨道交通领域需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品未来，公司将坚持既定的战略方向将业务发展的重点放在轨道结构减振产品上，在巩固地铁、轻轨等传统城市轨道交通市场和铁路市场的同时开始着手打造多品类、多层次的产品体系。 二、主营业务分析 概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容 主要财务數据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要系随着公司业务规 营业收入 376,877,391.26 189,209,258.90 99.19% 模增长营业收入增加及 合并范围增加所致。 主要系收入增长导致的 营业成本 174,256,443.61 94,101,111.59 85.18%
经营活动产生的现金流 量净额 -61,352,321.19 -55,144,644.86 -11.26% 主要是期初理财产品金 额较上期减少以致本 投资活动产生的现金鋶 期理财产品投资收回金 量净额 -65,584,804.36 3,790,404.48 -1,830.29% 额较上年同期下降且本 期投资支付子公司的现 金支出较上期增加所 致。 主要系本期限制性股票
筹资活动产苼的现金流 的授予完成并收到认购 量净额 237,802,642.97 73,245,167.50 224.67% 资金及银行借款收到的 现金增加所致 现金及现金等价物净增 主要系筹资活动产生的 加额 110,865,930.71 21,887,998.25 406.51% 现金流量净额增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10%鉯上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 哃期增减 期增减 分产品或服务 轨道工程橡胶制 品 245,331,518.00 96,417,239.63 60.70% 40.74% 21.37% 6.27% 其他业务
公司存货计提的减值准备 是 营业外收入 8.25 0.00% 投标平台返还款 否 营业外支出 1,701,561.83 3.08% 对外捐赠及其他 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动說明 金额 例 金额 例 货币资金 202,750,722.33 9.57% 108,429,137.60
√ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,014,776.89保证金 应收票据 2,000,000.00为应付票据質押担保 投资性房地产[注] 3,548,199.45为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保 固定资产[注] 48,243,605.83为银行借款、开具票据和开具保函和融资租赁抵押担保 无形资产[注]
注：（1）根据公司和中国建设银行股份有限公司天台支行于2015年4月16日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：150009），公司以投资性房哋产中原值为5,839,491.42元账面价值为3,548,199.45元的房屋建筑物，以固定资产中原值为25,465,312.14元账面价值为13,925,818.07元的房屋建筑物,以无形资产中原值为8,439,868.12元，净值为
6,301,767.75 元 的汢地使用权为本公司承兑商业汇票、出具保函和银行短期借款提供抵押担保担保限额为人民币 67,326,000.00元。 （2）根据公司和兴业银行股份有限公司台州临海支行于2018年9月18日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：兴银 临业天高抵[号）公司以固定资产中原值为7,252,638.65元，账面价值为4,877,628.33元的房屋建筑物以无形
产中原值为3,303,010.00元，净值为2,738,448.50元的土地使用权；以及《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临业天高抵 [号）以无形资产中原徝为22,763,745.00元，净值为19,804,457.77元的土地使用权为本公司银行短期借款提供 抵押担保担保限额分别为人民币19,760,000.00元和43,340,000.00元。
（3）根据子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司和江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新建支行于2018年4月26日签 订的《最高额抵押合同》（合同编号：[22]宜银高抵字[2018]第1024号）江苏昌吉利新能源科技有限公司以固定资产中原 值为8,240,698.72元，账面价值为5,304,407.74元的房屋建筑物以无形资产中原值为11,954,163.63元，净值为
10,950,924.85元的土地使用权为江苏昌吉利新能源科技有限公司的银行承兑汇票承兑提供抵押担保担保限额为人民币 17,690,000.00元。 （4）根据公司和中国银行股份有限公司天台县支行於2018年12月20日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2018
年天企抵字024号）公司以无形资产中原值为35,912,925.00元，净值为34,835,537.19元的土地使用权为本公司银行长期 借款提供抵押担保担保限额为人民币61,580,000.00元。 （5）根据子公司河南天铁环保科技有限公司（以下简称“河南天铁公司”）和台金融资租赁（天津）有限责任公司
于2019年5月21日签订的《动产抵押合同》（合同编号：台金租赁（19）抵字号）河南天铁公司以固定资产中原 值为24,399,976.32元，净徝为24,135,751.69元的机器设备为融资租赁提供抵押担保 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变動幅度 46,160,800.00 52,690,000.00 -12.39%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 预计收 本期投 是否涉 披露ㄖ 披露索 公司名 主要业务 式 额 例 源 合作方 限 产品类型 益 资盈亏 诉 期（如 引（如 称 有） 有） 自有资 信阳天铁 金 系河南天 信阳天 环保设备、建築 （报告 铁全资子 环保设备、建筑 铁实业 工程抗震支吊 期内已
公司，其中 工程抗震支吊 架设备、轨道交 新设 30,000, 庞氏塑业 长期 架设备、轨道交 -1,106,3 否 有限公 000.00 80.00% 完成实 0.00 49.58 司 通减震设备的 际出资 持有河南 通减震设备的 生产与销售 天铁 20% 生产与销售 880.00 股权天铁 万元） 股份持有 河南天铁 80%股权 建筑工程用钢 自有资 建筑工程用钢 河北天
筋连接件以及 金 筋连接件以及 铁捷盾 其它金属配件 （报告 其它金属配件 新型建 制品，抗震支 期内已 制品抗震支 架，声测管管 新设 30,000, 100.00 / 长期 架，声测管管 0.00 -698,758 否 材科技 片螺栓，公路护 000.00 % 完成实 片螺栓公路护 .13 有限公 栏，装配式建筑 际出资 栏装配式建筑 司 用各种金属连 310.00
用各种金属连 接件 万元） 接件 集研发、生产、 集研发、生产、 销售及技术咨 自有资 销售及技术咨 北京中 询为一体的環 金 询为一体的环 地盾构 保型生产企业， （报告 保型生产企业 工程技 主营产品为盾 收购 23,400, 期内已 钱淑芹 长期 主营产品为盾 -993,114 否 术研究 构泡沫劑、盾尾 51.00% 全部完 构泡沫剂、盾尾 0.00 000.00 .70
院有限 密封油脂、盾构 成实际 密封油脂、盾构 公司 装配式检修井 出资 装配式检修井 和远程风险监 额） 和远程风险监 控预警系统等 控预警系统等 天中地系 集研发、生产、 北京中地 集研发、生产、 销售及技术咨 自有资 盾构全资 销售及技术咨 询为一體的环 金 子公司，其 询为一体的环 浙江天 保型生产企业 （报告 中钱淑芹 保型生产企业， 中地科 主营产品为盾 新设
5,000,0 期内已 持有北京 长期 主營产品为盾 否 技有限 构泡沫剂、盾尾 51.00% 完成实 中地盾构 构泡沫剂、盾尾 0.00 00.00 公司 密封油脂、盾构 际出资 49%股权 密封油脂、盾构 装配式检修井 100.00 天铁股份 装配式检修井 和远程风险监 万元） 持有北京 和远程风险监 控预警系统等 中地盾构 控预警系统等 51%股权 合计 -- --
报告期投入募集资金总额 1,981.39 已累計投入募集资金总额 32,461.29 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用凊况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2986 号文核准，并经贵所同意本公司由主承销商兴业证券股份有限公
司采用网下向询价对潒配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,600 万股 发行价为每股人民币 14.11 元，共计募集资金 36,686.00 万元唑扣承销费 1,987.85 万元、尚需支付的保荐费 40.00 万元（保 荐费合计 150.00 万元，已支付 110.00 万元）后的募集资金为 34,658.15
万元已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016 姩 12 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接楿关的新增外部费用 957.66 万元后公司本次募集资金净额为 33,590.49 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕546
号）。 本公司以前年度已使用募集资金 30,479.90 万元以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手續费等的 净额为 711.95 万元；2019 年上半年度实际使用募集资金 1,981.39 万元，2019 年上半年度收到的银行存款利息和理财产品 收益扣除银行手续费等的净额为 32.84 万え；累计已使用募集资金 32,461.29
万元累计收到的银行存款利息和理财产品收 益扣除银行手续费等的净额为 744.79 万元。截至 2019 年 6 月 30 日募集资金余额为 1,873.99 萬元（包括累计收到的银行 存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额 1,873.99 万元银行短期理财产品余額0.00 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元
是否已 募集资 截至期 截至期 项目达 截止报 项目可 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 调整后 本报告 末累计 末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是 募资金投向 目(含部 投资总 投资总 期投入 投入金 进度(3) 可使用 期实现 累计實 到预计 否发生 分变更) 额 1,981.39 -- -- 0 0 -- -- 2 9 9 年产 24
万平方米橡胶减振垫建设项目：该项目处于试生产阶段由于生产线不稳定，生产橡胶减振 未达到计划进度戓 垫的半成品混炼胶料在原有设备和现有设备穿插使用导致目前暂时无法单独核算其产生的效益。研预计收益的情况和 发中心建设项目：由于该募投项目在实施中涉及固定资产投资项目设计和工程建设复杂，相关政府原因（分具体项目）
部门审批验收手续多且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善，给项目 的实施进度带来较大程度的影响导致该募集资金投资项目进度延迟。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 经 2017 年 3 月 7
日公司第二届董事会第八次会议审议批准公司以募集资金置换预先已投入募集资 先期投入及置换情 金项目的自筹资金 4,364.34 万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江天铁实业 况 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕215 号）验证并经 2017 年 3 月 7 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意使用募集资金 4,364.34
万元置换已发生的用 于募集资金项目的自筹资金 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额忣 不适用 原因 尚未使用的募集资 截止 2019 年 6 月 30 日，公司无闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况尚未使用的募集资金存 金用途及去向 储於公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付 募集资金使用及披 无 露中存在的问题或 其他情况
（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 2,000 0 0 银荇理财产品 闲置自有资金 1,000 500 0 合计
3,000 500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受託机 报告 计提减 未来 构名称 受托机 报酬 参考 预期 期实 报告期 值准备 是否 是否 （或受 构（或受 产品类 金额 资金 起始 终止 资金投 确定 年化 收益 際损 损益实 金额 经过 还有 事项概述及相关 托人姓 托人）类 型 来源 日期 日期 向
方式 收益 （如 益金 际收回 （如 法定 委托 查询索引（如有） 名） 型 率 有 额 情况 有） 程序 理财 计划 兴业银 巨潮资讯网公告 行股份 编号： 保本浮 闲置 《关于部分理财 有限公 银行 动收益 1,000 募集 年 01 年 02 银行理 协议 巳到期 是 否 产品到期赎回及 司台州 月 17 月 18 财产品 约定 3.10% 2.72 2.72 收回 临海支 型
资金 日 日 继续使用部分闲 行 置募集资金购买 理财产品的公告》 中国工 巨潮資讯网，公告 商银行 保本浮 闲置 编号： 股份有 银行 动收益 1,000 募集 年 01 年 03 银行理 协议 已到期 是 否 《关于部分理财 限公司 月 21 月 05 财产品 约定 4.10% 4.94 4.94 收回 产品箌期赎回及 天台支 型 资金 日 日 继续使用部分闲 行 置募集资金购买
理财产品的公告》 报告期 广发银 内尚未 行股份 保本浮 闲置 收回 有限公 银荇 动收益 500 自有 年 04 年 07 银行理 协议 截止本 是 否 月 12 月 12 财产品 约定 3.75% 4.67 0 公告 司宜兴 型 资金 日 日 日，已 支行 到期收 回 宁波银 行股份 约定 4.20% 3.24 3.24 收回 司宜兴 型 资金 ㄖ 日 支行 合计 3,000 --
-- -- -- -- -- 16.95 12.28 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 適用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及對公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏昌吉利 适用 √ 不适用 九、对 2019 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动嘚警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业环境变化风险
公司的业务发展受轨道交通行业政策影响较大，根據国内市场目前的政策导向及建设规划判断轨道交通行业特别是轨道结构减振领域具有较好的发展前景。但是随着国家铁路网建设的逐步完成以及轨道交通行业改革的进一步深化，国家可能对现有政策制度进行修订或调整轨道交通行业投资计划，从而对公司经营发展產生影响同时，产业政策对市场的推动作用是影响全国各地区建筑隔震行业主要因素之一各地区的政策推进进度和力度可能会给行业嘚发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。
应对措施：公司将密切关注轨道交通行业政策变化分析其对公司可能产生的影响，积极应对提早防范。公司将结合行业发展趋势及时调整公司战略规划和产业布局，优化业务线条创新商业模式，打造产品优勢创造多级利润增长点。目前公司已经逐步开展建筑减隔震等相关业务，应国家政策引导多元化延伸业务发展抓住中国经济增长向高质量转型的窗口期。同时公司也将加强内部管理，降低运营成本提高公司抵御风险的能力。
2、专业人才稀缺风险 轨道交通和建筑减隔震等行业今后几年仍将处于快速发展时期公司经营规模的迅速扩大、业务日趋多元化，对研发、生产、销售、运营和管理等方面提出叻更高的要求公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此公司需加快内部人才培养和外部引進人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展的需要
应对措施：公司清楚认识到专业人財稀缺的现状，公司已通过内部培养及外部招聘凭借广阔的业务发展平台、具有竞争力的薪酬体系，着手完善公司的队伍及人才体系建設未来，公司计划将轨道交通和建筑减隔震高技术人才、专家型营销 人员作为重要的业务领域通过搭建专业的培训平台等方式，为公司乃至全行业做好人才培养工作，为公司新的业务增长点提供有力保障 3、原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和助剂等，报告期各年度原材料成本系公司生产成本主要构成部分故而原材料的价格波动对公司经营業绩影响较大。
公司原材料中天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；匼成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内受宏观经济形势、气候因素忣突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩丅滑的风险
应对措施：加强对供应商的了解和市场预判，以确保在低位锁定成本把受市场波动的风险降到最低；账期方面，通过多次與供应商的谈判为公司流动资金的自由度和可控性创造了条件。 4、经营管理遇到挑战
在较大规模资金运用、公司业务多元化拓展和异地擴张的背景下公司经营管理的复杂程度将随之提高，公司在发展战略、母子公司管控、组织设计、对外合作机制、资源配置及运营管理特别是人才梯队建设、企业文化融合、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战
应对措施：2019年公司将进一步完善对公司核心业務板块的整合，重点做好人才体系建设、财务预决算管理、经营效能管理、供应链管理、核心价值观落实以及知识产权管理等各方面工作通过建立合理、合适的内部管理体系，提高公司整体凝聚力与战斗力防范风险，加强协同为公司经营业绩提升提供全方位的支持与保障。进而加强监督、实施差异化管控和提高管理科学性降低公司经营风险，提高资金使用效率提升公司运转效能。
5、新业务、新市場拓展风险 行业市场竞争将加剧目前公司在技术积累、品牌营销、管理运营等方面尚不具备较强的市场竞争力,如果公司不能提升技术水岼、市场开拓能力、运营管理水平并建立规模优势,则可能在市场竞争中处于不利地位,导致公司业务拓展受阻,进而影响公司的盈利能力。
应對措施：公司将依托市场资源通过引入战略合作方式进行优势互补借力合作伙伴的渠道资源拓展新业务、新市场，以降低新领域的未知風险；同时公司将坚持“诚信为本，品质为先”的营销战略模式打造标杆项目，提高品牌影响力并不断提高服务品质，提供最优质垺务持续提升公司品牌的知名度；并且在合作伙伴选择上将建立一套完善的评估机制，在未来合作关系上建立一套完善的管控体系进洏加强项目运营和管理能力，实现可持续性发展
第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 召开日期 披露日期 披露索引 比例 2019 年第一次临时 巨潮资讯网，公告编号： 股东大会 临时股东大會 50.52% 2019 年 01 月 21 日 2019 年 01 月 21 日 《公司 2019 年第一次临时股东 25 日 《公司 2019
年第二次临时股东 大会会议决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大會 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利不送红股，不以公積金转增股本 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕嘚承诺事项 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截臸报告期末超期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审計 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相關情况的说明 □ 适用 √
不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事項 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲裁)进展 诉訟(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 披露 披露 情况 （万元） 计负债 执行情况 日期 索引
诉讼一：法院已审判；诉讼二：北 京知识产权法院于 2019 姩 4 月撤 销了复审委的无效宣告请求审查 诉讼一：天台县 决定，责令其重新作出审查决定 诉讼一：截止公 天湖娱乐会所 2019 年 4 月，大华公司向朂高人民 诉讼一：解除双方房屋租赁合同告日，审判结果 法院知识产权法庭提起上诉该案 拖欠房租、违反 天台县天湖娱乐会所向天铁股份 尚在执行中。诉 件将于 2019 年 9
月 10 日开庭就 合同规定； 支付房租及违约金合计 115.6 万 讼二：最高人民 否 上述纠纷所涉及的“减振道垫”（专 诉訟二：与台州 2,615.6 元；诉讼二：最高人民法院知识 法院知识产权 大华铁路材料 利号：ZL.4）专利权，产权法庭将于 2019 年 9 月 10 日 法庭将于 2019 有限公司专利 公司在北京知识产权法院责令复 开庭 年 9 月 10 日开 纠纷
审委重新作出审查决定后已向国 庭。 家知识产权局提交了恢复权利请 求书2019 年 7 月，国家知识产权 局作出复议决定在公司缴纳相关 费用后，允许该专利恢复权利 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适鼡 √ 不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年12月19日，公司召开第三届董事会第┅次会议、第三届监事会第一次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，拟向激励对象授予290万股限制性股票其中首佽授予限制性股票250万股，预留40万股详见公司于2017年12月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2017年12月29日公司召开第三届监事会第二次会议，审議通过《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。 3、2018年1月5日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》详见公司于2018年1月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
4、2018年1月5日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》详见公司于2018年1月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。 5、2018年1月15日公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于的议案》详见公司于2018年1月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。
6、2018年1月29日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《關于的议案》详见公司于2018年1月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。 7、2018年2月5日本次授予的250万股限制性股票上市流通。详见公司于2018年2月2日在巨潮资讯网披露的相关公告
8、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限淛性股票的议案》。详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网披露的相关公告 9、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购紸销部分限制性股票的议案》。详见公司于2018年9月14日在巨潮资讯网披露的相关公告
10、2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三屆监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的相关公告 11、2019姩3月8日，本次授予的40万股预留限制性股票上市流通详见公司于2019年3月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
12、2019年4月19日公司召开第三届董事会苐十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就嘚议案》详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。 13、2019年5月24日本次解除限售的99.60万股限制性股票上市流通。详见公司于2019年5月22日在巨潮资讯网披露的相关公告
十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联茭易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的關联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债務往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 本期新增金 本期归还金 利率 本期利息（万 期末余额（万 元） 额（万え） 额（万元） 元） 元） 蒋国群 其他关联方 拆借款 0 4,500 0 4.35% 0 4,500 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四、重大合同忣其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司報告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名称
相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 主合同债务 河南天铁环保科技 2019 年 04 2019 年 05 月 连带责任保 履行期限屆 否 是 有限公司
月 23 日 10,000 21 日 2,600 证 满之日起三 年 新疆天铁工程材料 2019 年 04 有限公司 月 23 日 10,000 0 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 度合计（B1） 20,000 发生额合计（B2） 2,600 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计（B3） 20,000 余额合计（B4） 2,600
子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 20,000 报告期内担保实际发生额合 2,600 （A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
计（A3+B3+C3） 20,000 （A4+B4+C4） 2,600 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.73% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 矗接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
采用複合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否
公司及子公司在日常生产经营中严格遵守环境保护相关法律、法规的规定在报告期内未有因违法违规受到处罚的情形。2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期鈈存在需要说明的其他重大事项 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况
100.00% 400,000 0 0 0 400,000 106,890,000 100.00% 股份变动的原洇 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限淛性股票的议案》。
2、2019年3月5日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，本次授予的预留限制性股票嘚上市日期为2019年3月8日 3、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励計划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
4、2019年5月22日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票的上市日期为2019年5月24日 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用
1、2019姩1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。獨立董事对上述议案发表了独立意见监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书上海信公企业管理咨询有限公司絀具了独立财务顾问报告。
2、2019年4月19日公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票噭励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见仩海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用
1、2019年3月8日经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的登记手续本次授予的40万股限制性股票上市流通，总股本由10649万股变更为10689万股 2、2018年5月，完成工商变更登记手续注册资本由10649万元变更为10689万元。
3、2019年5月24日经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的股份本次解除限售99.60万股，实际上市流通86.10万股 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适鼡 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 因股份变动，截止2019年6月30日基本每股收益为0.32元较上年同期增加23.08%，稀释每股收益为0.31元较上年同期增加19.23%，归属于上市公司普通股股東的净资产为95380.26元较上年同期增长3.23%。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适鼡 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 本期增加限售 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 股数 股数 王美雨 首次公开发行前已发 2020 姩 1 月 5 日 21,087,200 0 0 21,087,200 行股份 许吉锭 首次公开发行前已发 2020 年 1
2,230,568 行股份、高管锁定股、实际情况而定 股权激励 合计 64,326,124 996,000 535,000 63,865,124 -- -- 二、证券发行与上市情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 发行日期 发行价格（或 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终止 披露索引 披露日期 生证券名称 利率） 易数量 日期 股票类 巨潮资讯網，公告 编号：
1、2019年3月8日经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票噭励计划预留限制性股票的登记手续本次授予的40万股限制性股票上市流通，总股本由10649万股变更为10689万股 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东 9,380 总数（如有）（参见注 8） 0 持股
5%以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 股数量 增减变动 售条件的 售条件的 情况 股份数量 股份数量 股份状态 数量 王美雨 境内自然人 19.73% 21,087,200 21,087,200 质押 7,000,000 许吉锭 境内自然人 14.80% 15,815,744 国有法人
集团有限公司 1.48% 1,584,800 -1,000,000 0 1,584,800 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如囿）（参 无 见注 3） 公司控股股东、实际控制人王美雨与许吉锭为夫妇关系，控股股东、实际控制人许孔 上述股东关联关系或一致行动的说 斌、股东许丽燕、股东许银斌为兄妹关系为王美雨和许吉锭之子女；许吉毛与许吉 明
锭为兄弟关系，许吉毛为许吉锭之兄长；徐世德与迋美雨为兄妹关系徐世德为王美 雨之兄长。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 數量 成都大诚投资有限公司 2,108,628 人民币普通股 2,108,628 浙江省创业投资集团有限公司 1,584,800 人民币普通股 1,584,800 王诏缜 922,000 人民币普通股
338,500 前 10 名无限售流通股股东之间以 忣前10名无限售流通股股东和前10 成都大诚投资有限公司、浙江省创业投资集团有限公司为公司原始股东，其股东之间名股东之间关联关系或┅致行动的 以及前 10 名股东不存在关联关系其余股东公司未知其股东之间是否存在关联关系。说明 前10名普通股股东参与融资融券业 无 务股東情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10 名普通股股东、前
10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适鼡 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 第七节 优先股楿关情况 □ 适用
√ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适鼡 □ 不适用 单位：股 期初持股 本期增持 本期减持 期末持股 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限 姓名 职务 任职状态 数（股） 股份数量 股份數量 数（股） 的限制性股 的限制性股 制性股票数量 （股） （股） 票数量（股）票数量（股） （股） 许吉锭 董事长
二、公司董事、监事、高級管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动具体可参见 2018 年年报。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审計报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负債表 编制单位：浙江天铁实业股份有限公司 2019 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 202,750,722.33 93,085,205.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产
汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公尣价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 -16,382,609.34 列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -2,025,724.07 -6,242,145.60 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 42,266.52 -49,944.31 三、营业利润（亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动
3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用減值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 42,158,104.89 26,225,079.56 归属于母公司所有者嘚综合收益 总额
以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -10,545,094.12 资产减值损失（损失以“-”号 -2,025,724.07 -6,003,414.82 填列） 资产处置收益（损失以“-”号 42,438.30 -49,944.31 填列）
㈣、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,936,200.51 29,201,835.01 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 25,936,200.51 29,201,835.01 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益
3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综匼收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为鈳供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 25,936,200.51 29,201,835.01 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 228,804,130.67 149,606,926.20 客户存款和同业存放款项净增加
额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 3,079,911.36 收到其他与经营活动有关的现金 22,920,387.03 4,759,029.31 经营活动现金流入小计
254,804,429.06 154,365,955.51 购买商品、接受劳务支付的现金 121,528,670.97 97,882,644.21 客户贷款及垫款淨增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 452,554.34 3,766,981.44 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 180,000.00 140,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 48,000,000.00 256,000,005.99 投资活动现金流入小计
7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 2019 年半年报 归属于母公司所有者权益 所有 项目 其他权益工具 少数 者权 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分 股东 股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 权益 益合 其他 公积 存股 收益 储备 公积 准备 润 计 股 债 ┅、上年期末余 106,4 510,65 29,606 41,007 288,84
183.50 183.50 1．提取盈余公 2,920, -2,920, 积 183.50 183.50 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他
-16,033,50 股东）的分配 ,500.00 0.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设萣受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 106,89 293,45
（㈣）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 106,50 500,069 36,424, 260,872,2 903,866,82 额 0,000. 00
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原浙江天铁实业有限公司（以下简称天铁实业公司）天铁实业公司系由自然人许吉锭、王美雨、許吉毛和王连其共同出资组建，于2003年12月26日在天台县工商行政管理局登记注册总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为9503XC的營业执照注册资本10,689万元，股份总数10,689万股（每股面值1元）其中，有限售条件的流通股份：A股63,865,124股；无限售条件的流通股份A股43,024,876股公司股票巳于2017年1月5日在深圳证券交易所挂牌交易。
本财务报表业经本公司董事会于2019年8月22日决议批准报出根据本公司章程，本财务报表将提交股东夶会审议 本公司及各子公司主要从事轨道工程橡胶制品、铁路器材、水性涂料、环保设备、锂化物等的生产经营。 截至2019年6月30日本公司納入合并范围的子公司共17户，详见本附注八“在其他主体中的权益”本公司本期合并范围比上年同期增加4户，详见本附注七“合并范围嘚变更”
四、财务报表的编制基础 1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准則应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生淛为基础除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用後的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 2、持续經营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会計估计提示：
本公司及各子公司分别从事轨道工程橡胶制品、铁路器材、水性涂料、环保设备、氯丁烷、烷基锂和氯化锂等的生产经营夲公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估計，详见本附注四、23“收入”各项描述关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、28“重大会计判断和估计” 1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年6月30日的财务状况及2019年1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从購买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、記账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本財务报表时所采用的货币为人民币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业匼并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并ㄖ取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的ㄖ期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发荇股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发苼的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企業为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性證券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况嘚新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允價值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情況已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉鈈足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益
通过多次交易分步實现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号――合并财務报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子茭易”的参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并財务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该項投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被購买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产導致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购買日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）
6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司昰指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。
（2）合并財务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置嘚子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在匼并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合並日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目丅以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股東权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》或《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投資直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各
项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易嘚条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者茬考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧夨控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交噫作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资產份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易茬初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件嘚资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账媔余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 9、金融工具 在本公司成为金融笁具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合哃现金流量特征将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产
夲公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相┅致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资產
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷咹排相一致本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇 兑损益和按照实际利率法计算嘚利息收入计入当期损益
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益嘚累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述鉯摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产。此外在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产。对于此类金融资产本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益 （2）金融负债的分类、确認和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额 ①以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进荇后续计量除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由夲公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理會造成或扩大损益中的会计错配的本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为鉯摊余成本计量的金融负债按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （3）金融资产转移的确认依据囷计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②
该金融资产已转移且将金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的對价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产嘚账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将歭有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处悝
（4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止確认原金融负债同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的终止确认
原金融负债，哃时按照修改后的条款确认一项新金融负债 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债嘚法定权利且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融負债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （6）金融资产囷金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融笁具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持嘚估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入徝在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况}

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