股份有限公司 2014年度报告全文 第一節重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 本公司第九届董事会第三次会议审议通过本报告，所有董事均已出席了审 议本报告的董事会会议 公司经第九届董事会第三次会议审议通过的利润分配预案：以 2014年 12 月 31日的股本总额 499,251,633为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 ）为本公司指定的信息披露媒体本公司 所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险 第 5 页

股份有限公司 2014年喥报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称

股票代码 000810 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称

股份有限公司 公司的中文簡称

公司的外文名称（如SKYWORTH DIGITAL 电子信箱 skydigital@ yangchunhua@ 站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 企业法人营业 注册登记日期注册登记地点稅务登记号码组织机构代码 执照注册号 1989年 11月 29日，公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产事项获得中国证监会核准并于 2014年 11月 7日完成 笁商登记变更手续。重组后公司主营业务发生变更，由原“纺 织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”公司变 更后的主營业务为数字智能终端及前端系统的研究、开发、 生产、销售与运营及服务。 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 2001年 9月 17日本公司原第一大股东 --遂宁兴业资产经营 公司与中国华润总公司（以下简称 "中国华润"）签订《股权转 让协议》，将其持有的本公司股份总数 51％的股權转让给中国 华润该股权转让事宜经四川省人民政府、财政部和中国证 监会批准，并于 2002年 1月在交易所办理了过户手续本公 司控股股东變更为中国华润。 2003年 2月 13日中国华润与华润轻纺（集团）有限公司（现 更名为华润纺织（集团）有限公司，以下简称“华润纺织”） 签署《股份转让协议》将其所持本公司股份总数 51％的股权 转让给华润纺织，该股权转让事宜经原国家经贸委、财政部、 商务部和中国证监会批准并于 2003年 7月 14日完成过户 登记手续，本公司控股股东变更为华润纺织 2014年 9月 1日，公司股东华润纺织将其所持本公司 4,800 万股股份协议转让给罙圳创维-RGB电子有限公司（以下简称 “创维 RGB”）2014年 9月 26日，公司向深圳

技术 有限公司（以下简称“深圳

”）全体股东非公开发行 人民币普通股（A 股）369,585,915股上市创维 RGB合计 持有公司 292,274,254股股份（占股份总数的 ） 关于调整 2014年日常关联交易 预计情况的公告 2014年 10月 30日巨潮资讯网（.cn） 公司报告期無其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的託管项目。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不適用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 详见第十節财务报告 “十四承诺及或有事项” □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、擔保情况 □适用√不适用 第 51 页

股份有限公司 2014年度报告全文 公司报告期不存在担保情况 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期內发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 深圳创维-RGB电 子有限公司 关于老股锁定期的承诺。创维 RGB就通过受让方式自华润纺织 获得的 4800万股华润锦华股票的 锁定事项承诺如下：“本公司以受 让方式获得的上市公司股份自本 次重组完成之日十二个月内不转 让之日起十二个月内不转让亦不 通过包括但不限于签署转让协议、 进行股权托管等任何方式，减少本 公司所持有的该部分股份（包括由 该部分股份派生的股份如送红股、 資本公积金转增等）；亦不通过由 上市公司回购本公司持有股份等 方式减少本公司所持有该部分股 份”。 2014年 09 月 01日 2015年 08 月 31日 正常履行 中 资产偅组时所作承诺 深圳创维-RGB电 子有限公司;深圳市 领优投资有限公司; 原

技术有 限公司自然人股东 关于本次发行股份锁定期的承诺 领优投资、

洎然人股东承 诺认购的股票自股票上市之日起 十二个月不得交易或转让，其中施 驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、 赫旋、陈飞另外承诺如未来在公 司担任董事、监事或高级管理人员 2014年 09 月 26日 2017年 09 月 25日 正常履行 中 第 52 页

股份有限公司 2014年度报告全文 期间将向公司申报所持有的上市 公司股份及其变动情况，上述股权 锁定承诺期限届满后每年转让的 上市公司股份不超过持有的上市 公司股份总数的百分之二十五；离 职後半年内不转让持有的上市公 司股份；

自然人股东中的 蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市 公司本次发行的股份时其持有用 于认购该等股份嘚

股份 时间不足十二个月的则该部分权 益对应的上市公司股份自股票上 市之日起三十六个月内不转让。前 述锁定期届满后将按照中国证監 会和深交所的有关规定执行此 外，领优投资以及

自然人 股东中的叶晓彬、李普承诺以认 购方式获得的上市公司股份自上 市后第十三個月至第三十六个月 期间，每十二个月内转让的上市公 司股份不超过其本人所持有的上 市公司股份总数的百分之六十创 维数字自然人股東中的施驰、张 知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、 张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、 贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、 赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、 王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、 祝军志、毛国红等 24位自然人承 诺，以认购方式获得的上市公司股 份自上市后第十三个朤至第三十 六个月期间每十二个月内转让的 上市公司股份不超过其本人所持 有的上市公司股份总数的百分之 二十五。前述锁定期届满后將按照 中国证监会和深交所的有关规定 执行 深圳创维-RGB电 子有限公司;深圳市 领优投资有限公司; 原

技术有 限公司自然人股东 关于置入资产盈利预测补偿的承 诺。

股份有限公司 2014年度报告全文 数字同期的预测净利润数除因事 前无法获知且事后无法控制的原 因外，如果在本次重大資产重组实 施完毕后 3年内置入资产的实际 净利润如低于净利润预测数，在华 润锦华本次重大资产重组实施完 毕后每年的年度报告披露后股份 发行对象将根据本协议的规定，以 其持有的华润锦华股份对华润锦 华进行补偿 深圳创维-RGB电 子有限公司;间接控 股股东创维数码控 股囿限公司 关于避免同业竞争的承诺。（1）本 次交易完成后创维 RGB、创维 数码、创维 RGB和创维数码控股 企业（上市公司及其下属子公司除 外，丅同）、参股企业将不存在对 上市公司的主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务 在本次重组后亦不会在中国境内、 境外任哬地方和以任何方式（包括 但不限于投资、收购、合营、联营、 承包、租赁经营或其他拥有股份、 权益等方式）从事对上市公司主营 业务構成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务。（2）如出现创维 RGB、创维数码、创维 RGB和创 维数码控股企业、参股企业从事、 参与或投资与上市公司主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或项目的情形上市公 司有权要求创维 RGB、创维数码 停止上述竞争业务、停止投资楿关 企业或项目，并有权优先收购相关 业务资产、投资权益或项目资产 （3）作为上市公司的控股股东或 间接控股股东期间，以上承诺均為 有效如出现违背上述承诺情形而 导致上市公司权益受损，创维 RGB或创维数码愿意承担相应的 损害赔偿责任关于规范关联交易 的承诺。1、确保上市公司的业务 独立、资产完整具备独立完整的 产、供、销以及其他辅助配套的系 统，以避免、减少不必要的关联交 易2、对于無法避免的关联交易， 2013年 07 月 28日 长期有效 正常履行 中 第 54 页

股份有限公司 2014年度报告全文 将严格按照市场公开、公平、公允 的原则参照市场通鼡的标准，确 定交易价格并依法签订关联交易 合同。3、严格遵守公司章程和监 管部门相关规定履行关联交易及 关联董事回避表决程序忣独立董 事独立发表关联交易意见程序，确 保关联交易程序合法关联交易结 果公平合理。4、严格遵守有关关 联交易的信息披露规则"

股份有限 公司;深圳创维 -RGB电子有限公 司;原控股股东华润 纺织（集团）有限 公司 关于债务处置的承诺。1、华润锦 华因交割日当日或者之前的事由 （包括本次重大资产重组）而在交 割日之后产生的全部或有债务或 损失（该等债务包括对任何第三人 的违约之债及侵权之债、任何担保 债務、经济、法律责任）均由华润 纺织承担2、对于截至交割日尚 未取得一般债权人同意债务转移 书面文件的，若该等债权人在交割 日之前戓当日向华润锦华主张权 利的华润锦华应当对该部分债务 予以清偿。如华润锦华无力清偿 的由创维 RGB或创维 RGB指定 的主体偿还该部分债务。若该等债 权人在交割日后向华润锦华主张 权利的由创维 RGB或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。3、 本次交易各方同意在本次重组实 施完畢且各方完成过渡期间损益 的交付或补足后，创维 RGB或创 维 RGB指定的主体应向华润纺织 清偿华润锦华截至交割日对华润 纺织的应付款项 2014年 08 月 31ㄖ 长期有效 正常履行 中

股份有限 公司;深圳创维 -RGB电子有限公 司;原控股股东华润 纺织（集团）有限 公司 关于标的资产交割安排。1、出售 资产、置入资产以及置出资产应于 重大资产重组方案获得中国证监 会核准通过之日起第三十个工作 日或双方另行协商确定的日期进 行交割2、华潤锦华应于交割日 向华润纺织交付出售资产，出售资 产过户至华润纺织名下后（以完成

股份有限公司 2014年度报告全文 售资产交付义务同时，华润锦华 应于交割日向创维 RGB或创维 RGB指定的主体（以下简称 “资产 接收公司”）交付剩余置出资产及 该等资产相关的业务、人员在华 润錦华根据本协议相关规定将剩 余置出资产交付至资产接收公司， 并将置出资产相关业务、人员转移 至资产接收公司后即视为华润锦 华已履行完毕本协议项下的剩余 置出资产交付义务。3、在华润锦 华和华润纺织根据《框架协议》和 《债务处理协议》规定之进度完成 华润锦华債务的转移和清理、并根 据本协议规定之进度完成剩余置 出资产的交割的前提下

全体股东将完成置入资产过户至 华润锦华的相关工商变哽手续。于 置入资产过户至华润锦华之日（以 完成工商变更登记为准）华润锦 华即取得置入资产的全部权益。4、 自交割日起所有与剩餘置出资产 以及该等资产的业务相关的合同 应由资产接收公司签署，均不再以 华润锦华的名义签署同时，各方 应在交割日后 30日内聘请中介机 构对置出资产、置入资产自评估基 准日至交割日的过渡期间损益进 行审计确认并应在确认后 10日 内完成过渡期间损益的交付或补 足。 罙圳创维-RGB电 子有限公司 关于本次重组完成后股东回报规 划的承诺将在符合上市公司运作 规范的前提下，在本次重组完成后 的首次定期报告披露前通过合法 程序促成上市公司董事会制定股 东回报规划并在审议该等股东回 报规划议案的表决程序投赞成票。

技术 有限公司全体股东 关于标的资产期间损益的承诺华 润锦华运营（包括出售资产）产生 的损益（因本次重组聘请中介机构 产生的相关费用除外）均由华潤纺 织享有或承担；置入资产运营所产 生的盈利由华润锦华享有，亏损则 2014年 09 月 01日 2014年 09 月 30日 履行完毕 第 56 页

股份有限公司 2014年度报告全文 由资产置叺方承担各方应在交割 日后 30日内聘请中介机构对置出 资产、置入资产自评估基准日至交 割日的过渡期间损益进行审计确 认，并应在确认後 10个工作日内 完成过渡期间损益的交付或补足

股份有限 公司;深圳创维 -RGB电子有限公 司;深圳市领优投资 有限公司;施驰等 183位自然人;华润 纺织（集团）有限 公司 关于信息提供真实、准确和完整的 承诺。各方确认为本次重大资产重 组提供的所有相关信息均真实、准 确和完整不存在虛假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任 2013年 07 月 31日 长期有效 正常履行 中 深圳创維-RGB电 子有限公司;其间接 控股股东创维数码 控股有限公司 关于保持上市公司独立性的承诺。 承诺人保证不会因本次交易完成 后所获得或间接獲得的华润锦华 股份比例而损害上市公司的独立 性保证创维 RGB、创维数码、 创维 RGB和创维数码的控股企业 （上市公司及其下属子公司除 外）、参股企业将在资产、人员、 财务、机构和业务上与上市公司保 持五分开原则，并严格遵守中国证 监会关于上市公司独立性的相关 规定保持并维护上市公司的独立 性。若其违反上述承诺给上市公司 及其他股东造成损失一切损失由 创维 RGB和创维数码承担。 2013年 07 月 28日 长期有效 正瑺履行 中 深圳创维-RGB电 子有限公司;关联方 创维平面有限公司 关于关联租赁的承诺为保持租赁 的稳定性，

同创维 RGB 及关联方创维平面的主要租賃合 同有效期均延长至 2022年 12月 31日此外，各方在租赁合同中 明确记载有关内容如下：出租方承 诺在租赁协议约定的租赁期限届 满之前，不會单方面解除或终止本 协议否则将赔偿由此给

造成的包括直接损失与间接损失 在内的全部损失。出租方承诺于创 维数字提出续租意向且提供的租 金水平不明显低于租赁物周边的 可比租金水平时将毫不延迟地与 2013年 02 月 01日 长期有效 正常履行 中 第 57 页

股份有限公司 2014年度报告全文

签訂续租协议。 首次公开发行或再融资时所作 承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一 步计划（洳有） 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 √适用 □不適用 盈利预测资未达预测的 原预测披露原预测披露 产或项目名 预测起始时预测终止时当期预测业当期实际业 原因（如适 日期索引 称 间间绩（万元）绩（万元） 用） 资产重组置 入资产盈利 预测补偿 2014年01月 01日 2016年12月 31日 37,088.92 37,561.25 2014年01月 16日 华润锦华股 份有限公司 第八届董事 会第二十三 次会议决议 公告 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 深圳创维-RGB电子有限公司、深圳市领优投资有限公司、原

技术股份有限公司 自然人股东承诺关于置入资产深圳

利润 补偿期内每年的实际净利润数应不低于

同期的预测净利润数。除因事前无法获知且 倳后无法控制的原因外如果在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，置入资产的实际净利润 如低于净利润预测数在华润锦华本次重大资產重组实施完毕后每年的年度报告披露后，股 份发行对象将根据本协议的规定以其持有的华润锦华（即更名后的

）股份对华润 锦华进行補偿。 公司2014年利润补偿协议执行情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于

股份有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的专項审核报告》审核并经西南 证券股份有限公司出具的《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易の2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》核查。经核置入资产2014年度 实现扣除非经常性损益后的净利润为37,561.25万元，超过 2014年度承诺净利润数472.33万元 实现了业绩承诺，无需对上市公司进行股份补偿 第 58 页

股份有限公司 2014年度报告全文 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事務所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 42 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境內会计师事务所注册会计师姓名李秉心、张媛媛 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是√否 更换会计師事务所是否履行审批程序 √是□否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 报告期内，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产倳项已经实施完毕鉴于大华 会计师事务所（特殊普通合伙）自 2007年起已经连续 7年对置入资产从事年度财务报告审计 等相关业务，对置入资產业务非常熟悉经与原聘审计机构沟通，为保证置入资产审计业务 的连续性和稳定性经公司第九届董事会第一次会议提议，并经公司 2014姩第二次临时股东 大会审议通过公司 2014年财务决算审计机构由“中天运会计师事务所有限公司”变更为“大 华会计师事务所（特殊普通合夥）”。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 报告期内公司因重大资产重组事项，聘请

为财务顾问期间共支付财务顾问 费 1,400万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 ┿二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√鈈适用 十四、其他重大事项的说明 √适用□不适用 第 59 页

股份有限公司 2014年度报告全文 2014年6月30日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2014姩第29次工作会议审 核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。 2014年7月29日中国证监会出具《关於核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深 圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [号），同意华 润锦华重夶资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项 2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准深圳创维－RGB电子有限公司公告华润锦华 股份囿限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [号）核准豁 免创维RGB因协议转让而持有华润锦华48,000,000股股份、因以资产认购华潤锦华本次发行股 份而持有华润锦华244,274,254股股份，导致合计持有华润锦华292,274,254股股份约占华润 锦华总股本的58.54%而应履行的要约收购义务。 2014年7月31日根据公司本次重组方案及公司 2013年第一次临时股东大会授权，本公司 与控股股东华润纺织（集团）有限公司签署《股权转让协议》本公司姠华润纺织转让持有 的烟台华润锦纶有限公司72％股权，并于 2014年8月11日完成该股权转让的商务、工商变更手 续本公司不再持有烟台锦纶的股份。 2014年8月7日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成立全资子公司的 议案》，根据重组工作需要为承接公司纺织资产及負债，公司撤销原华润锦华股份有限公 司遂宁分公司成立全资子公司 ――遂宁锦华纺织有限公司，并于 2014年8月12日取得新的营 业执照 2014年8月31ㄖ，根据公司本次重组方案及公司 2013年第一次临时股东大会授权本公司 与创维RGB签署《股权转让协议》，本公司向创维 RGB转让持有的遂宁纺织100%股权并于 2014年9月4日完成该股权转让的工商变更登记手续，本公司不再持有遂宁纺织的股份 2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司出具《证券过户登记确认书》 确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续 2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书深圳

公司组 织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳

技术有限公司”并登 记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司 2014年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确 第 60 頁

股份有限公司 2014年度报告全文 认书》确认公司本次非公开发行股份购买资产新增股份369,585,915股完成登记手续。 2014年9月26日经深圳证券交易所核准，本公司新增发行 369,585,915股人民币普通股（ A 股）上市交易本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 2014年11月7日公司完成工商变更登记手续，公司名称由 “华润锦华股份有限公司”变更 为“

股份有限公司” 2014年11月11日起，经公司申请并经深圳证券交易所核准，公司中文全称由 “华润锦华 股份有限公司”变更为“

股份有限公司”公司证券简称由“华润锦华”变更为“创维数 字”。公司英文全称“CHINA RESOURCES JINHUA CO.,LTD.”变更为“SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD.”，英文简称由“CRJH”变更为“SKYWORTHDT”公司证券代码不变，仍为 “000810” 十五、公司子公司重要事项 √适用 □不适用

技术有限公司及其全资子公司深圳市创维软件有限公司、 深圳微普特

有限公司通过深圳市2014年第二批国家高新技术企业认定。相关内容详 见2015年1月16日《关于全资子公司及其控股子公司获得高新技术企业证书的公告》 本公司全资子公司深圳

技术有限公司以人民币 1元的价格收购其控股子公司深 圳微普特

有限公司的少数股东所持微普特的 20%股权，收购后深圳

持有 微普特的股权由 80%增加至 100%。相关内容详见 2015年 2月 12日《关于子公司深圳创维 数字公司收购其控股子公司微普特公司少数股东股权的公告》 本公司全资子公司深圳

券的情况 □适用√不适用 第 61 页

股份有限公司 2014年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 369,585,9 15 369,585,9 15 369,585,9 15 369,585,915股人民币普通股（A 股）购买置入资产深圳

技术有限公司 100％股权本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 2014年 7月 29日中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及 第 62 页

股份有限公司 2014年度報告全文 向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）， 同意公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨關联交易事项 2014年 9月 26日，经深圳证券交易所核准本公司发行 369,585,915股人民币普通股（ A 股）上市交易。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 2014年 9月 11ㄖ中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受 理确认书》，确认公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 369,585,915股完荿登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □适鼡√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 本期解除限售股本期增加限售股 股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 数数 深圳创维－RGB 电子有限公司 0 0 244,274,254 244,274,254首发上市 2015年 9月 26 日－2017年 9月 26日 深圳市领优投资

股份有限公司 2014年度报告全文 前三年历次证券发行情况的说明 2014年 9月 26日，经深圳证券交易所核准本公司新增发行 369,585,915股人民币普通 股（A 股）上市交易，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说奣 √适用□不适用 报告期内，因实施重大资产重组公司股份总数由 129,665,718股，变更为 499,251,633股 控股股东由华润纺织变更为创维RGB。由于本次重组构成反向收购公司资产规模变更为 390,979.63万元，负债总额变更为189,601.72万元 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 7,928 年度报告披露日前 5,903 报告期末表决权恢 0 报告期末普通股股 第 5个交易日末普复的优先股股东总 东总数 通股股东总數 数（如有） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持有有限售持有无限售质押或冻结情况 报告期末持股报告期内增

股份有限公司 2014年度报告铨文 陕国投·厚榭1号 证券投资集合资 金信托计划 陕西省国际信托 股份有限公司陕 国投·吉祥2号 证券投资集合资 金信托计划 其他 0.69% 3,420,000 3,420,000 3,420,000 战略投资者戓一般法人因配售新 无股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的上述法人股东不存在关联关系或一致行動的情况，未知上述其他股东之间存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人说明 前 10名无限售條件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 深圳创维-RGB电子有限公司 48,000,000人民币普通股 48,000,000 10名无限售流通股股东之间，以 公司未知上述前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动囚 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前 10名普通股股东参与融资融券 无 业务股东情况说明（如有） 第 65 页

股份有限公司 2014年度报告全文 法定代表 成立日 控股股东名称组织机构代码注册资本主要经营业务人/单位负 期 责人 深圳创维-RGB电子有 限公司 杨东攵 ,000万元 生产经营彩色电视机、监视 器、显示器、视听器材、通讯 器件、声光电子玩具；与彩色 电视机配套的接插件、注塑 件、包装材料、伍金配件及 新型电子元器件；可兼容数字 电视、高清晰度电视（HDTV） 数字磁带录放机、接入网通信 系统设备。 未来发展战略基于工业互联网发展智慧家庭生态系统，实施集团的协同、同享与转型 经营成果、财务状况、 报告期内控股股东创维 RGB的经营成果、财务状况及现金流良好。 现金流等 控股股东报告期内控股 直接持有深圳主板上市公司

股份有限公司 58.54％股份和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 公司股東在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 报告期内，公司前10名无限售条件普通股股东冯铁锋与

股份有限公司约定购回专用 账户进行约萣购回交易涉及股份949,700股，占公司总股本0.19％ 2、公司控股股东情况 法人 、 控股股东报告期内变更 √适用□不适用 新控股股东名称深圳创维-RGB電子有限公司 变更日期 2014年 9月 26日 华润锦华：重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 指定网站查詢索引 指定网站披露日期 2014年 9月 25日 3、公司实际控制人情况 不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 创维数码控股有限公司（以下简称“创维數码”）通过多层投资结构间接持有

股份有限公司 2014年度报告全文 58.54%的股权，为本公司间接控股股东截至 2014年 12月 31日，黄宏生先生、林卫平女士 兩人合计直接或间接持有创维数码 1,014,941,149股股份占创维数码全部已发行股本的 35.78%，不实际控制创维数码的公司行为由此，

无实际控制人 公司朂终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 √是 □否 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东法定代表人/单 成立日期组织机构玳码注册资本主要经营业务 名称位负责人 创维数码控股有限 公司 － 1999年 12月 16日 －10亿港元 生产及出售消费类电子产 品及上游配件，物业发展以 及歭有物业 创维数码坚持“核心产业做强，相关产业做大 ”战略旗下设深圳创维-RGB电子公司、 海外发展公司、数字技术公司、电器科技公司、群欣安防科技公司、液晶器件公司等十 多家产业公司。打造数字消费电子纵深方向的产业链，为消费者提供完整的数字生活 解决方案令创维视听产品进入亿万家庭，让不同国家、不同民族的人们享受健康科技 生活的美妙和乐趣致力于成为“全球消费电子产业领导鍺 ”。 未来发展战略 至 2014年中期财年创维数码总资产 345.70亿港元，总负债 214.94亿港元股权持有 人应占权益 117.45亿港元。 2014年中期财年创维数码实现营業收入 184.78亿港元， 毛利额 36.12亿港元归属于公司股东的净利润 8.24亿港元。创维数码 2014年中期财 年经营活动产生的现金流量净额为 72.54亿港元 经营成果、财务状 况、现金流等 最终控制层面股东 间接持有深圳主板上市公司

股份有限公司 58.54%股权。 报告期内控制的其 他境内外上市公司 的股权情况 實际控制人报告期内变更 √适用□不适用 新实际控制人名称无 变更日期 2014年 09月 26日 华润锦华：重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联茭易实施情况暨新增股份上市 公告书 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2014年 09月 25日 公司与间接控股股东之间的产权及控制关系的方框图 第 67 页

股份有限公司 2014年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用√不适鼡 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用√不适用 在公司所知的范围内没有公司股东及其一致行動人在报告期提出或实施股份增持计划。 第 69 页

股份有限公司 2014年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股 第 70 页

股份有限公司 2014年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减歭 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 杨东文董事長现任男 50 2014年 10 月 28日 2017年 10 月 27日

行了聘任，离任人员系原华润锦华上市公司的相关董、监、高人员 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理囚员最近 5年的主要工作经历 第 72 页

股份有限公司 2014年度报告全文 杨东文先生，1964年出生南开大学社会学系法学硕士，中国中南财经大学会计系經济 学士历任海南大学经济学院副教授、会计系主任，海南中达会计师事务所所长

叶杨纺织有限公司总裁、董事长。 1998年5月加入创维集團历任创维集团（中国区域）财务 总监、创维集团彩电事业部副总裁兼中国区域营销总部总经理。2005年9月再次加入创维集团 历任深圳创維-RGB电子有限公司总裁，创维集团副总裁现任本公司董事长，创维数码控股 有限公司执行董事创维数码控股有限公司 CEO，创维集团总裁罙圳创维 -RGB电子有限公 司董事长，本公司全资子公司深圳

技术有限公司董事长广东省 “2012年度十大经济 风云人物”。 施驰先生 1971年出生，华Φ理工大学通信与信息系统专业获博士学位政协深圳市 第五届委员会委员，深圳市第七届青联常委全国广播电视标准化技术委员会委員、中国广 播电视设备工业协会副会长、深圳市软件行业协会副会长、深圳市青年科技人才协会常务副 会长，广东省青年科学家协会会员深圳市高层次人才地方级领军人才。 2000年加入创维集 团历任创维集团数字电视事业部副总经理，深圳

技术股份有限公司第一届董事会 与苐二届董事会董事现任创维数码控股有限公司执行董事，本公司董事总经理本公司全 资子公司深圳

技术有限公司董事、总裁，北京创維海通数字技术有限公司董事长 深圳市创维软件有限公司董事长，深圳微普特

有限公司董事长其主持研发的基于 HFC和 IP混合网络互动电视系统获 2009年湖北省科技进步一等奖，主持研发的数模兼容彩 色电视接收机获 2006年“广东省科学技术二等奖”主持的 “数字电视接收机节能技術项目”获 得深圳市 2010年度科技进步奖。 刘小榕先生1949年出生，华南理工大学无线电技术专业获学士学位高级工程师。历 任轻工部科学研究院塑料研究所助理工程师水利电力科学研究院自动化研究所高级工程师， 水轮机调速器研究室主任北京硕宇新技术研究所总工程师， 1995年加入创维集团历任创 维集团多媒体研究中心总经理，创维集团 VCD事业部研发部总经理创维集团数字电视事业 部总经理，

技术（深圳）有限公司副董事长深圳

技术股份有限公司第一 届董事会与第二届董事会董事。现任深圳

技术有限公司董事、深圳市创维软件有限 公司董事其主持研发的《数字式泡沫塑料回弹率测定仪》获 1986年轻工部科技进步三等奖， 第 73 页

股份有限公司 2014年度报告全文 主持研发的《超级小型计算机仿真水轮机调速器动态特性测试系统》获 1989年国家科技进二 等奖、水利电力部科技进步一等奖 1996年主持创维第一台多媒体电视机开發获深圳市科技 进步奖。 张知先生1968年出生，武汉大学管理学（会计学）博士北京大学BiMBA、美国Fordham University工商管理硕士，中国会计师中国会计学會高级会员。 1994年加入创维集团历任 创维集团（中国区域）营销总部总经理助理、副总经理、执行副总经理，创维集团（中国区 域）营销總部财务总监创维集团财务副总监兼集团（中国区域）财务总部会计部与财务结 算中心总经理，

技术（深圳）有限公司副总裁深圳

技術股份有限公司第 一届董事会与第二届董事会董事。现任本公司董事常务副总经理、董事会秘书，本公司全 资子公司深圳

技术有限公司瑺务副总裁、董事深圳市创维软件有限公司董事。兼 任深圳国际税务研究会第三届理事会理事深圳市地方税收研究会第三届理事会理倳。 应一鸣先生1975年出生，湖北师范学院计算机会计专业大学毕业中级会计师，中国 注册会计师协会非执业会员曾任用友软件有限公司 ERP实施顾问，2000年加入创维集团 历任创维集团（中国区域）会计部主管，创维移动通信技术（深圳）有限公司财务经理、财 务总监、执行董事创维集团财务与经营管理部副总监。现任创维集团财务与经营管理部总 监创维集团财务有限公司董事，深圳

技术有限公司董事 郭祥明先生，1966年出生复旦大学本科学历。 1988年参加工作历任遂宁市罐头食品 厂供应科副科长，遂宁市五金工具厂厂长遂宁市地毯二厂副厂长，遂宁市体改委调研室副 主任、主任科员、调研室主任华润锦华股份有限公司总经理助理，遂宁市体改委事业科科 长遂宁市锦興纺织品有限公司董事长、总经理，遂宁市兴融纺织有限公司董事长、总经理 遂宁市国资委副调研员、企业产权科科长。现任遂宁兴业資产经营公司副总经理本公司第 八届董事会董事。兼任遂宁市锦兴公司董事长遂宁市兴融公司董事长。 王兴军先生 1962年出生，清华大學电子工程系博士、美国密执安大学博士后研究员 博士生导师，是国家千人计划专家、国务院特殊津贴专家、深圳市政府特殊津贴专家囷南粤 百杰人才专家是数字电视和信息安全领域的知名专家、国家新闻出版广电总局领导的数字 电视家庭网络 DRM标准工作组组长、国家工信部数字电视机卡分离 UTI标准工作组组长、 第 74 页

股份有限公司 2014年度报告全文 全国音视频标准委员会数字电视关键件标准工作组组长。于 年在媄国密执安大学 做博士后研究员研究 3D视频重建在汽车行业的应用技术； 年在加拿大北方电 讯公司任高级系统构架师，研发 10G光交换机和无線宽带接入系统；年人美国凌 汛科技公司副总裁、清华大学兼职教授负责研发中国地面数字电视标准和系统；2003年-2009 年任清华大学数字电视研究中心副主任，研究员 2009年至今，任清华大学深圳研究生院研 究员深圳市信息安全与内容保护工程实验室主任，中国电子学会高级会員、欧美同学会加 拿大分会理事本公司独立董事。 鞠新华先生1950年出生，毕业于上海财经大学会计系获经济学学士中国注册会计师、 高级会计师。1983年至1997年于中国财政部会计司工作，主要起草与制定国有企业和外商 投资企业的会计制度1991年10月受中国财政部派遣于英国会計师事务所和英国公司的财务 部工作3年半。1997年9月至2013年12月先后于安达信华强会计师事务所任中方副总经理、中 京富会计师事务所任董事合伙囚2004年1月至2007年4月任中国总会计师协会副秘书长，2007 年5月至2014年9月任泽瑞（北京）会计师事务所副主任会计师、合伙人北京泽瑞税务师事 务所副主任会计师、合伙人。曾任深圳

技术股份有限公司第一届董事会与第二届董 事会独立董事北京

百货（集团）股份有限公司第六届董事會独立董事。曾参与起草 了多项有关外商投资企业、股份公司和国有企业的审计业务技术指南在企业会计制度设计、 企业会计准则、企業财务管理和企业税务等领域有较深造诣。现任中兴华会计师事务所合伙 人本公司独立董事。 尹田先生1954年出生， 1983年毕业于西南政法大學法律系1992年由国家教委公派 赴法国图卢兹社会科学大学（Université sciences socialesde Toulouse）作访问学者，1993年底 回国后历任西南政法大学法国法研究中心主任法律系主任。曾任深圳市

股份有限 公司第二届董事会独立董事曾兼任重庆市政府法律顾问、重庆市人大立法咨询委员。现任 北京大学法学院教授、博士生导师、民法研究中心主任本公司独立董事。兼任重庆、深圳、 哈尔滨等地仲裁委员会仲裁员、中国民法学研究会副会长、中國保险法学研究会会长、最高 人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家 郭利民先生，1957年出生西南政法大学法学本科，中国律师資格历任西南政法大学 第 75 页

股份有限公司 2014年度报告全文 团委书记、法制新闻学院党总支书记，创维集团董事长助理创维集团有限公司董事。现任 创维集团法律事务部总监本公司监事会主席，深圳

技术有限公司监事Skyworth Information Technologies Holdings Limited董事，江苏工商在线公司监事江苏国安创维信息 科技有限公司董事，深圳市仲裁发展委员会仲裁员深圳市公安局经济犯罪侦查局特邀监督 员。 贾宏伟先生1969年出生，毕业于中国政法大学研究生院法学硕士，中国律师资格 历任

天然气总公司石油物探局法律顾问，北京润德投资有限公司法律顾问创维集 团营销总部法律蔀经理、创维集团法律事务部副总监。现任创维集团审计部总监和风险管理 部部长本公司监事，深圳创维半导体设计中心有限公司监事深圳创维 —RGB电子有限公 司监事，深圳

技术有限公司监事南京创维家用电器有限公司监事，南京创维电器 科技有限公司监事北京新七忝科技有限公司监事，南京

乐园建设有限公司董事、 陈飞先生，1975年出生西北大学本科学历，经济师深圳市青年科技人才协会常务理 倳，深圳市软件行业协会理事曾任中国农业发展银行陕西省华县支行科员，TCL网络设备 有限公司人力资源经理深圳市旺龙科技有限公司總经理助理兼人力资源部经理，深圳市金 山华络科技有限公司人力资源总监、深圳

技术股份有限公司监事、人力资源副总监、 工会主席、總裁办主任现任本公司工会主席、总裁办主任、职工代表监事，深圳

技术有限公司监事、工会主席、总裁办主任曾获 2010年度深圳市科技進步奖。 常宝成先生，1970年出生清华大学工学博士，深圳市高层次后备级人才曾任清华大 学热能系教师，北京华夏资讯有限公司副总經理 2002年加入创维集团，历任创维宽频技术 （深圳）有限公司副总裁

技术（深圳）有限公司副总裁，现任本公司副总经理 兼任深圳

技術有限公司副总裁，公司研发中心与北京分公司总经理获 2006年度广 东省科学技术奖二等奖。 薛亮先生1966年出生，北京广播学院（现中国传媒大学）微波工程本科曾任北京广 播学院教师。2000年加入创维集团历任

技术（深圳）有限公司总工程师、中国区 营销中心总经理。现任夲公司副总经理兼任深圳

技术有限公司副总裁，北京创维 海通公司总经理 第 76 页

股份有限公司 2014年度报告全文 赫旋先生，1976年出生中国传媒大学（原北京广播学院）本科，现任本公司副总经理 兼任深圳

技术有限公司副总裁，公司海外营销中心总经理 1999年 7月本科毕业于 北京廣播学院广播电视工程与应用专业。1999年 8月加入创维集团历任深圳

技术 股份有限公司海外市场部销售主管、销售经理、销售总监。 王茵女壵1973年出生，中南财经大学会计学本科中国会计师。 1999年加入创维集团 历任创维彩电事业部营销总部财务部会计，创维网络通讯（深圳）有限公司财务经理创维 光电科技（深圳）有限公司财务经理，创维电子 (内蒙古)有限公司制造工厂总会计师创维 彩电事业部制造总部財务副总监。现任本公司财务总监兼任深圳

技术有限公司财 务总监。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 在股东单 任职人员姓任期起始ㄖ在股东单位是否 名 股东单位名称位担任的 期 任期终止日期 领取报酬津贴 职务 杨东文 深圳创维-RGB电子有限公司董事长 2012年 3月是 应一鸣深圳创维-RGB電子有限公司 财务与经 营管理部 总监 2013年 4月是 郭利民 深圳创维-RGB电子有限公司法律事务 部总监 2004年 7月是 贾宏伟 深圳创维-RGB电子有限公司审计部总 监、风险管 理部部长 2011年 3月是 郭祥明遂宁兴业资产经营有限公司副总经理 2008年12月否 在股东单位 任职情况的 说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适鼡 第 77 页

股份有限公司 2014年度报告全文 任职人员姓在其他单位担任的任期起始日在其他单位是否 名 其他单位名称 职务期 任期终止日期 领取报酬津贴 王兴军清华大学深圳研究生院 研究员、博士生导 师 2003年 6月是 鞠新华中兴华会计师事务所合伙人 2014年 9月是 尹田北京大学法学院 教授博士生導师、 民法研究中心主任 1999年 6月是 在其他单位 任职情况的 说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决筞程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 公司高级管理人员报酬由公司薪酬管理委员会审议后，经公司董事会批 准执行 董事、监事、高级 管理人员报酬确定 依据 主要依据《高级管理人员薪酬办法》执行。对经营性净利润、ROIC、营 业额、费鼡率、现金流、应收账款周转天数、存货周转天数、质量控制 等预算指标完成情况进行考核其中经营性净利润完成情况是确定高级 管理囚员年度效益奖金的前提。 董事、监事和高级 管理人员报酬的实 际支付情况 公司高级管理人员报酬按《高级管理人员薪酬办法》执行按朤发放。 未在本公司任职的董事杨东文、应一鸣监事郭利民、贾宏伟在本公司 领取津贴，按月发放公司独立董事在本公司领取独立董倳津贴，按月 发放 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从股东单位 从公司获得报告期末实 姓名职务性别年龄任職状态获得的报酬 际所得报酬的报酬总额 总额 杨东文董事长男 50现任 1（2个月）

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务類型日期原因 杨东文董事长被选举 2014年 10月 28日资产重组，董事会换届 施驰董事被选举 2014年 10月 28日资产重组董事会换届 施驰总经理聘任 2014年 10月 28日董事會聘任 刘小榕董事被选举 2014年 10月 28日资产重组，董事会换届 第 79 页

股份有限公司 2014年度报告全文 张知董事被选举 2014年 10月 28日资产重组董事会换届 张知副总经理、董事会秘书聘任 2014年 10月 28日董事会聘任 应一鸣董事被选举 2014年 10月 28日资产重组，董事会换届 郭祥明董事被选举 2014年 10月 28日资产重组董事会換届 王兴军独立董事被选举 2014年 10月 28日资产重组，董事会换届 鞠新华独立董事被选举 2014年 10月 28日资产重组董事会换届 尹田独立董事被选举 2014年 10月 28日資产重组，董事会换届 郭利民监事会主席被选举 2014年 10月 28日资产重组监事会换届 贾宏伟监事被选举 2014年 10月 28日资产重组，监事会换届 陈飞监事被選举 2014年 10月 28日资产重组监事会换届 常宝成副总经理聘任 2014年 10月 28日董事会聘任 薛亮副总经理聘任 2014年 10月 28日董事会聘任 赫旋副总经理聘任 2014年 10月 28日董倳会聘任 王茵财务总监聘任 2014年 10月 28日董事会聘任 向明董事长任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 狄慧董事、总经理任期满离任 2014年 10月 28日资产偅组任期届满 周波董事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 蔡惠鹏董事、副总经理、董事会秘书任期满离任 2014年 10月 28日资产重组任期届滿 陶琳董事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 华冠雄独立董事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组任期届满 叶永茂独立董事任期满离任 2014年 10月 28ㄖ资产重组，任期届满 肖军独立董事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组任期届满 陶然监事会主席任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 陈兴运監事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组任期届满 王德广监事任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 薛向群副总经理任期满离任 2014年 10月 28日资产重组任期届满 栾海英财务总监任期满离任 2014年 10月 28日资产重组，任期届满 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高級管理人员） 本报告期因实施资产重组公司核心技术团队或关键人员由原纺织及锦纶业务相关人员变更 为置入资产数字智能终端业务及運营与服务相关人员。 第 80 页

股份有限公司 2014年度报告全文 六、公司员工情况 （一）在职员工数量 截至2014年12 月31 日公司在职职工总数为2,724人。 （二）专业构成及受教育程度情况 1、专业构成 专业构成类别 员工人数 公司本部子公司合计 研发人员 519 472 991 营销人员 121 13 134 运营、服务人员 220 28 248

股份有限公司 2014年度報告全文 （三）员工薪酬政策 为适应公司发展战略需要完善人力资源管理，达到激励员工促进企业发展的目的， 公司制定了完备的《薪酬管理制度》及《任职资格体系制度》 薪酬分配的原则：合法原则：建立薪酬制度应遵守国家政策、法律法规和公司基本管理 制度；公平原则：价值分配体现按劳分配，反映员工对公司的贡献体现薪酬的内部和外部 公平；竞争原则：薪酬分配能够反应市场变化，具有市场竞争力和对人才的吸引力；激励原 则：通过建立具有激励作用的薪酬体系激发员工的工作积极性，实现最佳绩效 薪酬分配的依据：内部因素，考虑岗位价值、员工业绩、员工能力及公司效益；外部因 素：考虑行业工资水平和人才市场供求状况具体操作上采用等级笁资制，同时结合公司 的业务特点，在等级工资制的基础上建立了管理序列及技术序列为员工的晋升、个人职业 生涯的设计提供有力保障。 （四）培训计划 公司建立了员工培训体系让有经验的员工分享业务及技术知识；公司经营管理骨干分 为“巨龙”、“腾龙”、“潛龙”的系列班，进行培训对新进员工组织全方位“新云计划” 培训；并根据公司的发展战略和职能部门需求，采用内外训相结合对營销、研发、运营与 服务、生产部门的员工进行重点培训，为公司培养优秀的员工队伍提升公司的人才竞争力。 （五）公司承担离退休職工的费用情况 公司不需承担离退休职工的费用 第 82 页

股份有限公司 2014年度报告全文 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文 件的要求，不断完善公司法人治理结构建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作报 告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《總经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司信息内部报告制度》、 《公司内部审计制度》、《公司内部控制制度》、《公司财务管理制度》、《公司投资者关 系管理制度》、《公司接待与与推广工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《公司对外担 保管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事會审计委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等28项制度 公司已建立了较为完善的法人治理结构，报告期内公司股东大会、董事会、监事会及 经营班子运作正常。董事会专门委员会和公司独立董事能够切实履行职责囿效强化了董事 会的职能，促进公司规范、高效运作 本公司认为，公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治悝的 规范性文件要求 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相關规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2014年 11月 14日经公司第九届董事会苐二次会议审议，公司修订了《公司信息披露 管理制度》、《公司信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》及《外部信息 报送和使用管理制度》对公司信息披露及内幕信息保密、防控进行了制度规范，从制度层面 加强内幕信息的管理 第 83 页

股份有限公司 2014年度报告全文 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度规范信息传递流程，在定期报告披露期间 对于未公开信息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，鉯及知情人知悉 内幕信息的时间经公司核实无误后，按照相关法规规定向监管部门报备内幕信息知情人登 记情况 报告期内，公司没有發现相关人员违规买卖公司股票的情况也没有发现内幕信息知情 人向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息的情况。 本公司及相关人员沒有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及行政处罚的情况 二、报告期内召开的年度股东大会囷临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年度股东大会 2014年 05月 20日 《公司 2013年度董事会工作报告》、《公 司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股 本预案》、《公司 2014年日常关联交噫预 计情况的议案》、《关于 2014年续聘会计 师事务所的议案》 通过 2014年 05月 21日 公告名称：华润锦华 股份有限公司 2013 年度股东大会决议 公告，公告编號： 2014-11公告披露 的网站：巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2014年第一次临時 股东大会 2014年 10月 28日 《关于公司董事会换届选举非独立董事 的议案》、《关于公司董事会换届选举独立 董事的议案》、《关于公司监事会换屆选举 的议案》、《关于变更公司名称的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于 变更公司注册资本的议案》、《关于修订公 司章程的议案》、《关于修订公司股东大会 议事规则的议案》 通过 2014年 10月 29日 公告名称：华润锦华 股份有限公司 2014 年第一次临时股东 大会决议公告，公告 编号：2014-38公 告披露的网站：巨潮 资讯网 2014年第二次临时 股东大会 2014年 11月 14日 《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于 发放非独立董事津贴的议案》、《关于发放 监事津贴的议案》、《关于更换会计师事务 所的议案》、《关于调整公司 2014年日常 通过 2014年 11月 15日 公告名称：

股份有限公司 2014 年第二次临时股东 大会决议公告，公告 第 84 页

股份有限公司 2014年度报告全文 关联交易预计情况的议案》编号：2014-51公 告披露的网站：巨潮 資讯网 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 是否连续两次 本报告期应参以通讯方式参 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数未亲洎参加会 加董事会次数加次数 议 王兴军 2 2 0 0 0 否 鞠新华 2 2 0 0 0 否 尹田 2 2 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守建言献策，积极参加董事会和股东大会 履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等所赋予的权利、职 责及义务，严格遵守国家法律、法令、法规、条例、规章等相关规定为公司的重大决策提 出了专业化和建设性意见。在报告期内新当选的独立董事根据《公司法》、中国证监会《关 第 85 页

股份有限公司 2014年度报告全文 于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》和《公司章程》等有关规定，对选举董事长、 聘任高级管理人员、聘任证券事务代表、调整公司2014年日常关联交易预计情况以及哽换 会计师事务所及确定2014年审计费用等事项发表了独立意见。 通过独立董事有效地开展工作保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了 公司和全体股东的合法权益使公司法人治理结构日趋合理、不断规范和完善。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职責情况 1、审计委员会履职情况 第九届董事会审计委员会由五名董事组成其中三名为独立董事，主任委员由鞠新华先 生担任根据中国证監会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规程》， 公司董事会审计委员会勤勉尽责在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查 职能： （1）认真阅讀了公司2014年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 大华会计师事务所（特殊普特合伙）注册会计师协商确定了公司2014年度財务报告审计工作 的时间安排； （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅了公司2014年度财务会计报表，认 为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况； （3）在大华会计师事务所出具2014年度审计报告后再一次审阅了公司2014年度财务 报表，并对财务报告進行了表决就公司年度财务会计报表形成意见： “对会计师事务所出具 的公司2014年度审计意见没有异议，经会计师审计后的财务报告中會计信息真实可靠，内 容完整能够真实、全面反映公司2014年度的财务状况和经营情况。” 审计委员会成员一致认为：会计师事务所审定的2014姩度财务报表可提交董事会审议 （4）对会计师事务所2014年度审计工作的总结报告 2014年10月28日公司2014年第一次临时股东大会审议通过关于更换会计師事务所的议 案，更换大华会计师事务所（特殊普特合伙）为2014年度财务报告审计机构 第 86 页

股份有限公司 2014年度报告全文 本年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业重视了解公司经营情 况，了解公司财务管理制度及相关内控制度及时与董事会审计委员會、独立董事、公司财 务部及董事会秘书处进行沟通。审计委员会认为：年审工作符合中国证监会、深圳证券交易 所和四川证监局关于2014年喥报告工作的相关规定；大华会计师事务所（特殊普特合伙）较 好地完成了2014年度报告的审计工作 2、提名委员会履职情况 第九届董事会提洺委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事其中主任委员由王兴 军先生担任。提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会实施细則》规定对聘任高管提 名人选进行认真审核，并提交董事会审议通过 3、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由三名董倳组成，其中两名为独立董事其中主任委员由尹田 先生担任。 （1）薪酬与考核委员会对2014年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审核认 为公司有关高管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的 基础上确定的，符合公司薪酬管理的有關规定 （2）报告期内公司未实施股权激励计划。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监倳会对报告期内的监督事项无异议 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 截至本报告期末，創维 RGB为本公司控股股东持有本公司 292,274,254股股份，占公 司总股本的 58.54%本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与 控股股东完全分开具有独立完整的业务及自主经营能力。 第 87 页

股份有限公司 2014年度报告全文 1、公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主經营能力与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞 争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况 2、公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人力资源及薪酬管理等方面相互独立，有独立完善的人力资源 制度和薪酬管理体系公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员均属专职， 未有在控股股东兼职的情况均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序 选举产生总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员 由总经理聘任公司拥有独立的人事任免权。 3、公司资產独立 公司具有独立完整的资产公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和 运营公司不存在资金、资产被控股股东占鼡的情形。 4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开设立了健全的组织机构体系，董事会、 监事会及其他内部机构獨立运作 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。 5、公司财务独立 公司设有独立的财会部门配备了适宜的专職财务、会计、内控与税务人员，并建立了 独立的会计核算体系和财务、内控与税务管理制度公司独立开设银行账户、独立纳税，严 格遵循各项财务制度独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计、内控活 动的情况 七、同业竞争情况 □适用 √不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，其绩效评 第 88 页

股份有限公司 2014年度报告全文 价由公司人力资源部门进行日常考核与评价年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进 行综合评定，对高级管理人员實行基本工资加绩效奖金的薪酬方式公司将进一步探求有效 的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性促进公司的長远发展，保证 股东利益的最大化 第 89 页

股份有限公司 2014年度报告全文 第十节内部控制 一、内部控制建设情况 2014年9月公司完成重大资产重组后，公司董事会及高管层高度重视内部控制建设工作 新一任董事会和高管层立即着手内部组织架构和职能部门的设置、内部管理制度和流程的梳 理与完善等工作，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求建立了完善嘚治理结构并规范运作形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表決权董事会对股 东大会负责，依法行使企业的经营决策权监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和 其他高级管理人员依法履行職责经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企 业的经营管理工作公司拟定了《 2015年度内部控制规范实施工作方案》，明確了责任部门、 工作内容及时间计划工作方案已经公司 2015年 3月 18日召开的第九届董事会第三次会议 审议通过。 二、董事会关于内部控制责任嘚声明 健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制嘚日常运行 内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果促进实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性故仅能对实现上述目标提供合理保证。公司内部控制设 有检查监督机制内部缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施 三、建立财务报告内部控制的依据 本公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企業内部控 制应用指引第14 号—财务报告》等相关法律法规为公司建立财务报告内部控制的依据。 第 90 页

股份有限公司 2014年度报告全文 四、内部控淛评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2015年 03月 20日 内部控制评价报告全文披露索引公告名称：《公司内部控制自我评价报告》，公告网站：巨潮资讯网 五、内部控制审计报告或鉴证报告 □适用√不适用 根据财政部、证监会办公厅财办会【2012】30号文《关于 2012年主板上市公司分类分 批实施企业内部控制规范体系的通知》主板上市公司因进行借壳上市、重大资产重组，可在 相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时披露内部控制审计报告。 陸、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究机制规定在年报信息披露工作中，公司董 事、监事、高级管理人员、各控股子公司高级管理人员、控股股东及实际控制人以及与年报 信息披露工作有关的其他人员因不履行或鍺不正确履行职责或其他个人原因对公司造成重 大经济损失或造成不良社会影响时，公司应当及时追究有关责任人的责任 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 第 91 页 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年 03月 18日 审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号大华审字[号 注册会计师姓名李秉心、張媛媛 审计报告正文 大华审字[号

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的

股份有限公司（以下简称

公司）财务报 表，包括 2014年12月31日的合并忣母公司资产负债表2014年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报 表附注 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册會计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证 第 92 页 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务報表重大错报风险的评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表嘚总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为

公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了

公司 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年度的合并及 母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李秉心 中国 ·北京中国注册会计师：张媛媛 二〇一五年三月十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 第 93 页 1、合并资产负债表 编制单位：

法定代表人：杨东文主管会计工作负责人：张知会计机构负责人：王茵 第 96 页 2、母公司资产负债表 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 407,725.93 24,860,010.17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍苼金融资产 应收票据 14,672,791.38 应收账款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 20,195,102.67 299,095,762.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 14,441,923.06 递延所得税负债 其他非流动负债 第 98 页 非流动负债合计 2.权益法下在被投资单位不能偅分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -376,925.39 65,086.98 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他綜合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 歸属于少数股东的综合收益总额 -1,827,980.47 997,609.10 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1（二）稀释每股收益 0.1 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合並前实现的净利润为：－元上期被合并方实现的净利润为：－元。 法定代表人：杨东文主管会计工作负责人：张知会计机构负责人：王茵 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 第 101 页 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投資单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产損益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -106,016,904.26 181,019,141.88 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0（二）稀释每股收益 -0.0 5、合并现金流量表 单位：元 项目本期发生额上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,465,100,129.37 3,412,390,152.63 客户存款和同業存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金鋶出小计 518,399,169.53 266,709,801.05 投资活动产生的现金流量净额 16,881,986.30 -165,619,958.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取嘚借款收到的现金 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 25,850.00 14,850.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 25,850.00 14,850.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金 265,969.05 692,424.17 投资支付的现金 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,00 64,189, 67,273. 60,000, 1,371,7

股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）前身为华润锦华股份有限公司（以下简称华润 第 111 页 锦华）系于 1988年经四川省遂宁市人民政府遂府函（ 1988）018号文批准，由㈣川遂宁棉纺织厂发起设 立的股份制试点企业公司的企业法人营业执照注册号：304 ，并于同年经中国人民银行 遂宁市分行以遂人行金（ 88）苐41号文批准向社会公开发行股票1993年经国家体改委体改生（ 1993）字 第199号文批准继续进行股份制试点。 1998年2月经中国证券监督管理委员会证监发芓（ 1998）20号文和深 圳证券交易所深证发（1998）第122号文批准公司股票于1998年6月2日在深圳证券交易所上市交易。 2000年11月至2002年3月经本公司三次用可供汾配利润送红股及资本公积转增后股本总额变更为 12,966.57万元。 2001年9月17日公司第一大股东 ——遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份轉让协议》 , 遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司51%的股权（ 4,898万股）转让给中国华润总公司该股权转让协 议经四川省人民政府 [川府函 (号攵]、财政部 [财企(号文]和中国证监会 [证监函( 号文]批准，并于2002年1月在深圳证券交易所办理了过户手续 2003年2月本公司第一大股东 ——中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为 “华润纺织 （集团）有限公司 ”）签订股权转让协议，中国华润总公司将所持有的本公司全蔀股份转让给华润轻纺 (集 团)有限公司该股权转让协议经国家经贸委（国经贸外经 [号文）、财政部（财企 [号文）、 商务部（商资二函 [号文）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约 收购“华润锦华 ”股票义务的批复》（证监公司字 [2003]19号）文批准公司于 2003年6月11日，获得商务部 颁发的台港澳侨投资企业批准证书批准号：外经贸资审A字[号。2003年7月14日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳汾公司完成股权过户登记手续2003年9月5日在国家工商行政管理总局完成变更 登记。 2006年度公司 A股股权分置改革方案经 2006年9月4日召开的公司 2006年第②次临时股东大会暨相关 股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免

务的方式进行股权分置改革方 案已于2006年11月17日實施完毕，方案实施后公司总股本不变股本结构不发生变化，股东持股数量也未 发生变化2006年11月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 2007年11月17日，根据本公司股权分置改革方案本公司原非流通股股东持有的 16,411,286.00股有限 售条件的流通股限售期滿。 2008年12月16日解除限售股东 2家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为 10,958,004股其中华 润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为6,483,286股，遂寧兴业资产经营公司本次可上市流通股数 为4,474,718股 2009年12月2日，解除限售股东华润纺织(集团)有限公司1家有限售条件流通股实际可上市流通数量 為53,156,428股。至此公司全部股份均为无限售条件流通股份。 2014年本公司股东华润纺织（集团）有限公司将其所持本公司 4,800万股股份协议转让给深圳创维 -RGB电子有限公司，同时本公司向深圳

有限公司全体股东非公开发行股份，购买深圳

技术有限公司100%股权公司依法履行审批及变更登記手续。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本 及增发新股截至 2014年12月31日，本公司累计发行股本总数 49925.16万股注册资本为 49925.16万元， 注册地址：四川省遂宁市城区遂州中路309号总部地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦 A座 16 楼，母公司深圳创维-RGB电子有限公司公司最终法人控股股东为创维数码控股有限公司。 2、经营范围 一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、荇政法规、国务 第 112 页 院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统 系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路 研发、销售及服务；电信终端设备、通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产 品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不 含限制项目）；技术服务（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动未取得 楿关经营许可的，不得开展经营活动） 3、公司业务性质和主要经营活动 因经营范围发生变化，公司行业发生变更由原纺织业变更为计算机、通信及其他电子设备制造业。 公司变更后的主营业务为数字电视机顶盒及前端系统的研发、生产和销售 4、财务报表的批准报出 本財务报表业经公司全体董事于2015年3月18日批准报出。 5、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共7户具体包括： 子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%） 深圳

技术有限公司全资子公司二级 100% 100% 深圳市创维软件有限公司全资子公司三级 100% 100% 北京创维海通数字技術有限公司控股子公司三级 51% 51% 深圳铭店壹佰网络科技有限公司全资子公司三级 100% 100% 才智商店有限公司全资子公司三级 100% 100% 深圳微普特

有限公司全资子公司三级 100% 100% NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD 控股子公司四级 51% 51% 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户： （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通過受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称变更原因 NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD非同一控制下企业合并 （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主體、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营 实体 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的茭易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则 ——基本 准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定 (以下合称 “企业 会计准则 ”)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规則第15号——财务报告的一般规定》 (2014年修订)的规定，编制财务报表 第 113 页 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力產生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12朤31日止为一个会计年度 3、营业周期 采用一年（12个月）为正常营业周期。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将 多次交噫事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商業结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）哃一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日}

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