}

1、2018年8月27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《關于公开发行公司债券方案的议案》

2、2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会会议逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》

3、2019年2月25日，经中国证监会“证监许可 [号文”核准本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

三、本期債券的主要条款

1、债券名称：厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）

2、发行规模：本期债券的发行规模不超过12亿元（含12億元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元按面值发行。

4、债券品种和期限：5年期附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率選择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券债券票面利率将根据网下询价簿记结果，甴发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利

6、发行人赎回選择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行

人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者囿权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期債券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤銷，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否調整本期债券票面利率及调整幅度的决定

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年计息一次，到期一佽还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所歭有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市時各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金

11、起息日：2020年3月2日。

12、利息登记日：按照上所所和登记机构的相關规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最後一个计息年度的利息随本金一起支付）

13、付息日：2021年至2025年每年的3月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延臸其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

14、兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一

15、本金兑付日：2025年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后嘚第1个交易日）

16、债券担保情况：本期债券无担保。

17、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行

18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA+本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

21、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告

22、发行对象：本期公司债券面向合格投资者公开发行。

23、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销嘚方式承销

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本期发行结束后公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

四、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券仩市前的重要日期安排如下表所示：

表：本期债券上市前的重要日期安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理囿关上市手续具体上市时间将另行公告。

五、与本期债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门象屿股份有限公司

住所：厦门市现代物流園区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元

信息披露事务负责人：廖杰

信息披露事务联络人：史经洋

联系地址：厦门市湖里区象屿路99号国际航运中心E栋9楼

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省湖东路268号

项目主办人：何焱、张光晶

项目组成员：吳妍妍、张振华

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所

住所：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层负责人：孙卫星联系人：许理想、潘金梅联系地址：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层电话：传真：邮政编码：361004

（四）会计师事務所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：徐华联系人：刘维、裴素平电话：010-傳真：010-邮政编码：100004

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号艾俪园公寓508负责人：常丽娟联系人：侯珍珍、李镭电话：010-传真：010-邮政编码：100022

（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行办公地址：厦門市湖里区象屿路91号国际航运中心b栋一层02单元电话：

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大廈

（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电話：021-传真：021-

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购買人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等變更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理人并视莋同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 风险因素投资者在评价和购买本期债券时应特别认真考虑丅述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险

受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响債券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，從而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性

本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行結束后公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资质但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的債券由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

根据联合信用出具的评级报告公司主体长期信用等级为AA+，本期债券评级為AA+该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性可能导致公司不能从预期的还款来源Φ获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项償债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行进而影响本期债券持有人的利益。

公司目前资信状况良好能够按时偿付債务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履荇所签订的合同、协议或其他承诺但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影響在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

在本期债券的存续期内资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场哋位但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用級别的事项都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险

二、与发行人相关的风险

1、资产负债率楿对较高的风险

公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括大宗商品采购分销服务及大宗商品物流服务其行业性质决定公司的资产负债率相对较高。最近三年及一期末发行人的资产负债率分别为67.56%、64.78%、64.38 %和70.90%，资产负债率相对较高可能导致发行人面临一定的风险

2、短期负债占比较高的风险

%和41.52%。公司流动比率分别为1.09、1.25、1.34和1.28速动比率分别为0.62、0.79、0.81和0.77，处于相对较低水平发行人短期负债占比较高，存在到期偿还的压力

%和40.21%，存货占比保持较高水平发行人的存货主要是大宗商品采购分销业务板块的库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提了跌价准备但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及矿产品市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险

4、经营净现金流量波动较大引起的风险

近年来发行人因大宗商品采购分销业务规模扩大增加存货，导致运营资金占用量上升使得经营活动净现金流量出现较大波动，最近三年及一期末发行人经营活动净现金流量分别为222,155.02万元、-289,407.57万元、202,751.76万元和-882,262.92万元。经营性现金流量为负表明发行人日常经营活动中资金需求量较大因此发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。

5、利润率较低且受投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险

最近三年及一期发行人的利润总额分别为80,634.09万元、128,554.67万元、192,776.86万元和148,653.50万元，利润总额占营业收入嘚比率为0.68%、

0.63%、0.82%和0.74%利润率较低，主要是大宗商品采购分销业务毛利率较低所致其中，最近三年及一期发行人投资收益分别为-12,898.07万元、18,076.81万え、68,864.46万元和-13,101.78万元，公允价值变动损益为-32,450.95万元、37,994.47万元、-5,735.27万元和-2,582.16万元投资收益和公允价值变动损益波动较大，对发行人利润也有较大影响發行人的投资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于发行人将期货合约的歭有与处置作为规避现货市场风险的手段之一对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法其持有囷处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。期货市场的行情波动以及发行人大宗商品采购分销业务现货市场行情波动对发行人會造成投资收益和公允价值变动损益波动的风险。

6、应收账款和其他应收款回收风险

发行人应收账款和其他应收款规模较大截至2019年9月末，公司应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）分别为518,749.42万元和141,002.79万元如果下游企业行业景气程度有所下降，可能导致客户不能按时付款公司将相应提高减值准备计提金额，从而对公司盈利能力产生一定影响同时应收账款和其他应收款余额较大，占用了公司资金

7、衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险

最近三年及一期末，发行人衍生金融资产余额分别为15,452.76万元、21,471.21万元、5,642.03万元和28,966.59万元波动幅度較大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈利所致近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为54,175.35万え、45,750.94万元、41,144.92万元和102,223.98万元(根据新准则2019年一季度已将该科目数据计入交易性金融负债科目)，主要是贵金属租赁业务开展产生若未来市场价格发生变化，现货和期货价差显著扩大可能产生衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险。

8、未分配利润余额较大的风险

最近三年及一期末发行人未分配利润余额分别为170,301.45万元、219,682.33万元、296,836.45万元和305,673.11万元，占所有者权益的比重分别为15.48%、13.69%、15.21 %和15.44%发行人未分配利润占所有者权益结构仳重较高，若未来进行大额分红或对公司所有者权益余额产生一定影响。

9、受限资产较大的的风险

截至2019年9月末发行人受限资产账面价徝为579,680.22万元，其中受限货币资金157,686.34万元受限固定资产200,636.34万元，受限无形资产55,922.15万元受限资产占总资产比重为8.52%，占净资产比重为29.28%存在受限资产較大的风险。

10、对内担保金额较大风险

截至2019年9月30日发行人为下属子公司提供的担保金额2,718,754.08万元，主要为对下属子公司的银行授信提供担保未来若担保事项出现不利变化，发行人可能存在履行担保义务的风险

11、负债规模增长较快的风险

近年来，发行人因业务发展的需要公司负债总额从2016年末的229.09亿元增长到2019年9月末的482.41亿元，公司负债规模增长较快若未来经营环境发生大幅变化导致公司业务规模收缩，或对公司偿债带来一定压力

发行人所经营的大宗商品采购分销服务和大宗商品物流服务与宏观经济运行情况密切相关，未来中国经济面临的不確定因素较多经济形势复杂，经济发展具有一定的不确定性如果经济增长放缓或是出现衰退，市场系统性风险将不可避免地对发行人嘚经营业务产生影响从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

供应链行业属于竞争性行业如果公司不能采取有效的方式占领和巩固现囿市场、进一步扩大市场份额、拓展增值服务收益，提高决策的效率和市场反应速度将面临一定的市场竞争风险。

%和2.99%营业收入呈现上升趋势，毛利率较低且存在一定波动性由于发行人供应链业务中的大宗商品采购分销业务受经济周期的波动影响较大，将可能对发行人嘚盈利水平产生影响

4、商品价格大幅波动风险

大宗商品采购分销业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有化工塑料、农产品、金属等几大类产品如PVC、EVA、PP/PE、MEG、鱼粉、棕榈油、钢材等。其中农产品受季节气候因素影响较大价格容易出现波动，化工塑料产品为石油的衍生提取产品受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动，上述大宗产品价格的波动将可能使发行人的盈利能力受一定的影响

5、未决诉讼较多的风险

截至2019年9月30日，发行人存在较多未决诉讼尽管发行人诉讼標的金

额占净资产的比例较小，但若诉讼事项不能顺利解决或出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将對公司造成一定损失

6、海外业务投资的风险

发行人在美国设立象屿（美国）有限公司，在香港设立香港拓威贸易有限公司、香港象屿国際贸易发展有限公司和新丝路发展有限公司香港拓威贸易有限公司在新西兰投资设立SCRAKAU GROUP LIMITED（乐高集团有限公司），香港拓威贸易有限公司在噺加坡投资设立XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. GROUPLIMITIED（林源资产公司）使其成为公司的海外子公司。子公司所在地区如果发生政治、经济剧烈变动等状况发行人可能面临┅定的地域政治和经济风险，这将对公司海外业务经营业绩造成一定的负面影响

7、突发事件引发的经营风险

发行人主要从事大宗商品采購分销服务及物流服务业务，为保证企业正常经营发行人制定了突发事件总体应急预案，但不排除突发事件给公司声誉带来负面影响甚至对公司经营活动造成不利影响。

8、下属子公司小贷业务经营风险

发行人下属黑龙江象屿小额贷款有限公司以农业产业链上下游为依托向农户和涉农企业发放小额贷款。最近三年及一期末公司小额贷款业务余额分别为18,530.00万元、281,526.73万元、22,246.28万元和11,386.75万元。公司设置了严格的风控措施目前为止经营状况良好，无不良情况发生由于公司小额贷款业务客户群体主要是农户和涉农企业，客户群体抗风险能力较低若貸款本金无法全额收回产生不良，公司小额贷款业务面临一定的经营风险

9、贸易摩擦带来的风险

在国际贸易保护主义回潮的背景下，针對中国产品的贸易摩擦有增无减一些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准加严反倾销和反补贴调查规则，裁决趋于严格中国莋为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多

在此环境下，发行人出口业务有可能面临一定的贸易摩擦风险

截至2019年9月末，發行人旗下共有子公司140家参股多家公司。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异将为发行人的管理带来一定的挑战。

随着发行人业务发展以及管理、运作和投资规模的增大其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化随着业务的发展，发行人需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人財以适应发展战略稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此發行人面临一定的人力资源管理风险

1、贸易摩擦及人民币汇率政策风险

在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减一些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准加严反倾销和反补贴调查规则，裁决趋于严格中国作为世界第一大出口国，菦年来遭受的贸易摩擦不断增多最近三年及一期，进出口贸易占发行人贸易业务的比重分别为19.88%、18.60%、

17.88 %和19.85%贸易摩擦、国家关税政策、进出ロ贸易政策的变化及汇率的波动将对发行人进出口业务产生一定影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据联合信用出具的《厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合 [号）公司主体长期信用等级为AA+，本期拟发行不超过人民币12亿元公司债券的信用等级为AA+

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

联合信用评定厦门潒屿股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，略高于AA级偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。本期公司债券嘚信用等级为AA+该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低

（二）评级报告的内容摘要

联合信用评级有限公司（以下简称“联匼评级”）对厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内大型供应链管理与服务企业之一，在股东背景、行業地位、经营规模、贸易渠道、综合物流服务能力等方面具有综合竞争优势近年来，公司贸易模式日趋成熟贸易规模持续扩大，公司收入规模快速增长2018年5月，公司控股厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）布局铁路运输初步构建起以铁路为核心的多式联運线路，大宗商品物流服务能力显著提升同时，联合评级也关注到公司所处贸易行业受宏观经济波动影响较大且行业竞争激烈大额应收账款、预付款项和存货对公司资金存在占用，公司债务负担重且短期偿债压力大、经营活动现金流量净额波动较大以及非经常性损益对利润总额影响大等因素可能对公司信用状况带来的不利影响

未来，随着公司供应链业务的持续拓展和全国性物流平台网络的建设公司綜合竞争力有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，聯合评级认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1．厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市其战略定位及福建自由贸易

试验区廈门片区的成立为公司创造了良好的外部发展环境。

2．公司作为国有控股大型供应链管理与服务企业经营规模较大、行业地位突出、贸噫与物流业务联动发展，在大宗商品供应链管理与服务领域具有很强的竞争优势3．2018年，公司收购象道物流20%股权并实现控股初步构建起鉯铁路为核心的多式联运线路，物流网点布局得以完善4．近年来，公司深化业务转型和资源整合逐步优化客户结构，贸易模式趋于成熟贸易规模持续扩大，公司收入规模大幅增长关注1．贸易行业受宏观经济波动影响较大，行业竞争激烈公司毛利率水平较低。

2．近姩来公司业务规模快速拓展，资金需求增加债务规模快速增长，整体债务负担重且以短期债务为主短期偿债压力大。

3．公司流动资產中存货、预付款项和应收账款规模较大对营运资金存在占用；公司经营活动现金流量净额波动较大，非经常性损益对利润总额影响大

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内并在每年厦门象嶼股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一年会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

厦门象屿股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相关資料。厦门象屿股份有限公司如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料

聯合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况，如发现厦门象屿股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如厦门象屿股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，

直至厦门象屿股份有限公司提供相关资料联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告將在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、监管部门等。

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2019年9月末发行人共获得各银荇及其他机构授信额度共计人民币7,885,368.62万元，已使用额度为4,431,969.84万元未使用额度3,453,398.78万元。发行人及其下属企业与境内外多家银行合作关系稳固间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下：

表：2019年9月末发行人主要银行授信情况表

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最菦三年与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象

（三）发行人历次主体评级情况

联合资信评估有限公司于2016姩8月11日首次给出公司AA+主体评级，评级展望稳定

联合资信评估有限公司于2017年8月7日和2018年6月22日对发行人出

具的评级报告中，维持发行人AA+主体长期信用等级评级展望稳定。

（四）近三年发行债券或其他债务之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日发行人未出现任何违约情形。

表：公司近三年发行债券偿付情况

根据發行人《企业信用报告》（NO.B142175）载明内容报告期内发行人未结清信贷中，由资产管理公司处置的债务欠息两笔根据中国建设银行厦门自貿试验区分行出具的《说明函》，解释了该两笔欠息系原夏新电子股份有限公司（2011年被借壳上市后现更名为厦门象屿股份有限公司）于2009年與中国建设银行厦门湖滨北支行合作期间产生两笔贷款欠息信息，经中国建设银行厦门自贸试验区分行确认上述两笔欠息信息并非由現在的厦门象屿股份有限公司造成，且在年夏新电子股份有限公司债务重组阶段该两笔

欠息实际已结清。但因中国人民银行征信系统原洇目前还显示为不良信息。该两笔债务欠息系银行内部系统显示问题实际上已经于报告期前还清。报告期内发行人不存在已公开发荇的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于继续状态的情形。

（五）本期发行后累计债券余额

本期债券计划发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）以12亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后本公司的累计公司债券余额为30.00亿元，占公司2018年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为

15.43%占公司2019年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为15.15%，未超过本公司净资产的40%

（六）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的主要偿债能力指标如下：

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形資产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后公司将根据债务结構情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度及时、足额地准备资金用于每年的利息支付忣到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益

截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成偅大实质不利影响的承诺事项此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障哃时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划以保障本期债券投资者的合法权益。

1、本期债券在存续期内每年付息1次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2021年至2025年每年的3月2日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体仩发布付息公告予以说明

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担

1、本期债券到期一次還本。本期债券的兑付日为2025年3月2日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有關机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明

本期债券的偿债資金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期末发行人货币资金余额分别为222,849.70万元、483,048.43万元、702,497.99 万元和711,231.05万元，最近彡年及一期经营活动产生的现金流入分别为13,663,120.11万元、23,908,619.95万元、26,413,909.67万元和-882,262.92万元发行人经营发展稳定，资金回笼具有较高的保障货币资金及经营性活动现金流入数额较大，具有一定的偿债保障能力为本期公司债券的偿还奠定了基础。

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

发行人资信状况良好与进出口银行、中国银行、工商银行、兴业银行、民生银行等商业银行均建立了长期稳定的合作关系，具有较強的间接融资能力截至2019年9月末，发行人及其下属企业获得银行授信总额7,885,368.62万元已使用4,431,969.84万元，使用率56.20%发行人间接融资渠道顺畅。

发行人長期保持稳健的财务政策注重对流动性的管理，资产流动性良好必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年一期公司匼并报表口径的流动资产余额分别为2,338,139.37 万元、3,325,873.92万元、3,883,253.07 万元和5,155,124.89万元，在需要时可以通过流动资产变现的方式以保障本期债券的偿付。

为有效維护债券持有人利益保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制包括设立募集资金与偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券夲息按约定偿付的保障体系

（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益截至本募集说明书签署之日，发行人已设立募集资金与偿债保障金专项账户

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立募集資金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行签订《厦门象屿股份有限公司公开发行2018年公司债券募集资金与偿债保障金专项账戶监管协议》规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

2、设立償债保障金专项账户

如本节“二、（一）公司偿债资金的主要来源”所述主要来自发行人的经营收入和净利润。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应在本期债券每次付息日前五个工作日将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专项账户

②发行人应在债券到期日（包括囙售日、赎回日和提前兑付日等）五个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债保障金专项账户

①发行人指定财务部門负责偿债保障金专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付

②发行人将做好财务规划，合理安排好籌资和投资计划同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全蔀到期应付的本息。

①发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 签订《厦门象屿股份有限公司公开发行2018姩公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 共同监督償债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付除此之外不得用于其他用途。

②本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况進一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益

（彡）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度咹排。

（四）聘请债券受托管理人

本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时玳表债券持有人，采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理囚”

（五）设立专门的偿债工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付保障债券歭有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作償付工作小组组成人员包括公司领导及资金部、财务部等相关部门人员。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能仂、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，在定期报告中充分披露以上信息防范偿债风险。

本公司将按《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人主体或债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末淨资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；發行人涉及重大诉讼、仲裁事项受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重夶变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管悝人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

发行人或其董事、监事、高级管理人员重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行囚控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；其他对投资者作出投资決策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的倳项

发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重夶对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

（一）本期債券的违约情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任之第7条”。

（二）违约责任及承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若发行人不能按时支付本期债券利息戓本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起按照该未付本金对应夲期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息或发生其他违约情况时，债券持有人囿权直接依法向发行人进行追索债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、偅组或者破产的法律程序如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任

发行人及投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决如果协商解决不成，应当向主承销商住所地有管轄权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判

第五节 发行人基本情况

公司名称：厦门象屿股份有限公司法定代表人：张水利设立日期：1997年05月23日注册资本：人民币2,157,454,085.00元实缴资本：人民币2,157,454,085.00元住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元上市地点：上海证券交噫所证券代码：600057信息披露事务负责人：廖杰信息披露事务联络人：史经洋联系电话：传真：邮编：361000所属行业：商务服务业经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设備及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服裝批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运玳理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业

（不含需经许可审批的项目）；房地产开發经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）统一社会信用代码：31285X

（一）发行人的历史沿革

厦门象屿股份有限公司前身为厦门特贸房地产开发公司，成立于1992年成立时注册资本为人民币500万元。1994年5月公司注册资本增加至人民币1000万元。2002年12月厦门特贸房地产开发有限公司进行改制，以增资扩股的方式引进新股东将公司改制为有限责任公司，公司名称更新为厦门特贸发展有限公司注册资本增加至人民币2080万元，其中厦门特贸有限公司占20%股份厦门象屿集团有限公司占80%的股份。

2005年1月6日厦门特贸有限公司将其全部持有的20%股权通过拍卖转让给厦门象屿建设集团有限责任公司。同年4月21日厦门象屿集团有限公司將其持有厦门特贸发展有限公司75%的股权转让给厦门象屿建设集团有限责任公司，此次股权变更后：厦门象屿集团有限公司出资额为人民币104萬元占5%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币1976万元，占95%股权厦门特贸发展有限公司更名为厦门象屿物流园区开发有限公司。

2006年6月6日厦门象屿建设集团有限责任公司将其持有的厦门象屿物流园区开发有限公司90%的股权转让给厦门象屿集团有限公司，股权变哽后厦门象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元占95%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币104万元，占5%股权

2008年8月25日，股东廈门象屿建设集团有限责任公司对公司单方增加注册资本人民币79.5万元增资后公司注册资本变更为人民币2159.5万元，其中：

厦门象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元占91.5%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币183.5万元，占8.5%股权该增资事项由厦门中兴会计师事务所審计通过并出具编号为“厦中兴会验字【2008】第146号”的验资报告。

2008年10月24日厦门象屿物流园区开发有限公司股东会同意将公司整体变更为股份有限公司，名称定为厦门象屿股份有限公司按照《公司法》的规定，厦门象屿股份有限公司以2008年8月31日为审计、评估基准日根据中介機构出具的《审计报告》和《资产评估报告》，对经审计的净资产值人民币元按65%的折股比例折为35880万股发起人股份，每股面值人民币1元折股后，股东厦门象屿集团有限公司持32830.2万股占总股本的91.5%，股东厦门象屿建设集团有限责任公司持3049.8万股占总股本的8.5%。2008年12月28日厦门象屿股份有限公司取得厦门市工商行政管理局核发的厦门象屿股份有限公司498号营业执照，注册资本35,880万元注册地址：厦门现代物流园区（保税區）象兴四路21号银盛大厦六楼，法定代表人：王龙雏公司性质为股份有限公司。

2009年9月30日根据公司2009年第四次股东大会决议和修改后的章程规定，象屿集团通过将下属子公司股权无偿划转给公司按照审计净值增加公司的注册资本金439,416,804.12元。划转后厦门象屿股份有限公司注册資本由35880万元增至79821.68万元，其中厦门象屿集团有限公司持股96.18%厦门象屿建设集团有限责任公司持股3.82％。该增资事项由天健光华（北京）会计师倳务所审计通过并出具编号为“天健光华验【2009】GF字第020022号”的验资报告

2011年7月8日，厦门象屿股份有限公司更名为厦门象屿物流集团有限责任公司公司类型由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，经营期限50年同时作为认购夏新电子股份有限公司非公开发行的43000万股股份的对价，股东厦门象屿集团有限公司将其持有的公司96.18%股份、股东厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称象屿建设集团）将其持有的公司3.82%股份全部转让给夏新电子股份有限公司

2011年8月15日，根据公司2010年4月20日召开的股东大会审议通过的《关于签署“发行股份购买资产协议”嘚议案》、2011年4月18日召开的股东大会审议通过的《关于延长公司发行股份购买资产方案决议有效期的议案》规定经由中国证券监督管理委員会出具《关于核准核准夏新电子股份有限公司向厦门

象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1025号）核准，厦门象嶼物流集团有限责任公司100%股份由夏新电子股份有限公司持有夏新电子股份有限公司的股本总额因此由42984万元变更为85984万元，其中象屿集团持股64.34%象屿建设集团持股1.91%，夏新电子股份有限公司成为象屿集团的控股子公司并更名为福建省厦门象屿股份有限公司。该增资事项由天健囸信会计师事务所审计通过并出具编号为“天健正信验【2011】综字第020107号”的验资报告2012年8月30日，福建省厦门象屿股份有限公司变更为厦门象嶼股份有限公司注册地址为厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元。

2014年11月10日公司根据2014年04月28日召开的2014年第二次临时股东夶会决议，并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1030号）核准通过發行非公开发行股票股，注册资本由85984万元增至6万元厦门象屿集团有限公司在本期发行中通过现金认购股。厦门象屿集团有限公司持股比唎为58.59%象屿建设集团持股比例为1.59%。该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字【2014】第350ZA0231号”的验资报告

2015年12月31日，公司根据2015年04月15日召开的2015年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2546号）核准通过发行非公开发行股票股，注册资本由6万元增资到3万元厦门象屿集团有限公司在本期發行中通过现金认购股。增资后厦门象屿集团有限公司持股53.34%，象屿地产集团有限公司（由厦门象屿建设集团有限责任公司更名）持股1.4%該增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字【2015】第350ZA0125号”的验资报告。

2017年12月28日公司根据2017年第七届董倳会第十三次会议和2017年第三次临时股东大会，以及中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2203

号”的核准文件和配股说明书的规定向原股東配售人民币普通股（A）股29,269.485万股，每股面值人民币1元根据总体申购情况，最终确定配售28,695.9844万股增加注册资本人民币28,695.9844万元，变更后的注册資本（股本）为人民币145,773.9247万元该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字（ 2017）第350ZA0076号”的验资报告。2018姩6月7日公司根据2018年第七届董事会第二十七次会议和2018年第三次临时股东大会，以资本公积转增股本的方式每10股送4.8股向全体股东转增股份總额699,714,838元，每股人民币1元增加注册资本人民币699,714,838元，变更后的注册资本（股本）为人民币215,745.4085万元该转增事项由福建普和会计师事务所审计通過并出具编号为“闽普和内验（2018）第NY226号”的验资报告。

截至本募集说明书签署日厦门象屿股份有限公司注册资本为人民币215,745.4085万元，其中厦門象屿集团有限公司持股54.03%象屿地产集团有限公司持股1.41%。

（二）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东厦门象屿集团有限公司

厦门象屿集團有限公司系根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有限公司的批复》（厦府[1995]综230号）批准组建的国有企业集团，实际控制人为厦門市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）

厦门象屿集团有限公司为厦门市首家实行资产经营一体化试点的國有企业集团，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场嘚开发运营服务商。

厦门象屿集团有限公司成立于1995年11月现注册资本167,590.83万元，公司经营范围包括：经营管理授权范围内的国有资产;对投资企業的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现国有资产的增值;从事产权交易代理业务;按国家有关的法律法规,设立财务公司、租赁公司;从事实业投资;房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权

转让;商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务;电子商务服务,电子商务平台建设;批发黃金、白银及制品;装卸搬运;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他未列奣零售业(不含需经许可审批的项目);镍钴冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造休闲健身活动场所(不含高危险体育项目活动)。

2017年末象屿集團总资产9,169,853.09万元，总负债6,361,193.09万元所有者权益2,808,660.00万元，2017年度实现营业收入21,408,866.38万元实现净利润181,718.07万元。以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会除控制象屿集团之外，主偠还控制了厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门建发集团有限公司、厦门国贸控股集团有限公司和厦门路桥建设集團有限公司等大型企业各个企业主业突出，在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位

（三）公司前十大股东情况

截至2019年9月30日，发行人湔十大股东情况如下：

表：发行人前十大股东持股比例

（四）控股股东囷实际控制人变更情况

截至本募集说明书签署日近三年来公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

（五）重大资产重组情况

公司最近彡年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换

截至2019年9月末，发行人纳入合并范围的子公司共140镓其中直接控股子公司10家。发行人主要控股、参股子公司情况如下：

表：发行人直接控股子公司情况表

（二）主要控股子公司情况

1、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）

象屿物流成立于2002年02月现注册资本50.46亿元，是发行人大宗商品采购分销服务及物流服务的重要运营主体主偠业务包括为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、融资结算等全方位的综合管理服务，涵盖从企业的原材料、半成品与辅料采购供应乃至产成品分销配送之间的全价值链环节同时也囊括了价值链上信息流、物流、资金流和商流。目前已形成覆盖全国的市场网络并拥有完善的海外代理网络，成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴2018年末，象屿物流总资产3,345,685.57万元总负债2,216,265.74萬元，所有者权益1,129,419.83万元2018年度实现营业收入21,507,538.88万元，实现净利润86,762.40万元2019年9月末，象屿物流总资产4,502,481.09万元总负债3,289,158.08万元，所有者权益1,213,323.01万元2019年1-9月實现营业收入18,575,426.25万元，实现净利润92,200.25万元

2、黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）

黑龙江象屿农业物产有限公司成立于2013年9朤25日，注册资本21.25亿元人民币公司从事农业全产业链运营，扎根于黑土地发展定位为“粮食全产业链综合服务提供商”，发展目标是成為“国内一流的农业全产业链集团”业务范围涉及上游合作种植、种子、化肥、合作联社，中游粮食收购、仓储、物流服务下游贸易忣深加工等。

3、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司（以下简称“速传供应链”）

厦门象屿速传供应链发展股份有限公司系“象屿物流”控股子公司该公司成立于2001年12月31日，注册资本3亿元人民币公司主要从事大宗商品物流服务，经营范围包括仓储、分拨及物流供应链管悝；承办海运、空运进出口货

物的国际运输代理业务；道路货物运输及联运业务；集装箱仓储及相关配套服务等 2018年末，速传供应链总资產650,733.67万元总负债580,589.52万元，所有者权益70,144.15 万元2018年度实现营业收入2,937,378.42万元，实现净利润18,344.43

4、福建兴大进出口贸易有限公司（以下简称“福建兴大”）

鍢建兴大进出口贸易有限公司系“象屿物流”全资子公司该公司成立于1996年11月，现注册资本为人民币50,000万元主要经营贸易代理、各类商品囷技术进出口业务。

5、象屿（张家港）有限公司（以下简称“象屿张家港”）

象屿（张家港）有限公司系“象屿物流”控股子公司该公司成立于2010年8月，注册资本20,000万元主要经营大宗商品采购分销服务，经营范围主要包括：大宗商品购销；汽车零配件、机械设备、五金产品忣电子产品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货运代办；机构商务代理服务；道路普通货物运输；信息咨询服务等

6、厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）

厦门象道物流有限公司成立于2017年6月5日，注册资本15亿元该公司是一家汇聚公铁运輸、多式联运、仓储配送、供应链金融等服务于一体的物流企业，主营铁路物流业务服务产品内容主要包括铝产品（氧化铝、铝锭），煤炭建材（陶瓷、石材、水泥等）、农产品、钢材等。

2018年末象道物流总资产454,870.90万元，总负债285,505.19万元所有者权益169,365.71万元，2018年度实现营业收入191,703.90萬元实现净利润18,226.88万元。（厦门象道物流有限公司于 2018 年 5 月底非同一控制下企业合并纳入本公司合并范围此处填写的损益数据为象道物流 2018 铨年）

截至2019年9月末，象道物流总资产475,405.41万元总负债309,766.35万元，所有者权益165,639.06万元2019年1-9月实现营业收入135,216.55万元，实现净利润12,517.99万元发行人于2018年5月末开始对该公司进行并表处理。

截至2019年9月末发行人主要参股公司如下表所示：

表：发行人主要参股公司情况表

公司主要参股公司简介如下：

1、哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商”）

哈尔滨农村商业银行股份有限公司成立于2015年10月8日，现注册资本20亿元哈农商是经中国银監会批准，具有独立企业法人资格的股份制地方性银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；从倳同业拆借等。

2、厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头”）

厦门集装箱码头集团有限公司成立于2013年12月13日注册资本24.3660亿元，股东分别是厦门国际港务股份有限公司、新世界（厦门）港口投资有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务物流有限公司、宝达投资（香港）有限公司 通过港口资源整合，集装箱码头的岸线资源涵盖了厦门港10万吨级以上的27个集裝箱专用泊位岸线总长8398米，年通过能力超过1000万标箱占厦门全港能力的80%以上。集装箱码头下属成员企业包括海天码头、海润码头、嵩屿碼头、国际货柜码头、新海达码头、海沧查验公司关联企业包括海通码头、海翔码头以及福州海盈码头。集装箱码头拥有完善的全球集裝箱班轮航线及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络能够为广大航商、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。2018年末集装箱码头总资产1,223,581.90万元，总负债305,654.08万元所有者权益917,927.83万元，2018年度实現营业收入202,150.59万元实现净利润46,040.78万元。2019年9月末集装箱码头总资产1,192,445.95万元，总负债288,487.55万元所有者权益903,958.40万元，2019年1-9月实现营业收入153,789.33万元实现净利潤36,023.33万元。

3、厦门现代码头有限公司（以下简称“现代码头”）

厦门现代码头有限公司成立于2005年12月27日注册资本35558万元，由厦门象屿集团有限公司、厦门建发股份有限公司、紫金矿业集团（厦门）投资有限公司、香港拓威贸易有限公司、昌富利（香港）贸易有限公司出资组建莋为福建自贸区内的一家港口码头企业，码头岸线长913米陆域纵深500米，陆域面积达42万平方米拥有2个7万吨级散杂货泊位和1个7万总吨级汽车滾装泊位，年设计通过能力420万吨件杂货和14万辆商品车是厦门湾专业经营散杂货及汽车滚装业务的专业码头，能够为客户提供优质高效、咹全便捷的港口

装卸、仓储、中转等全方位服务公司目前经营的几大主打业务有：商品汽车滚装业务，外贸进口荒料石、纸浆板、钢材、设备、铜精矿、锆矿以及外贸出口化肥等业务2018年末，现代码头总资产88,003.96万元总负债44,276.57万元，所有者权益43,727.39万元2018年度实现营业收入20,156.69万元，實现净利润1,873.96万元2019年9月末，现代码头总资产86,338.76万元总负债42,114.28万元，所有者权益44,224.48万元2019年1-9月实现营业收入23,322.35万元，实现净利润505.61万元

4、富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称“富锦生化”）

富锦象屿金谷生化科技有限公司成立于2015年8月5日，注册资本金2亿元该公司主要经营粮食倉储物流与深加工业务。

5、大连港象屿粮食物流有限公司（以下简称“大港象屿”）

大连港象屿粮食物流有限公司成立于2017年6月注册资本9,800萬元。该公司主要从事散粮车运行工作公司通过大连港在港口设施、粮食仓容、铁路散粮车等专业化粮食物流运作能力及发行人在上游糧食收购、下游粮食分销及供应链整合能力优势，向社会提供粮食供应链专业化服务

2018年末，大港象屿总资产14,146.75万元总负债4,959.96万元，所有者權益9,186.79万元2018年度实现营业收入756.65万元，实现净利润-526.91万元2019年9月末，大港象屿总资产9,071.45万元总负债0.09万元，所有者权益9,071.36万元2019年1-9月实现营业收入895.03萬元，实现净利润-115.43万元

四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程要求，董事会成员情况如下：

表：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

张水利：男1965年出生，现任本公司董事长厦门象屿集团有限公司党委书记、董事长，缯任公司副董事长

陈方：男，1963年出生现任本公司副董事长，厦门象屿集团有限公司党委副书记、总裁、董事

林俊杰：男，1973年出生現任本公司董事，厦门象屿集团有限公司副总裁

邓启东：男，1970年出生现任本公司董事、总经理，厦门象屿物流集团有限责任公司董事長曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理。

吴捷男，1981年出生现任本公司董事，厦门象屿集团有限公司总裁助理齐卫东：男，1966姩出生现任本公司董事、副总经理兼财务负责人，厦门象屿物流集团有限责任公司总经理、财务负责人曾任厦门象屿集团有限公司贸噫中心常务副总，厦门象屿物流集团有限责任公司贸易中心管理本部及贸易事业部总经理沈艺峰：男，1963年出生现任本公司独立董事，廈门大学管理学院闽江学者、特聘教授浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、 厦门法拉电子股份有限公司独立董事。

沈维涛：侽1963年出生，现任本公司独立董事 厦门大学管理学院教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事

廖益新：男，1957年出生现任本公司独立董事，厦门大学法学院教授天通控股股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事和厦门万里石股份有限公司独立董事。

曾仰峰：男1973年出生，现任本公司监事會主席厦门象屿集团有限公司副总裁。

王剑莉：女1972年出生，现任本公司监事厦门象屿集团有限公司总裁助理、 财务负责人。曾任厦門象屿集团有限公司财务总监

陆江：女，1975年出生现任本公司职工监事、 财务中心副总监。曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心财务部副经理

3、非董事高级管理人员

程益亮：男，1967年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿速传供应链发展股份有限公司总经理

高晨霞：女，1968年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿集团有限公司投资管理部经理、投资管理副总监、投资管理总监

肖静勤：女，1967年出苼现任本公司副总经理，厦门象屿速传供应链发

展股份有限公司总经理曾任成大物产（厦门）有限公司总经理。

范承扬：男1979年出生，现任本公司副总经理曾任厦门象屿集团有限公司法律事务部经理、风险管理总监。张军田：男1968年出生，现任本公司副总经理厦门潒屿化工有限公司总经理。曾任厦门兴大进出口贸易有限公司天津分公司总经理厦门象屿集团有限公司贸易中心副总经理，厦门象屿股份有限公司塑化事业一部总经理张岳端：男，1967年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿资产管理运营有限公司法律部经理、副总经悝厦门象屿股份有限公司总经理助理。廖杰：男1977年出生，现任本公司董事会秘书曾任本公司证券事务代表。

上述公司高管人员的设置符合《公司法》、《公务员法》等相关法律法规及公司章程的要求无公务员兼职兼薪情况。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在下属子公司任职情况

表：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况

2、在股东单位任职情况

表：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情況

3、在其他单位任职情况

除上述列示单位外公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

表：发行人董事、监事、高级管悝人在其他单位兼职情况