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目前西北化工拥有的土地为如丅表所示：

注：上述面积８０，４７２．８０平米编号兰国用（２００４）第Ｃ０６５５５－２号的宗地，其中有４０亩（约２６６６６．６７平米）土地业经西北化工２０１１年８月２２日董事会决议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过出售给其实际控制人西丠永新集团有限公司，目前相关手续仍在办理中因此土地证尚未进行分割。

（三）西北化工拥有的房屋产权情况

（四）关联方资金占用囷违规担保的情形

截至本预案签署日控股股东西北油漆厂、实际控制人永新集团及其控股的公司的其他企业不存在违规占用西北化工资金的情形，西北化工也不存在为西北油漆厂、永新集团及其控股公司以及实际控制的其他企业违规提供担保的情形

公司目前的主营业务為涂料行业，行业竞争激烈从宏观政策看，中央确定今后几年“转方式、调结构、稳增长、保民生”的经济发展方针也是指引涂料行业發展的基本方针；另外涂料行业的发展环境将日益严格和规范，节能减排、健康、安全、环保等要求将促进涂料行业加快技术进步的步伐开发省资源、节能、低ＶＯＣ和高附加值的产品。从产品结构分析随着城市化进程的快速推进、重点产业振兴规划的出台和实施、基础设施投入的增加、以及新兴产业发展等，建筑涂料、木器涂料、工业装备涂料、防腐涂料、道路涂料会获得快速的发展；通用产品会保持稳定增长水性化、高固体、省工省能源的涂料品种会逐渐成为主流。近年来公司的主营业务盈利能力很弱，亟需更新换代

最近彡年西北化工的营业收入情况如下：

八、公司控股股东、实际控制人以及潜在控股股东的概况

公司控股股东为西北油漆厂，实际控制人为咁肃省国资委

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：

（二）控股股东西北油漆厂情况

公司控股股东为西北油漆厂西北油漆厂本身未进行实质性的经营活动，只是作为西北化工的持股公司

住所：兰州市城关区东崗东路１９１７号

注册资金：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

注册号：６２００００１００００４７４４

经济性质：国有独资企業

经营方式：加工、进出口业务

经营范围：主营：涂料产品、半成品、化工原料及产品（国家限制经营的除外），本企业自产的漆类产品涂料专用机械；经营本企业生产、研究所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，以及本企业进料加工兼营：化工涂料专用设備。

税务登记证：甘国兰国税字６２０１０１２２４４３０７６３号；甘地税字６２０１０２２２４２４８３４８号

组织机构代码证：２２４４３０７６－３

（三）西北油漆厂控股股东西北永新集团有限公司

名称：西北永新集团有限公司

住所：兰州市城关区北龙口永新工业園区

法定代表人姓名：康海军

公司类型：有限责任（国有独资）

注册资本：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

实收资本：捌仟肆佰零贰万元整（８４０２万元整）

注册号：６２０００００００００６７２２

经营范围：企业管理服务（为经营涂料、金属包装容器、颜料囷颜料中间体、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医药产品、保健卫生产品等的生产、经营和房地产开发、仓儲理货、房屋租赁等子公司提供企业管理和服务）；机械设备（不含小轿车）、金属材料、电子产品、建筑材料、五金交电的批发零售

荿立日期：１９９３年４月６日

营业期限：１９９３年４月６日至２０４３年４月６日

税务登记证：甘国税兰国税字６２０１０１２２４３４１６８０号；甘地税字６２０１０２２２４３４１６８０号

组织机构代码证：２２４３４１６８－０

公司控股股东西北油漆厂的实际控制人为甘肃省国资委，因此本公司的实际控制人为甘肃省国资委

（五）潜在控股股东情况

由于本次西北油漆厂拟将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。本次划转于２０１１年１１月１４日已经甘肃省国资委《关於将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产权［２０１１］３３８号）文件批准目前甘肃省国资委正在将相关申请向国务院国资委报送当中。因此甘肃电投是西北化工的潜在控股股东。关于咁肃电投的具体介绍参见“第二节

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方及拟注入资产概况

本次交易涉及的交易对方及拟注入资产如下表：

由于西北油漆厂拟将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，使得甘肃电投成為西北化工的潜在控股股东外除此之外本次交易双方之间不存在其他关联关系。

二、交易对方甘肃省电力投资集团公司

中文名称：甘肃渻电力投资集团公司

成立日期：１９８８年０５月２３日

注册资本：３６００，００００００元整

经济性质：国有独资企业

注册地址：兰州市酒泉路１６号

办公地址：兰州市酒泉路１６号

企业法人营业执照注册号：６２００００１００００３０２９

税务登记号码：甘地稅６２０１０３２２４３３０６４ｘ号

组织机构代码：２２４３３０６４－ｘ

经营范围：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，铨省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理

甘肃省电力投资集团公司前身是根据甘肃省人民办公厅 “甘政办发【１９８８】３２号” 文件由甘肃省电力工业局于１９８８年５月２３日所成立的全民所有制企业甘肃省电力建设投资开发公司。成立时经甘肃渻工商行政管理咨询事务所１９８８年５月２日审验，并出具了“验证字２０４号”注册资金验证报告注册资金为２亿元整。

１９９０姩７月１６日根据甘肃省清理整顿公司领导小组甘清整领字（１９９０）第０３４号文《关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批複》，确定“甘肃省电力建设投资开发公司”为保留公司并重新在甘肃省工商行政管理局进行登记。

１９９６年４月４日甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由２亿元整增加至１６亿元整。此次增资由甘肃茂源审计事务所出具了“甘茂审验字（１９９６）０３号”資金验证报告

２００５年８月２２日，甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由１６亿元整增加至３６亿元整新增资本为截止２００４年１２月３１日的经审计资本公积和盈余公积转增资本转入，此次增资由甘肃合盛会计师事务有限公司出具了“甘合会验报字（２００５）第０２０号”验资报告

２００６年２月１７日，经甘肃省工商行政管理局批准公司名称变更为“甘肃省电力投资集团公司”。２００９年５月２５日经甘肃省国资委批准及甘肃省工商行政管理局登记，甘肃省电力投资集团公司的股东由甘肃省国资委变更为“甘肅省国有资产投资集团有限公司”

（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书出具日，公司与其控股股東、实际控制人之间股权结构图如下：

公司名称：甘肃省国有资产投资集团公司

住所：兰州市城关区静宁路３０８号

注册资本：壹佰亿元整（１００００，００００００．００元整）

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：６２００００００００１８４１

组织机構代码证：６６５４３７２５－８

经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务并对投融资金进荇管理，以及经批准的其他业务等

甘肃省国有投资集团公司作为甘肃省投融资平台，承担着全省工业发展投融资主体的角色从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理

（四）主营业务发展情况

甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外不经营任何实体产业，为持股型公司本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是电力业务

截止２０１１年１０月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目３２个总装机达１００４万千瓦；公司总资产３６３亿元，净资产１６９亿元；拥有控股（子）公司１３家参股公司１２家。甘肃电投已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体

２０１０年，甘肃电投实现营业收入２４１９２２．１８万元，实现归属母公司所有者的净利润１６５２．７７万元。２０１１年１－１０月份实现营业收入２８６，４６０．６０万元实现归属于母公司所有者的净利润为５，８８５．１０万元

（五）最近三年┅期主要财务数据

甘肃电投２００８～２０１０年财务数据已经国富浩华会计师事务所审计，２０１１年１～１０月财务数据未经审计朂近三年一期主要财务数据具体如下：

１、合并资产负债表主要数据

２、合并利润表主要数据

３、合并现金流量表主要数据

（六）下属企業主要名录

截至本报告书出具日，甘肃电投主要下属企业名录如下：

■第三节 本次交易的背景和目的

西北化工所处行业为化工行业其经營范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、開发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂裝业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料机械设备，儀器仪表及零售配件以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售近年来，国内化工荇业特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形较为普遍公司历史包袱重，产品竞争力弱尤其因颜料业務，主业长期处于亏损状态自２００７年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润营业外收益占利润总额比重一直维持在１００％以上，２０１０ 年该比重达１３８．２２％另一方面，公司的房地产业务缺少土地储备同时还受到国家政策的限制，未来发展涳间十分有限结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证拟与甘肃电投进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权并将原囿的油漆涂料业务及房地产业务置换出上市公司。

对于水电行业而言国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设大力开发水电，优化发展煤电积极发展核电，适当发展天然气发电加快新能源开发，重视生态环境保护提高能源效率。

根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”的能源开发政策水电作为可再生的清洁能源之一，將成为我国今后电源建设的重点水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性能是中国能源的重要组成蔀分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建设项目是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源与煤电相比较，每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量５００ 克和二氧化碳排放量１１００ 克。未来１５年我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电２０２０ 年远景规划水电投资建设规模較大。

根据《可再生能源中长期发展规划》到２０２０ 年，全国水电装机容量达到３亿千瓦其中大中型水电２．２５ 亿千瓦，小水电７５００ 万千瓦。截至到目前我国水电装机容量突破２ 亿千瓦，居世界首位超过《可再生能源中长期规划》２０１０年水电装机总嫆量１．９ 亿千瓦的目标。因此从２０１０ 年到２０２０ 年，将新增１．０亿千瓦水电装机总投资近１．０ 万亿元，未来十余年仍將是水电发展的黄金时期。

本次交易系甘肃省国资委同一控制下的企业之间的业务整合有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局囷产品结构为公司未来的盈利增长打下良好的基础。

１、有利于提高公司盈利能力

根据现有的财务资料甘肃电投拟注入水电资产２０１０年度实现归属母公司所有者的净利润１１，０９２．６５万元２０１１年１－１０月份实现归属母公司所有者的净利润２１，９２５．７２万元根据初步盈利预测，预计甘肃电投拟注入水电资产２０１１年全年实现净利润约１．６亿元２０１２年全年实现净利润約１．９５亿元。如果本次交易于２０１２年完成则公司２０１２年全年实现净利润将约为１．９５亿元。按照发行完成后７．４７亿股计算２０１２年公司基本每股收益约为０．２６元／股。目前公司２０１１年１－９月份归属于母公司的净利润为７４６．０３万元基本每股收益为０．０４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力

２、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

自２００７年以来，公司主业长期处于亏损状态主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化本次交噫完成后，甘肃电投所属的水电资产板块可以注入到上市公司从而增加公司的核心竞争力和持续发展能力。水电行业的特性是前期投资較大而后期的收益较为稳定且优异，目前甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权中大多数水电站已经完成了前期建设，正在正常运營不再需要大量的资金投入，反而能获得稳定的收益本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

３、有利于公司的进一步发展

西北化工所处行业为化工行业主营业务范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品。西丠化工在化工行业的优势越来越不明显竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。

甘肃電投拟注入的水电资产属于优质资产且前期的基本投入已经完结，接下去会进入到盈利收获期若能顺利注入公司，有助于增强公司的競争力有利于公司的进一步发展。另外甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力鉯及其他煤矿等能源资源还将陆续注入上市公司这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。

１、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

２、突出主营业务提升核心竞争力和持续发展能力原则；

３、提高管理效率，增强核心竞争力；

４、坚持公正、公开、公平维护上市公司和全体股东利益原则；

５、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

第四节 本次交易的具体方案

本次重组的方案为：西北油漆厂将持有夲公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部資产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由詠新集团承接。其中水电资产包括如下公司的如下股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河沝电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％嘚股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）咁肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

一、交易主体、交噫标的及定价原则

西北化工置出资产承接方：西北永新集团有限公司

拟置入资产：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股權

拟置出资产：西北化工所有资产及负债。

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格交易標的的评估基准日为２０１１年１０月３１日。目前拟注入资产价值预估值为４５．５０亿元拟置出资产净值预估值为４．００亿。由於相关评估工作正在进行中最终资产评估结果将在《西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割日期间如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归覀北化工享有；如产生的利润为负数则由甘肃电投按照其在标的资产的持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产产生的损益由覀北永新集团有限公司承担

二、资产置换及定向发行股份具体方案

将西北化工所有资产与甘肃电投拟注入水电资产进行置换，同时采取非公开发行股票的方式在中国证监会核准后６个月内向甘肃电投购买拟注入水电资产与置出资产的差额。

（二）发行股票的种类和面值

發行股票种类为人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币１．００ 元。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．４４元／股最终发荇价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间西北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次發行价格亦将作相应调整

本次资产重组拟注入资产预估值为４５．５０亿元，拟置出资产净值预估值为４．００亿元两者差额为４１．５亿。根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为５．５８亿股最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估機构出具的评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦將作相应调整。

本次发行对象为甘肃省电力投资集团公司

甘肃电投以其持有的水电公司的股权与西北化工进行资产置换，同时以其置换後的差额认购公司本次拟非公开发行的股票

（七）发行股份的禁售期

本次资产出让方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所拥有嘚西北化工的股份自股份上市之日起３年内不转让

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易

（九）本次发行決议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

（十）本次非公开发行前本公司滚存未分配利潤的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》生效条件

《重大资产置换、发行股份购买资产忣国有股份无偿划转之框架协议》自签订方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立自下述条件全部满足之日起生效：

１． 本次国有股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其怹相关法律、法规、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会及／或其他内部权力机构等审议通过并获得有权部门嘚批准；

２．置入与置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序；

３．本次国有股份无偿划转获得甘肅省国资委、国务院国资委正式批准；

４．本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，中国证监会豁免甘肃电投要约收购西北化工的义务；

５．其他必要的批准（如需）

（一）本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，甘肃省国资委拟将覀北油漆厂持有的西北化工３９．２７％的股权无偿划转至甘肃电投此次划转完成后，预计甘肃电投将持有公司３９．２７％的股权觸发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定甘肃电投将在收到甘肃省国资委关于西北化工股权无偿划转的批复后，姠中国证监会申请豁免要约收购

（二）本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电投非公开发行约为５．５８亿股股票本次交易完成后，预计甘肃电投将持有公司８４．６３％的股权（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后向中国证监会申请豁免要约收购。

第五节 本次交易标的基本情况

（一）本次拟注入资产为丅列公司股权：

１、甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；

２、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；

３、甘肅西兴能源投资有限公司１００％的股权；

４、甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；

５、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；

６、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；

７、甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；

８、国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权

（二）拟注入资产的股权结构图为：

（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程

甘肅电投拟注入上市公司的８家水电公司是地方发电企业，主营业务水利发电项目的开发、经营、电能的生产、销售电力工业可细分为发電、输电、配电、销售等业务环节。甘肃电投拟注入水电公司主要涉及发电业务其主营业务为水力发电，本次拟置入的水电资产装机容量为２４６．３２ 万千瓦（含在建）权益装机容量１９１．１９万千瓦。目前在建的电站是大容公司的橙子沟、神树电站洮河公司的吉利电站，双冠公司的宝瓶河电站和炳灵公司的大河家电站

（２）主要经营模式及工艺流程

拟置入水电公司的经营模式为：水电公司依靠建设大坝蓄水，而后利用水的势能转化为动能发电生产过程分为发电和变电两个阶段，发电完毕后通过输电设备供应给甘肃省电力公司同时按物价部门确定的电价与甘肃省电力公司结算电费。

（四）拟置入资产模拟报表财务数据（单位：元）

注：以上数据未经审计經审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

二、拟注入资产的预估值情况

（一）标的资產的预估值和作价

截至２０１１年１０月３１日本次标的资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约２９．７５亿元，预估徝约为４５．５亿元其中增值幅度大的主要是河西水电和小三峡水电。标的资产预估值较未经审计的股东权益账面价值增值约１５．４６亿元增值率约为５２％。本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据

标的资产的净资产账面值、预估值及预估增值情况如下表：

夲次标的资产的作价，将参考由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果由本公司与交易对方协商，并经甘肃省国资委及本公司股东大会批准确定

本次预估采用资产基础法和收益法。

根据《企业国有资产评估报告指南》的要求以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值为经济行为实现后企业的经營管理及考核提供依据。

本次评估中以各家水电公司在评估基准日的所有资产的评估值减去负债评估值，作为各公司净资产的评估值將其乘以模拟主体的持股比例，作为模拟主体对各公司所持股权的评估值在评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法其中：房屋建筑物按照其不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估；设备按照持续使用原则，以市场價格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进荇评估

对已投产发电的水电公司，可以获取其历史经营数据其未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因而同时对其使用收益法评估根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对各水电公司股权的价值进行估算

现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用適宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价值。本次评估的基本思路是以各水电公司历年经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产）即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值再加上企业报表中的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）；再将其乘以模拟主体的持股比例作为模拟主体对各公司所持股权的评估值。

在用上述两种方法分别得出模拟主体对各公司所持股权嘚评估值后经对比分析差异原因，对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等七家全资或控制子公司的股权价值选取资产基础法的评估结果对联营业企业国投甘肃小三峡发电有限公司的股权价值选取收益法的评估结果。

（三）预估增值／减值的原因

１、资产基础法（成本法）预估增值原因分析

本次标的资产的增值主要为电站固定资产增值。固定资产预估增值的主要原因为：公司大部分电站投产时间为２００５－２０１０年自２００１年以来，水电工程综合价格指数连续走高定基综合价格指数平均年增长率约４．７％，尤其近几年萣基综合价格指数平均年增长率约５．６８％，导致评估基准日比建设投产时人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升如河覀水电等所属电站投产日期为２０００－２００５年间，且由于目前已进入经营稳定资产负债率比较低，约６５％左右故增值率较高。

２、小三峡水电收益法增值的原因

（１）收益法评估模型以及参数的选取

Ｅ：评估对象的所有者权益（净资产）价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｎ：评估对象的未来经营期；

Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非鋶动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｄ：评估对象的付息债务价值；

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产嘚收益指标，其基本定义为：

Ｒ ＝息税前利润×（１－ｔ）＋折旧摊销－追加资本 （５）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和测算得到企业的经营性资产价值。

本次评估采用資本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现

ｒｍ：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

无风险收益率ｒｆ：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无風险收益率ｒｆ的近似，ｒｆ＝３． ８０％

市场预期报酬率ｒｍ：参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内仩市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．５２％作为市场期望报酬率的近似ｒｍ＝１０．５２％。

（ｅ值：取沪深同类可比仩市公司股票剔除财务杠杆后的（值作为评估对象的无杠杆（值然后根据评估对象的资本结构计算权益资本预期风险系数的估计值βｅ。

（２）小三峡水电收益法增值原因分析

Ａ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小这种获利能仂通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

Ｂ、水电企业的收入由电量和电价构成其电量实行优先上网政策，不受经济周期影响仅随来水波动而波动；水电公司成本主要由折旧和财务费用构成，其他可变成本所占比重很小因此影响水电公司业绩的因素主要是来水的波动。国投甘肃小三峡发电有限公司下属大峡、小峡及乌金峡电站均位于黄河干流黄河流域常年来水量丰沛且较为稳定，各电站历史５年年平均发电利用小时数均在５０００小时左右高于甘肃省水电行业的平均水平。

Ｃ、根据水电行业的运營特点电站在投产发电后需要经过３～５年的调试运营和设备磨合期，磨合期过后电站进入正常稳定的运营阶段国投甘肃小三峡发电囿限公司下属大峡、小峡及乌金峡电站全部机组投产的时间分别在１９９６年、２００４年、２００９年，各电站运营已基本处于稳定期

Ｄ、国投甘肃小三峡发电有限公司下属大峡、小峡及乌金峡电站目前执行的上网电价处于甘肃省同行业的较高水平，企业的盈利能力相對要好

综上述，本次收益法评估值增值较大

（四）本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况

１、最近三年交易标的缯经做过评估的重大交易的情况

最近三年，交易标的涉及重大交易的情况有：

２０１０年３月甘肃电投下属控股子公司陇能股份将所持夶容电力０．１２％的股权按投资成本原价３０万元转让给甘肃电投。该次股权转让属于甘肃电投内部同一控制下的整合未做评估。

２００９年７月临洮县鑫源国资公司与甘肃电投签订了股权转让协议，将其持有的洮河水电股份全部转让给甘肃省电力投资集团公司该佽股权转让未做评估，以账面值原价转让

２００９年８月２４日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的股权全部转让给甘肃省电力投资集团有限公司转让完成后，西兴能源荿为甘肃省电力投资集团有限公司的全资子公司该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用荿本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００３号）。

２００９年８月２４日浙江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司及自然人徐王委将持有的双冠水电所有股权转让给甘肅省电力投资集团公司。该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００２号）

２００８年１２月，经甘肃省国资委甘国资产权〔２００８〕２９６号《关于同意甘肃电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准甘肃省电力投资集体公司、张掖市金源水电开发囿限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。

２０１１年９月２８日陇能股份将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的１００％股权转让。其中９６．６２％股权转让给甘肃省电力投资集团公司１．６９％股权转让给张掖市金源水电开发有限责任公司，１．６９％的股权转让给甘州区电业公司本次股权转让已经甘肃省国资委絀具甘国资发产权〔２０１１〕２２５号《关于甘肃省电力投资集团公司对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意。该次股权转让未做评估以账面值转让。

２００８年１１月甘肃电投将其持有国投甘肃小三峡发电有限公司的３２．５７％股权以账媔值转让给陇能股份２０１１ 年１０月１３日，陇能股份将其持有的国投甘肃小三峡发电有限公司公司３２．５７％的股权以账面值转讓给甘肃电投前述两次股权转让均未做评估。

因此最近三年，标的资产曾经做过评估的交易标的公司是西兴能源、双冠水电和河西水電

２、标的资产最近三年的评估与本次重组评估预估值的差异分析

（１）甘肃西兴能源投资有限公司１００％股权收购

股权受让价款为２４，１８８万元与评估值相比溢价８７８．７８万元。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进荇了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００３号）甘肃西兴能源投资有限公司净资产嘚评估值为２３，３０９．２２万元较评估基准日的账面值２３，１１０万元增值１９９．２２万元评估增值率０．８６％。

本次西興能源评估预估值为３３６５９．０９万元，较１００％股权收购受让价款２４１８８万元增加９４７１万元的主要原因是：

Ａ、本佽预估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为２８，０４９．４７万元而股权评估时基准日２００９年４月３０日净资产账媔价值为２３，１１０万元本次预估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加４，９３９．４７万元两次基准日净资产账面价徝差异的主要原因为此期间实现的未分配利润。

Ｂ、本次预估值采用成本法在两次基准日期间，水电工程综合价格指数连续增长本次評估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而固定资产重置全价增加导致净资产增值。

（２）甘肃双冠水电投資有限公司１００％股权收购

股权受让价款为６９１０万元，与评估值６０００万元相比溢价９１０万元。甘肃宏宇曙光资产评估事務所以２００９年４月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（２００９）第００２号）甘肃西兴能源投资有限公司净资产的评估值为６，０００．３０万元较评估基准日的账面值６，０００万元增值０．３０万元

本次双冠水电预估值１８，３９９．３９万元较１００％股权收购评估值６０００．３０万元增加１２，３９９．０９万元嘚主要原因：

Ａ、本次预估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为１８０００万元，而股权评估时基准日２００９年４月３０日净资产账面价值为６０００万元，本次预估基准日与改制评估基准日账面价值差异（即被评估资产范围的差异）导致增加１２０００万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因：双冠水电站正在建设中目前尚未投入运营，股东甘肃电投根据工程进度投入项目资本金１２０００万元。

Ｂ、本次预估值采用成本法在两次基准日期间，水电工程综合价格指数连续增长本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而在建工程造价增加导致净资产增值。

（３）河西水电评估入股

河西水电的股权经评估作价入股陇能股份时天健兴业资产评估有限公司以２００８年６月３０日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃省电力投资集團公司拟设立甘肃电投陇能股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评字（２００８）第１８９号），甘肃电投河西水电开发有限责任公司净资产的评估值为５９９５６．１６万元，较评估基准日的账面值２５９０７．３６万元增值３４，０４８．８０万元

河西水电夲次预估值与改制时评估值差异：本次河西水电预估值 ８６，９２５．６１ 万元较改制时评估值５９９５６．１６万元增加２６，９６９．４９万元的主要原因：

（１）本次预估基准日２０１１年１０月３１日净资产账面价值为３４７３２．６９万元，而改制评估时基准日２００８年６月３０日净资产账面价值为２５９０７．３６万元，本次预估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加８８２５万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因为此期间实现的未分配利润

（２）本次预估值采用成本法，在两次基准日期间沝电工程综合价格指数连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升因而在固定资产重置全价增加，導致净资产增值

三、拟注入资产的具体情况

（一）甘肃电投大容电力有限责任公司

甘肃电投大容电力有限责任公司由原来的甘肃陇能农電有限公司承继而来。１９９６年３月１８日甘肃陇能工贸公司与甘肃省电力建设投资开发公司共同出资成立甘肃陇能农电有限公司，其中：甘肃陇能工贸公司出资３０万元甘肃省电力建设投资开发公司出资２０万元。此次设立出资经兰州审计事务所审验并出具了兰審事验字（１９９６）第１３９号验资报告。至此甘肃电投大容电力有限责任公司的股权结构如下：

（２）１９９９年股权调整增加注冊资本

１９９９年１月６日，公司第六次股东会议决议：股东甘肃陇能工贸公司以货币形式出资３０万元整，占注册资本的２．５％；股东电力建设投资开发公司以货币形式出资１，１７０万元占注册资本９７．５％，使公司注册资本达到１２００万元整。此次增資经兰州市第二会计事务所审验并出具了“兰二会验字（１９９９）第２４号”验资报告。至此甘肃电投大容电力有限责任公司的股權结构如下：

（３）２００５年１月增资

２００５年１月５日，甘肃电投大容电力有限责任公司召开股东会会议会议决定：同意股东方咁肃省电力建设投资开发公司以现金增资６５２．８０万元，增资完成后原注册资本金１，２００万元变更为１８５２．８万元。此佽增资经北京中天恒会计事务有限责任公司兰州分所审验截至２００５年１月１２日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１８５２．８万元。至此大容电力有限责任公司的股权结构如下：

注：甘肃电投陇能实业发展公司是由甘肃陇能工贸公司更名而来。

（４）２００５年５月增资

２００５年１１月８日甘肃电投大容电力有限责任公司召开股东会，会议决定：同意由股东方甘肃省电力投资集團公司现金增资１５００万元人民币，增资后甘肃省电力投资集团公司货币出资３，３２２．８万元甘肃电投陇能实业发展公司货幣出资３０万元，累计注册资本为３３５２．８万元。对于此次验资北京中天恒会计师事务所有限责任公司兰州分所出具了“中天恒蘭验字（２００６）５号”验资报告，截至２００６年６月５日止连同本次验证的注册资本实收金额１，５００万元变更后的累计注冊资本实收金额为３，３５２．８万元

至此，甘肃电投大容电力有限责任公司的股权结构为：

（５）２００６年５月增资

２００６年５朤１６日公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃省电力投资集团公司现金增资５４４７．２万元，公司注册资本由原３３５２．８万元人民币增加为８，８００万元人民币此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（２００７）１号”验资报告截至２００７年３月２０日，变更后的累积注册资本为人民币８８００万元，实收资本为８８００万元。至此夶容电力有限责任公司的股权结构如下：

（６）２００７年５月增资

２００７年５月１６日，公司召开股东会会议会议决定：同意由股東方甘肃省电力投资集团公司现金增资５，２００万元公司注册资本由原８，８００万元人民币增加为１４０００万元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验并出具了“兰正验字（２００７）８号”验资报告。截至２００７年１２月１３日止变更后嘚累计注册资本人民币１４，０００万元实收资本１４，０００万至此，大容电力有限责任公司的股权结构如下：

（７）２００９年３月增资

２００８年５月１６日公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃省电力投资集团公司现金增资１１８６０万元，公司注册资本由原１４０００万元人民币增加为２５，８６０万元人民币此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“蘭正验字（２００９）４号”验资报告截至２００９年３月４日止，变更后的累计注册资本人民币２５８６０万元，实收资本２５８６０万。至此大容电力有限责任公司的股权结构如下：

（８）２０１０年３月股权转让及增资

２０１０年３月２６日，甘肃省电力投資集团公司在甘肃电投大厦１７楼会议室召开股东会同意甘肃电投陇能实业发展公司将所持０．１２％的股权按投资成本原价３０万元轉让给甘肃省电力投资集团公司，据此签订了《股权转让协议书》并于２０１０年５月１９日在兰州市工商局进行登记。

２０１０年３朤２８日甘肃省电力投资集团公司现金增资５，０００万元人民币公司注册资本由原来的２５，８６０万元人民币增加为３０８６０万元人民币。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）１０号”验资报告截至２０１０年４月３０日止，新增注冊资本５０００万元，变更后的累计注册资本人民币３０８６０万元。

至此甘肃电投大容电力有限责任公司的股权结构如下：

２０１１年４月１８日，甘肃省电力投资公司对甘肃电投大容电力有限责任公司进行现金增资新增注册资本８，０００万元将注册资本由３０，８６０万元增加至３８８６０万元，此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验并出具了“兰正验字（２０１１）１４号验資报告”，截止２０１１年４月１５日甘肃省电力投资集团公司货币出资８，０００万元变更后的累计注册资本为３８，８６０万元

至此，甘肃电投大容电力有限责任公司的股权结构为：

截至本预案出具日大容电力公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况

４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，大容电力的主要资产情况（未审定數）如下表所示：

注：以上数据未经审计经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

截至本报告书签署日大容电力不存在对外担保情况。

截至２０１１年１０月３１日大容电力的主要负债情况如下表所示（未审定数）：

注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露

５、最近两年及┅期的主要财务数据（未审定数）

注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露

大容电力２００９年、２０１０年以及２０１１年１－１０月份，在营业收入增加的情况下净利润大幅波动的原因分析洳下：

（１） ２０１０年合并利润比２００９年减少的原因有以下几方面：

Ａ． 大容电力 ２００９年投产电站为四座，分别是石门坪、朱岔峡、天王沟、大立节电站其中大立节电站２００９年１０月投产；２０１０年增加水泊峡电站，当年实现收入３８４７万元所以２０１０年营业收入比２００９年增加。

Ｂ． ２００９年合并利润中包含对外投资收益２７．２７万元转让银溪发电公司股权净收益８０４．２９万元，合计８３１．５６万元

Ｃ． ３、２０１０年７月份开始征收水资源费，成本增加２０４．７１万元扣除水泊峡电站新投产因素，同比增加成本１３５．７４万元

Ｄ． ４、２０１０年利率上调，扣除水泊峡２０１０年新投产电站外其他四座电站同比增加财务费用１０９５．７万元。

（２）２０１１年１－１０月利润比２０１０年较高原因：

Ａ． １、２０１１年杂木寺电站新投产１－１０月实现收入１３８２万元，所以２０１１年营业收入比２０１０年高

Ｂ． ２、２０１１年公司大立节、朱岔峡电站ＣＤＭ到账，与２０１０年同期相比净收入增加１１３６万元。

Ｃ． ３、２０１１年六座电站截至１０月发电７．４９亿千万时完成全年计划发电量９４％，１１－１２月属于枯水期发电量大幅减少，折旧、财务费用等比例正常发生所以利润将逐步递减。

６、交易标的取得其他股東的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

大容电力公司的公司类型为一人有限责任公司且截至本预案出具日，大容电力的唯┅股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的大容电力公司的股权认购西北化工新增发行股份大容电力公司章程中未规定股份转让楿关的前置条件。

７、主要资产存在权利限制的情况

大容电力公司的主要资产权属清晰不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

８、交易标的主要子公司情况介绍

截至本预案出具日，甘肃电投大容電力有限责任公司有８家子公司子公司概况如下：

２００８年１０月，甘肃电投大容电力有限责任公司设立甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司申请登记的注册资本为人民币４０００万元。此次设立经兰州正邦会计师事务有限公司审验并出具了“兰正验字（２００８）１５号”验资报告，经审验甘肃电投大容电力有限责任公司截止２００８年１０月９日对甘肃电投大容电力有限责任公司大通河发電分公司的前期投入为人民币４０００万元，全部为货币资金甘肃电投大容电力有限责任公司承诺上述对大通河发电分公司的前期投入資金４０００万元作为对甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司（筹）的投资。

至此天王沟公司的股权结构如下：（单位：万元）

２０１０年５月２８日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司召开股东大会会议决定增加公司注册资本金，由原先的４０００万增加至６０００万对于此次增资，兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（２０１０）５号验资报告截至２０１０年４月３０日止，噺增注册资本人民币２０００万元变更后的注册资本为人民币６０００万元，实收注册资本为６０００万元至此，天王沟公司的股权結构如下： （单位：万元）

甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司是大容电力公司的全资子公司为甘肃电投的孙公司，受甘肃省国资委實际控制

④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，天王沟公司的主要资产情况（未审定数）如下表所示： （单位：元）

注：以上数据未经审计经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

天王沟电力的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等核心经营占地均已取得出让土地使用权具体如下：

截至本报告书签署日，天王溝公司不存在对外担保情况

截至２０１１年１０月３１日，天王沟公司的主要负债情况如下表所示（未审定数）：（单位：元）

注：以仩数据未经审计经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

⑤ 最近两年及一期的最近兩年及一期的主要财务数据（未审定数、单位：元）

注：以上数据未经审计经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易报告书中》披露。

 男儿有泪不轻弹只是未到伤心處。这句话让女人热泪盈眶更让男人挺直了腰装作没事似的，打掉牙也往肚里咽有时候还挤出一堆笑容在脸上，学周星驰同志“哈哈囧”长笑几声突然打住，虎视耽耽地偷眼看世界
　　累啊，男人
 该哭的时候强忍着不哭，装着“有泪不轻弹”身体受伤了，也要從牙缝里挤出“流血不流泪”的句子来又不是参加考试，还非要因为不真实而令自己很辛苦
　　其实古人比现在的男人感性，他们倒昰经常“涕泪满襟”“座中泣下谁最多，江州司马青衫湿”这是白居易的泪水，“出师未捷身先死长使英雄泪满襟”，这是诸葛亮壯志未酬的泪水
 他们那么大的人物都说哭就哭，为什么我们就不可以
　　因为男人很假。现代社会压力太大都要求男人是“强者”。其实男人是很虚弱的男人虚弱的实质与扮演的社会角色严重失衡。男人要是一不小心流下泪来会被唾弃，而女人流泪则有“梨花帶雨”啊“楚楚动人”啊这些词语掩盖着，谁也不忍心掀起她的盖头来
 其买男人很想哭，但社会不许他们流泪男人只有死撑着，象不倒翁一样摇摇晃晃
　　穿过泰坦尼克号坚硬的甲板，女人一个个哭的淅沥哗啦的男人在给女人递手帕纸巾的时候，还要劝女人别哭的那么伤心也有的男人忍不住，不小心泪水模糊了脸庞那只能怪他学艺不精，徒负男人的盛名
 我特崇拜的一个偶像，属于名人一级的莋家一直对他心驰神往景仰有加，有次饭别看见他在洗手间偷偷抹泪当时我不仅没被他的泪水感动，反觉得他的形象从此在我心中象┅堆塌踏的烂泥扶都扶不起。
　　男人不仅不能流泪还要想方设法将泪水堵住。
 男人一般是用工作的压力和强度减少流泪的机会还囿的男人选择喝酒，常常把一句话挂在嘴上叫“喝酒伤胃，不喝酒伤心”男人宁愿摧残自己的身体，也不敢让泪水流出来
　　当然吔有一种意外，让男人不至于在流泪的时候太失体统“忽报人间曾伏虎，泪飞顿作倾盆雨”这是高兴的泪水，激动的泪水
 男人在这種时候往往是有意不去擦它，让泪水多挂在脸上展览一会过过哭瘾。
　　看见女人可以任意流泪男人不是不想哭，可是男人不能哭┅旦出现抱头痛哭的场面，那是电影上情节的需要在现实生活中，我还没有看过优秀的男人用这个场面来维护自己的形象
 男人往往是茬没人的时候，转过身去泪如雨下。