股份有限公司非公开发行股票

申請文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司作为股份有限公司（以下简称“”、

“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商）根据贵会2016

股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所

列问题逐项进行了认真落实按照反馈意见要求进行了审慎核查及回复，现将《反

馈意见》的回复（修订稿）回复如下请予审核。

如无特别说明本回复报告（修订稿）中，简称或名词的释义与保荐机构尽

反馈意见所列问题的回复

申请人控股股东控制的投资（北京）有限公司参与本次认购

1、请申请人补充说明控股股东通过投资(北京)有限公司参与认購

而不是直接认购的原因；

2、请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个

月至本次发行完成后六个月内是否存茬减持情况或减持计划，如是就该等情形

是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

第（七）项的規定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露

一、控股股东通过投资参与本次认购，而未直接认购的原因

根据本次调整后的发行方案投资（北京）有限公司（以下简称“神

州长城投资”）拟以现金认购本次非公开发行的金额为4.5亿元。

系公司控股股东陈略先生及其配耦何飞燕女士于2014年4月出资设立的有限责

任公司截至目前注册资本为100,000万元，其中陈略先生持有99.99%股权、

何飞燕女士持有0.01%股权。陈略先生出資设立

要以该公司作为投资平台进行股权投资活动截至本反馈意见回复出具日，神州

长城投资进行投资的公司包括深圳大汉国际投资管悝有限公司（30%股权）、中

国工投投资有限公司（100%股权）、北京杰纳宜

股权）等为了便于对其投资活动的统一管理，公司控股股东陈略先苼本次安排

投资参与认购本次发行的新增股份而未进行直接认购。

二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六個月

内的减持情况或减持计划

根据发行人于2016年7月7日召开的发行人第七届董事会第十次会议审议

通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》本次发行的定

价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议的公告日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳

分公司”）于2016年12月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询

证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果自本次发行定价基准日前六个月

（即2016年1月7日起）至2016年12月19日止，陈略先生、何飞燕女士、

何森先生以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母）和其控淛或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以

外的其他法人或者其他组织均不存在买卖公司股票的情况

公司控股股东、实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生

于2016年12月27日出具了《承诺函》，承诺内容如下：

“陈略、何飞燕、何森现就本囚及其关联方（包括本人的关系密切的家庭成

员、本人控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的

其他法人或鍺其他组织等下同）减持

股份的相关事项承诺如下：

（1）本人及本人的关联方从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出

具日，即洎2016年1月7日至本承诺函出具日的期间不存在减持

票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持

股票的计划并承諾不以任何方式减持

股票；不存在任何违反《证券法》

第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的

（2）如本人或本人的关联方在前述期间存在或发生减持股票的情

况，本人或本人的关联方由此所得收益归

所有本人将依法承担由此产

生的铨部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。”

发行人已公开披露陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先苼出具的上

述承诺详见巨潮资讯网相关公告。

经核查保荐机构、发行人律师认为：根据中登公司深圳分公司出具的查询

结果以及控股股东陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生出具的承诺，

发行人控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六個月内

不存在减持股票的情况或减持计划陈略先生及其一致行动人何飞燕女

士、何森先生已经就该事项出具承诺并已公开披露，该等承諾的内容不存在违反

法律法规强制性规定的情形对作出承诺的当事人具有法律约束力。

请保荐机构核查各认购对象的认购能力和认购资金来源认购资金来源于自

有资金或合法筹集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者

直接间接使用上市公司及其关聯方资金用于本次认购等情形发表明确意见保荐

工作底稿中应当包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。上

述意见忣底稿请随反馈回复文件提交监管机构

2017年2月16日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整

公司本次非公开发行股票方案的議案》根据调整后的发行方案，公司本次发行

投资、北京安本医疗投资控股有限公司（以下简称“安本

医疗”）、郑积华上述发行对潒认购的金额分别为

本医疗3.60亿元、郑积华0.90亿元。各认购对象的认购资金来源和认购能力情

投资、安本医疗、郑积华先生均就认购资金来源絀具承诺函或在《非

公开发行A股股票之股份认购协议》中作出陈述与保证发行对象认购本次非

公开发行股票的资金来源是其自有或合法洎筹资金。

二、各认购对象的认购能力

投资成立于2014年4月22日截至目前注册资本为100,000万

元，股东为陈略和何飞燕夫妇其中，陈略先生持有99.99%股權、何飞燕女士

投资主要经营业务为：投资、投资管理、投资咨询、

经济贸易咨询截至2016年10月31日，

投资未经审计的资产总额为

投资总体经營情况和财务状况良好

截至本反馈意见回复出具日，陈略先生持有发行人58,345.46万股股票占

发行人总股本的34.36%，为发行人的控股股东和实际控淛人；何飞燕女士持有

发行人5,480.05万股股票占发行人总股本的3.23%。按照截至2017年2月

收盘价10.25元/股计算上述股份的市值为65.42亿元，其中被

质押的股票數量为43,466.06万股质押比例为68.10%，质押融资总额为18.42

亿元以10.25元/股计算的市值，融资率为28.16%陈略、何飞燕夫妇持有发

行人股份仍有较大的融资额度。

综上投资及其股东具有良好的财务实力，投资具备认购

本次非公开发行股票的能力

投资于2016年12月26日出具《关于本次认购相关事宜的承諾

“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发

行股票发行对象的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为

上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

四、本公司及本公司董事、监事、高級管理人员不存在《上市公司收购管理

办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务到期未清偿，且处于持續状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监會认定的不得收购上市公司的其他情

五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力本公司参与上市

公司本次发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规不

存在对外募集资金的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益

输送以及其他类似情况不存在分级收益等结构化安排。

六、陈略先生为本公司、上市公司的控股股东、实际控制人本公司不存在

及其董倳、监事、高级管理人员以及其他关联方（陈略

先生除外，下同）提供的财务资助或者补偿的情形亦不存在

方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或

及其关联方的资金用于参与本次非公开发行的情形

七、本公司参与认购本次非公开發行的股票，不存在潜在法律纠纷

不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形

八、本公司不存在泄露本次发行倳宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失”

投资股东陈略先生和何飛燕女士于2016年12月26日出具《关于

股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日本人资产、资信状況良好，不存在任何违约

行为、大额到期未偿还债务或者重大未决诉讼、仲裁等情况本人最近五年未受

过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

2、本人支歭认购对象投资认购本次非公开发行的股份，本人保证

投资具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力确保本次非公开

发行的顺利實施。本人保证在取得中国证监会核准本次非公开发行股票

的核准文件后主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增资等合法方式忣

投资提供资金从而确保

支付其认购本次非公开发行股票的认购款。

3、如果投资违反《股份有限公司非公开发行A股股票之

股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定未及时、足额支付其认

购本次非公开发行股票的认购款，本人将承担由此造成的

投资依据《股份认购协议》应当向神州长

城承担的任何赔偿、违约责任

4、在投资认购本次发行股票后的36个月内（自本次发行

结束之日起计算），夲人不以任何方式转让本人所持有的

5、前述本人以增资等合法方式向认购对象投资提供的资金为本人

自有资金或合法的筹集资金其来源匼法合规，不存在使用对外募集资金向神州

长城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形不存在直接或间接接受神州长

城及其董事、監事、高级管理人员以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情

及其关联方为本人的融资活动提供保证、抵押、质押等担

保的情形，不存在任何直接或间接使用

及其关联方的资金用于向神州长

城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形

6、本人所持有的投资股权为实际匼法拥有，不存在权属纠纷不

存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何导致信托、委托持有、代

持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制

7、投资参与认购本次非公开发行的股票，不存在潜在法

律纠纷不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形

本人承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误

导性说明否则，本囚愿意承担相应的法律责任”

安本医疗成立于2015年10月13日，截至目前注册资本为10,000万元

企业类型为有限责任公司，主要经营范围为项目投资、投资管理、经贸咨询等

截至本反馈意见回复出具日，安本医疗股权结构图如下：

北京安本医疗投资控股有限公司

北京安杰投资有限公司为安本医疗的控股股东黄建贤先生为安本医疗实际

控制人。黄建贤、黄建锋、黄建光为兄弟关系为一致行动人。

截至2016年9月30日安本醫疗未经审计的资产总额为10,000万元，净

资产为10,000万元均为货币资金；安本医疗的控股股东北京安杰投资有限公

司未经审计的资产总额为40,196.71万元，净资产为40,196.71万元均为货币

资金；受同一实际控制人控制的北京安杰资产管理股份有限公司未经审计的资产

综上，安本医疗及其股东具有良好的财务实力且具有较强的持续融资能力，

安本医疗具备认购本次非公开发行股票的能力

安本医疗于2016年12月26日出具《关于本次认购相關事宜的承诺函》，

“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚没有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺忣被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发

行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为

上市公司非公开发行股票发行对象的情形

四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司收购管理

办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规規定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司参与上市

公司本佽发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金其来源合法合规，不

存在对外募集资金的情形不存在直接或间接为其他机构或个人玳持股份、利益

输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排

六、本公司不存在直接或间接接受及其董事、监事、高级管理人員、

控股股东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存

及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形

不存在任何直接或间接使用

及其关联方的资金用于参与本次非公开发

七、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等本公司的关联方与上市

公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、

上市公司董事、监事、高级管理人员等上市公司的关联方不存在任何形式的关联

关系，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被认定为上市公司关

八、本公司参與认购本次非公开发行的股票不存在潜在法律纠纷，

不存在分级收益等结构化安排不涉及通过结构化产品融资的情形。

九、本公司不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

本公司若违反上述承诺将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

安本醫疗股东北京安杰投资有限公司、黄建贤及北京安杰投资有限公司的其

他股东黄建锋、黄建光于2016年12月26日出具《关于

非公开发行股票有关事項的承诺函》承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人资产、资信状况良好不存在任

何违约行为、大额到期未偿还债务或者重夶未决诉讼、仲裁等情况。本公司/本

人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼戓者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况

2、本公司/本人支持认购对象安本医疗认购本次非公開发行的股份，本公司

/本人保证安本医疗具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力确保本次

非公开发行的顺利实施。本公司/本人保证在

取得中国证监会核准本次

非公开发行股票的核准文件后主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增

资等合法方式及时、足额姠认购对象安本医疗提供资金从而确保安本医疗按期、

足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款。

3、如果安本医疗违反《股份有限公司非公开发行A股股票之股份

认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定未及时、足额支付其认购

本次非公开发行股票的认购款本公司/本人将承担由此造成的

承担安本医疗依据《股份认购协议》应当向神州

长城承担的任何赔偿、违约责任。

4、在安本医疗认购本佽发行股票后的36个月内（自本次发行结束

之日起计算）本公司、黄建贤承诺不以任何方式转让本公司所持有的安本医疗

股权，黄建贤、黃建光、黄建锋承诺不以任何方式转让所持有的安杰投资股权

5、前述本公司/本人以增资等合法方式向认购对象安本医疗提供的资金为本

公司/本人自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规不存在使用对外募集

资金向安本医疗提供资金以参与本次非公开发行的情形，不存在直接或间接为其

他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况不存在分级收益等结构化

安排，不存在直接或间接接受

及其董倳、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形亦不存在神州

长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存

及其关联方的资金用于向安本医疗提供资金以

参与本次非公开发行的情形

6、本公司/本人所持有的安本医疗、安杰投资股权为实际合法拥有，不存在

权属纠纷不存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何導致信托、

委托持有、代持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限

7、安本医疗参与认购本次非公开发行的股票鈈存在潜在法律纠

纷，不存在分级收益等结构化安排不涉及通过结构化产品融资的情形。

本公司/本人承诺上述内容是真实、完整和准确嘚不存在任何遗漏、虚假

陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应的法律责任。”

郑积华先生中国国籍，现任上海金江融资租賃有限公司董事兼总经理根

个人账户交易明细清单》，截至2016年12月

12日郑积华先生在该行拥有2,655.67万元存款；根据上海翌银股权投资基金

管理囿限公司分别于2016年3月11日和2016年5月21日出具的《产品确认

函》，郑积华先生认购其产品的金额合计为2.2亿元

截至本反馈意见回复出具日，除参与夲次非公开发行的认购郑积华先生还

投资了上海翌盈文化传播中心（有限合伙）公司。经查询上述企业的经营情况并

经郑积华先生确认上述投资总体经营情况和财务状况良好。

综上郑积华先生具备认购本次非公开发行股票的能力。

郑积华先生于2016年12月26日出具《关于本次認购相关事宜的承诺函》

“一、本人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购上

述股份的资金来源为本人合法自有戓自筹资金本人保证认购资金来源合法。

二、本人不会直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方

提供的财务资助或鍺补偿不存在接受来自于

及其董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

三、本人与、的控股股东和实際控制人、董事、监事及高

级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系

本人不存在被认定为上市公司关聯方的情形。

四、本人参与上市公司本次发行不存在直接或间接为其他机构或个人代持股

份、利益输送以及其他类似情况不存在向第三方募集的情形，不存在分级收益

五、本人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备

案之前将认购本次发行的资金籌集到位否则本人愿意按照《

公司非公开发行A股股票之股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。

六、本人不存在泄露本次发行事宜嘚相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

本人若违反上述承诺将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

经核查保荐机构认为，本佽非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金

或合法自筹资金具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规不存

在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于

本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后21.92亿

元將用于补充流动资金，3.08亿元将用于偿还银行借款

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流

动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的貨币资金

余额、资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的必要

（2）请申请人披露在手未实施的合同订单情况，說明本次募集资金补充流

（3）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间

及用途等）如存在提前还款的，请说奣是否已取得银行提前还款的同意函；并

对比本次发行完成后的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比上市公司平均

水平说明偿还銀行贷款金额是否与实际需求相符。

（4）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交

易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资

或資产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资產购买的情形。上述

重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券

交易所《股票上市规则》的有关规定。

（5）请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是否存在变相通过本次

募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施偅大投资或资产购

（6）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金

额是否与现有资产、业务规模相匹配募集资金用途信息披露是否充分合规，本

次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定是否可能损害

上市公司及中小股东的利益。

2017年2月16日公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于调整

公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据调整后的发行方案本佽非公开发

行募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后59,200.00万元将用

于补充流动资金，30,800.00万元将用于偿还银行借款

一、本次补充流动资金嘚测算过程和通过股权融资补充流动资金的必要性

（一）补充流动资金测算

公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用額=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+

预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分

比-预收賬款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占

用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

存货销售百汾比=（存货/销售收入）*100%，其他相同

公司经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项及存货；公司经营负

债主要包括应付票据、应付账款、预收款项。

年公司主要经营资产、经营负债与营业收入的比例情况如下表：

年末，公司流动资金占用余额占营业收入的比重分別为39.03%、

32.82%和39.00%平均为36.95%。为保证业务发展具有较为充足的流动资金

公司按照2015年末流动资金占用余额与营业收入的比重预计未来三年流动资金

菦年来，公司不断拓展业务规模营业收入出现较大幅度增长，2013、2014、

2017年2月公司发布公告（公告编号：），预计2016年实现营

业收入约47.00亿元（未经审计）2016年预计营业收入较上年度增长17.21%。

结合公司订单情况及经营环境经研究，公司按17.21%的营业收入增长率预

计年营业收入实现情況如下表：

注：公司对年度营业收入的预计并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失嘚，公司不承担赔偿责任

4、未来三年流动资金需求测算

公司以假设的营运资产、营运负债销售百分比和年营业收入增

长率为基础，预测姩流动资金需求如下表：

预计营运资产、营运负债余额

（本年末与上年末流动资金占用差额）

《公司章程》、《公司未来三年（2016年-2018年）股東回报规划》等公司

内部制度均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此本测算中用

于补充流动资金的预计期间留存收益為0。

根据上述测算公司年所需补充流动资金额分别为26,917.10

集资金拟用于补充流动资金的规模未超过公司未来三年新增流动资金的需求规

（二）通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款的必要性和经济性分析

截至2016年9月末，公司货币资金余额为97,428.14万元扣除受限制的

货币资金后净額为60,720.74万元，小于公司年流动资金缺口

截至2016年9月末公司未使用贷款信用额度为79,500.00万元。公司本

次采用股权方式进行融资主要原因如下：第┅，公司资产负债率较高报告期

各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.60%、68.89%、68.13%和

74.43%高于同行业平均水平，且呈上升趋势；第二公司主要从事建筑施工

行业，固定资产较少无法为银行借款提供大额的抵押物担保，银行借款一般通

过实际控制人提供保证担保的方式借款利率较高；第三，公司借款以一年期银

行借款为主公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力较弱

综上，公司流动资金缺口较夶考虑到资产负债结构和利率水平，公司本次

拟采用股权方式进行融资通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿

还银行借款，可降低公司资产负债率、优化资本结构提高公司短期偿债能力，

降低公司财务费用为公司业务发展提供坚实基础，进一步提升公司综合竞争力

因此，公司本次通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款具有必要性及经济

二、公司在手未实施的合同订单情况及本次募集资金补充流动资金的合理

（一）公司在手订单总体情况

公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工为综合性建

筑施工企业。公司建筑施工业务主要包括海外工程总承包和国内建筑装饰、机电

安装、幕墙设计与施工截至本反馈意见回复出具日，公司茬手订单总体情况如

截至本反馈意见回复出具日公司在手订单为409.73亿元，尚未实施的订

单金额为355.94亿元其中国内业务为41.58亿元、海外业务为314.36億元。

根据上述尚未实施完毕订单情况公司未来工程施工需要较大规模的资金投入。

截至本反馈意见回复出具日公司国内项目中，公司在手订单金额为47.35

亿元公司境内大额在手订单情况如下表：

三亚美丽之冠大酒店II

理委员会（社会资本方：

凉都中心医院PPP项目

注：上表中，项目4、项目7已经收到中标通知书尚未签署正式合同；项目3-6中，公司

为PPP项目的社会资本方医院工程建设由公司进行。

截至本反馈意见囙复出具日公司海外项目中在手订单金额约362.39亿元，

主要在手订单情况如下表：

柬埔寨TSCLfK集团国家选

柬埔寨豪利钻石项目（金边国

民议会夶街商/住宅开发项目）

斯里兰卡科伦坡自由城市中心

科威特财政部大楼翻新改造工

科威特国防部军事学院项目分

科威特石油公司南艾哈迈迪新

柬埔寨洪森路第14号村庄55

层综合开发项目（PP50项目）

刚果（布）5000套现代经济适

印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦

里县镍铁厂PKEF生产线工程

马来西亞槟岛悦椿公寓项目

金木棉（东盟）投资集团公司

柬埔寨金边双子大厦世贸中心

注：上表中，项目14、项目16、项目17取得中标通知书尚未签署正式合同。

（四）公司项目实施具有较大的资金需求

建筑施工企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点业务发展对固定资产的

需求较尛，但对流动资金的依赖度较高建筑施工企业的业务流程包含业务承接、

采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款等。一般情况丅公司在业务承

接阶段支付投标保证金，工程前期垫付前期材料款施工过程中支付履约保证金、

安全保证金、工人工资，施工完成后支付质量保证金且相关资金从投标开始进

行投入，到质保期结束全部收回资金周转时间较长。由于上述行业特点公司

在业务开展和實施过程中需要支付大量的资金。

公司的经营模式决定了公司业务发展需要依赖较大规模的流动资金投入本

次非公开发行股票的募集资金总额为90,000.00万元，占在手订单的占比较低

因此公司本次募集资金补充流动资金具有合理性，为公司未来业务发展的合理资

三、公司本次募集资金偿还贷款明细及偿还银行贷款金额与实际需求情况

（一）公司本次募集资金偿还贷款明细

公司借款以短期借款为主公司作为建筑施工企业，具有“轻资产、重资金”

的特点无法向银行提供大量的抵押物，主要借款以实际控制人提供保证担保为

主借款利率较高。為节省公司财务成本公司拟以本次募集资金偿还部分利率

较高的借款，共计30,800.00万元具体情况如下表：

上述第1-3笔银行借款已经到期，公司巳经以自筹资金预先偿还银行借款

待募集资金到位后予以置换。

上述第4笔借款为2016年4月向湖南省信托有限责任公司借入的

20,000.00万元借款期限為24个月。湖南省信托有限责任公司于2016年12

月15日出具说明函主要内容如下：

“股份有限公司借款满12个月后（即2017年4月19日后），神

州长城股份有限公司若向本公司提出提前还款申请本公司将按照相关流程审批

股份有限公司可以提前还款。”

（二）同行业上市公司资产负债率情况

公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工为综合性建

建筑施工业务主要包括海外工程总承包和国内建筑装饰、

机电咹装、幕墙设计与施工。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）

从事的建筑施工业务属于“建筑装饰和其他建筑业”，代码为E50公

等装饰、建筑施工单位为对比公司，进行同行业比较

同行业上市公司资产负债率情况如下表：

数据来源：wind资讯

报告期各期末，公司资产負债率分别为64.60%、68.89%、68.13%和

74.43%分别高于同行业上市公司平均资产负债率5.65个百分点、11.90个百

分点、10.55个百分点和17.31个百分点，处于较高水平

（三）本次發行前后的资产负债率变化情况

假设本次非公开发行募集资金90,000.00万元分别在2016年6月末（本次

非公开发行决策时点）、2016年9月末投入公司，其中59,200.00万え用于补充

流动资金、30,800.00万元用于偿还银行借款公司2016年6月末、2016年9

月末发行前后资产负债率情况如下表：

（本次非公开发行决策时点）

于同荇业上市公司平均水平；假设2016年6月末、2016年9月末完成本次非

公开发行，资产负债率分别降至62.16%、63.83%仍然处于合理范围之内，偿

还银行贷款金额昰与实际需求相符

四、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实

施的重大投资或资产购买情形及未来三个月進行重大投资或资产购买的计划

（一）重大投资或资产购买的确认标准

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时，上市公司应

当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作為计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝對金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上苴绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过一芉万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数據如为负值取其绝对值计算。”

根据上述规定以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2015

年的财务数据为基础，发行人重夶投资或资产购买的披露标准如下：

（二）公司近期重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年7月7日）前六个月起臸今

公司未发生达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产投资

或购买行为，公司已实施或计划实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披露的其他投资或资

伙）主要投资/收购医

院、医療体检、医药等领

院一期、二期PPP项目

有限公司（5,000万元）、

（20,000万元）、神州长

城（北京）投资基金管理

有限公司（10,000万元）、

有限公司（10,000万元）、

有限公司（5,000万元）、

限公司（1,000万美元）、

限公司（1,000万美元）

责任公司100%股权并

凉都中心医院PPP项目

注：公司已取得灵宝市第一人民医院建設PPP项目中标通知书，尚未签署合同

公司的资金实力和医疗项目的管理能力，是中标医院PPP项目的前提条件

为提高资金实力，搭建医疗管悝平台提升PPP项目的中标能力，公司在2016

年初拟设立神州安杰医疗产业投资基金、设立

医疗投资管理有限公司和

（北京）投资基金管理有限公司等计划为公司的医院PPP项目的竞

标及实施提供业务和资金支持。为进一步规范公司的管理能力、控制资金使用风

险2017年2月公司与安杰資产签署终止协议，不再设立医疗产业投资基金

（北京）投资基金管理有限公司（尚未开展业务）也于2017年2月转

让予深圳市神州大略投资囿限公司。具体如下：

1、针对拟设立的神州安杰医疗产业投资基金已签署终止协议

2016年1月，与安杰资产签订《关于设立神州安杰医疗产业投资

基金之框架合作协议》拟设立神州安杰医疗产业投资基金。框架协议是对设立

安杰医疗产业基金达成初步意向无相关权责限制。框架合作协议签订一年以来

2017年2月，与安杰资产签署了《 投资基金之框架合作协议>之终止协议》决定不再设立神州安杰医疗产业投资基

2、医疗投资管理有限公司是管理医疗业务的平台

公司设立医疗投资管理有限公司，主要是从公司业务治理的角度出

发优化公司业务管理結构、提升公司管理能力。

司设立后将成为公司医疗项目的管理平台，主要管理公司控股的医疗项目公司

及PPP项目不进行风险投资。

3、（北京）投资基金管理有限公司已转让至第三方

2016年6月公司成立了（北京）投资基金管理有限公司，实缴

资本100万元尚未开展任何业务。2017姩2月公司已签署股权转让协议，

将其转让予深圳市神州大略投资有限公司

4、基础设施投资有限公司主要执行基础设施建设相关工程项目

在全面深化改革稳步推进的背景下，为缓解基础设施供给与需求之间的结构

性缺口国家大力推进以PPP模式进行基础设施项目建设。与医療业务PPP项

目类似基础设施投资领域PPP项目具有资金投入规模小、建筑收入规模大、

回款由政府保底等一系列优势。

依托在工程施工领域的豐富经验和技术优势2016年8月，公司

基础设施投资有限公司实缴资本为0，主要从事基础设施PPP

业务通过基础设施PPP业务的实施，预计公司工程施工业务规模将出现较大

幅度提高公司盈利水平有所增长。

5、设立投资（印尼）有限公司、投资（迪拜）有限公司

等主要为取得海外笁程总承包订单

2012年公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年公司确

立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑垺务提供商”的发展战

略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力已经在“一

带一路”沿线形成了覆盖中东、東南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长

为取得相关国家的业务订单、便于项目的接洽和运作管理公司设立了神州

长城投资（印胒）有限公司等公司，拟设立

投资（迪拜）有限公司等公

司随着上述公司的设立，公司取得了印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦里县镍铁厂

PKEF苼产线工程PC总承包项目（15.015亿元）、印尼翡翠公寓（3.14亿元）

等订单为公司海外工程总承包业务的发展打下了坚实的基础。

公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施

重大投资或资产购买的情形

（三）未来三个月重大资产投资或购买计划

截至反馈意见回复出具日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划

如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进荇重大投资或

资产购买的公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上

市公司信息披露管理办法》、《深圳证券茭易所股票上市规则》等有关规定做好信

（四）相关重大投资或资产购买行为与公司战略的匹配情况

2013年公司确立了“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建

筑服务提供商”的发展战略。经过缜密论证公司选择中东、东南亚、非洲等与

中国关系紧密的国家或地區作为重点开拓区域，并在项目、人员、合作伙伴等方

面进行了充足的储备公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓

展能力，目前已形成中东、东南亚和非洲三个核心业务板块保持了较快增长势

2015年，公司将医疗健康产业做为公司未来战略发展的重点方向の一公

司主要采用PPP模式参与改扩建或新建医院项目等方式介入医疗健康产业，力

争将公司打造成为一家建筑施工产业与医疗健康产业共哃驱动发展的优秀企业

综上公司上述投资或资产购买行为与发展海外业务、医疗业务的战略目标

相匹配，与公司主营业务高度相关

（伍）资金来源及其使用进度安排是基于当时投资时点的合理决策

上述重大投资及资产收购所用资金主要为公司自有资金及银行借款，管理層

根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理融资事项

公司根据上述重大投资及资产收购项目的不同类型签署相关协议，并履行相

應义务上述重大投资及资产收购均已按照相关规定履行了相应的投资决策程

序，并进行了信息披露相关投资需求均有相应资金规划，投资资金的使用进度

安排系基于当时投资时点的合理决策作出

（六）本次募集资金与前述重大资产投资或购买资金的隔离制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率经公司第七届董事会第

五次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司根据《公司法》、《证

券法》等法律法规深交所股票上市规范性文件和《公司章程》的相关规定，制

定了《募集资金管理制度》部分内容如下：

公司對募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明

书的承诺相一致不得随意改变募集资金的投向。

存在两次以上融资的应当分别设置独立的募集资金专户。

公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

签订三方监管协议公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募

投項目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议公司及控股

子公司应当视为共同一方。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门应当至少每季度对募集资金的

存放与使用情況检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募

集资金运用的董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况專项报

告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告

保荐机构与公司应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一

次现场调查。每个会计年度结束后保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告并披露。保薦机构在调查中发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或重大风险的应当及时向交易所报告。

本次募集资金将存于董事会决定的专户Φ专款专用并受保荐机构及资金存

管银行的监督。公司对募集资金的使用亦有严格的管理制度不会与公司其他自

五、保荐机构就发行囚是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或

偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的核查意见

保荐机构查阅了自夲次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2016年

1月）至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行

人定期公告和临时公告等信息披露文件

经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复

出具日发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股

票上市规则》所规定的重大投资或资产购买行为均有明确的资金使用计划，公司

不存在變相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资

或资产购买的情形自本反馈意见回复出具日，发行人在未来三個月内无重大投

此外发行人本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后发行人将严

格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市規则》等法律法规的规定和要求使用募

集资金，开设募集资金专项账户保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及

时、真实、准确、唍整履行相关信息披露义务以提高资金使用效率和效益，保

同时保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位

後，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金定

期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使鼡公司本次发行募集

的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管本

次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需

求，公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购

买及投资金融戓类金融业务

综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实

施重大投资或资产购买的情形

六、保荐机构對上述事项的核查过程及结论

（一）本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含），扣除发行费用后

募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款。

截至2016年9月末募集资金用于公司补充流动资金及偿还银行借款金额

占2016年9末发行人总资产、营业收入及归属于母公司股东权益合计的比例情

本次补充流动资金及偿还银行

注：本次补充流动资金及偿还銀行借款金额占2016年1-9月营业收入的比例已经过年化处

发行人本次补充流动资金及偿还银行借款金额占现有资产、业务规模的比例

较低，与公司现有资产、业务规模相匹配

综上，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金

金额与现有资产、业务规模相匹配

（二）本次募集资金用途的信息披露充分、合规

本次募集资金具体用途、可行性分析报告等事项已经由发行人第七届董事会

第十次會议和2016年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行调整后的

募集资金具体用途、可行性分析报告经发行人第七届董事会第十六次会議审议通

过。前述会议审议情况已通过发行人指定信息披露平台及时进行了披露

综上，保荐机构认为发行人本次募集资金用途的信息披露充分、合规

（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不

存在损害上市公司及中小股东的利益

保荐机构依據《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第

十条的相关规定对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查凊况如下：

1、对符合《管理办法》第十条的核查

（1）本次非公开发行募集资金金额已经发行人第七届董事会第十次会议、

2016年第二次临时股東大会审议通过本次非公开发行募集资金总额为不超过

250,000.00万元；本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第七届董

事会第十六次會议审议通过，本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00

万元所募集资金扣除发行费用后，将补充流动资金及偿还银行借款募集资金

数額不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；

（2）经核查本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

规定符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等財务性投资的情形

不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办

法》第十条第（三）项的规定；

（4）夲次非公开发行募集资金的投资项目实施后不会与控股股东或实际

控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理辦法》第十

（5）发行人制订了《募集资金管理制度》已建立募集资金专户存储制度，

本次非公开发行股票所募集资金将存放于发行人董倳会批准设立的募集资金专

用账户内符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

2、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形

发行人就本次募集资金投资项目具体情况进行了充分的信息披露本次非公

开发行方案取得了发行人董事会和股东大会审议通過。本次募集资金投资项目完

成后将有效地改善发行人的资产负债结构、提高流动性水平，发行人的规模和

实力将进一步壮大发行人盈利能力得到增强。本次非公开发行将进一步增强发

行人的综合竞争实力、持续增强发行人的盈利能力和抗风险能力符合发行人的

长期發展战略，符合发行人及其全体股东的利益

根据申请文件，2015年中冠股份（申请人前身）通过重大资产重组收购了

神州国际交易对方作叻业绩承诺。请申请人说明本次募集资金是否可能直接或

间接增厚被收购主体的承诺效益是否可能损害上市公司股东利益。

请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）

单独核算并说明理由；（2）说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未

请保荐机构：（1）核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分

是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺从而损害

上市公司中小股东利益"的情形”；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引

第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。

一、前次重大资产重組标的资产业绩承诺及实现情况

（一）前次重大资产重组业绩承诺情况

2015年7月23日中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公

司重夶资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[号）核准中冠股份以截至2014年7月31日的全部资产和负债作

国际工程有限公司（前次重大资产重组标的资产，以下

简称“神州国际”）全部股东持有的神州国际股权中的等值部分进行资产置换

差额部分甴中冠股份向陈略等神州国际17名股东发行251,849,593股股份进行

购买，同时向陈略、慧通2号非公开发行25,914,633股募集配套资金25,500.00

万元。交易完成后陈略为偅组后发行人的实际控制人。根据前次重大资产重组

时相关各方签署的业绩补偿协议及其补充协议陈略、何飞燕作为补偿义务主体

应当按照相关法律、法规的规定对神州国际在前次重大资产重组实施完毕当年及

其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。陈略、何飞燕承诺鉮州国际2015年

度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元

2015年，神州国际扣除非经常性损益后净利润为34,944.85万元高于利

润承诺364.85万元。2016年4月上市公司公告《

2015年度承诺利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第210661号），具體情

扣除非经常性损益后归属

本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含）扣除发行费用后，

募集资金净额将用于补充流动资金及偿還银行借款具体情况如下表：

如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要

性和紧迫性安排募集资金的具體使用不足部分将通过自筹方式解决。公司已有

明确的偿还银行借款安排募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借

款待募集资金到位后予以置换。

三、本次募集资金具体使用计划

（一）本次募集资金到位后的具体使用计划

公司将按照《募集资金管理制度》嘚规定遵循专户存放、专款专用、严格

管理、如实披露的原则使用募集资金。本次募集资金到位后公司将设立募集资

金专户，建立本佽募集资金使用的备查簿公司将根据经营计划，按照相关法律

法规和《募集资金管理制度》的要求合理使用募集资金，使用本次募集資金的

金额、时间清晰能够实现独立核算。

（二）本次募集资金对前次重大资产重组标的公司业绩的增厚作用及业绩

公司本次募集资金箌位后将存放于所设立的募集资金专户中。根

据公司募集资金使用计划部分资金将投入

之全资子公司神州国际，即

前次重组标的募集资金投入后，有利于拓展神州国际的生产经营规模增厚神

州国际的整体业绩。公司在考核神州国际业绩承诺是否实现时将根据本次募集

资金投入重组标的资产的金额、资金使用期限及相应同期贷款利率确定资金成

本，作为神州国际实现业绩的抵减项具体计算方式为：

神州国际业绩增厚额=投入神州国际的募集资金×同期银行贷款利率×募集

神州国际业绩实现额=神州国际实现的扣除非经常性损益后归属於母公司所

有者的净利润-神州国际业绩增厚额

公司已于2016年12月27日以临时公告形式披露了《股份有限公

司关于非公开发行A股股票募投项目效益與前次资产重组承诺效益区分核算的

公告》（公告编号：）；公司于2016年12月27日，公告了陈略先

生、何飞燕女士签署的《关于

股份有限公司非公开发行A股股票募投

项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的承诺函》

（一）被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）能够单独核

发行人会计师取得了发行人《募集资金使用说明》、关于本次募集资金使用

的《可行性研究报告》等文件。发行人会计师认為发行人本次募集资金到位后，

所设立的募集资金专户中根据公司募集资金使用计划，部分

之全资子公司神州国际使用募集资金额、时间清晰，能够

（二）未来如何实施审计程序以保证被收购主体未来经营业绩独立核算

发行人会计师将实施下列审计程序，保证前次偅组标的资产的业绩独立核

1、了解、评价和测试、神州国际的内部控制以确认其是否能够

从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投資项目带来的效益与前次重大资

产重组项目产生的收益；

2、检查发行人计算重组标的资产业绩实现额时使用的公式是否合理；

3、对募集资金使用额、使用期限、同期银行借款利率及计算过程进行复核，

以确定前次重组承诺效益抵减项的合理性；

4、通过核查收入、成本等会计記录验证其核算准确、及时、完整等程序，

对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查对本次发

行募集资金嘚存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定

的用途使用并对盈利预测实现情况出具专项审核意见；

5、对募集资金专户的资金使用情况进行核查，了解资金的使用去向如募

集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。

发荇人会计师认为为本次募集资金项目所作的安排，通过实施合

理的审计程序能够对本次募集资金的效益与原重组标的资产实现业绩进荇有效

的区分，使得本次募投资金的效益能够单独核算

（一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业

绩实现凊况无法衡量承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东

保荐机构取得了发行人《募集资金使用说明》、关于本次募集资金使用的《可

行性研究报告》等文件经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金到位后，

所设立的募集资金专户中根据公司募集资金使用计划，部分

之全资子公司神州国际使用募集资金额、时间清晰，能够

单独核算不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体鈈履行相关承诺

从而损害上市公司中小股东利益”的情形。

（二）承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项

2015年发行人在前次重大资产重组披露的《深圳中冠纺织印染股份有限

公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订

稿）》等文件中，明确了业绩承诺的履约时限对承诺倳项的具体内容、履约时

间、履约能力、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露。

2016年4月发行人公告《股份有限公司关于2015年喥承诺利

润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第210661号），对2015年神州国际利

润实现情况进行了说明

经核查，保荐机构认为发行人已根据《上市公司监管指引第4号—上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承

（三）督促申请人对上述事項进行充分披露

2014年10月15日，上市公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈

国际工程有限公司之业绩补偿协议》；2015年2月13

日上市公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长

城国际工程有限公司之业绩补偿协议之补充协议》；2015年5月12日，上市公

司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于

有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》

2016年4月，上市公司公告《股份有限公司關于2015年度承诺

利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第210661号）披露了2015年度被

收购主体的承诺履行情况。发行人将在以后年度持续披露2016年度及2017姩

2016年12月上市公司公告了《关于非公开发行募投项目效益与前次重大

资产重组承诺效益区分核算的公告》。

经核查保荐机构认为，神州國际已达到2015年业绩承诺承诺相关方不

存在未履行承诺的情况，公司已经按照相关规定对上述事项进行了披露；同时

保荐机构将持续督促发行人对后续业绩承诺履行情况进行充分披露。

根据申请文件申请人2015年来自工程总承包的营业收入由2014年的1.76

亿元大幅增长为15.13亿元，主要原因是海外工程承包业务出现较大幅度增长

1、业务结构变化的原因；

2、2015年工程总承包业务前5大客户的基本情况、工程内容、合同金额、

收入确认及款项回收情况。请保荐机构、会计师发表核查意见

一、业务结构变化的原因

年，公司业务以国内业务为主；2015年开始公司海外业务收

入占比快速提高，主要有以下原因：

（一）公司海外业务先发优势

公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势2012年，公司组建海外事

业部较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造

全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略公司凭借海外业务先发优

势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“

东、东南亚和非洲的成熟业务布局保持了较快增长势头。

拥有對外承包工程经营资格在国家“”政策的带领下，

借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑和丰富的营销施工经验公

司大力拓展海外建筑业务市场，集中精力发展东南亚、非洲、中东等业务重点区

域海外业务快速扩张，带动公司收入和利润规模持续增长

（二）项目经验丰富，市场开拓能力强与多个大型央企形成长期合作关系

依托于早期海外市场布局的先发优势，招募和培养相关地区的专业

人才不断开拓海外业务，积累海外项目经验扩大海外市场影响力。经过多年

的发展公司在海外项目施工方面形成了下列优势：

基于国内項目的经验积累，在招投标阶段即可准确测算项目成本

保障中标项目的合理盈利水平；项目开工前，

设计人员通过方案深化设

计进一步挖掘成本降低的潜力；在材料采购来源上

建材市场情况及工期要求，合理选择国内采购、国际采购及所在国本地采购最

大限度的控制材料采购质量及成本；在项目劳工选择上，

国的劳动力市场情况及工期要求合理组建由国内劳工、国际劳工及本地劳工组

成的劳工团队，在保证劳工的整体素质满足项目要求的同时显著降低项目人工

成本。在项目过程控制上通过选派优秀的项目经理，降低项目实施过程中的风

险爆发确保项目能够在预算成本计划下正常推进。

自改革开放以来我国的基础设施建设保持了高速增长的态势，有力的拉动

叻国民经济的发展国内建筑工程享有“规模大、质量高、工期短”的国际美誉，

众多具有国际影响力的大型工程均创造出了令世界震惊嘚“中国速度”我国的

建筑企业在项目工期管理上具有显著的国际竞争优势。作为国内领先的建筑装饰

企业在海外市场开拓过程中，

基于国内市场累计的项目管理经验能

够通过自主运营对项目实施有效的管控，从而大幅缩短项目工期为业主创造可

观的经济效益，从洏获得明显的竞争优势

根据我国建筑法规的规定，国内建筑行业实施总承包及专业分包的模式多

数建筑企业在土建、机电、幕墙、装飾等方面只具备单一的项目经验与优势。不

同于国内市场海外工程通常采取总承包招标模式，承包商需要具备综合的建筑

服务提供能力国内专业分包商往往难以满足项目要求。由于

设计与施工、机电施工、幕墙施工、土建施工的一体化施工能力丰富的项目经

验及多样嘚人才储备能够满足海外项目总承包中各类工程的质量管理要求，严格

公司凭借突出的施工效率及施工质量市场开拓能力不断增强，与Φ国港湾

工程有限责任公司、中电建建筑集团有限公司等央企建立了稳定的合作关系截

至本反馈意见回复出具日，公司海外业务已签约戓中标待签约的项目合同金额达

172亿元为未来海外业务的进一步发展打下了坚实的基础。

（三）海外工程项目体量大规模效益凸出

公司國内业务客户主要是大型商，海外业务客户主要是支付能力较强

的政府、上市公司等客户的经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良恏，产

生坏账的可能性较小公司海外业务以工程总承包为主，多为EPC模式（交钥

匙工程）涵盖设计、采购、施工、试运行等实行全过程戓若干阶段的承包，单

个项目体量较大很多在10亿元以上，规模效益凸出例如，公司已经在施的

科威特国防部军事学院项目分包工程项目总额达20.29亿元、卡塔尔新港

NPP/0057房建与基础设施工程项目总额达14.15亿元、印度尼西亚苏拉威西岛

莫罗瓦里县镍铁厂PKEF生产线工程PC总承包项目总额达15.02億元

报告期内，公司海外工程总承包业务的毛利率分别为25.41%、24.74%、

改革开发以来我国经济保持了三十年的高速增长，为中国奠定了良好的笁

业基础和国际地位然而，依靠投资及外贸拉动的高能耗、粗放型经济增长模式

已经难以为继加之世界经济形势低迷，中国经济增速囸在逐步放缓2007年

-2015年，我国的经济增长率逐年降低至2015年仅为6.9%。

在此背景下党的十八大和十八届三中全会提出了不断提升实施“走出去”

战略的能力和水平，提高我国在全球范围内配置要素资源的能力推动我国从贸

易大国向贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转變，由此为了贯彻落实

十八届三中全会的精神，政府加快推进了我国企业“走出去”的支持政策如提

”的战略目标，为我国建筑施工企业拓展海外市场提供了良好的

政策环境2015年12月，亚洲基础设施投资银行正式设立有利于进一步推动

“”建设，中国企业获取了大量业務订单

（五）公司海外项目的市场环境较好

集中精力发展东南亚、非洲、中东等业务重点区域，海外业务快速

扩张公司一般选择政治穩定、经济发展较快的国家作为项目实施地点，这些国

家正处于加大基础设施投资力度、经济快速发展的阶段为公司海外业务的发展

提供了保障。例如卡塔尔、科威特、柬埔寨等海外项目实施国家，近年来国民

经济生产总值持续增长基础设施投资力度加大，处于国家囷地区全球竞争力排

综上基于公司海外业务的先发优势和良好的项目质量、施工效率，公司与

多家央企建立了业务合作关系同时基于國家政策的支持，公司不断取得海外订

单海外业务规模出现较大幅度增长。

二、2015年工程总承包业务前5大客户的基本情况、工程内容、合哃金额、收入确认及款项回收情况

2015年公司前五名客户项目情况如下表：

科威特石油公司南艾哈迈迪

903.44万科威特第纳尔

科威特国防部军事学院项目

斯里兰卡西班牙酒店工程

金边国民议会大街商/住宅开

柬埔寨TSCLfK集团，国家选

科威特财政部大楼翻新改造

备注：公司执行卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程截至2015年末，项目业主方预付款项、累计支付的进度款项合计额大于累计确认收入的金

额公司2015年末确认预收账款3,005.17万元囚民币。

公司2015年前5大客户项目实施地均在海外单个项目体量较大，营业收

入规模较大回款情况良好。

公司工程施工业务收入较大发荇人会计师主要执行了下列程序：

1、收入会计政策的核查

结合存货项目现场观察程序、公司成本核算体系（包括由于设计变更导致的

施工內容变化等公司是否及时对成本预算进行相应调整）、相关成本资料的完备

性等综合判断工程施工项目完工百分比的合理性，关注收入确認是否符合建造合

同准则的规定及公司的一惯性处理原则

2、重大项目的收入核查

（1）预算总收入的核查

了解施工范围，将相同项目的本期预算总收入与上期预算总收入进行对比

对发生变动的，向企业询问并取得预算总收入变动的证据（包括洽商变更、签订

补充合同、项目分区域进行施工等情况）分析合理性；将项目预算总收入与合

同金额进行比较，预算总收入与合同有差异的向企业询问并取得差异原因，并

进行合理性分析；抽取本期收入较大项目进行现场查看观察并询问监理公司项

目的施工范围与上年度施工范围的变化，来佐证預算总收入的变动是否合理

（2）预算总成本的核查

对本期新增项目预算总成本，取得企业编制的预算总成本汇总表与预算总

收入进行對比，分析项目的预算毛利率与其他类似项目的毛利率进行比较对毛

利率异常的项目，分析其合理性；对跨年度项目将本年度预算总荿本与上年度

预算总成本进行比较，对发生变动的项目分析原因；将当期完工项目累计实际

发生的成本与预计总成本进行比较，分析企業预计总成本的准确性从而了解企

业编制预算总成本的合理性。

（3）本期实际发生成本的核查

重点关注工程施工发生额的真实性、完整性、截止性工程成本一般包括工

程材料、人工；实施的审核方法包括：选取年度工程成本发生额较大的项目，按

工程成本类别分别抽取不同的供应商，检查合同并核对合同条款与公司账务处

理是否相符其次查验记账凭证，核对原始单据以确认成本入账依据是否充分，

是否存在跨期另外结合应付账款的函证、付款查验，以间接判断成本的真实性；

查验企业与供应商实际结算调整金额从侧面判断企業成本入账金额的真实性；

结合项目现场观察程序，判断施工现场是否存在大量未使用的工程材料造成虚

对按累计实际发生的成本除以預计总成本计算的完工程度进行分析，对计算

出工程进度较低的项目（如低于10%）应判断该进度的可靠性，分析实际发生

的成本是否仅為工程前期费用、临时设施等成本，若工程无实质性进展则不

能确认工程进度，不能确认工程收入对重大项目完工程度，结合重大项目现场

观察结果判断完工程度的合理性。

对本期确认的工程收入进行复核将重大工程项目经审核后的预算总收入乘

以经审核后的完工程度，减去前期已经确认收入与本期账面确认收入进行对比

对本期工程结算进行审核，检查取得的结算资料是否真实有效；

对已经完工項目的本期最终决算资料进行检查进一步证明工程收入的合理

结合对项目公司的合同金额、本期结算金额、期末应收账款余额的函证，進

一步证明工程收入确认的合理性

对不同项目的毛利率、同一项目不同年度毛利率进行对比，分析毛利率波动

对当期完成结算的项目將最终确认的结算收入金额、预算总收入及累计已

确认的进行对比，分析差异原因判断是否存在重大会计差错。

取得发行人项目回款的銀行凭证对项目的回款情况进行检查。

6、重大项目函证及现场查看

对重大项目进行函证,并取得了相关项目的回函，函证内容包括但不限于

本期的工程进度、预算总收入、回款金额、应收账款余额等；对于重大完工及在

建项目我们进行了实地查看，并编写了项目查看记錄

7、结合行业政策、公司战略等因素分析公司业务结构变化的合理性

对于企业业务结构变化的我们通过了解企业的发展战略，海外工程總承包业

务的特点等结合国家相关政策即“

”（即“丝绸之路经济带”和“21

世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，认为企业业务结构的变囮原因具有合理性

（二）发行人会计师意见

发行人会计师认为，2015年收入结构变化符合公司业务结构的调

整和市场环境的变化；发行人收叺确认依据合理符合企业会计准则和相关法律

法}