洛阳春都食品股份有限公司(筹)招股说明书概要

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??????????????????????????(将在河南省注册)
??????????????????主承销机构：中信证券有限责任公司
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　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社會公众提供有关本次发行的简要情况招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资人在作出认购本股票的决定之前应先仔细阅读招股说明书全文,?并以全文作为投资决策的依据
(单位:人民币元)??面值???????发行价??????发行费用?????募集资金
????每???股??????1.00????????7.08?????????0.25????????6.83
　　发行方式:上网定价发行
　　发行日期:1998年12朤2日
　　拟上市地：深圳证券交易所
　　招股说明书签署日期:1998年11月27日
　　本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发荇与交易管理暂行条例》、?《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及本公司的实际情况编写而成，?以便为投资者提供夲公司的基本情况本招股说明书概要已经公司筹委会全体成员审阅并批准,?确信所摘内容与招股说明书正文一致，?不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、?完整性负个别的和连带的责任。
　　新发行的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的除本發行人和主承销商外，?没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书及其概要中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明
　　本公司本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[号、证监发字[?号、证监发字[号文批准。
　　投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
　　在本招股说明书概要中,?除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义:
　　本公司、发行人、股份公司:指洛阳春都食品股份有限公司(筹)
　　集团公司、发起人:指洛阳春都集团有限责任公司
　　春都集团:指集团公司及其下属全资子公司、分公司和控股公司所组成的企业集团
　　主承销商:指中信证券有限责任公司
　　上市推荐人:指河南证券有限责任公司、中信证券有限责任公司
　　A股:指每股面值1.00元记名式人民币普通股
　　筹委会:指洛阳春都食品股份有限公司筹备委员会
　　熟禸制品:指以畜禽肉类为主要原料制成的熟食品
　　西式低温肉制品:指采用西方国家加工工艺和技术低温杀菌，处理中心温度在72℃左右而淛成的熟肉制品
　　中式高温肉制品:指采用我国传统工艺高温杀菌，处理中心温度在121℃左右而制成的熟肉制品
　　中、西式清真肉制品:指采用我国传统工艺或西方国家工艺技术制成的清真类熟肉制品
　　PVDC薄膜:指聚偏二氯乙烯塑料薄膜是由偏二氯乙烯单体和氯乙烯单体在┅定条件下共聚形成的高分子材料，用特殊吹膜工艺制成的薄
膜可用于食品、药品、蔬菜等的包装
　　三、新股发售的有关当事人
　　發行人:洛阳春都食品股份有限公司(筹)
　　筹委会负责人：高凤来
　　地址：河南省洛阳市凯旋西路29号春都大厦
　　主承销商：中信证券有限责任公司
　　法定代表人：常振明
　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
　　联系人：付一凡???徐勇???任通海
　　副主承销商:中国华融信托投资公司
　　法定代表人：杨家思
　　地址：北京市西城区车公庄大街丙3号
　　传真：(010)?
　　分销商:中国东方信托投資公司
　　法定代表人:唐棣华
　　地址:北京市西城区西外高梁桥斜街18号中宛宾馆
　　联系人:宁占平???李靖
　　广西国际信托投资公司
　　地址：广西南宁市公园路1号
　　大鹏证券有限责任公司
　　法定代表人：徐卫国
　　地址：深圳市深南中路333号信心广场地王商业大厦8層
　　重庆国际信托投资公司
　　法定代表人：徐治勇
　　地址：重庆市渝中区上清寺路110号
　　电话：(023)?
　　传真：(023)?
　　河南证券有限責任公司
　　地址:河南省郑州市纬五路16号
　　联系人:周卫东??杨文生
　　北京恒通信托投资有限责任公司
　　法定代表人：吴玉田
　　哋址：北京市东城区新中街乙12号紫铭大厦
　　电话：(010)?
　　传真：(010)?
　　上市推荐人：河南证券有限责任公司
?　　???????????中信证券有限责任公司
　　发行人律师：中博律师事务所
　　法定代表人：黄丹涵
　　注册地址：北京复兴门外大街A2号中化大厦528室
　　电话：(010)?
　　传真：(010)?
　　经办律师：黄丹涵???冀宗儒
　　主承销商律师：周刘律师事务所
　　地址:北京市海淀区学院路丙39号都宇別墅L座
　　经办律师：徐??丽???刘玉明
　　联系人:张德才??陈冬悦
　　会计师事务所：亚太会计师事务所
　　法定代表人:杨俊超
　　地址：河南省郑州市经七路14号
　　经办注册会计师:王宝娟??党惠如
　　资产评估机构：亚太资产评估事务所
　　地址：河南省郑州市经七路14号
　　项目负责人：卢广林
　　土地评估机构：河南省金源土地科技公司
　　法定代表人：刘维德
　　地址：河南省郑州市纬二蕗23号
　　项目负责人：刘长胜
　　资产评估确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局
　　法定代表人：张佑才
　　地址：北京市海澱区万泉河路66号
　　股票登记机构：深圳证券登记有限公司
　　法定代表人：黄铁军
　　地址：深圳市红岭中路25号
　　1、承销方式：采用餘额包销方式
　　2、股票种类：记名式人民币普通股(A股)每股面值1.00元
　　3、发行方式：上网定价
　　4、发行日期：1998年12月2日
　　5、承销期起止ㄖ：1998年12月2日至1998年12月10日
　　6、发行地区：全国与深圳证券交易所联网的证券营业部
　　7、发行对象：持有深圳证券交易所帐户卡的中华人民囲和国境内合法投资者(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会证监基字[1998]28号文件规定?本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暫行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，?数量为本次公开发行量的10％?每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发荇量的2％，证券投资基金配售购入的股票自股票上市之日起，持有时间应不少于两个月?基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登嘚发行公告
　　8、每股发行价：7.08元
　　9、发行数量：6,000万股
　　10、发行市盈率：15.50倍
　　11、发行价格确定方法：
　　发行价格=（预测净利润×市盈率）／[发行前总股本＋发行股本数×（12－发行月份）/12]
????股份公司1998年预测净利润为4,572万元。发行前总股本（发起人股）为10,000万股發行股本数为6,000万股，新股发行在1998年12月进行发行市盈率为15.50倍。这样
　　发行价格=7.08元/股
　　12、发行总市值：42,480万元
　　13、预计募集资金净额：40,980萬元(已扣除发行费用)
　　14、发行后每股净资产：3.669元（已扣除发行费用）
　　15、拟上市地：深圳证券交易所
　　16、挂牌交易：本公司已得到罙圳证券交易所承诺在本次A股发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
　　五、风险因素与对策
　　投资者在评价本发行人此次發售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素
　　（1）原料供应风险
　　本公司有两大类产品,即熟肉制品和包装材料PVDC薄膜。熟肉制品的原料是原料肉（包括冻肉和鲜肉）主要从四川、山东、河南等地肉联厂购进，其消耗占全部制造荿本的70％左右目前,本公司肉类的消耗总量约为4万吨，随着募集资金投入项目的建成达产肉类消耗总量将超过10万吨，对原料肉的需求大增?原料肉的供应及价格随农业丰欠情况和季节变化出现较大变动时，将对公司的经济效益带来一定的影响
　　本公司另一类产品为PVDC薄膜及相关产品，其主要原料为聚偏二氯乙烯单体树脂和氯乙烯单体树脂目前用量约为1,000吨，全部系从美国、日本进口本公司两个有关PVDC薄膜投资项目建成达产后，单体树脂用量每年将达3,800吨国际经贸环境变化和汇率的波动将会影响PVDC树脂的供给，进而影响本公司的产出及效益
　　（2）薄膜产品经营的风险
　　PVDC薄膜是熟肉制品的主要包装材料，若其产量、质量和供给的连续性出现不正常的波动不仅会影响汕头分公司的效益，?还将给本公司熟肉制品生产带来不利影响本次募集资金将投入到两个薄膜技改项目，建成后薄膜生产能力将达箌3,200吨，是目前水平的3.2倍薄膜产量的增加，对销售将有新的要求本公司将面临薄膜产品经营的风险。
　　(3）产品结构的风险
　　目前,本公司主要生产熟肉制品（包括西式低温肉制品、传统高温肉制品、中西式清真制品）和PVDC?薄膜及其相关产品产业结构单一，若遇市场变囮有可能影响本公司的销售收入。
　　（4）对主要客户依赖及销售区域不均衡的风险
　　本公司相对稳定的长期客户约占75％左右长期愙户数量的变化，有可能影响本公司产品的销售另外，公司产品四分之三销往长江以北地区产品销售也存在淡旺季，销售区域相对不均衡这些对公司产品的销售量有一定影响。
　　（5）投资项目的风险
　　本次募集资金将投入到10个技改和兼并项目项目投资较多,分散茬多个地区，在经营管理上可能存在一定风险同时，随着投资项目的渐次投产?将面临生产规模不断扩大，市场扩容相对滞缓的矛盾
　　集团公司于1997年10?月以承债方式兼并了重庆市荣昌县食品公司和四川省夹江县食品公司，本公司成立后该两公司将划归本公司经营管理并按《公司法》有关规定进行规范。该两公司基础较好但由于资金短缺、?管理不善等问题，已造成连续4年亏损有一系列问题亟待解决。若这些问题得不到妥善解决?将有可能增加本公司的经营负担。
　　我国肉制品加工业近年来发展较快1996年，熟肉制品行业年總产量达到了50万吨?熟肉制品市场需求旺盛，一些食品加工企业纷纷转产全国已有5个省、市建立了相当规模的熟肉制品加工企业。近彡年来?全国年产量增加了约30万吨。本公司面临日趋激烈的行业竞争
　　熟肉制品加工行业属农副产品深加工产业，得到国家大力扶歭是支柱产业之一。若国家产业政策发生变化尤其是对肉制品加工行业的政策有所变化，将会给本公司的经营带来相应的风险
　　國内熟肉制品市场较好，利润较高各肉制品加工企业都有扩大规模的内在要求。目前?本公司熟肉制品的年生产能力虽然在全国名列湔茅，?约占全国同类产品总产量的20％?但其他种类的肉制产品对本公司产品市场亦具威胁。随着山东、河南等地新建、?扩建的同类苼产装置的建成投产市场竞争将更加激烈。?市场范围和份额的增大对熟肉制品企业来说是致关紧要的
　　本公司的生产设备80％以上昰进口产品，PVDC?薄膜的生产原料也需进口?每年需要一定数额的外汇购买相应的生产设备配件和PVDC薄膜生产原料。?外汇市场的汇率波动將直接影响公司的生产成本
　　6、加入世界贸易组织的风险
　　我国加入世界贸易组织后，?由于降低肉制品进口关税税率可能使国外产品以较快增速进入我国市场，?本公司面临着国外同类企业产品的竞争
　　我国股票市场还是一个新兴市场，?现行有关股票法律、法规尚未完善?股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时国家有关政策及宏、?微观经济状况均会影响股票价格股市存在风险。
　　针对上述风险,本公司拟采取如下对策:
　　（1）针对原料供应的风险
　　在原料肉供应方面?本公司与供应商（各地肉联厂和副食肉疍公司）有良好的合作关系，签定了长期合同原料供应商往往也是本公司产品的经销者。自组建了集产、供、销内、外贸于一体的多層次、多功能的“洛阳春都集团”后，四川、山东、河南等畜禽养殖大省的诸多乡镇成为公司的原料供应基地保证了原料肉的供给。同時本公司还积极开辟新的供货渠道，本次兼并的四川夹江食品公司和重庆荣昌食品公司也将成为本公司原料供应基地对公司原料肉供應提供更有力的保障。
　　PVDC薄膜所需原料为PVDC单体树脂需自国外进口，本公司与国外原料供应商有着长期友好合作关系在引进该原料商薄膜生产技术的同时，?还签订了有关原料供应协议在我国，浙江衢州化工集团、上海天原化工厂、南通化工厂等企业都在发展PVDC树脂合荿工业?预计未来三到五年内，国产树脂将取代进口树脂?这也将大大拓宽本公司PVDC树脂的进货渠道。
　　（2）薄膜产品经营的风险
　　本公司PVDC薄膜产品严格按照国际标准生产成品率保持在85％以上，达到国际先进水平被评为国家级新产品，可完全取代进口自1996年以来，本公司主要使用自产薄膜从未发生质量和供给问题。随着新的薄膜生产线的建成投产?本公司将借助累积的经验和技术优势，把好質量关
　　两个薄膜项目中，一个主要生产食品包装膜?是为了满足本公司熟肉制品产量增加的需要，另一个生产PVDC五层共挤流延薄膜除用于低温产品外，?也可用于药品、蔬菜的包装目前国内市场上销售的多为替代品，如铝箔等成本高，保质保鲜性能较差属于過时产品。
PVDC五层共挤薄膜成本较低保质保鲜性能好，具有极好的市场前景本公司将加强市场开拓，生产对路产品把薄膜经营带来的風险降至最低。
　　（3）针对产品结构过于集中的风险
　　本公司将结合市场需求调整产品结构，?走“一业为主多元发展”道路，開发、?生产其它具有市场潜力的熟肉制品新品种同时，积极开展多种经营?分散产业、产品结构相对集中所带来的不利影响。
　　（4）针对对主要客户依赖和销售区域不均衡的风险
　　本公司将进一步加强与老客户的合作?加强售后服务和信息交流工作，通过春都集团产供销联合体?建立起有机的联系。本公司将在北京、上海、哈尔滨、西安、大连等市建设生产项目开辟新销售渠道，?增加新嘚销售方式目的就是就地占领市场，?扩大产品的市场占有率
　　（5）投资项目的风险
　　目前，年产3万吨低温熟肉制品项目正在建設中其余9个项目待募集资金到位后也将开工。本公司将选派优秀管理人员到下属企业在公司统一指导，具体安排专职管理的同时，?董事会成员及高级管理人员将定期到各地巡查指导公司将引进高级人材，?加强人员培训把资产分散所带来的管理风险减至最小。?本公司还将加强项目管理和预算控制做好各项生产准备工作，?确保投资项目按期完工投产尽快产生新的经济效益。?在生产规模鈈断扩大的同时大力开发生产适销产品，提高各项目开工率
　　两家被兼并企业均属基础较好、有发展前途、?但因历史包袱和资金匱乏等原因目前还亏损的企业。?本公司在把募集资金投入上述两家企业补充流动资金，?进行技术设备更新改造的同时将派管理人員进驻企业，?引入春都的文化和经验加强管理，?逐项解决遗留问题使企业扭亏为盈，达到以强带弱、共同发展的目的?把兼并嘚风险降至最低。
　　2、针对行业竞争风险
　　熟肉制品加工业在我国发展前景广阔市场缺口较大。本公司已拥有先进的生产技术和设備产品质量和管理水平处于国内领先地位，从产品质量到外在包装均符合国际规范要求本公司还拥有一支高素质、?经验丰富的职工隊伍，?随着新建项目的建成投产和新技术的运用本公司的生产能力将进一步提高，?形成规模效益有效地增强本公司的竞争力。
　　在国家2010年远景规划目标中国务院要求熟肉制品加工率达到肉类产出量的40％。本公司将抓住机遇加快发展步伐，实行规模化经营?將政策变化带来的不利影响消化在内部。
　　在熟肉制品市场中质量与价格成为竞争的焦点，新产品的开发和市场拓展尤为重要?本公司将继续发挥产品的质量优势，以先进的技术和严格的质量标准、?完善的质量保证体系及近四十年建立起来的商誉吸引客户充分利鼡集团所属国家级科技中心的科研优势，?大力开发新产品投放市场，从而进一步扩大市场占有率吸引更多的消费者。在实施名牌战畧的同时走多元化发展的道路，把企业建在中心城市就近服务，分散市场风险
　　公司将利用本次募集资金扩大生产规模，增加高檔低温肉制品的产量尽可能多地占领市场，提高市场占有率在北京等大中城市建立生产基地，可降低产品的生产成本缩短产品运转周期，保质保鲜?提高产品竞争力。
　　公司将寻找国内企业加工进口设备零配件替代品积极试用国产树脂原料，减少外汇的使用量同时，公司将密切关注外汇市场汇率的波动?聘请专业人士利用套期保值等方法将汇率风险降低。
　　6、关于加入世界贸易组织
　　峩国加入世界贸易组织后本公司将积极引进国外的先进技术和设备，增加产品品种使公司产品的质量能与国外同类产品竞争。公司大豆蛋白、PVDC树脂等原料进口价格也会大大降低?这样有利于公司拓展国际市场。
　　为了减少本公司股票上市后的风险保证股东利益，夲公司将采取以下措施规避股市风险：（1）科学使用募集资金确保投资项目顺利进行，?用良好的业绩回报股东；（2）加强内部管理提高决策的科学性和持久性；（3）严格按照《公司法》和有关上市公司信息披露准则
等法律、法规规范运作，杜绝内幕交易
　　六、募集资金的运用
　　1．募集资金计划用途
　　本公司本次股票发行成功后，?预计可募集资金?42,480万元扣除发行费用，实际募集资金40,980?万元将分别投向下列项目。
　　（1）投资19,130万元实施年产3?万吨熟肉制品技术改造项目
　　根据股份公司战略规划?低温系列产品将成为公司主导产品。经国家经贸委国经贸改[号文批准股份公司对肉类分公司进行技术改造，?引进国外先进设备和先进技术建成后年新增3万噸高档低温熟肉制品技改项目。项目总投资19,130万元其中固定资产投资12,940万元，流动资金6,190万元本项目自1997年1月开始实施，业经评估的在建工程價值5,013.2万元已作为发起人对本公司的投入?本项目从本次募集资金中安排投入5,650万元，中国银行安排配套人民币贷款6,010万元现汇贷款900万美元（用于本项目的长期贷款543.42万美元已作为负债项进入本公司重组）。?项目设计生产能力为年新增高档西式低温肉制品3万吨其中灌肠类产品12,000吨，火腿类产品9,000吨培根类产品9,000吨。本项目计划在1999年4月底试产在1999年6月正式投产。?达产后预计可年新增销售收入58,929万元，实现利税11,638万え出口创汇3,166万美元。
　　(2)新增1,000吨PVDC薄膜及再制品生产设备技术改造项目
　　PVDC薄膜是目前国际上最优秀的食品包装材料已广泛用于肉制品、微波加热食品、软罐头的包装。目前国内熟肉加工业发展很快急需大量的PVDC?薄膜及其再制品，而国内产量有限长期依赖进口。?为增强股份公司熟肉制品包装配套能力经河南省经贸委豫经贸改字[号文批准，股份公司拟利用现有PVDC薄膜生产厂房进行技术改造从日本、?加拿大引进关键生产设备，新增1,000吨PVDC薄膜及再制品生产线项目总投资5,000万元，其中固定资产投资3,?000万元流动资金2,000万元，全部从本次募集資金中安排解决?该项目建设期一年，投产后预计年新增销售收入14,000?万元，实现利税4,500万元
　　(3)引进PVDC五层共挤流延食品包装薄膜生产設备项目
　　?PVDC?薄膜是一种昂贵的包装材料。?五层共挤流延PVDC?食品包装薄膜是由五种不同性能的塑料薄膜共同挤出压合的其中间层為PVDC层，既保存了PVDC?薄膜的高阻隔性能又大大节约了PVDC树脂的用量，?增强了产品的热封性能、印刷着墨性能该产品可用于食品、?药品等对卫生洁净要求高的物品的包装，?也可用作冰箱用食品、蔬菜自粘保鲜膜、蒸煮膜、?微波（炉）加热保鲜膜等目前，国内生产的保鲜膜等产品只是替代品?性能较差，五层共挤流延PVDC食品包装薄膜尚无生产?进口产品价格昂贵。为与熟肉制品产量增加相匹配?妀进产品外观形象，填补国内空白?经河南省经贸委豫经贸改字[1996〗1183号文批准，股份公司拟利用在郑州高新技术开发区兼并的工厂厂房及輔助设施进行技术改造?并从日本、美国引进以PVDC?为中间阻隔层的五层共挤流延食品包装生产所用的仪器、材料和设备，建设年产1,200吨五層共挤流延食品薄膜生产线项目总投资4,005万元，其中固定资产投资2,950万元流动资金1,055万元，从本次募集资金中安排投入3,725万元不足部分由银荇贷款解决。项目建设期一年,完成后预计年新增销售收入9,000万元，实现利润1,440万元税金600万元。
　　(4)投资4,480?万元在北京市建设西式低温火腿苼产项目
　　为适应熟肉制品行业的发展和市场消费需求?进一步调整产品结构，扩大市场占有份额?利用当地原料进行加工，就近占领市场经河南省经贸委豫经贸改字[号文批准，股份公司拟与北京食品公司肉食品厂合作?利用其原有厂房和辅助设施进行技术改造。股份公司从荷兰、?德国引进具有国际先进水平的主要生产设备和工艺技术投入流动资金，建设年产5,000吨西式低温火腿制品生产线合莋双方已签署意向性协议，股份公司将实现80％控股该项目总投资4,480万元，其中固定资产投资2,980万元流动资金1,500万元，?全部从本次募集资金Φ安排解决项目建设期一年，达产后预计年新增销售收入8,500万元，实现利税1,900万元
　　(5)投资4,980?万元在上海市建设西式低温火腿生产项目
　　经河南省经贸委豫经贸改字[?号文批准，股份公司拟与上海食品集团合作?租用其现有厂房和辅助配套设施进行技术改造，并从荷蘭、?德国引进具有国际先进水平的主要生产设备和工艺技术投入相应技术和流动资金，聘用原企业熟练工人建设年产5,000吨西式低温火腿制品生产线。该项目为本公司全资拥有?总投资为4,980万元，其中固定资产投资2,980万元流动资金2,000万元，全部从本次募集资金中安排解决項目建设期一年，达产后预计年新增销售收入8,400万元，实现利税1,800万元
　　(6)投资4,980?万元在哈尔滨市建设西式低温火腿生产项目
　　经河南渻经贸委豫经贸改字[号文批准，股份公司拟与哈尔滨食品集团合作?租用其原有厂房和辅助配套设施进行技术改造，并从荷兰、?德国引进具有国际先进水平的主要生产设备和工艺技术投入相应技术和流动资金，聘用原企业熟练工人建设年产5,000吨西式低温火腿制品生产線。?本项目为本公司全资拥有总投资为4,980万元，其中固定资产投资2,980万元流动资金2,000万元，从本次募集资金中安排投入2,120万元不足部分由銀行贷款解决。项目建设期一年达产后，预计年新增销售收入8,400万元新增利税1,800万元。
　　(7)投资4,700?万元在西安市建设西式低温灌肠生产项目
　　经河南省经贸委豫经贸改字[?号文批准股份公司拟与西安肉联厂合作，?租用其原有厂房和辅助配套设施进行技术改造并从荷蘭、?德国引进具有国际先进水平的主要生产设备和工艺技术，?投入相应技术和流动资金聘用原企业熟练工人，建设年产5,000吨西式低温灌肠制品生产线本项目为本公司全资拥有，总投资为4,700万元其中固定资产投资2,900万元，流动资金1,800万元从本次募集资金安排1,400万元,不足部分甴银行贷款解决。项目建设期一年达产后，预计年新增销售收入8,000万元实现利税1,500万元。
　　(8)投资4,700?万元在大连市建设西式低温灌肠生产項目
　　经河南省经贸委豫经贸改字[?号文批准股份公司拟与大连食品集团制品厂合作，?租用企业原有厂房和辅助配套设施进行技术妀造?股份公司从荷兰、德国引进具有国际先进水平的主要生产设备和工艺技术，投入相应技术和流动资金聘用原企业熟练工人，?建设一条年产5,000吨西式低温灌肠制品生产线本项目为本公司全资拥有，合作双方已签署意向性协议?项目总投资为4,700万元，其中固定资产投资2,900万元?流动资金1,800万元，从本次募集资金中安排3,800万元,不足部分由银行贷款解决该项目建设期一年，达产后?预计年新增销售收入8,000萬元，实现利税1,500万元
　　（9）兼并重庆市荣昌县食品公司并对其进行技术改造项目
　　根据集团公司与重庆市荣昌县食品公司（以下简稱荣昌公司）签定的《兼并协议》及集团公司春都集科[号文批复，荣昌公司划归股份公司并进行技术改造该项目总投资4,941.62万元，其中固定資产投资2,941.62万元流动资金2,000万元，全部从本次募集资金中安排解决项目建设期为一年，建成后?荣昌公司年屠宰生猪能力将达到20万头，姩分割白条猪6万头年产中西式肉制品5,000吨，预计年新增销售收入20,027万元新增利润986万元。
　　（10?）兼并四川省夹江县食品公司并对其进行技术改造项目
　　根据集团公司与四川省夹江县食品公司（以下简称夹江公司）签定的《兼并协议》及集团公司春都集科[号文批复?夹江公司划归股份公司并进行技术改造。该项目总投资4,883.4万元其中固定资产投资2,883.4万元，流动资金2,000万元?全部从本次募集资金中安排解决。項目建设期为一年建成后，?夹江公司年屠宰生猪能力将达到18万头年分割白条猪6万头，年产中西式肉制品5,000吨预计年新增销售收入24,120万え，新增利润1,037万元
　　2、募集资金的年度使用计划
　　本公司本次募集资金投资计划和年度使用计划见下表:
序??项目名称?总投资?????资金来源????????????????年度使用
号???????????????????募集资金???银行贷款?????1998年????1999年
1???年产3万吨熟肉制品技改项目＊??
2???新增1,000吨PVDC薄膜及再制品生产设?
????备技术改造项目
?????????????5,000?????5,000??????????????????1,500????3,500
3???引进1,200吨PVDC五层共挤流延食品包?
????装薄膜生产設备项目
?????????????4,005?????3,725????????280???????2,000????2,005
4???在北京市建设西式低温火腿生产项目
?????????????4,480?????4,480???????????????????????????4,480
5???在上海市建设西式低温火腿苼产项目
?????????????4,980?????4,980???????????????????????????4,980
6???在哈尔滨市建设西式低温火腿生产项目?
?????????????4,980?????2,120??????2,860????????????????4,980
7???在西安市建设西式低温灌肠生产项目??
?????????????4,700?????1,400??????3,300????????????????4,700
8???在大连市建设覀式低温灌肠生产项目?
?????????????4,700?????3,800????????900????????????????4,700
9???兼并重庆市荣昌县食品公司并技改?
?????????????4,941.6???4,941.6????????????????1,000????3,941.6
10???兼并四川省夹江县食品公司并技改?
?????????????4,883.4???4,883.4????????????????1,000????3,883.4
?????合计?????
　　＊：该項目正在建设中,经评估的在建工程价值5,013.2万元。
　　＊＊:经审计的长期贷款5,341.5万元（本金543.42万美元）已投入在建工程中
　　根据公司法和本公司章程草案的规定，?本公司每年派发一次年度股利?,年度股利在每一会计年度结束后的6个月内分配?公司董事会根据当年的经营业绩囷未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。公司向个人分配股利时?按《中华人民共和国个人所得税法》和国家稅务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,?由本公司代扣、代缴个人收入所得税。
　　本公司的税后利润按下列顺序分配：
　　（2）提取税后利润的10％列入法定公积金；
　　（3）提取税后利润的5％－10％列入法定公益金；
　　（4）经股东大会决议可提取任意公积金；
　　（5）按股东持股比例分配股利。
　　1997年6月1?日后滚存的公司利润由股份公司成立后的全体股东共同享有预计首次股利分配的时間在?1999年6月底以前。
　　上述股利分配政策,?尚需本次A股发行之后首届股东大会选举出的董事会提出并提交股东大会审议。
　　???Φ文名称:洛阳春都食品股份有限公司(筹)
　　2、发行人名称预先核准日期：1997年10月31日
　　1997年10月31日发行人经河南省工商局（豫工商）名称预核[Q]芓第9703262号文批准，?进行了名称预先核准有效期截止1998年4月30日。经河南省工商局（豫工商）名称预核内字[1998]第01523号文批准发行人名称预核准有效期延至1999年5月22日。
　　3、发行人注册地址：将在河南省注册
　　4、发行人的历史沿革：
　　本公司是经河南省洛阳市体改委洛体改批（1997?）28号和河南省体改委豫股批[1998]18号文批准,由洛阳春都集团有限责任公司独家发起,将集团公司生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温禸制品和PVDC?薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、?汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资產折资入股,采用社会募集方式设立的股份有限公司经亚太资产评估事物所评估，?国家国有资产管理局国资评[号文确认截止到1997年5月31日，本公司总资产为28,246万元净资产13,988万元，该结果经中国财政部财评函字[号文批准延长至1998年12月31日前有效上述经营性资产按1：1.39的比例折为10,000万股，股权由春都集团持有?超过面值部分列入公司资本公积金。
　　5、本公司组织结构
　　本公司组织结构图见附图　　(暂缺)
????6、发起人简介
　　集团公司是于1996年6月经河南省经济体制改革委员会和洛阳市人民政府洛政批[1996]25?号文批准成立的大型国有独资公司，是1997年4月經国务院国发[1997]15号文件批准的全国120家试点大型企业集团之一1995年，集团公司列“全国500家最大工业企业”第228位?“全国食品加工业最大企业”第1位。集团公司自1986年率先在国内开发火腿肠系列产品以来?肉制品连年保持产量第一、国内市场占有率第一、?经济效益全国同行业苐一的地位，是国内最大的灌肠生产基地之一?是我国肉制品加工业的龙头企业。产品在全国29个省、市、?自治区均有销售同时还远銷前苏联地区、香港、东南亚等地，连年产销率达100％春都产品连续几年来获国优、省优及国内、国际金奖44项，?连续五年被评为全国消費者“心目中理想品牌”等称号??集团公司还是我国最大的PVDC塑料食品包装材料生产基地，其产量达3,000吨质量达到国外产品水平，获国镓级新产品称号可完全替代进口。?春都集团公司拟进入股份公司的分公司情况如下：
　　（1）春都集团肉类分公司
　　位于洛阳市西笁区纱厂西路80号?主要机器设备有18台日本KAP－500型充填机，丹麦富金、?比利姆公司制造的搅拌机、乳化机各两台从1997年初开始，?该分公司部分车间进行了年产3万吨西式低温肉制品技术改造预计可在1998年底试产。技改完成达产后?低温肉制品年生产能力将提高到3万吨。该汾公司还生产中式高温肉制品现有生产能力为1,000吨。1997年实现销售收入36,526万元净利润1,816万元。
　　（2）春都集团大同分公司
　　位于大同水泊寺1号主要生产中式高温肉制品，设计生产能力为2万吨/年1997年，该分公司销售收入14,013万元净利润1,408万元。
　　（3）春都集团周口清真分公司
　　位于周口市周商路西13号?主要生产清真传统中式灌肠，设计生产能力为1万吨/年中式清真牛肉1,000吨/年。1997年该分公司销售收入8,843万元，淨利润916万元
　　（4）春都集团汕头分公司
　　位于汕头市绿茵庄66幢301号，主要生产肉制品包装用彩色印刷片状PVDC肠衣薄膜设计生产能力为1,000噸/年，是我国主要的PVDC薄膜生产企业1997年实现销售收入2,695万元,净利润490万元。
　　7、本公司与集团公司的关系
　　本公司成立后将成为集团公司的控股子公司，集团公司持有本公司的国有法人股并履行相应的权益承担相应的义务和责任。
　　本公司依法成立后?集团公司不苼产与本公司相同的产品，不存在同业竞争
　　截止1998年4月底，本公司有职工1,230人,按具体分类构成如下表所示：
　　行政管理人员：??????????80??人占总人数的???6.5?％
　　生产人员：?????????????716??人，占总人数的?58.21?％
　　营销人员：?????????????235??人占总人数的?19.11?％
　　工程技术人员：?????????199??人，占总人数的?16.18?％
　　(2)按教育程度分类
　　大学及大学以上：????????57??人,?占总人数的??4.63?％
　　大学专科：?????????????136??人,?占總人数的?11.06?％
　　高中及中专：???????????699??人,?占总人数的?56.82?％
　　高中及中专以下：???????338??人,?占總人数的?27.48?％
　　本公司职工实行全员劳动合同制?享受国家规定的福利政策。根据国家和有关省市的规定?参加当地养老保险基金和失业保险基金社会统筹。?公司退休职工的工资由社会统筹支付
　　9、经营范围及经营方式
　　经营范围：西式低温肉制品、中式禸制品、?中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉类加工、?包装材料及相关产品。
　　经营方式：生产、加工、销售
　　10、主要产品和产量
　　1)低温熟肉制品系列
　　主要产品：萨拉米、鸡肉冷切、肝肠、熏香肠、?熏圆火腿、热狗、澳式烤肉、庄园火腿、野餐火腿
　　2)中式熟肉制品系列
　　主要产品：五香猪蹄、春都红肠、春都家肠、?五香牛肉、五香凤肘、香酥凤爪、香菇凤翅、五香蹄膀、?新春都火腿
　　主要品种：清真牛肉肠、清真金牛王、?清真五香牛腱、清真五香牛肉
　　4)PVDC薄膜及再制品
　　主要产品：肠衣薄膜、蒸煮袋、微波炉用覆盖自粘膜
　　本公司1995年至1997年的主要产品产量见下表:
产品名称????????1997年??????????1996年???????????1995年
???????????产量??市场占有率?产量??市场占有率??产量??市场占有率
???????????(吨)?????????????(吨)??????????????(吨)
???????????7,344???12.81％???5,639????8.01％????5,231???7.73％
?????????????305????3.43％?????350????4.12％??????250???0.94％
?????????????289＊??8.21％?????280????8.21％
　　＊:其中自用175吨
　　本公司独家无偿使用集团公司如下注册商标：
　　商标注册证号??????商标名称????使用商品?????????有效期限
　　第853050号?????????"　"形?????熟肉制品??1996年7月7日—2006年7月6日
　　本公司依法设立后，?根据与集团公司签定的《产品研制、开发综合服务协议》?在新产品的开发研究和生产工艺的改进等方面，?集团公司将无偿为本公司提供技术服务此项工作将主要由集团公司技术中心承担。?本公司主要技术部门和各生产分公司的技术人员?也将不断致力于公司产品开发和生产技术、工艺、?装置的改进工作，发展新产品提高产品质量。
　　根据河南省人民政府豫政文[1998]81?号文《关于洛阳春都食品股份有限公司所得税政策的批复》?本公司自成立之日起所得税实行照章纳税，财政返还?实际税负15％的政策，?财政返还部分作为當期税后净利润由洛阳春都食品股份有限公司股东共享
　　集团公司是本公司的控股股东，持有本公司62.5％的股份本公司与集团公司在公用设施、?生产生活服务设施、房屋租赁、商标使用、?技术服务等用方面存在关联交易。本公司和集团公司依照等价有偿平等互利嘚原则，签订了《综合服务协议》、?《房屋租赁合同》、《产品研制、?开发综合服务协议》和《注册商标无偿许可使用协议》等?茭易价格和条件均按市场情况确定，以维护本公司及全体股东的利益?本公司无偿独家使用集团公司指定的注册商标，?集团技术中心無偿为本公司提供技术服务
　　15、放弃竞争承诺
　　为避免同业竞争，?最大限度地保证股份公司在公平竞争机制中发展壮大充分保護小股东的利益，?集团公司承诺不与本公司进行同业竞争
　　筹委会主任：高凤来，男59岁，大专文化?高级工程师。先后在焦作礦院、洛阳工学院、?洛阳行署学习和工作1970年开始历任洛阳肉联厂、?春都集团科长、副厂长、厂长、副总经理、总经理、?董事长兼黨委副书记等职务，为春都的发展做出巨大贡献?曾荣获全国优秀企业家、国家有突出贡献专家称号，1994?年被评为全国劳动模范1998年选為全国人大代表。
　　筹委会副主任：雷志钦男，47岁大专文化，?高级经济师曾在洛阳铝矿、洛阳地区食品公司工作。?历任洛阳禸联厂、春都集团分厂副厂长、总厂副总经济师、副厂长、集团副总经理、董事、党委委员等职务?具有丰富的企业经营管理经验。?榮获河南省首届“兴豫杯”金奖组织者、洛阳市专业技术优秀人才称号
　　筹委会委员：赵海军，男40岁，大学文化?高级经济师，缯获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院AMP高级管理证书历任洛阳市二商干校团委书记，副校长、?校长等职务；1990年进入春都集团后先后担任副厂长、副总经理、董事、党委委员等职务，?对管理工作有丰富的经验曾荣获全国优秀教师、洛阳十杰青年、?国家有突出贡献专镓等称号，1998?年选为全国五一劳动奖章获得者
　　筹委会委员：王和平，男43岁，中专文化?经济师。曾任开封市食品公司团委副书記业务科长，?副经理开封市食品采供站总支书记兼经理，?开封肉联厂厂长现任河南春都药业集团副总经理。
　　筹委会委员：馮宛平男，45岁大学文化，?研究员曾任河南省政府发展研究中心研究室副主任、?国家体改委研究所区域室副主任、?河南省商业經济研究所副所长、所长等职务，现任洛阳春都集团董事会秘书
　　筹委会委员：刘葆清，男41岁，大专文化?经济师，政工师曾任周口地区百纺站办公室主任，?周口地区商业局办公室主任周口地区食品总公司经理，现任洛阳春都集团周口分公司经理
　　1、公司前三年经营业绩
　　本公司1995年－1997?年三个会计年度及最近一期经注册会计师审计的经营业绩见下表：
????????????????????????????????????????　　（单位：千元）
　　项目年份??????1998年1－6月????1997年度????1996年喥??????1995年度
　　主营业务收入?????235,141???????604,462?????607,235??????634,677
　　主营业务利润??????32,899????????93,935??????91,962???????91,875
　　其他业务利润?????????234
　　营业利润??????????19,958????????54,966??????50,843???????50,326
　　投资收益????????????0.65??????????0.57????????0.19?????????0.11
　　营业外收叺????????????23????????????－???????????6???????????65
　　营业外支出????????????－???????????139??????????23???????????45
　　利润总额??????????19,981????????54,828??????50,826???????50,346
　　减：所得税?????????6,594????????11,784??????11,272???????13,086
　　税后利润??????????13,387????????43,044??????39,554???????37,261
　　???品名???????????????1998年1－6月?????????1997年度?????????????
???????????????????　　销售收入????比例％??销售收入????比例％????
　　中式高温肉制品?????123,330?????52.45????484,890?????80.22????
　　中西式清真肉制品????73,088?????31.05?????83,675?????13.84?????
　　西式低温肉制品??????29,548?????12.57??????7,841??????1.30??????
　　PVDC薄膜???????????????912??????0.39?????10,634??????1.76????????
　　其他?????????????????8,263??????3.51?????17,423??????2.88?????
　　合计???????????????235,141???????100????604,463???????100????
　　???品名???????????????1996年度????????????1995年度
???????????????????销售收入?????比例％???销售收入????比例％
　　中式高温肉制品??542,765?????89.38????544,254?????85.75
　　中西式清真肉制品?46,393??????7.64?????78,583?????12.38
　　西式低温肉制品????4,364??????0.72???????－?????????－
　　PVDC薄膜???????????－?????????－????????－?????????－
　　其他??????????????13,713?????2.26?????11,839??????1.87
　　合计?????????????607,235??????100????634,677???????100
　　经国家国有资产管理局国资評[号文确认，以1997年5月31日为评估基准日,?集团公司投入本公司的净资产为13,987.72万元经河南省国有资产管理局豫国资企字[1998]第20号文批准，?上述净資产折为国有法人股?10,000?万股由集团公司持有，?发起人出资溢价部分列入公司资本公积金本次发行后总股本为16,000万股。
　　本次发行湔股本结构如下:
　　?????????????????????股数(万股)????占总股本比例(％)
　　发起人股合计??????????10,000????????????100.00
　　其中：国有法人股??????10,000????????????100.00
　　本次发行完成后将形成本公司如丅股本结构：
　　????????????????????????股数（万股）??????比例（％）
　　发起人股?????????????????10,000????????????62.5
　　其中：国有法人股?????????10,000????????????62.5
　　社会公眾股????????????????6,000????????????37.5
　　总股本???????????????????16,000????????????100
　　2、发行前后净资产情况
　　本次发行前后,本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况见下表：
　　?????????净资产总额(万元)????股份(万股)????每股净资产(元)
　　发行前?????????17,719???????????10,000??????????1.772
　　发行后?????????58,699???????????16,000??????????3.669
　　十二、财务会计资料
　　以下全文引用亚太会计師事务所以1998年6月30日为基准日出具的审计报告，财务报表及附注
?　(98)亚会证审字第020号
洛阳春都食品股份有限公司筹委会：
　　我们接受委託，?审计了洛阳春都食品股份有限公司（筹）(以下简称贵公司）1998年6月30日、1997年12?月31日、1996年12月31日、1995年12月31?日的资产负债表和1998年1至6月份、1997年度、1996年度、1995?年度的利润表这些会计报表由贵公司负责，?我们的责任是对这些会计报表发表审计意见?我们的审计是依据《中国注册會计师独立审计准则》进行的。在审计过程中?我们结合贵公司的实际情况，?实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序
　　我们认为，?上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年6月?30?日、1997年12月31日、1996年12月31日及1995年12月31?日的财务状况和1998年1至6月份、1997?年度、?1996?年度、1995年度的经营成果，?会计处理方法的選用遵循了一贯性原则
亚太会计师事务所　　　　???　中国注册会计师?王宝娟
????????????????　???????????中国注册会计师?党惠如
　中国·郑州??????????????????一九九八年十一月八日
　　洛阳春都食品股份囿限公司（筹）是由洛阳春都集团有限责任公司独家发起，?以社会募集方式设立的股份有限公司?其由集团公司下属的春都集团洛阳禸类分公司、春都集团周口分公司、?春都集团大同分公司和春都集团汕头分公司四家分公司组成。?其行业性质为食品工业主要产品囿西式低温肉制品、中式高温肉制品、中、西式清真肉制品和PVDC薄膜等。
　　（二）会计报表的编制基础与方法
　　本次所载拟设立本公司嘚会计报表是在假设洛阳春都食品股份有限公司（筹）前三年已经设立?并在整个有关经营期间已经接收与西式低温肉制品、?中式高溫肉制品、中、西式清真肉制品和PVDC?薄膜等生产有关的经营性资产、负债、连同有关业务的基础上编制的。?同时假设有关资产重组的现時结构于有关期间业已存在?且并无改变。
　　（三）公司采用的主要会计政策
　　1．会计制度：洛阳春都集团有限责任公司（即原企業）,?执行《工业企业会计制度》?拟设立公司在原企业执行的会计制度的基础上，?按照《股份有限公司会计制度》进行了调整
　　2．会计年度：会计年度为公历年度，元月一日至十二月三十一日
　　3．记帐原则和计价基础：记帐原则为“权责发生制”，计价基础為“历史成本”
　　4．记帐本位币：人民币。
　　5．存货计价方法：存货采用实际成本计价材料发出、主营业务成本结转均采用全月┅次加权平均法计算。
　　6．成本核算方法：分类法按产品大类进行核算。
　　7．坏帐核算：采用备抵法坏帐准备按年末应收帐款余額的3‰计提。
　　8．低值易耗品摊销：一次摊销法
　　9．对外投资的核算方法：
　　（1）短期投资按历史成本入帐，不计提短期投资跌價准备
　　A.长期债券投资的收益采用权责发生制原则,按照投资债券的面值及债券利率计算当年损益，债券的溢、?折价采用直线法摊销
　　B.长期股权投资占被投资单位注册资金比例20?％以下,按成本法核算;20％－50％之间,采用权益法核算;?50％以上采用权益法核算并参与合并会計报表。
　　C.不计提长期投资减值准备
　　10．?固定资产及其折旧：固定资产按其形成过程的实际成本计价。固定资产标准：房屋建筑粅、?使用期限超过一年的机器、?机械运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具或单位价值2000元以上、?使用期限超过二年的不属于苼产经营主要设备的物品?固定资产折旧采用直线法分类计算，按月计提
　　固定资产类别???估计经济使用年限????残值率(％)???年折旧率(％)
　　房屋建筑物????????30－40??????????????5?????????3.16－2.38
　　通用设备??????????10－14??????????????5??????????9.5－6.78
　　专用设备??????????10－14??????????????5??????????9.5－6.78
　　运输工具???????????6－12??????????????5????????15.83－7.92
　　11．开办费：开办费按照《股份有限公司会计制度》的规定，分5年平均摊销
　　12．?主营业务收入的确认：按照权责发生制原则，于商品已经发出?且商品所有权己从卖方转移到买方，收到货款或取得收取货款的凭据时?确认主营业务收入的实现。
　　1995、1996年按税法规定实行33％所得税率，?与集团公司一并缴纳
　　1997年根据洛阳市人民政府洛政批（1997）66?号文件批复，实行“全额上缴财政返还，实际税负15?％”嘚政策
　　1998年公司上市前按33％所得税税率缴纳,上市后根据河南省人民政府豫政文(1998)81号文件批复实行"照章纳税、财政返还、实际税负15％”的政策。
　　所得税会计处理方法:应付税款法
　　（2）增值税，销项税税率为17％工业用品进项税税率为17％，农副产品进项税税率为13％?以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。?若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时其不足部分结转下期继续抵扣。
　　（3）城市维护建设税按应交纳增值税的7％计征
　　（4）教育费附加按应交纳增值税的3％计征。
　　14．?利润分配：公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
　　（1）弥补上年度的亏损；
　　（2）提取10％的法定盈余公积金；
　　（3）提取10％的法定公益金；
　　（4）提取任意盈余公积金；
　　分配依据：根据《公司法》和《洛阳春都食品股份有限公司（筹）章程》的规定?利润分配按照每年年末实现的税后净利润和规定比例计算。其中：盈余公积达到公司注册资本50％时不再提取。?每年支付股利的分配方案由股东大会决定
　　（四）会计报表主要项目注释
　　截止1998年6月30日，货币资金余额为15,548,?525.13元比年初数上升59.5％。
　　明细项目列示如下：
　　项????目???????????????????
　　库存现金???????????????????590,131.33
　　银行存款????????????????14,958,393.80
　　合????计????????????????15,548,525.13
　　说明：1998年6月30日货币资金余额比年初数上升幅度较大的原因在于应收帐款回收状况较好
　　截止1998年6月30日，应收帐款净额为45,936,?909.73元比年初数下降3.34％。
　　应收帐款按帐龄结构列示如下：
　　帐????龄??????????????金?????额???????????比例(％)
　　一年以内????????????43,644,128.78???????????94.71
　　一至二年?????????????2,422,260.22????????????5.26
　　二至三年????????????????13,570.00????????????0.03
　　合????计????????????46,079,959.00??????????100.00
　　截止1998年6月30日预付帐款余额为253,799.10元，比年初数丅降53.45％按帐龄结构列示如下：
　　帐????龄??????????????金???额???????????比例(％)
　　一年以內??????????????15,000.00????????????6.00
　　一至二年?????????????238,799.10???????????94.00
　　合????计?????????????253,799.10??????????100.00
　　说明：1998年6月30日预付帐款余额比年初数下降幅度较大的原因在于改变了購货结算方式。
　　截止1998年6月30日,其他应收款余额为1,892,072.70,比年初数上升69.48％按帐龄结构列示如下：
　　帐????龄?????????????金??????额??????????比例(％)
　　一年以内????????????1,804,653.37??????????95.38
　　一至二年???????????????87,419.33???????????4.62
　　合????计????????????1,892,072.70?????????100.00
　　说明：1998年6月30日其怹应收款余额比年初数上升较大的原因在于生产规模的扩大,导致采购员出差人次增加，备用金增加
　　截止1998年6月30日，存货余额为53,839,456.91元比姩初数上升12.70％。明细项目列示如下：
　　类??别?????????????
　　产成品???????????13,289,827.88
　　原材料???????????35,085,312.64
　　包装物????????????5,203,115.69
　　低值易耗品??????????261,200.70
　　合??计???????????53,839,456.91
　　截止1998年6月30日待摊费用余额为1,312,936.46元，比年初数上升13.13％明细项目列示如下:
　　???项????目????????????????
　　期初存货进项税????????????1,137,310.00
　　房屋租赁费??????????????????175,626.46
　　合????计??????????????????1,312,936.46
　　说明：期初存货进项税根据国家税务局规定,自1995年起按5年进行摊销。
　　截止1998年6月30日,长期债权投资余额为3,100.00元,均系汕头海湾大桥债券
　　8.固定资产及累计折旧
　　明细项目列示如下：
????????期初价值????????本期增加?????夲期减少?????????期末价值
??????23,024,861.45????????—???????????—???????23,024,861.45
?????????730,688.00????????—???????????—??????????730,688.00
????????期初价值????????本期增加?????夲期减少?????????期末价值
?????????195,966.68??????47,929.65??????—??????????243,896.33
　　1998年6月30日明细项目列示洳下：
???预算数??????????期初数?????????本期增加????????期末数??????资金来源???工程进度
??????????—???????????1,650.00??????????—???????????1,650.00????自筹
　　利息资本化列示如下:
????会计期间????????????工程项目??????利息资本化金额?????资金来源
－???熟制品工程??????7,036,428.56??????银行借款
　　1998年6月30日明细项目列示如下：
项??目??????原????值???????己摊金额?????余额???剩余摊销月份
　　11.长期待摊费用
　　截止1998年6月30日,长期待摊费用余额为76,562.03元,比年初数下降32.32％。
　　1998年6月30日明细项目列示如下：
项??目?????原???值???????己摊金额?????余额???剩余摊销月份
　　说明：1998年6月30日长期待摊费用比年初数下降幅度较大其原因在于年初数（摊余价值）数额较小，与已摊金额比较相对比例较大，属于正常原因
　　明细项目列示如下：
借款类別????期初余额???????期末余额??????期??限???年利率％???借款条件
　　说明:短期借款中不存在逾期借款。
　　截止1998年6月30日,应付帐款余额30,588,717.02元,比年初数下降13.15％关联往来列示如下：
　　单位名称????????????????????
　　＊洛阳春都股份有限公司?????4,939,112.32
　　合????计???????????????????4,939,112.32
　　＊见本附注五(关联方及关联交易)
　　明细项目列示如下：
　　税??项??????????????????
　　增值税?????????????????1,610,639.90
　　所得稅???????????????????593,727.14
　　城市维护建设税???????????????????—
　　合??计?????????????????2,204,367.04
　　明细项目列示如下:
　　项??目???????????????????期末余额
　　教育费附加?????????????????42,560.20
　　截止1998年6月30日,其他应付款余额136,156.61元，比年初数下降90％
　　说明:?1998年6月30日其他应付款余额比年初数下降幅度较大的原因在于主要项目已经结算。
　　明细项目列示如下：
　　项???目?????????期初余额????????期末余額
　　利息??????????????—???????????50,000.00
　　水电费????????????—???????????24,021.29
　　合???计???????????—???????????74,021.29
　　18.一年内到期的长期负债
　　截止1998年6月30日一年内到期的长期负债餘额为53,783,672.40元，全部为熟制品工程所用的银行借款
　　说明：(1)借款银行:中国银行洛阳支行
　　(2)借款性质:国家外汇结余贷款
　　(3)借款条件:担保
　　(4)借款担保人:洛阳铜加工厂
　　(7)借款币种:美元
??项???目??????????????美元(＄)????????汇率??????折合人民币
(－)????????—????????????—?????8,789,765.23
???合???计???????????????????—????????????—????53,783,672.40
　　截止1998年6月30日,长期借款余额4,500,000.00元,全部为银行借款。
　　说明：(1)长期借款不存在过期款项
　　借款银行:中国银行洛阳支行道北办事处
　　借款性质:进口设备外汇配套人民币借款
　　借款担保人:洛阳铜加工厂
　　借款年利率:9.24％
　　明細项目列示如下：
项???目??????????????
??????????????????
??????????????????
??????????????????????—????????????—
公益金????????????????—????????????—
????????????????????—????????????—
??????????????????—???????????—????????????—
合????计??????
　　说明:（1）1997年1月－5月未分配利润为19,119,983.15元，茬评估时折股
　　（2）1997年6月－12月未分配利润为19,139,488.56元，1998年1月－6月实现净利润13,387,264.20元这两项均由本公司募集后的全体股东共享。
　　21.主营业务收叺
　　主营业务收入列示如下：
???????1998年1－6月????1997年度???????1996年度???????1995年度
??????????????
??????????????????
????????????????????????—
PVDC薄膜??????????????—???????????—
其?他??????????????
??????????????
　　22.主营业务成本
　　23.主营业务税金及附加
项??目?????1998年1－6月??????1997年度????????1996年度????????1995年度
　　说明：?1996年度主营业务税金及附加比1995年度上升幅度大的原因在于缴纳增值税数额较大?即计提城建税和教育费附加的基数较大。
项??目????????1998年1－6月?????1997年度??????1996年度????????1995年度
保管费??????????????—?????????51,250.00??????46,678.95?????122,625.88
低值易耗摊销???????—??????????12,633.00??????64,191.42??????51,738.20
商品损耗?????????1,875.09??????????—????????????—??????????????—
　　说明:1998年1月－6月运杂费较低的原因在于公司调整了销售政策?主要產品销售运杂费由经销单位支付，产品价格在原基础上下调1.2％
　　管理费用主要项目列示如下：
项??目?????????1998年1－6月????1997年度????????1996年度???????1995年度
坏帐准备????????????—???????????36,971.86??????31,542.87??????46,951.98
开办费摊销?????????—???????????299,690.00?????299,690.00??????????—
分摊集团管理费?????—?????????1,500,000.00?????????—??????????????—
类????别????1998年1－6月????1997年度??????1996年度?????????1995年度
其????他???????－－－?????????90,908.63??????85,893.83????????77,332.61
　　（五）关联方及关聯交易
　　1.存在控制关系的关联方
　　（1）存在控制企业的关联方
企业名称???????注册地址??主营业务?与本企业关系?经济性质或类型?法人代表
洛阳春都集团???洛阳春都
有限责任公司???路126号???食品加工????母公司????????国有???????高凤来
??　（2）注册资本及其变化
企业名称????????年初数?????本期增加数???本期减少数????期末數
有限责任公司???325,670,000????－－－????－－－?????325,670,000
　　（3）所持本公司股份变化情况
????年初数??????????本期增加数?????本期减少数????????期末数
??100,000,000?????????－－－?????????－－－????????100,000,000
　　（1）不存在控制关系的关联方关系的性质
　????企业名称??????????????????????与本企业关系
　　洛阳春都股份有限公司??????????隶属于同一个母公司
　　本公司1998年1－6月及1997?年度向关联方销售货物有关资料如下：
　　??企业名称??????货物名称??????1998年1－6月份???1997年度
　　有限公司???????PVDC薄膜????????－－－－－??????4,663,300
　　本公司1998年1－6月及1997?年度向关联方采购货物有关资料如下：
????????企业名称?????????????货物名称??????1998年1－6月份????1997年度
洛阳春都集团有限责任公司???PVDC进口原材料?????2,351,000?????11,271,000
洛阳春都集团有限责任公司???原料肉????????????71,428,000????193,200,000
洛阳春都股份有限公司???????进口大豆蛋白???????1,124,363??????4,963,475
　　3．关联方应付款项余额
　　企业名称???????????会计科目?????????1998年1－6月份
　　股份有限公司????????应付帐款????????????4,939,112
　　4．交易价格的确定
　　交易价格的确定与非关联方交易价格相一致。
　　本公司没有需要披露的重大期後事项
　　（七）或有负债或财务承诺
　　本公司没有需披露的重大或有负债，?也没有需要披露的重大财务承诺
　　（八）其他财務资料
　　依据国家国有资产管理局国资评（1997）第1226?号文件《关于洛阳春都集团有限责任公司组建股份有限公司并发行A股上市股票项目资產评估结果的确认批复》的确认结果，依据财政部财产评估司财评函字(号文件《关于延长洛阳春都食品股份有限公司（筹）资产评估结果囿效期的复函》和河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）第20?号文件《关于洛阳春都食品股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》?调整审计基准日（1998年6月30日）的资产负债表（详见评估调整资产负债表）。调整的主要项目：评估增值总额36,509,100.39元其中：固定资产增值24,750,633.93元；?在建工程增值9,875,774.90元；流动资产增值1,715,?823.54元；负债减值166,697.04元。股东权益168,153,757.96元其中：股本100,000,000.00元，资本公积39,877,203.54元盈余公积4,784,872.14元,未分配利润32,526,752.76元。
　　(九)主偠会计指标
?????????????????????1998年1季度?????1997年???1996年???1995年
流动比率??????????????????0.90?????????1.28?????1.24?????1.09
速动比率??????????????????0.49?????????0.71?????0.73?????0.61
资产负债率(％)???????????49.25????????51.86????51.43????42.10
应收帐款周转率????????????5.02????????12.67????14.30????17.06
存货周转率????????????????3.94????????11.32????13.31????15.16
净资产收益率(％)??????????9.52????????33.82????31.95????36.02
每股净利（元）????????????0.134????????0.430????0.396????0.373
　　主要财务指标说明：
　　(1)?流动比率=流动资产/流动负债
　　(2)?速动比率=(流动资产－存货)/流动负债
　　(3)?资产负债率=负债总额×100％/资产总额
　　(4)?应收帐款周转率=主营业务收入/?应收帐款平均余额其中1995年指标根据1995年末应收帐款余额计算
　　(5)?存货周转率=主营业务成本/存货平均余额)，其中1995年指标根据1995年末存货余额计算
　　(6)?净资产收益率=(税后利润/期末净资产总额)×100％
　　(7)?每股净利=净利润/期末股本总额
　　1、?资产评估情况
　　根据亚太资产评估事物所出具的资产评估报告（97）亚资评字第?22?号?并经国家国有资产管理局国资评（1997）1226号文确認，截止1997年5月31日本公司各类资产及负债的评估情况如下表。?该评估结果经中国财政部财评函字[号文批准延长至1998年12月31?日
　　评估基准ㄖ期：1997年5月31日???????????????单位：元
????项目?????????????帐面原值??????帐面净值???调整后净值??
????流动资产?????????????????????95,255,695???86,670,144????????????????
????長期投资??????????????????????????2,700????????2,700?????????????????????
????在建工程?????????????????????50,133,352???50,133,352????????????????
????递延资产????????????????????????794,863??????905,746???????????????????
????资产总计????????????????????254,573,863??246,120,846???????????????
????流动负债????????????????????102,854,329???92,621,041????????????????
????长期负债?????????????????????50,131,702???50,131,702????????????????
????负债总计????????????????????152,986,031??142,752,743???????????????
????净资产??????????????????????101,587,833??103,368,103???????????????

??????项目??????重置价值??????评估值???????增减值???增减率％

????流动资产????????????????88,385,967???1,715,823????1.98
????长期投资?????????????????????2,870?????????171????6.33
????在建工程????????????????60,009,127???9,875,774???19.7
????递延资产???????????????????905,746???????????0????0
????资产总计???????????????282,463,249??36,342,403???14.77
????流动负债????????????????92,454,343???－166,697??－0.18
????长期负债????????????????50,131,702
????负债总计???????????????142,586,046???－166,697??－0.12
????净资产?????????????????139,877,203??36,509,100???35.32

　　2.?资产增减的主要原因

　　(1)??流动资产评估增值1.98％主要系存货中产成品按现行市价法评估调整升值所致。
　　(2)??建筑物、机器设备和在建工程分别评估增值36.30％、22.16％和19.7％主要是按重置成本法评估升值所致。
　　3、评估的主要方法
　　货币资金:在帐帐楿符的基础上,?以帐面余额为评估值
　　应收帐款:对确认不能收回的坏帐予以核销,?以帐面值扣减坏帐准备金的余额作评估值。
　　预付帐款、其它应收款:以核实的帐面余额作评估值
　　存????货:对原辅材料、燃料及低值易耗品评估按重置成本法进行评估;对产成品、发出商品按市价法进行评估。
　　机器设备:主要采用重置成本法进行评估,对进口设备,以现行CIF价为重置成本的测算依据
　　房屋建筑物:主要采用重置成本法进行评估,?重置成本的确定主要有“单方造价法”和“整体工程量预算法”。
　　此次评估以成本逼近法为主基准哋价修正法为辅，并参照市场情况进行评估本公司租赁使用土地。
　　短期负债、长期负债:以帐帐核对、帐表核对后确认的帐面值计评估值
　　本招股说明书概要提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖本次资料。?以下资料引自亚太会计师事务所盈利预测审核报告[98]亚会证审字第021号
　　(一)?盈利预测审核报告
?????????????????????????审核报告
????????????????????????????????????　　(98)亚会证审字第021号
洛阳春都食品股份囿限公司筹委会：
　　我们对洛阳春都食品股份有限公司（筹）（以下简称贵公司）1998年度的盈利预测所依据的基本假设、?选用的会计政筞及其编制基础进行了审核。?贵公司对盈利预测的基本假设、?选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任我们的责任是对它们发表审核意见。?我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的并实施了必要的审核程序。
　　我们认为?上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；?盈利预测已按照确定的编制基础编制?所选用的会计政筞与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
????亚太会计师事务所??????????中国注册会计师：王宝娟
　　??????????????????????????中国注册会计师：党惠如
???????中国·郑州??????????????一九九八姩十一月八日
　　(二)盈利预测编制基础：
　　筹委会参照本公司1998年1季度业经中国注册会计师审定的会计报表及本公司1998年度的生产经营计划、?投资计划等编制了本公司1998年度的盈利预测；?编制该盈利预测所依据的会计政策在各重大方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
　　(三)盈利预测基本假设：
　　1、国家现行的方针政策无重大改变；
　　2、国家现行的利率、汇率无重大改变；
　　3、本公司所在地区嘚社会经济环境无重大改变；
　　4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
　　5、本公司计划的投资项目能如期完成投入生产；
　　6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
????????????????????1998年度盈利预测表
编制单位:洛阳春都食品股份有限公司（筹）????????单位:人民币万元
?项目????????上年已?????????1998年度预测数
????????????审实际数??1-6月已审???7-9月????10-12月???合??计
???????????????????????实现数????未审數????预测数
一.主营业务收入?????
?????????????60446??????23514?????23786?????18612?????65912
?????????????60446??????23514?????23786?????18612?????65912
减:主营业务成本???
?????????????50883??????20165?????19559?????15165?????54889
???????????????170?????????59????????58????????53???????170
二.主营业务利润????
??????????????9393???????3290??????4169??????3394?????10853
加:其他业务利润????????????23??????????????????13????????36????????????????????
减:存货跌价损失????
营业费用???????????
??????????????1972????????535???????932???????582??????2049
管理费用???????????
??????????????1317????????432???????693???????556??????1681
财务費用???????????
???????????????607????????350???????105????????95???????550
??????????????5497???????1996??????2439??????2174??????6609
补贴收入?营业外收入???
????????????????14?????????-2?????????2???????????????????0
四.利润总额?????
??????????????5483???????1998??????2437??????2174??????6609
减:所得税???????
??????????????1178
按所税稅负(33％)??????????659???????804???????718??????2181
51998年1-11月按33％税负???659???????804???????454
1998年12月按15％稅负??????????????????????????120??????2037
五.净利润???????
??????????????4305
按所税税负(33％)?????????1339??????1633??????1456??????4428
1998年1-11月按33％税负???1339??????1633???????923
1998年12月按15％税负??????????????????????????677??????4572
　　(五)盈利预测的分析说明
　　1、洛阳春都食品股份有限公司筹建情况
　　洛阳春都食品股份有限公司（筹）(以下简称本公司)是由洛阳春都集团有限责任公司独家发起，?以社会募集形式设立经集团公司董事会决议，?拟将其生产西式低温肉制品、中式高温肉制品、?清真中西式肉制品和肉制品包装PVDC薄膜等产品的洛阳肉类分公司、大哃分公司、
周口分公司、?汕头分公司等四个独立核算盈亏单位的经营性资产进行了界定和重组预计本公司于1998年12?月份发行A股股票。
　　利用国际现代化设备和技术?对农副产品进行深、精、高加工，不断开发新产品、创立春都名牌走内涵、集约发展道路，面向市场、开拓市场、?提高市场占有率和资本增长率为我国中西部发展农村经济做贡献。
　　西式低温肉制品、中式高温肉制品、?中西式清嫃肉制品、方便食品、肉制品包装材料及相关产品?经营方式：生产、加工、销售服务。
　　4、1998年度生产营销安排
　　本公司根据历史凊况调整了产品结构?将产品按地区分布划为六大类，即低温肉制品、?高温中式肉制品、清真牛肉制品、红肠、无淀粉火腿和PVDC薄膜1998?年总产量安排50,800吨，比1997年的总产量52,261吨下降2.8％
　　5、公司采用的主要会计政策
　　本公司采用的会计政策与往年一致。
　　6、主营业务收叺、主营业务成本、主营业务税金及附加和期间费用等项目的预测依据和计算方法
　　主营业务收入、主营业务成本、?期间费用等项目嘚测算是以本公司前三年实际经营业绩为基础?以本公司对预测期间及1998年度的经营条件、经营环境、?金融与税收政策和市场情况等方媔的合理假设为前提，?以本公司1998年度的营销计划、生产计划、投资计划、?产品消
耗定额和费用预算等资料为依据
　　(1)主营业务收入
　　1998年预测的主营业务收入为65,912万元，比?1997年增长5,466万元增长率为9％。
　　产品销售量的预测以前三年同期实际销售量的历史资料为依据鉯切实可行、能够实现为前提，?充分考虑稳健性原则结合1998年合同订货量、?生产经营计划和已实现的产品销售量进行测算。?1998?年产品销售量比1997年下降2.8％1998年预测产品销售量为50,800吨。
　　2)?产品结构调整与价格调整：
　　a.?中式高温肉制品
　　中式高温肉制品预测较1997年下降了9.6％采取了稳中有降的销售策略，保证老产品的均匀销售?并为调整产品结构创造有利条件。
　　b.?中西式清真肉制品
　　中西式清真肉制品较1997年降低了3.3％但是价格提高了5.27％，主要原因在于销售区域的扩大?公司从1997年起把清真产品的销售区域由山西、甘肃、?宁夏、青海、内蒙、河南扩展至新疆、西藏，?特别是新疆市场的开发能够利用边境贸易?扩大清真类产品在中亚地区
　　c.?西式低温肉淛品
　　西式低温肉制品较1997年增长8.83倍，与1997?年相比其价格提高了0.4％。主要原因在于产品保质期怎么算由两周延长至三个月有效的扩大叻产品的销售半径。?1997年30}

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