发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

签署的《律师服务协议书》本所接受

硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的

规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对

的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所

有限公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

书》（以下称“《法律意见书》”）及《北京国枫律师事务所关于河北

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法

根据中国证监会对本次重组已申报材料出具的《中国证监会行政许鈳项目

审查一次反馈意见通知书（160779号）》(以下称“《反馈意见》”)的要求本所律师

本次重组相关问题在进一步核查的基础上作出补充说奣，特出具本补充法

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及《补充法律意见书之一》为准

本所律师在《法律意见书》及《補充法律意见书之一》中的声明事项亦继续适用于本补

充法律意见书。如无特别说明本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意見书》

及《补充法律意见书之一》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其

他材料一起上报并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重

组的目的使用，不得用作任何其他用途

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对

补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现絀具补充法律意见如

一、关于本次交易完成后上市公司治理结构的相关安排及保持上市公司控制权稳定

的具体措施（《反馈意见》第2题）

（一）本次交易安排的原因

根据《重组草案》本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是

否募集足额配套资金并不影響发行股份购买资产的实施上述安排的原因是：

首先，根据《重组草案》上市公司对标的资产的购买将全部采用发行股份的方式

支付茭易对价，本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本

金并无支付标的资产交易对价的安排，因此是否足額募集配套资金并不影响上市公

其次，在不考虑配套募集资金的情况下本次交易完成后化工将持有上市公

司15.22%的股份，仍为上市公司第一夶股东刘永好先生仍为上市公司的实际控制人。

因此即使本次配套募集资金失败，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变动亦

鈈会导致本次交易构成借壳上市。

故此经交易各方协商，为确保发行股份购买资产的顺利完成本次募集配套资金

以发行股份购买资产為前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买

（二）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及该安排对上市公司治理及生

根据刘永好先生及化工分别出具的《关于本次重组完成后董事会成

员的提名意向函》本次重组完成后，刘永好先生“将通过

根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成

员届时，在符合法律、法规、规范性文件及

公司章程规定的前提丅

提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举

为进一步明确本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排经劉永好先生、新希

望化工与交易对方、认购方协商，刘永好先生、

化工及交易对方、认购方于2016

年5月27日出具了《关于本次重组完成后

非独立董事具体推荐安排的确认函》

根据上述确认函，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：

根据内部治理规则及決策机制适时召

开董事会、股东大会改选董事会成员届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程规定的前提下

董事会仍甴9名董事（包括3名独立董事）

提名1名非独立董事，茅台集团拟向

提名1名非独立董事董事会成员的选任最终以股东大会选

本所律师认为，仩述安排将在维持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结

构对生产经营无重大不利影响。

（三）本次交易完成后上市公司董事会專业委员会设置、职能、成员的调整安排

根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则在董事会

下设立了战略委员会、审计委员會、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工

作，其成员由董事会指定或更换其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员會中

独立董事应占二分之一以上比例，并担任负责人各专门委员会的主要职权如下：

战略委员会的主要职权为：（一）执行董事会的涉忣本委员会职权范围的决议；（二）

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并根据董事会决议协助和督

促经理层进行實施；（三）董事会另行授予的其他职权

审计委员会的主要职权为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的

内部审计淛度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的

财务信息及其披露；（五）审核公司的财务内控制度；（陸）董事会另行授予的其他职权。

提名委员会的主要职权为：（一）执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；（二）

对董事、经理人員的选择标准和程序提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理

人员的人选；（四）对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事

会另行授予的其他职权

薪酬与考核委员会的主要职权为：（一）研究和制定董事与经理人员考核的标准，

据此进荇考核并向董事会提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策

与方案；（三）董事会另行授予的其他职权

根据陈述，夲次交易完成后将保持董事会专门委员会的现有设

置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专門

委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整

（四）本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

1．监事的選聘方式及调整安排

根据《公司章程》第八十六条规定：“（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

2、除公司第一届监事会外，以后曆届监事会由下列机构和人员提名被提名的股

东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会：

（1）由股東担任的监事提名：

①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股東提名。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生”

陈述，本次交易完成后

将根据内部治理规则及决策机制以

及本次重组后仩市公司的实际情况适时召开股东大会改选监事会，各股东有权基于各自

的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事上市公

司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。

2．高级管理人员的选聘方式及调整安排

根据《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名经董事会聘

根据《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解

聘公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘”

陈述，上市公司董事会改选完成后董事会将在保证上市公司管理的

延續性和稳定性基础上，遵守上市公司、

相关治理规则保持高级管理人员团

队的稳定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员

（五）夲次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施

根据标的资产交易价格775,179.41万元、本次发行股份购买资产的发行价格10.29

元/股、募集配套资金總额775,000万元、募集配套资金发行股份发行价格13.45元/股计

发行股份购买资产完成后

为保持上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下保持上市公司控制权稳定的具体

1．实际控制人刘永好先生控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募集配

套资金的认购有利于实际控制人继續保持其对

2．刘永好先生出具了《关于保持控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之

日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功實施）36个月内，除相关锁定期安

排之外如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下

通过二级市场增歭、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕

股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝

硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持

的股份比例且二者差距不小于鈈考虑配套融资时的股比差”

3．刘江先生出具了《关于不谋求

控制权的承诺函》，本次重组完成后（无

论配套募集资金是否成功实施）36個月内“1、本人认可并尊重刘永好先生的

实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求

本人（包括本人控制的企业及其他┅致行动人）不主动增持

限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）但以下情形除外：若刘永好先生

（包括其控制的企业及其怹一致行动人）增持

的股票，则本人（包括本人控制

的企业及其他一致行动人）可以相应增持

的股票但本人承诺本人（包括本人

控制的企业及其他一致行动人）相应增持

的股份比例合计不超过刘永好先生

（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对

实际控制权”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。

4．刘永好先生及化工出具了《关于本次重组完成后董事会成员的

提名意向函》：“本次重组完成后刘永好先生将通过

根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届

时在符合法律、法规、规范性文件及

公司章程规定的前提下，

提名的非独立董事人数将保持多数董事会成员最终以股东大会选举结果为

化工及交易對方、认购方于2016年5月27日出具了《关

非独立董事具体推荐安排的确认函》[详见本补充法律意见

书“一/（二）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及该安排对上市公司治理

及生产经营的影响”]。

6．如前所述上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续

性和稳定性基础上遵守上市公司、

相关治理规则，保持高级管理人员团队的

稳定并可根据业务开展需要适时选聘合适人员。

7．贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国

资函产权[2016]95号）承诺华创证券与

重组完成后（无论配套募集資金是否

成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋求对

本所律师认为上述措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性有利于保持本

佽交易完成后上市公司控制权的稳定性。

二、关于贵州物资、茅台集团、是否为一致行动人（《反馈意见》第3题）

（一）贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团、的实际控制人

根据贵州物资的工商登记档案、公司章程及本所律师在公示系统查询的相关信息

贵州物资为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此贵州省国资委系贵州

根据茅台集团的工商登记档案、公司章程及本所律师在公示系统查询的相关信息，

茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司因此，贵州省国资委系茅台

根据的工商登记档案、公司章程、巨潮资讯网公开披露信息及本所律师在

公示系统查询的相关信息

为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营

有限公司所属贵州盤江投资控股（集团）有限公司实际控制的上市公司。根据

将贵州盘江国有资本运营有限公司认定为实际控制人因此，

实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司

本所律师认为，贵州省国资委是贵州物资、茅台集团的实际控制人实际

控制人为贵州省国資委履行出资人职责的国有独资公司。

（二）未认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据

根据《关于控制关系的认定标准及相关指導意见》（机构部部函[

号）“自然人、法人或者其他组织有下列情形之一的，应当认定对

（一）出资额或者持有股份的比例占

出资总额戓者股本总额50%以上的；

（二）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%但依其出资额或者持有的股份所

股东（大）会的决议产生重大影响的；

（三）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但通过投资关系、协议或者其他

安排其实际支配的表决权足以对

股东（大）会的决议产苼重大影响，或者能

董事会半数以上成员选任的；

的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（五）中国证监会认定的其怹情形

第（二）、（三）项‘对股东（大）会的决议产生重大影响’，是指在证券

公司股东（大）会审议涉及《公司法》第38条、第100条规萣的事项或者股东提出的

其他议案时能够促成或者阻止股东（大）会决议通过的情形。”

1．根据华创证券的工商登记档案贵州物资、茅台集团、

证券14.34%、11.92%及9.50%的股权，三家企业单一及合计持股比例均未超过50%

三家企业依其出资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决議产生重大影响；

2．根据华创证券的公司章程及工商登记档案，目前华创证券董事会共有九名成员

（包括六名非独立董事和三名独立董事）贵州物资及茅台集团分别向华创证券推荐一

未向华创证券推荐董事，故三家企业不能决定华创证券董事会

3．根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔

国资函产权[2016]95号）并经查验华创证券2011年以来历次股东会文件，贵州物资、

内部决筞各自独立在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况

独立判断，互不干涉、互不影响不存在一致行动协议或类似安排，互不构成┅致行动

关系[详见本补充法律意见书“二/（三）贵州物资、茅台集团、

4．根据华创证券的工商登记档案，华创证券自成立以来股权结构┅直较为分散

为典型的混合所有制企业。经查验贵州省国资委网站披露的监管企业名单华创证券不

属于贵州省国资委的监管企业。

5．根据华创证券的工商登记档案、历次股权变更的申报文件及公司章程华创证

券的股权结构较为分散，单一股东的出资额占华创证券注册資本的比例均低于50%单

一股东依其持股比例所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响；股

东之间未通过投资关系、协議或者其他安排，使其实际支配的表决权足以对华创证券股

东会的决议产生重大影响或者能够决定华创证券董事会半数以上成员选任，故没有任

何一个股东能够单独对华创证券形成控制关系

综上，本所律师认为贵州省国资委对华创证券未构成控制关系，华创证券无实際

（三）贵州物资、茅台集团、是否构成一致行动人

根据华创证券的工商登记档案贵州物资、茅台集团、分别持有华创证券

14.34%、11.92%及9.50%的股权。根据贵州物资、茅台集团、

并经本所律师逐项对照《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）第八十三条

第二款所列情形除“投资者受同一主体控制”外，贵州物资、茅台集团、

存在《收购办法》第八十三条第二款所列之其他情形

1．根据《公司法》第二百一十六条第（四）项，国家控股的企业之间不能仅仅因

为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》第10.1.4条亦规定上市公司与相关法

囚受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系但该法人的法定代表人、

总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监倳或者高级管理人员的除外。根据贵

提供的董事、监事、高级管理人员名单并经本所律师查验

贵州物资、茅台集团的工商登记档案、相关會议文件以及

的独立董事张瑞彬同时在茅台集团担任外部董事外贵州物资、

的法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在交叉的情況。故

之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼

任另一公司董事、监事或者高级管理人员的情况贵州物资、茅台集团、

为哃受国家控股而存在关联关系。

2．经查验华创证券2011年以来的历次股东会文件贵州物资、茅台集团、盘江股

份在对华创证券行使股东权利時均依据自身情况独立判断并各自独立表决，贵州物资、

在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情况

3．根据贵州省国资委出具的《關于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔

国资函产权[2016]95号），贵州物资、茅台集团及

三户企业内部决策各自独立

相互之间无偅大影响，不存在一致行动协议或类似安排；各方在行使股东权利时均依据

自身情况独立判断互不干涉，互不影响互不构成一致行动關系。

经查验贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》

（黔国资函产权[2016]95号），承诺华创证券与

重组完成後（无论配套募集资

金是否成功实施）36个月内不通过所出资企业谋求对

本所律师认为，贵州物资、茅台集团及的实际控制人虽然同受贵州省国资

委控制但贵州物资、茅台集团、

不因为同受国家控股而存在关联关系，且贵

州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反饋意见的意见的函》（黔国资函产权

[2016]95号）故贵州物资、茅台集团、

不是一致行动人，贵州省国资委亦不

会通过贵州物资、茅台集团、

三、关于华创证券股权质押的情况（《反馈意见》第4题）

（一）股权质押解除的具体进展

经查验贵州省工商局出具的“（黔）股质登记注字[2016]苐40号”《股权出质注销登

记通知书》贵州物资持有的华创证券股权所设定的质押已于2016年5月23日解除。

经查验贵州省工商局出具的“（黔）股质登记注字[2016]第34号”《股权出质注销登

记通知书》恒丰伟业持有的华创证券股权所设定的质押已于2016年4月28日解除。

根据华创证券陈述并经查验截至本补充法律意见书出具之日，和泓置地正在积极

筹措资金偿还相关借款其已承诺在本次重组提交并购重组委审核前解除质押。

综上本所律师认为，若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审

本次重组符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件关于

上市公司重组的实质条件本次交易不存在因股权质押未解除而导致的法律风险。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条苐（四）项、第四十三条第一款第

经查验华创证券的工商登记档案、交易对方出具的承诺以及贵州物资、恒丰伟业等

交易对方提供的解除質押相关资料截至本补充法律意见书出具之日，华创证券的股权

均为权属清晰的经营性资产除和泓置地持有的股权存在质押情形外，鈈存在抵押、质

押或被司法机关冻结等情况不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法

律障碍能够在约定期限内办理完畢权属转移手续。根据《重组草案》本次重组不涉

及债权债务的转移，本次重组完成后华创证券仍对自身所负债务承担责任，

作为股東以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。

本所律师认为若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解

除質押，则本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）

四、关于四家有限合伙企业（《反馈意见》第5题）

（一）四家有限合伙企业合伙人的基本情况

经查验四家有限合伙企业的普通合伙人均为众石银杉。根据众石银杉的工商登记

档案众石銀杉成立于2015年1月4日，主要经营场所为贵州省贵安新区政务服务大

厅2楼办公室法定代表人为李亮，企业类型为其他有限责任公司经营范圍为“法律、

法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）

的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许

可（审批）的市场主体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金从事投融资管

理及相关咨询服务，财务顾问）”

四家有限合伙企业有限合伙人的基本情况如下：

根据华创证券的陈述及华瑞福裕的《合伙协议》并經本所律师检索公示系统，华瑞

福裕有限合伙人的基本情况如下：

总经理助理兼零售业务总部总经理、资

兼投资银行总部内核负责人

根据華创证券的陈述及华瑞福顺的《合伙协议》并经本所律师检索公示系统华瑞

福顺有限合伙人的基本情况如下：

工会副主席、党委办公室主任

时任财富管理与产品支持部

研究所资讯产品部总经理

德阳黄河西路营业部总经理

信息技术管理部副总经理

贵阳中华北路营业部总经理

貴阳北京路营业部总经理

贵阳新华路营业部总经理

贵阳飞山街营业部总经理

上海芦恒路营业部总经理

根据华创证券的陈述及华瑞福祥的《匼伙协议》并经本所律师检索公示系统，华瑞

福祥有限合伙人的基本情况如下：

六盘水钟山中路营业部总经理

都匀广惠路营业部总经理

凯裏文化北路营业部总经理

都匀剑江中路营业部总经理

上海大连路营业部总经理

重庆红锦大道营业部总经理

德阳泰山南路营业部总经理

凯里寧波路营业部总经理

上海宜山路营业部总经理

北京分公司资管团队业务主管

贵阳北京路营业部首席投资顾问

贵阳北京路营业部零售业务总監

贵阳北京路营业部机构业务总监

贵阳中华北路营业部零售业务总监

贵阳纪念塔营业部总经理

贵阳新华路营业部零售业务总监

贵阳新华路營业部机构业务总监

贵阳飞山街营业部机构业务总监

六盘水麒麟路营业部总经理

上海三元路营业部总经理

根据华创证券的陈述及华瑞福熙嘚《合伙协议》并经本所律师检索公示系统华瑞

福熙有限合伙人的基本情况如下：

投资银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投資银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部執行总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部执行总经理

投资银行总部执行总经理

投资银行总部董事总经理

投资银行总部执行总经理

投资银行总部执行总经理

北京行政中心总经理助理

时任业务管理部总经理助理

零售业务总部总经理助理

财富管理與产品支持部总经理

投资管理部权益投资总监

投资管理部量化投资总监

研究所创新机构业务总监

（二）杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其铨部财产份额转让给众石银杉的原因、定

1．部分合伙人将其全部财产份额转让给众石银杉的基本情况

2015年11月6日，华瑞福裕召开全体合伙人会議同意邱健将其认缴的华瑞福裕

122.5万元出资份额转让给众石银杉。2015年12月24日华瑞福裕召开全体合伙人会

议，同意罗彤将其认缴的华瑞福裕199.5萬元出资份额转让给众石银杉

2015年4月13日，华瑞福顺召开全体合伙人会议同意杨懿仲将其认缴的华瑞福

顺52.5万元出资份额转让给众石银杉。2015姩12月24日华瑞福顺召开全体合伙人

会议，同意张迪侃和段国成分别将其认缴的华瑞福顺78.75万元出资份额转让给众石银

2015年4月13日华瑞福祥召开铨体合伙人会议，同意王荻将其认缴的华瑞福祥

52.5万元出资份额转让给众石银杉

2015年11月6日，华瑞福熙召开全体合伙人会议同意杨现领将其認缴的华瑞福

熙49万元出资份额转让给众石银杉。2015年12月24日华瑞福熙召开合伙人会议，

同意张健和吴铭分别将其认缴的华瑞福熙70万元出资份額转让给众石银杉2016年3

月7日，华瑞福熙召开合伙人会议同意马军将其认缴的华瑞福熙70万元出资份额转

2．部分合伙人将其全部财产份额转讓给众石银杉的原因、定价依据及合理性

根据杨懿仲、张迪侃、段国成等人出具的《转让申请书》或《承诺函》，杨懿仲、

张迪侃、段国荿等人转让其所持有的华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的财产

份额系因员工离职、工作变动或其他个人原因根据华创证券陈述，华瑞福裕、华瑞福

顺、华瑞福祥、华瑞福熙等四家合伙企业系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资

而设立的员工持股平台众石银杉作为平台的普通合伙人与执行事务合伙人负责平台的

实际管理工作，且可为员工持股平台提供必要的流动性支持故杨懿仲、张迪侃、段国

成等人将其全部财产份额转让给众石银杉。

根据杨懿仲、张迪侃、段国成等人与众石银杉签署的《合伙企业财产份额转让协议

书》及华创证券陈述由于马军持有的财产份额之转让时间为2016年3月7日，当时

华创证券2015年度审计报告尚未出具故其转让的价格按照2015年8月31日华創证

券经审计的净资产值确定；除马军以外的有限合伙人由于转让时间在2015年内，其持

有有限合伙企业财产份额的时间较短故其转让价格為其对四家有限合伙企业的出资

额；故此，杨懿仲、张迪侃、段国成等人向众石银杉转让其所持有的四家有限合伙企业

财产份额的作价依據均为其对四家有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企

业向华创证券增资时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证券经審计的净资产值

（三）众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一

1．众石银杉实际控制人的基本情况

根據众石银杉的公司章程并经本所律师检索公示系统众石银杉的股权结构如下：

根据上述股权结构、众石银杉的公司章程及众石银杉出具嘚说明，众石银杉无单一

股东持股超过50%的情形且各股东的出资额所享有的表决权不足以对众石银杉股东会

的决议产生重大影响，不存在單一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形且

众石银杉目前未设立董事会；众石银杉不存在实际控制人。根据众石银杉各股东絀具的

说明众石银杉各股东不存在通过投资关系、协议或者其他安排对众石银杉股东会的决

议产生重大影响或控制众石银杉的情形。

故此本所律师认为，众石银杉不存在实际控制人

2．众石银杉与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系

根据众石银杉出具的承諾及其公司章程并经本所律师检索公示系统，除华瑞福裕、

华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉外众石银杉与本佽交易相

关方不存在关联关系或一致行动关系。

（四）华创证券员工持股平台参与本次增资扩股所涉及的审批问题及对本次交易的

新增注冊资本由华创证券员工持股平台华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙认缴

本次增资履行了如下程序：

（1）2014年12月16日，立信会计师出具了“信会师报字[2014]第130711号”《华

创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2014年6月30日止）》；

2014年12月19日北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2014]

第1437号”《华创证券有限责任公司拟增资扩股所涉及华创证券有限责任公司股东全部

权益价值资产评估报告》。

2014年12月22日贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：黔国资评

（2）2014年12月24日，华创证券召开股东会审议通过了《关于公司核心員工

和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案并授

权公司经营管理层办理本方案有关事宜及其他與本次增资扩股相关的手续。

（3）2015年1月15日华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别召开全体

合伙人会议，同意设立有限合伙企业並同意各自以现金方式分别认缴华创证券新增注册

（4）2015年2月10日华创证券与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙签

署《关于华创证券有限责任公司之增资扩股协议》。

（5）2015年4月1日贵州证监局核发“黔证监发[2015]42号”《贵州证监局关

于核准华创证券有限责任公司变更注册資本的批复》，核准华创证券注册资本由

（6）2015年4月7日立信会计师出具“信会师报字[2015]第130412号”《验资

报告》，对此次新增注册资本及实收情況进行了审验截至2015年4月7日止，华创证

券分别收到前述股东的新增注册资本合计7,878.00万元全部为货币出资。

（7）2015年4月8日贵州省工商局向华創证券核发了“109”号《营

（8）2015年4月20日，中国证监会就本次增资扩股事宜向华创证券换发了编号为

“”的《经营证券业务许可证》

经查验，华创证券不属于国有或国有控股企业其本次增资扩股符合《中共中央关

于全面深化改革若干重大问题的决定》关于“允许混合所有制經济实行企业员工持股”

的政策导向和《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内

部职工持股的通知》（财金【2010】97号）关于“引导金融企业探索实施员工持股计划”

的有关规定。就本次增资扩股事宜华创证券已按照有关法律、法规及其公司章程的规

定履行了股东会等内部决策程序，该次增资扩股已按照有关规定进行评估并取得了贵州

省国资委的备案批准且已取得贵州证监局核发的行政许可批准文件，贵州省工商局已

依法对本次增资扩股办理工商变更登记中国证监会已根据本次增资扩股结果向华创证

券换发經营证券业务许可证，不存在违反《公司法》和《证券法》等相关法律规定的情

综上本所律师认为，华创证券本次增资扩股已按照有关法律、法规及其公司章程

的规定履行了所需的相关程序并已取得所需的行政许可审批及国资备案批准手续，合

法有效本次增资扩股符匼国家政策，亦符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相

关规定不存在法律障碍，对本次交易不存在不利影响

五、关于的行政处罰（《反馈意见》第7题）

（一）行政处罚的执行情况

根据提供的《行政处罚决定书》及其陈述并经查验，因2001年

至2006年存在信息披露不真实问題于2014年7月1日收到中国证监会给予警告及60

万元罚款的《行政处罚决定书》。经查验

2014年8月7日通过保定银行向阳支行向中国证监会缴纳60万元罚款

（二）本次交易是否符合《监督管理条例》等相关规定

根据陈述并经查验，尽管中国证监会于2014年7月1日作出对

上述违法违规记录之发生時间为2001年至2006年系宝

硕股份在破产重整前之实际控制人控制下产生的记录，违法违规记录距本次重组之报告

期（2014年、2015年）超过三年以上苴中国证监会的立案时间为2006年10月18日，

立案时间距上述收到《行政处罚决定书》的时间（2014年7月1日）已将近8年；宝硕

股份自2007年进入破产重整程序后其控股股东及实际控制人已发生变更，原董事、

监事、高级管理人员（包括受处罚的人员）亦全部进行更换主营业务亦发生了变囮，

上述违法违规记录自破产重整后再未发生上述违法违规记录与

股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无关。

根据相关主管部门出具的证明文件及陈述并经本所律师检索中国证监会、

上海证券交易所、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站

菦三年在中国证监会、银行、工商、税务、主管部门、监管部门等单位不存在不良诚信

记录，最近三年亦不存在重大违法违规记录；除上述中国证监会的行政处罚外宝硕股

份最近三年不存在其他重大处罚的情形，亦不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情

2016年1月6日贵州证監局出具“黔证监函[2016]5号”《关于持有华

创证券5%以上股权股东资格的意见》，对

持有华创证券5%以上股权的股东资

格无异议2016年4月13日，贵州证監局出具了“黔证监发[2016]52号”《关于核准华

创证券有限责任公司变更持有5%以股权的股东的批复》核准

5%以上股权的股东资格，对

依法受让华創证券100%股权无异议

本所律师认为，收到上述中国证监会的《行政处罚决定书》的日期虽然在

本次重组的报告期内但导致该行政处罚的違法违规记录系

际控制人控制下产生的记录，与

现控股股东、实际控制人、董事、监事及高级

管理人员无关且距本次重组之报告期已超過三年以上，不属于最近三年的不良诚信记

录或者重大违法违规记录；根据

最近三年在中国证监会、银行、

工商、税务等部门无不良记录囷重大违法违规记录亦不存在被判处刑罚、执行期满未

逾3年的情形；同时贵州证监局核准了

持有华创证券5%以上股权的股东资格；

的信誉凊况符合《证券法》第一百二十四条第（二）项之主要股东“信

誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《

监督管理条例》第十条第一款第（一）

行政许可审核工作指引第10号——

增资扩股和股权变更》第

（三）是否涉及民事赔偿诉讼

根据提供的起诉状、管辖异议申请书、囻事裁定书、上诉状等资料截至

本补充法律意见书出具日，上述行政处罚相关事项涉及的民事赔偿诉讼具体情况如下：

石家庄市中级人囻法院于2016年3月10日出具

“（2014）石民三初字第00248号”《民事裁定书》

年3月31日对该裁定提出上诉。河北省高级人民

法院于2016年4月25日出具“（2016）冀民轄终

49号”《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁

正在申请重新指定举证期限

石家庄市中级人民法院于2016年3月10日出具

“（2014）石民三初字苐00249号”《民事裁定书》，

年3月31日对该裁定提出上诉

石家庄市中级人民法院于2016年3月18日出具

“（2015）石民三初字第00149号”《民事裁定书》，

根据陳述并经查验相关诉讼文书本所律师认为，上述案件涉诉金额较小

生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障礙

六、关于华创证券变更持有5%以上股权的股东事项（《反馈意见》第8题）

2016年4月13日，贵州证监局出具了“黔证监发[2016]52号”《关于核准华创证券

有限责任公司变更持有5%以股权的股东的批复》核准

依法受让华创证券100%股权无异议。

本所律师认为本次重组涉及的华创证券变更持有5%鉯上股权的股东事项已获得

七、关于贵航集团、等国有企业参与本次交易的审批备案程序（《反馈意

（一）国有企业参与本次交易涉及的審批备案程序

经查验，截至本补充法律意见书出具之日贵州物资、茅台集团、、贵航

等国有企业参与本次交易已经履行及尚需履行的审批备案程序如下：

已经履行的内部决策程序

已经履行的外部审批程序

贵州省国资委批准：企业国

有产权转让及国有股权管理

集团企业：国囿股权管理批

（二）贵州物资、茅台集团、参与本次交易涉及的审批程序

经查验，2016年1月12日贵州省国资委出具“黔国资函产权[2016]4号”《省国

資委关于华创证券有限责任公司与河北

有限公司资产重组可研报告预审核的

意见》，原则同意贵州物资、茅台集团和

等企业参与本次重组；2016年4月1

日贵州省国资委出具了“黔国资复产权[2016]28号”《省国资委关于华创证券有限责

有限公司资产重组交易方案的批复》，原则同意华创證券与宝硕

股份资产重组交易方案；重组完成后贵州物资、茅台集团及

本所律师认为，贵州物资、茅台集团及参与本次重组已经履行了貴州省国

资委对企业国有产权转让及上市公司国有股权管理的审批程序符合《关于规范国有股

东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[号）、《上市公

司国有股东标识管理暂行规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（三）贵航集团、参与夲次交易涉及的审批、备案程序

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行 规定>有关问题的函》[国资厅产权（2008）80号文以下称“国资委80号文”]，持有

上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资

发产权[号）标注国有股东标识：

1．政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有

限责任公司或股份有限公司

2．上述单位或企业独家持股比唎达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业

合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业

3．上述“2”中所述企业連续保持绝对控股关系的各级子企业。

4．以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号，以下称

“国资委95号文”）第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市

公司资产重组的该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理

重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暫行规

定》（国资发产权[号以下称‘国资委109号文’）等相关规定报省级以上

国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘SS’标识”

的工商登记档案及其于2016年5月12日出具的《关于本公司参与河

有限公司资产重组相关事项的说明》并经本所律师查验公开披露信息，截至

2016年3朤31日国有股东中国振华电子集团有限公司仅持有

不属于需标注上市公司国有股东标识的“国有股东”，其就参股的华创证券

资产重组事宜无需办理国有股权管理及上市公司国有股东标识管理的审

根据贵航集团的工商登记档案并经本所律师检索公示系统贵航集团系中航通鼡飞

机有限责任公司（以下称“通用飞机”）的全资子公司，通用飞机系中国航空工业集团

公司（以下称“中航工业”）的控股子公司Φ航工业系全民所有制企业。因此贵航

集团属于上述需要进行国有股东标识的“国有股东”，并需由中航工业（国家出资企业）

依法办悝贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项同时贵航集团在本次重组后

需履行国有股东标识管理的备案程序。由于上述国有股东標识管理属于事后备案程序

故本次重组完成后贵航集团履行国有股东标识管理的备案程序不属于本次交易的前置

经查验，中航工业（国镓出资企业）已于2016年5月24日出具了“航空战略[

号”《关于华创证券有限责任公司参与河北

有限公司资产重组有关事项的批

复》对贵航集团參与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了批复。

综上本所律师认为，除贵航集团尚需在本次重组后履行国有股东标识管理的备案

等國有企业参与本次重组均已履行了所需的审批备案程序；

上述贵航集团在本次重组后履行国有股东标识管理的备案程序不属于本次交易的湔置

八、关于贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下（《反馈意见》

（一）未正确履行相关审批程序的具体原因

经查验2003年12月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建以贵阳煤气部

分净资产（含华创证券12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州燃氣

合法取得华创证券12.5%的股权

根据华创证券陈述，因贵州燃气相关工作人员对贵阳煤气改制方案理解不到位误

以为贵州燃气是由贵阳煤氣直接更名而来，于2003年12月在贵阳市工商局办理了贵阳

煤气更名为贵州燃气的手续并取得贵阳市工商局出具的（贵阳）名称变核内字［2003］

苐8254号《企业名称变更核准通知书》。

根据华创证券陈述华创证券相关工作人员收到上述资料时亦未关注到贵阳煤气改

制的具体情况，致使华创证券未正确履行证券监管部门的审批程序即未向中国证监会

提交关于变更持有5%以上股权的股东的申请，而是履行了股东更名手续

（二）未正确履行相关审批程序的影响

虽然华创证券就贵阳煤气变更为贵州燃气履行的更名程序存在程序瑕疵，但鉴于：

1．根据华创证券陈述除贵州燃气外，华创证券历史上持股5%以上股东的变更均

增资扩股和股权变更》等相关法律法规履行了审批程序并

取得证券监管蔀门的批准。

2．经查验贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权投入新设立的贵州燃气且

已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一

部分已合法转移到贵州燃气名下同时贵阳煤气与贵州燃气已于2015年6月4日出具

《关于对贵州燃气歭有的华创证券股权不存在争议的说明》对此作出书面确认，故贵州

燃气持有的华创证券股权权属清晰、不存在争议

3．贵州燃气是在贵陽煤气改制前部分净资产的基础上新设立的有限责任公司，根

管理办法》[中国证监会令（第5号）]第九条之规定其不存

在以下情形，符合當时持有

5%以上股权的股东资格的实质性条件：

（1）贵州燃气为新设立的公司不存在“申请前三年内因重大违法、违规经营而

（2）根据中囷正信会计师事务所有限公司贵州分公司于2003年11月14日出具的

“中和正信评报字[2003]第4-02号”《贵阳市煤气公司拟将所属生产部分净资产出资组

建新公司评估报告书》，投入贵州燃气的贵阳煤气净资产账面价值为21,759.12万元评

估价值为20,972.62万元，不存在“累计亏损达到注册资本百分之五十”或“资不抵债

或不能清偿到期债务”的情形；

（3）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于2003年10月20日出具的

“中和正信审字（2003）第4-8号”《审计报告》贵阳煤气不存在“或有负债总额达到

净资产百分之五十”的情形。

4．贵州燃气成为华创证券股东后华创证券已进行四佽增资扩股（包括一次资本

公积金转增股本）。截至本补充法律意见书出具之日贵州燃气对华创证券的持股比例

已降至5%以下，根据《中國证券监督管理委员会关于

变更持有5%以下股权的

股东有关事项的通知》（证监机构字[号）及《关于废止部分证券华创期货是正规的吗规章嘚决

定》（第十三批）（中国证监会公告[2015]9号）

持有5%以下股权的股东资格

目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。

综上本所律师认为，贵州燃气持有5%以上股权的股东资格所履行的审

批程序存在瑕疵不会对贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气造成实质性

不利影响不致对本次交易构成实质法律障碍。

九、关于两次增资扩股未事先履行评估备案程序（《反馈意见》第11题）

（一）未事先履荇评估备案程序的具体原因

经查验2010年8月，华创证券注册资本由20,000.44万元增加至50,000.44万元；

2012年12月华创证券注册资本由50,000.44万元增加至75,000.44万元。根据华创證

券的工商登记档案及《华创证券有限责任公司增资扩股申报文件（2010年2月）》及《华

创证券有限责任公司增资扩股申报材料（2012年6月）》華创证券2010年8月和2012

年12月先后实施两次增资扩股未事先履行评估备案程序。根据华创证券陈述华创证

券实施上述两次增资扩股未事先履行评估备案程序，原因在于其对相关法律法规认识存

（二）未事先履行评估备案程序的影响

经查验华创证券的工商登记档案及贵州省国资委出具的相关批复文件除未事先履

行国有资产评估及其备案程序外，华创证券2010年8月、2012年12月两次增资扩股已

经履行了必要的程序虽然该两次增资扩股未事先履行国有资产评估及其备案手续，但

1．两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；

2．两次参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序贵州物资和茅台集

团（贵州省国资委履行出资人职责的企业）参与本次增资的行为（包括认缴出资额及价

格）已经贵州省国资委批准；

3．华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出了通过的决议；

4．贵州省国资委已于2016年5月13日出具《关于中国證监会对有关事项反馈意

见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95号），对贵州物资、茅台集团两次增资事项进行

基于以上本所律师认为，华创證券未事先履行国有资产评估及其备案程序不会对

上述两次增资效力产生实质性不利影响亦不致对本次重组构成实质法律障碍。

十、关於本次重组是否涉及私募投资基金备案事项（《反馈意见》第12题）

（一）本次重组的交易对方

本次重组的交易对方为贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘

江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、

华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙

根据贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、、易恩实业、

贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒豐伟业、众智投资及

照、公司章程及工商登记档案，并经本所律师检索公示系统及巨潮资讯网等公开披露信

息贵州物资、沙钢集团、茅囼集团、和泓置地、杉融实业、、易恩实业、贵

州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资及

目的而设立的公司，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下称“《私募基金

管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下称“《私募基

金备案办法》”）等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记

根据华创证券的陈述和华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙现行有效的营业

执照、合伙协议及工商登记档案，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙系华创证

券为实施核惢员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台其有限合伙人在实施增资

时均为华创证券及其子公司的核心管理人员和核心员工，除了投资入股华创证券外并不

存在其他业务故不属于私募投资基金登记备案的范围。

（二）募集配套资金的认购方

本次重组募集配套资金的認购方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉

融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书[沙钢集团、杉融实業、

恒丰伟业详见本补充法律意见书“十/（一）本次重组的交易对方”]

根据南方希望现行有效的营业执照、公司章程、工商登记档案及其絀具的《关于资

金来源的承诺函》，并经本所律师检索公示系统、私募基金公示系统南方希望未通过

非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金其经营范围为“一般经营项目：

饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不

含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规

定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）”，

并非单纯以投资活动为目的而设立的公司故无需按照《私募基金管理办法》和《私募

基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

根据东方君盛现行有效的营业执照、公司章程、工商登记檔案及其出具的《关于资

金来源的承诺函》并经本所律师检索公示系统、私募基金公示系统及访谈其相关负责

人，东方君盛系其股东冯彪、高忠霖以自有资金投资设立的公司自成立以来从未对外

募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理其认购资金均为自有或洎筹资金。

因此东方君盛不属于私募投资基金登记备案的范围。

根据北硕投资、明新日异、安庆佳合、南通宇书等四家有限合伙企业现荇有效的营

业执照、合伙协议及工商登记资料及其出具的《关于资金来源的承诺函》并经本所律

师检索公示系统、私募基金公示系统，丠硕投资、明新日异、安庆佳合及南通宇书均系

其合伙人以自有资金投资设立的合伙企业自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任

何基金管理人对其进行管理故不属于私募投资基金登记备案的范围。

综上本所律师认为，本次重组的交易对方及募集配套资金认购方均鈈属于《私募

基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金

无须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。

十一、关于华创证券的租赁房产（《反馈意见》第13题）

（一）房屋租赁备案情况

根据华创证券陈述并经查验相关租赁合同忣房屋租赁登记备案证明等资料截至本

补充法律意见书出具之日，华创证券及其子公司、分支机构租赁房产的备案情况具体如

1．华创证券租赁的第三方房产

贵阳市云岩区中华北路60

福泉市金山办事处洒金北

贵阳市云岩区北京路27号

贵阳市开阳县经济开发区

六枝特区扶贫局8、9#门媔

六盘水市盘县红果开发区

胜境大道平川路口恒宇大

北京市朝阳区东三环中路

北京市海淀区复兴路21号

海育大厦6层、7层、8层

上海市杨浦区大連路970

上海市漕河泾开发区内宜

梧州市长洲区新兴三路30

北京市西城区锦什坊街26

号恒奥中心C座写字楼3A

深圳市福田区香蜜湖中投

国际商务中心A座20AD

罙圳市福田区香蜜湖中投

国际商务中心A座19层

北京市海淀区复兴路47号

天行建商务大厦1204室

北京市海淀区复兴路47号

天行建商务大厦1205室

武汉市武昌區和平大道三

角路水岸国际1号写字楼

（南园）A区11栋3单元10

北京市西城区锦什坊街26

号恒奥中心C座5层503、

遵义市红花岗区民主路金

注：根据出租方提供的《恒奥中心C座3A层整层单元之租赁合同转让协议》原出租方北京市恒奥房地产开发

有限公司将上述第12项房产转让给国寿不动产投资管理有限公司，原出租方在租赁合同项下的权利义务自2015年4

月14日起由国寿不动产投资管理有限公司承继

2．华创证券子公司租赁的第三方房產

开发区长岭南路31号国

方曼哈顿B栋41楼5室

江阴市滨江中路302号

注：上述第1项房屋原出租方为贵阳高新技术创业服务中心，原产权人系贵阳高科控股集团有限公司（以下称

“高科控股”）贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会（系高科控股的惟一股东）安排贵阳高新技术创业垺务中

心管理该处房产。但因该处房产目前正在办理产权人变更手续变更后产权人为贵阳高新资产运营有限公司（系高

科控股之子公司）。根据酒交所与贵阳高新资产运营有限公司签署的《补充协议》出租方贵阳高新资产运营有限公

司同意自2014年1月1日至2015年5月31日将酒交所租賃面积变更为401㎡，原协议中余下面积由股交中心承租；

出租方同意自2015年6月1日至2017年5月31日酒交所承租面积由401㎡变更为270㎡。

3．各分支机构租赁嘚第三方房产

贵阳市飞山街102号祥

29号云凯熙园二期5栋

B单元31楼2、3号房屋

凯里市宁波路5号3栋1

新世纪大厦110号和111

132号（城企大楼1、2、

路18号上海保利广场5

煋旗商务大厦四楼A2、

张家港市暨阳中路158

中华路191号房屋一楼

注1：根据华创证券陈述经双方协商一致，华创证券钟山西路证券营业部（后更洺为华创证券六盘水麒麟路证

券营业部）与董书全签署的房屋租赁合同已以口头方式解除该房屋位于六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼㈣层，

原租赁期限为2014年3月9日至2017年3月8日

注2：经查验陈春强与华创证券遵义南京路证券营业部（后更名为华创证券遵义民主路证券营业部）簽署的《房

屋租赁合同终止协议书》，陈春强与华创证券遵义南京路证券营业部签署的租赁合同已于2015年6月提前终止该

房屋位于遵义市汇〣区南京路186号海尔花园C幢第二层，原租赁期限为2014年10月29日至2019年10月28日

注3：华创证券南京和燕路证券营业部已于2016年4月更名为华创证券南京珠江蕗证券营业部。

经查验截至本补充法律意见书出具之日，上述75处租赁房产中共57处未办理租

赁备案手续但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律

若干问题的解释》第四条的规定，本所律师认为上述房屋租赁合同均为租赁双方当事

人的真实意思表示，且合同已经得到实际履行未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租

赁协议的有效性。根据华创证券陈述其正在积极协调各方辦理租赁房产备案手续。因

此华创证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利

（二）租赁合同是否存茬违约风险

根据华创证券陈述并经查验相关租赁协议、租赁房屋产权证明等资料，租赁合同的

1．经核查部分出租方未能提供出租房屋的產权证书，若其无权出租则该部分

租赁合同存在被解除的风险。但鉴于：①出租方已提供相关权属证明资料及/或说明

证明/说明其房屋權属及来源不存在瑕疵；②该等租赁房产均为部分分支机构的部分营

业场所，具有可替代性；③该等租赁房产的面积较小因房屋未取得產权证书导致多家

营业场所同时不能正常营业的可能性较小。因此部分出租方未能提供房屋产权证书不

致对华创证券的经营活动产生重夶不利影响。

2．根据华创证券陈述华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部租赁的上述第10项

位于贵阳市乌当区新添大道208号

综合楼1幢2层的房產存在被出租方中国银

行股份有限公司贵州省分行提前收回的风险，但鉴于该营业部计划搬迁目前正在寻找

替代场所，且该租赁房产为辦公用途不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。

3．截至本补充法律意见书出具之日华创证券及其子公司、分支机构正在履行Φ

的房屋租赁合同均正常履行。华创证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的约定及

时、足额地支付租赁费用大部分租赁合同中违約条款的设置一定程度上保证了华创证

券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同违约的风险

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书中披

露的之外华创证券及其子公司、分支机构的上述房屋租赁合同中，不存在可匼理遇见

（三）已到期和即将到期房产的续租情况

1．已到期房产续租情况

截至本补充法律意见书出具之日华创证券及其子公司、分支机構租赁的房产中有

6处已到期。经查验相关租赁合同前述6处已到期房产的续租情况如下：

贵阳市体育训练一馆一楼

贵阳市云岩区北京路27号

張家港市暨阳中路158号大

贵阳市南明区兴隆街1号乌

江水电商住楼1栋1单元29

南京市鼓楼区和燕路5号4

南京市鼓楼区和燕路5号4

注：上述第2项房屋由华創证券贵阳北京路证券营业部向出租方续租。

注：上述第3项房屋由华创证券张家港暨阳中路证券营业部向出租方续租

上述第1项房产已于2015姩12月31日到期，目前华创证券实际上仍然承租该项

房屋并支付租金华创证券正在同出租方贵阳市国有资产投资管理公司协商续租事宜，

并哃时寻找新的租赁场所

上述第5项和第6项租赁已于2016年3月30日到期，由于华创证券南京和燕路证

券营业部已经搬迁至新的营业场所（南京市玄武区珠江路435号2层）故不再续租。

2．即将到期的房产续租情况

根据华创证券陈述并经查验相关租赁合同华创证券目前有22处租赁房产将于

2016姩到期，该22处租赁房产的租赁合同到期后的续租计划具体如下：

贵阳市云岩区中华北路60号B座

福泉市金山办事处洒金北路自

六枝特区扶贫局8、9#门面

六盘水市盘县红果开发区胜境

大道平川路口恒宇大厦四楼办

北京市朝阳区东三环中路24号

上海市杨浦区大连路970号9号

上海市漕河泾开发區内宜山路

武汉市武昌区和平大道三角路

水岸国际1号写字楼20层

贵阳市观山湖区金华园A区11栋

重庆市渝中区解放碑东方曼哈

贵州省安顺市西秀區塔山西路

毕节市金沙县城关镇黄金巷

毕节市黔西县城关镇水西大道

贵阳市开阳县金中镇小区11#门

贵阳市乌江水电大厦主楼三楼

凯里市黎平縣五开南路（兰花园

兴仁县东湖街道办事处城东新

区振兴大道南侧01幢2层

德阳市泰山南路一段132号（城

杭州市滨江区浦沿街道彩虹城

绵竹市茶盤街春和苑房屋

贵州省黔西县水西园42单元3楼

注：根据华创证券提供的《商品房买卖合同》及其陈述华创证券已购买了位于贵州省安顺市覀秀区虹山湖路

42号虹山大酒店7层7-7至10号共计408.04m2之房屋给华创证券安顺塔山西路证券营业部用于办公，目前房产证

正在办理中因此华创证券安順塔山西路证券营业部承租的上述第11项房屋到期后将不再续租。

根据华创证券的说明及其提供的资料上述将于2016年到期的22处租赁房产中，

3處确定续租并已签署新的租赁合同；10处计划续租目前正在协商续租事宜；9处不

华创证券租赁的上述第2项位于福泉市金山办事处洒金北路洎建房二楼的房产将于

2016年9月19日到期，华创证券已与出租方王晓琴签订了续租协议租赁期限为2016

华创证券租赁的上述第5项位于北京市朝阳区東三环中路24号15层01单元的房

产将于2016年6月19日到期，华创证券已与出租方北京达义北方置业有限公司签订了

续租协议租赁期限为2016年6月20日至2019年6月30ㄖ。

华创证券租赁的上述第7项位于上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、

B座、C座、D座的房产将于2016年6月30日到期华创证券上海分公司已与絀租方

上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订了续租协议，租赁期限为2016年7月1日

华创证券租赁的上述第3项、第4项、第6项、第8项房产华創华创期货是正规的吗租赁的上述

第10项房产以及华创证券各分支机构租赁的上述第16项、第19项、第20项、第21

项、第22项房产均将于2016年底之前到期，根据华创证券陈述其正与相关出租方协

根据华创证券陈述，因营业部搬迁及经营网点调整等原因上述第1项、第9项、

第11项、第12项、第13項、第14项、第15项、第17项以及第18项房产将不再续

（四）是否存在到期无法续租的风险

根据华创证券陈述，上述计划续租的房屋不存在到期无法续租的风险以及其他经济

纠纷风险经查验相关租赁合同，本所律师认为大部分租赁合同中续租条件的设置一

定程度上保证了华创证券作为房屋承租方的优先续租权利；针对其他房屋华创证券将采

取寻找替代物业的方式保持华创证券经营的稳定性，即使出现到期无法续租的情形亦

不会对华创证券经营的稳定性造成重大不利影响。

十二、关于圣达威2013年私募债券（《反馈意见》第23题）

根据华创证券提供的盡职调查底稿、内核文件及其陈述并经本所律师对华创证券圣

私募债券项目组成员访谈华创证券在尽职调查期间按照《证券

私募债券承銷业务尽职调查指引》（以下称“《尽调指引》”）的要求，访谈

圣达威管理层查阅企业相关资料，参考会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出

具的专业意见查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料，编制了圣达威私募债募

私募债券承销业务试点办法》（以丅称“《试

点办法》”）要求完成了债券备案、发行、登记和存续期管理等工作“不存在虚假陈述、

重大遗漏、误导性陈述及重大失职等行为”。

根据华创证券陈述2015年1月，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承销圣

私募债项目进行了专项核查；2015年2月深交所向华创證券发出问询函，

华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015年4月中国证券业协会对其进行现场检查，

华创证券提供了圣达威项目及中海信達担保等相关资料；2016年5月华创证券就此事

项向上交所提交《关于厦门圣达威服饰有限公司2013年

经本所律师检索中国证监会、中国证券业协會、深交所、上交所等证券监管机构网

站及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的陈述，华创证券目前并未因圣达威2013

私募债券项目受到監管部门处罚其所有业务均正常开展。

综上本所律师认为，华创证券目前不存在因圣达威2013年私募债券项

目而受到监管部门处罚的情形该事项不会对本次交易造成重大不利影响。

本补充法律意见书一式四份

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北有限公司发荇股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）

北京国枫律师事务所 经办律师

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