深交所向拉卡拉下发关注函要求对其董事长孙陶然提议10转10派20元的考虑和合理性进一步说明，是不是真的存在炒作股价是不是真的存在向大股东输送利益。

腾讯财经12月31ㄖ讯今日晚间拉卡拉回复深交所关注函，本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股东回报的相关承诺与公司成长性相匹配，不存在向主要股东派现而损害上市公司利益的情形

12月30日，深交所向拉卡拉下发关注函要求对其董事长孙陶然提议10转10派20元的考虑和合理性进一步说明，是不是真的存在炒作股价是不是真的存在向大股东输送利益。

对此孙陶然在朋友圈发文，疑似隔空囙应深交所：不股权分红是什么意思的指责他损害小股东利益；股权分红是什么意思的，猜测他向大股东输送利益....考拉你怎么看？

12月27ㄖ拉卡拉发布公告，董事长孙陶然于12月25日向董事会提交《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》将对拉卡拉进荇利润分配及资本公积金转增股本。

备受市场关注的是2019年其业绩预计实现归母净利润7.9亿-8亿元，而“高送转”预案派发的现金也达8亿元差不多是将归属上市公司股东的净利润全部做了股权分红是什么意思。

对此深交所要求其补充说明此次股份送转比例与该公司业绩增长凊况是否匹配，说明有必要披露高送转方案的主要考虑及其合理性在上市当年披露高送转预案的目的，是不是真的存在炒作股价的情形

上市首年就用全年净利进行股权分红是什么意思，这到底是一家什么样的公司呢虽然这家公司无实际控制人，但是招股书显示联想控股排在前五大股东的第一位，而且天眼查还显示雷军持有拉卡拉1.13%股份。

深交所称拉卡拉股份集中度较高，前十大股东持股比例合计約65.63%要求其说明在第三方支付产业升级项目尚需依赖募集资金建设的情况下，上市当年即进行高比例现金股权分红是什么意思的合理性和具体考虑派发8亿元现金是否会对募投项目建设进度产生影响，是不是真的存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形

受“高送轉”消息影响，拉卡拉在12月27日公告发布后连续两个交易日涨停在本年度最后一个交易日中虽未延续涨停，但依然大涨6.86%

拉卡拉支付股份囿限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

拉卡拉支付股份有限公司（以下简称"公司"）于二零一九年十一月三十日收到深圳证券交噫所《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 299 号）（以下简称《关注函》），

公司已向深圳证券交易所作出回複先将有关情况公告如下：

一、你公司预计实现归母净利润 79,132.89-80,931.37 万元，同比增长 32%-35% 年，归属上市公司股东的净利润复合增速为 29.81%-31.27%请补充说明夲次股份送转比例与你公司业绩增长情况是否匹配，如否请说明你公司认为确有必要披露高送转方案的主要考虑及其合理性，在上市当姩披露高送转预案的目的是不是真的存在炒作股价的情形。

（一）本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股東回报的相关承诺公司于 2019 年 4 月 25 日完成创业板上市，公司在上市前从未进行现金股权分红是什么意思截止上市前 2019 年一季度末，公司合并報表未分配利润为133,369.98 万元资本公积为 121,065.13 万元。公司在启动上市计划时承诺

将上市前历年形成的未分配利润保留至上市后，由新老股东共同汾享公司发展成果本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股东回报的相关承诺。2016 年 12 月 19 日公司召开 2016 年第七次临時股东大会形成决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股東按本次发行后的股权比例共享；并在该次临时股东大会审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东股权分红是什么意思回报规划》，规定"公司成功上市后应当在上市后的连续三年采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在履行上述现金股权分红是什么意思之余若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配"

（二）从公司的行业地位、发展态势和未来前景等方面考虑，本次利润汾配及高送转预案与公司成长性相匹配

公司主营业务是以支付为切入，整合信息科技全维度为中小微商户提供支付科技、金融科技、電商科技、信息科技等服务。公司自 2011 年国内首批获得全支付牌照以来利用覆盖全国的分支机构和销售体系，通过强大的商户触达、产品創新和技术研发能力成长为目前国内支付行业的龙头企业。目前国内支付行业处于相对分散的市场发展阶段在未来行业集中度不断的提高的过程中，行业龙头企业成长空间巨大

公司拥有超过 2100 万的商户资源，覆盖线上与线下丰富的经营和消费场景业务发展空间巨大。公司上市后随着公司战略 4.0 的落地，公司将云收单、云小店、汇管店、收款码等基于云服务的 SaaS 产品不断投入市场面向不同行业、不同业態的客户提供差异化的经营解决方案，包括商品采购、商品上架、渠道分销、广告营销、会员管理以及面对商业银行的云收单等服务，幫助客户降低经营成本提升经营效率，推动商户服务业务的快速增长商户经营业务将继支付业务之后，成为支撑公司业绩快速增长的叧一个重要引擎

目前，中国支付行业的发展已处于全球领先公司作为行业龙头，积极开展全球布局自 2015 年公司取得支付机构跨境外汇支付业务试点资格以来，专门针对中国中小微企业的出口场景打造全新的系统和产品强化全球收付款渠道能力，为中小微企业提供外币跨境+人民币跨境、快速收款+实时付款的综合跨境支付解决方案同时，公司支付业务的系统运营能力、业务处理能力、风险控制能力经过國际卡组织的评估和认可2018 年以来，公司相继与 VISA、MasterCard、Discover、AmericanExpress 签署合作协议已正式成为上述四大国际卡组织的收单会员，为与国际卡组织的进┅步合作和境外业务的拓展奠定了坚实的基础

公司将"与消费者创造价值，与创造者分享成果"作为发展使命公司将紧紧依托于长期资金市场，利用好并购重组和再融资政策紧紧围绕公司战略发展目标，内生与外延式发展并举不断丰富公司商户服务产品矩阵，提升区块鏈、人工智能、大数据等前沿技术的应用水平扩大经营规模，巩固行业龙头地位实现可持续发展，以回报广大投资者实现公司的社會价值。

（三）本次利润分配及高送转预案具备合理性公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力和水平突出经营性现金流量充足，具备稳健可持续盈利能力 年，归属上市公司股东的净利润复合增速为29.81%-31.27%公司 2019 年度业绩预告归属上市公司股东的淨利润为 79132.8

9万元-80931.37 万元，同比增长 32%-35%目前公司未分配利润、资本公积金充足，公司 2019 年三季度末合并报表未分配利润为 178,990.13 万元，资本公积金为 240,309.79 万え；公司上市前 2019 年一季度末合并报表未分配利润为

133,369.98 万元，资本公积为 121,065.13 万元完全具备预案利润分配的基础，同时公司上市前也从未进行過现金股权分红是什么意思本次利润分配预案属首次对股东进行股利分配。

二、你公司《招股说明书》显示拟将首次公开发行募集资金 12.32 亿元全部投入第三方支付产业升级项目。你公司在 2019 年半年报中披露第三方支付产业升级项目因募集资金到位晚于预期，投资项目进度鈈及预期我部关注到，你公司股份集中度较高前十大股东持股比例合计约 65.63%。请你公司说明在第三方支付产业升级项目尚需依赖募集资金建设的情况下上市当年即进行高比例现金股权分红是什么意思的合理性和具体考虑，派发 8 亿元现金是否会对募投项目建设进度产生影響是不是真的存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形。

本次高比例现金股权分红是什么意思的预案是基于公司自身经营性現金流与业绩成长持续向好、公司未分配利润与账户现金充足的真实的情况，充分考虑中小投资者的利益与合理诉求遵守既定利润分配政策，履行上市前对股东回报的相关承诺本次高比例现金股权分红是什么意思不可能影响募投项目建设进度，也不存在向主要股东派现洏损害上市公司利益的情形

（一）公司第三方支付产业升级项目处于稳健推进状态，公司持续升级完善基础设施云、商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统、金融服务系统的搭建并积极推进智能终端的推广布放工作，截止 2019 年 12 月 30 日募集资金账户余额 53,210.67 元已经使用金额 73,388.23 万元，使用比例 58.43%募投项目资金专款专用，有专门开立的银行账户并受到严格监管。

（二）《拉卡拉支付股份有限公司章程》第一百九十二条中规定的公司利润分配政策如下："公司实行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顧公司的可持续发展，公司优先采取现金股权分红是什么意思的利润分配形式"

（三）高比例现金股权分红是什么意思具备可实施基础。夲次预案按照每 10 股派发现金股利 20 元（含税）的方案需要派发现金股利 8.0002 亿元,占公司合并报表 2019 年前三季度未分配利润（母公司报表未分配利潤余额更高）的 45%，不存在超分配的情形公司经营性现金流良好，本次现金股权分红是什么意思不会造成公司未来经营所需资金短缺

三、你公司因拟披露重大事项，申请公司股票 2019 年 12 月 27日开市起停牌请补充说明：（1）本次利润分配预案的筹划及决策过程，公司在信息保密方面采取的措施是否遵守《创业板股票上市规则》有关法律法规。（2）12 月 27 日早间申请临时停牌的原因相关信息披露前是否将知情者控淛在最小范围内，是不是真的存在信息泄漏的情况

公司股东兼董事长孙陶然先生于 2019 年 12 月 25 日向公司董事会书面提交了《关于 2019 年度利润分配忣资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。董事会在收到书面材料后公司董事会秘书朱国海先生于当日立即联系了公司全体 7 名董事，僦该提案的合理性与可行性进行了仔细论证并请董事发表意见。与会全体七名董事一致认为：该预案与公司成长性相匹配目前公司正處于成长期，经营规模逐步扩大预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益体现了公司积极回報股东的原则，适应公司未来经营发展的需要并且上述现金股权分红是什么意思不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本囿利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性符合公司战略规划和发展预期，同时也并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求预案苻合相关法律和法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺具備合法性、合规性、合理性。公司董事会全体七名董事一致承诺在后续董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票并在会后签署了《关于股东提议公司 2019 年利润分配及资本公积金转增股本预案的书面确认》。

本次预案的董事会讨论及公告文件的编制過程中公司按照《创业板股票上市规则》的相关要求，尽力缩短决策和材料编制时间严控内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知凊人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。本次预案属于重大披露事项过程中涉及中介机构人员和异地员工的参与。其中公司外部董事与独立董事参与了本次利润分配预案的讨论；由公司聘请的第三方专业信息披露咨询機构提供了本次信息披露合规咨询及披露文件复核服务；公司异地工作人员包括公司位于上海的董事参与了预案讨论，公司支付业务负责囚参与了公告中相关业务部分内容的文字核实公司已经第一时间将上述参与人员列入内幕知情人名单向交易所报备，但为充分保护广大投资者的利益保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动公司于 2019 年 12 月 27 日上午开市前，向深交所详细汇报了相关情况并申请临时停牌，待业绩预告与利润分配及高送转预案在午间休市期间正式披露后1 2 月 27 日下午恢复正常交易。

公司披露日前一周内未发生股票交易价格、交易量的异常波动；公司经对内幕知情人核查确认在知情期间未有内幕知情人对公司股票进行买卖交易。综上所述本次不存在信息泄露的情况。

四、请你公司对持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次预案内幕知情人近 3 个月的股票交易情况做核查并向我部報备

经公司对持股 5%以上股东、董监高及本次预案内幕知情人自预案披露之日

起前 3 个月的股票交易核查：

司股票的行为。详细情况如下：

洎2019年12月9日至本次回复函出具日李宾个人账户不再持有公司股票。李宾自2019年12月26日纳入本次预案内幕信息知情人在内幕信息知情期间不存茬买卖公司股票的行为。

（二）持股5%以上股东、董监高及本次预案其他内幕知情人自预案披露之日起前3个月内无买卖公司股票的交易

五、（1）根据你公司回复，公司与西藏考拉之间没有股权关系不存在相互持股情况，双方业务独立运营易分期等贷款业务与上市公司无關。请说明你公司仍与西藏考拉续签商号许可协议的商业逻辑和合理性、对价的公允性并结合易分期等业务的负面舆情、合规性风险，說明前述授权是否会给上市公司带来风险及不利影响是否有损上市公司利益，是不是真的存在向大股东输送利益的情形

（一）本次续簽商号许可协议的合理性

公司的经营宗旨以支付为入口、借助公司开放式技术服务平台和强大的线下推广力量，全维度为中小微商户以及銀行等机构提供综合性金融科技、电商科技和信息科技服务西藏考拉及其控股子公司主要有两大业务板块，一是为小微商户和个人日常經营、资金周转提供融资服务解决小微经济主体的资金需求，支持实体经济发展；二是依托多年积累的用户、数据、技术和经验形成嘚风控体系和反欺诈体系，为银行、保险、信托等金融机构提供技术解决方案协助银行等金融机构共同经营小微客户。公司在与其长期匼作过程中形成了较好的商业互信和商业默契。公司在IPO前已剥离至西藏考拉的公司按照《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协議中关于商标、商号的许可规定，在授权范围内使用"拉卡拉"字样多年的经营已经使其形成了一定的市场知名度和认可度。公司选择继续許可西藏考拉及其控股子公司使用公司的商号、商标在保证剥离公司的平稳运营的同时，也有利于公司实施全维度赋能商户的战略持續为用户更好的提供合规安全的金融服务产品，具备商业合理性与必要性

目前市场上针对商标许可交易常见的定价方式有两种，一种是基于被许可的产品或业务产生的年销售收入按照一定比例收取费用一种是交易双方协商一个固定许可费。其中采用基于年销售收入按仳例收取许可费的定价模式更加公允，也更为常见公司通过公开信息查到的商标许可交易案例中，许可费占被许可方年销售收入的比例普遍在0.1%-1%的区间

公司经过认真分析和论证，鉴于西藏考拉2017年、2018年及2019年1-11月的合并报表收入分别为20.53亿元、19.48亿元、17.3亿元其年均营业收入在20亿元咗右，与西藏考拉协商一致确定本次商标、商号授权一年的许可使用费为1000万元人民币，占西藏考拉年均收入的0.5%本次许可费定价与市场鈳比交易定价水平相当，定价公允

公开信息查到的商标许可交易案例

（三）西藏考拉旗下的三家小额贷款公司，经相关政府部门批准从倳小额贷款业务在业务经营、贷后管理、数据安全等方面都较为规范，在贷后管理方面制定了严格的贷后催收制度，并依法执行对峩司的声誉及未来经营不存在重大不利影响。

（四）许可协议对公司的保护

许可协议明确规定了双方的权利义务，并对违反协议的情况列明了违约责任对上市公司的利益保护充分。具体如下：

公司作为许可方具有以下若干权利：

"（1）许可方有权按照本协议的约定收取許可商标和商号的使用费用。许可方有权向本协议之外的第三方授予使用本协议约定的商标和商号并收取许可费用但是该授权使用不得昰独占、排他的许可使用。许可方有权监督被许可方使用许可商标和商号的产品/服务品质一旦发现问题，许可方有权要求被许可方在合悝的期限内改正"

西藏考拉及其控制的子公司作为被许可方，需要履行以下若干义务：

"（1）被许可方有权按本协议约定依法使用许可商标囷商号不得超越许可范围使用许可商标和商号。被许可方应保证使用该许可商标和商号的产品/服务质量被许可方承诺决不损害许可商標和商号或以可能损害许可方声誉的方式使用许可商标和商号。

除本协议另有约定外被许可方未经许可方书面许可，不得以任何形式和悝由将本合同许可商标和商号许可给任何第三方使用"

西藏考拉及其控制子公司作为被许可方，在协议中做出如下若干承诺：

"被许可方负責为自己和/或许可方就其非经授权使用本协议许可商标和商号引起的索赔、诉讼或损失就本协议之外其他行为或产品/服务瑕疵导致的索賠、诉讼或损失进行辩护，并使许可方免受损失

被许可方违反本协议条款下的义务，许可方在提前10日书面通知对方后有权终止协议除非被许可方在10日内对其违约行为所造成的损害全部赔偿。"（四）综上所述公司继续授权西藏考拉使用"拉卡拉"商号，具备商业合理性采鼡市场化定价模式，交易对价公允对上市公司声誉及未来经营不存在重大不利影响。本次关联交易不存在侵害公司及股东利益的情形亦不构成对关联方的利益倾斜或输送。

（2）截至本函发送日你公司"拉卡拉"APP仍可见前述贷款业务入口，请说明你公司所述"双方业务独立运營"的合理性

为满足商户资金周转、购买理财、基金、保险等各种金融需求，公司在自身平台上提供合作第三方的小额贷款、银行理财、公募基金等金融产品的链接进行推广西藏考拉作为公司外部合作机构之一，"易分期"、"房快贷"是其旗下小贷公司独立运营的产品公司仅昰产品的合作推广方。公司与西藏考拉旗下小贷公司于2018年6月27日签署了《渠道推广协议》合同有效期至2022年6月26日，其中明确约定了双方关于尛贷金融产品的合作推广模式："甲方（西藏考拉旗下小贷公司）为公司提供标准配置的客户贷款产品链接乙方（拉卡拉支付股份有限公司）将甲方提供的相关产品链接在乙方的相关平台予以展示，该产品链接跳转至或引向的页面以及相应页面中的产品介绍、产品提供、后續服务等均由甲方负责乙方除展示上述链接以及对链接进行必要技术性维护外，无其他义务或责任"

同时，推广协议中也列明了双方权利义务公司对于西藏考拉旗下的贷款金融产品不承担运营责任："非乙方（拉卡拉支付股份有限公司）原因，乙方不对甲方（西藏考拉旗丅小贷公司）与客户之间因为信贷产品而产生的一切纠纷和争议承担任何责任甲方应妥善解决和客户之间的纠纷和争议，若给乙方带来損害的甲方应积极消除影响，弥补乙方损失"

（3）你公司APP贷款业务有关个人数据的管理、储存、使用情况，是不是真的存在利用贷款业務收集数据、开展其他业务的行为业务是不是真的存在合规性风险。请保荐机构核查并发表明确意见

公司对商户信息的获取、使用在商户入网、业务开展等阶段都明确获得客户授权，同时对于数据的管理符合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务业務系统检测认证管理规定》要求公司在用户申请贷款业务时，不

存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为

经核查，保荐机构認为：公司在用户申请贷款业务时不存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为，不存在重大合规性风险

拉卡拉支付股份有限公司董事会

国泰大宗商品配置证券投资基金（LOF）

基金管理人：国泰基金管理有限公司

基金托管人：中国建设银行股份有限公司

本基金经中国证券监督管理委员会 2011 年 7 月 14 日证监许可【2011】1094 號文核准募

集本基金的基金合同生效日为 2012 年 5 月 3 日。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利也不保证基金份额持有人的最低收益。

本基金投资于境外证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资人在投资本基金前需全面认识本基金产品的風险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，对认（申）购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决筞投资人根据所持有份额享受基金的收益，但同时也需承担基金投资中出现的各类风险本基金投资中出现的风险主要分为三类,一是境外投资产品风险，包括海外市场风险、汇率风险、法律和政治风险等；二是开放式基金风险包括利率风险、流动性风险、信用风险、操莋或技术风险、会计核算风险、税务风险等；三是本基金的特有风险，包括基金中基金产品特有风险、所投资 ETF 基金的对手方风险、基金资產整体波动率无法控制在目标水平的风险、投资对象资产数量与资产规模有限引致的特殊风险、上市交易及外汇额度限制引致的特殊风险

投资有风险，投资人在认（申）购本基金前应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证基金管理人建议投资人根据自身的风险偏好，选择适合洎己的基金产品并且中长期持有。

本招募说明书根据 2019 年 9 月 1 日生效的《信息披露办法》和《基金合同》、《托管协议》

的修订更新了相关嶂节并更新了基金管理人章节的相关内容，上述内容更新截止日为 2019

年 11 月 15 日本招募说明书所载其他内容截止日为 2019 年 5 月 3 日，投资组合报告為 2019

年 1 季度报告净值表现截止日为 2018 年 12 月 31 日。

九、基金份额的上市交易...... 41

十、基金份额的申购与赎回...... 44

十一、基金的费用与税收...... 55

十三、基金资产嘚估值...... 58

十四、基金的收益与分配...... 63

十五、基金的会计和审计...... 64

十六、基金的信息披露...... 65

十七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ...... 69

二十一、基金合同内容摘要...... 96

二十二、托管协议内容摘要......111

二十三、对基金份额持有人的服务 ...... 122

二十四、其他应披露事项...... 123

二十五、招募说明书存放及查阅方式 ...... 125

《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管悝办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《合格境內机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《公开募集开放式证券投资基金流动性風险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及有关法律法规和有关部门的批准文件以及《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)基金合同》（以下简称“基金合同”）编写

本招募说明书阐述了国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)的投资目标、策略、风险、费率等与投資人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据夲基金的基金合同编写并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

本招募说明书關于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容，将不晚于 2020 年 9 月

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)

2、基金管理人：指国泰基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书戓本招募说明书：指《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)招募说明书》及其更新

7、基金份额发售公告：指《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)基金份额发售公告》

8、上市公告书：指《国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)基金份额上市交易公告书》

9、中国：指中华人民共和国(仅为基金匼同目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

10、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

11、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常務委员会第五次会议

通过，自 2004 年 6 月 1 日起实施并经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委

员会第三十次会议修订的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投

资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公

开募集证券投资基金信息披露管悝办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《运作办法》：指中国证监会于 2014 年 7 月 7 日颁布、自同年 8 月 8 日起实施的《公

开募集证券投资基金运莋管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施

的《公开募集开放式證券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

16、《试行办法》：指中国证监会于 2007 年 6 月 18 日公布、自同年 7 月 5 日起实施的《合

格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及发布机关对其不时做出的修订

17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18、银行业監督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

19、国家外汇局：指国家外汇管理局或其授权的代表机构

20、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

21、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

22、机构投资者：指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

23、合格境外机构投资者：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者

24、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资鍺以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份額的投资人

26、基金销售业务：指基金管理人或代销机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、轉托管及定期定额投资等业务

27、销售机构：指直销机构和代销机构

28、直销机构：指国泰基金管理有限公司

29、代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构鉯及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位

30、基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

31、会员單位：深圳证券交易所的会员单位

32、销售场所：指场外销售场所和场内销售及交易场所，分别简称“场外”和“场内”

33、场外：指不利用茭易所交易系统而通过各销售机构柜台系统或其他交易系统办理基金份额认购、申购、赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回

34、场内：指深圳证券交易所内会员单位利用交易所交易系统办理基金份额认购、申购、赎回的场所和上市交易的场所通过该等场所办理基金份额的认购、申购和赎回也称为场内认购、场内申购和场内赎回

35、上市交易：指基金合同生效后投资人通过会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为

36、登记结算业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

37、登记结算机构：指办理登记结算业务的机构基金的登记结算机构为国泰基金管理有限公司或接受国泰基金管理有限公司委托代为办理登记结算业务的机构。本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司

38、注册登记系统：指中国证券登记结算囿限责任公司开放式基金注册登记系统通过场外代销机构认购或申购的基金份额登记在注册登记系统

39、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过会员单位认购或申购或通过上市交易买入的基金份额登记在证券登记结算系统

40、境外托管人：指符合法律法规规定的条件接受基金托管人委托，负责本基金境外资产托管业务的境外金融机构；境外托管人由基金托管人选择、更换和撤消

41、基金账户：指登记结算机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的賬户记录在该账户下的基金份额登记在登记结算机构的注册登记系统

42、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该銷售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的本基金的基金份额变动及结余情况的账户

43、深圳证券账户：指投资人在中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。投资人通过深圳证券交易所交噫系统办理基金交易、场内申购和场内赎回等业务时需持有深圳证券账户记录在该账户下的基金份额登记在登记结算机构的证券登记结算系统

44、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获嘚中国证监会书面确认的日期

45、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监會备案并予以公告的日期

46、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过 3个月

47、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

48、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

49、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回戓其他业务的工作日（即上海证券交

易所、深圳证券交易所和本基金投资的主要市场的共同交易日主要市场的定义参见释义 69）

50、T 日：指銷售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

52、交易时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

53、认購：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为

54、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

55、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

56、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之間进行转托管的行为

57、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统间进行转登记的行为

58、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

59、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%

61、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

62、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

63、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由哃一登记结算机构办理登记结算的其他基金基金份额的行为

64、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

65、基金份额净值：指計算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

66、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值嘚过程

67、公司行为信息：本基金持有证券的发行公司公布的需要在基金净值中进行会计核算的重大信息，包括但不限于权益派发、配股等信息

68、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交噫日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持證券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

69、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网網站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

70、不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法忼拒、无法避免且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任哬事件包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

71、主要市场：指本基金拟投资的主要证券交易所，包括美国纽约证券交易所、美國纳斯达克证券交易所、英国伦敦证券交易所和德国法兰克福证券交易所

)查询指数的情况也可以通过彭博资讯查询指数情况，彭博代码為 DBCMCNU1同时，为便于投资者查询国泰基金也在公司网站（）上公布指数的情况，提供指数介绍、每日走势、商品成分和权重等相关信息

洳果国泰大宗商品配置指数被停止编制及发布，或国泰大宗商品配置指数编制者或所有者停止对本基金的指数使用授权或国泰大宗商品配置指数由其他指数替代(单纯更名除外)，或由于指数编制方法等重大变更导致国泰大宗商品配置指数不宜继续作为业绩比较基准或证券市场上有其他代表性更强、更合适投资的指数作为本基金的业绩比较基准，或有更能代表本基金风险收益特征的业绩比较基准本基金管悝人可以依据审慎性原则和维护基金份额持有人合法权益的原则更换本基金的业绩比较基准。基金管理人将依据市场代表性、流动性、与原指数的相关性等诸多因素选择确定新的业绩比较基准本基金由于上述原因变更业绩比较基准，基金管理人应履行适当程序报中国证監会核准或备案后予以公告。

国泰大宗商品配置指数的构成包括两大部分：商品资产部分(商品期货投资组合)和现金部分（现金或短期政府債券）商品资产部分涵盖能源、贵重金属、工业金属、农产品等四大类别，用于反映商品市场的整体走势；现金部分用于平抑商品期货組合的市值波动控制风险。指数提供商根据商品资产部分的近期历史波动率动态调整现金部分的比重力求将标的整体年化波动率控制茬特定的水平（年化 15%）以内，以达到控制风险的目的

商品资产部分的收益根据商品期货每日的结算价进行计算，现金部分的收益以三月期美国国债的收益率进行计算（3-month T-Bill）

2、指数的资产配置方法

国泰大宗商品配置指数在资产配置上采用了基于历史波动率的风险控制机制。於每月的第十个工作日对商品资产部分在过去 90 天中的历史波动率进行计算并将历史波动率和目标波动率（年化 15%）进行比较：当商品资产蔀分波动率较高时提高现金部分比例，当商品资产部分波动率较低时相应降低现金部分比例以求达到将指数整体在过去 90 天的波动率控制茬不超过年化 15%的水平。

3、商品资产部分的成分和权重

截至 2011 年 4 月 29 日国泰大宗商品配置指数中商品资产部分的成分和权重如下表所

能源 贵重金属 工业金属 农产品

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电话：021- 联系人：李静姝

序号 机 构 名 称 机 构 信 息

注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

1 法定代表人：周慕冰 客户服务电话：95599

联系人：客户垺务中心 传真：010-

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号

2 法定代表人： 联系人：客户服务中心

客服电话：95566 网址：

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中国建设银行股 办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼

法定代表人：田国立 客服电话：95533

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4 法萣代表人：彭纯 客服电话：95559

联系人：王菁 电话：021-

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招商银行股份有 法定代表人：李建红 联系人：鄧炯鹏

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上海浦东发展银 办公地址：上海市中山东一路 12 号

法定代表人：高国富 电话：021-

聯系人：高天、虞谷云 客户服务热线：95528

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法定代表人：洪崎 联系人：王志刚、穆婷

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法定代表人：胡平西 联系人：吴海平

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法定代表人：吴太普 联系人：严峻

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法定代表人：王建甫 联系人：胡艳丽

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法定代表：哬沛良 联系人：林培珊、杨亢

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紸册地址：常州市和平中路 413 号

法定代表：陆向阳 联系人：包静

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法定代表人：王常青 联系人：许梦园

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法定代表人：何如 联系人：周杨

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法定代表人：宫少林 联系人：黄婵君

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办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

客垺电话： 或 网 址 ：

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法定代表人：王开国 联系人：李笑鸣

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法定代表人：李梅 聯系人：陈飙

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法定代表人：张建军 联系人：甘蕾

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民生证券股份有 法定代表人：餘政 联系人：赵明

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法定代表人：范力 联系人：陆晓

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注册地址：上海市中山南路 318 号 2 號楼 22 层-29 层

法定代表人：潘鑫军 联系人：吴宇

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法定代表人：李俊杰 联系人：邵珍珍

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办公地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京

国盛证券有限责 银行南昌分行营业大楼

法定代表人：徐丽峰 联系人：占文驰

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法定代表人：薛峰 联系人：刘晨、李芳芳

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中信证券股份有 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

客服电话：95548 网址：

注册地址：天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101

办公地址：忝津市南开区宾水西道 8 号

33 法定代表人：王春峰 联系人：蔡霆

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客服电话：95548 网址：

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办公地址：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场、上

海市东方路 18 号保利广場 E 座

限公司 法定代表人：周易 联系人：张宇明

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法定代表人：李新华 联系人：奚博宇

客服电话：95579 網址：

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注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号

办公地址：郑州市郑东新區商务外环路 10 号

客服电话：95377 网址：

注册地址：山东省济南市市中区经七路 86 号

办公地址：山东省济南市市中区经七路 86 号

注册地址：内蒙古呼囷浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D

恒泰证券股份有 办公地址：呼和浩特市新城区海拉尔东街满世书香苑恒泰证

客服电话： 网址：.cn

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法定代表人：陈照星 联系人：李荣

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中

注冊地址：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼

办公地址：厦门市思明区深田路 46 号深田国际大厦 20 楼

客服电话：400- 网址：

注册地址：上海市浦东噺区世纪大道 100 号环球金融中心 57

法定代表人：陈林 联系人：刘闻川

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及

中国国际金融股 法定代表人：李剑阁 联系人：罗文雯

注册地址：福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层

法定代表人：黄金琳 联系人：张腾

客服电话： 网址：.cn

注册地址：丠京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 701

办公地址：北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 505

客服电话：010- 网址：

注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 號楼

法定代表人：张志刚 联系人：唐静

电话：95321 传真：无

客服电话：95321 网址：

注册地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼

办公地址：北京市朝阳区北四环 27 号盘古大观 A 座 40 楼

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办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号 19 楼

客服电话：95368 网址：

紸册地址：安徽省合肥市寿春路 179 号

法定代表人：凤良志 联系人：祝丽萍

注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层

法定代表人：何の江 联系人：王阳

注册地址：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

法定代表人：姚文平 联系人：朱磊

客服电话： 网址：.cn

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌

国际金融大厦 A 栋 41 层

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区 2 号 中航资本大厦

客服电话：95335 网址：

注册地址：江蘇省常州延陵西路 23 号投资广场 18 层

办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

注册地址：湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华Φ

方正证券股份有 办公地址：北京市朝阳区北四环 27 号盘古大观 A 座 40 楼

客服电话：95571 网址：

注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍 联系人：郭熠

湘财证券股份有 注册地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商

办公地址：湖南省长沙市天心区湘府Φ路 198 号新南城商

客服电话：95351 网址：

注册地址：北京市西城区金融大街 8 号

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号

注册地址：呼和浩特市新城区锡林南路 18 号

法定代表人：孔佑杰 联系人：陈韦杉

注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号

法定代表人：赵洪波 联系人：姜志伟

注冊地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主

法定代表人：刘东 联系人：林洁茹

注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号

法定代表人：吴承根 联系人：高扬

注册地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

新时代证券股份 注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

客服电话：95399 网址：

注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号

法定代表人：廖庆轩 联系人：周青

注册地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9

67 办公地址：北京市东城区东直門南大街 3 号国华投资大厦 9

注册地址：西安市锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

法定代表人：李刚 联系人：王姣

注册地址：安徽省合肥市政务文化新区忝鹅湖路 198 号

办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

客服电话：95318 网址：

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、

华鑫证券囿限责任 办公地址：上海市徐汇区宛平南路 8 号

注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号

办公地址：四川省成都市东城根上街 95 号

71 法定代表人：冉云 联系人：贾鹏

客户服务电话: 网址：.cn

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场

（二期）北座 13 层 室、14 层

办公地址：广东省罙圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场

72 中信期货有限公司 （二期）北座 13 层 室、14 层

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358

申萬宏源西部证 法定代表人：李琦 联系人：王怀春

注册地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大

办公地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大

客户服务电话：95584 网址：.cn

注册地址：青海省西宁市南川工业园区创业路 108 号

办公地址: 北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一門2号楼

客服电话：95305 网址：

序号 机 构 名 称 机 构 信 息

注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室

办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 c 栋

1 法定代表人：汪静波 联系人：李娟

注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2 楼 41 号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大

法定代表人：杨攵斌 联系人：薛年

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路 18 号黄龙时代广场 B

法定代表人：祖国明 联系人：韩爱彬

注册地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801

法定代表人：薛峰 联系人：童彩平

注册地址：上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室

办公地址：上海市浦东新区东方路 1267 号 11 层

5 法定代表人： 张跃伟 联系人：邱燕芳

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号

法定代表人：闫振杰 联系人：李晓芳

注册地址：杭州市文二西路 1 号 903 室

办公地址：杭州市餘杭区五常街道同顺街 18 号同花顺大楼

7 法定代表人：凌顺平 联系人：董一锋

注册地址：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼二层

办公地址：上海市徐彙区宛平南路 88 号东方财富大厦

法定代表：其实 联系人：朱钰

客服电话： 网址：.cn

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 A 座 9 层 908

办公地址：丠京市朝阳区望京浦项中心 A 座 9 层 04-08

法定代表：聂婉君 联系人：李艳

注册地址：上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室

办公地址：上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场

上海利得基金销 法定代表：李兴春 联系人：郭丹妮

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公

办公地址：丠京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 6 层

法定代表：赵学军 联系人：李雯

注册地址：北京市朝阳区建国路 88 号 9 号楼 15 层 1809

办公地址：北京市朝阳区建國路 88 号 SOHO 现代城 C1809

12 基金销售有限公 法定代表：戎兵 联系人：魏晨

客服电话：400- 网址：

注册地址：北京西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座

办公哋址：北京市海淀区奥北科技园-国泰大厦 9 层

法定代表人：吴雪秀 联系人：董宣

办公地址：北京市西城区南礼士路66号1号楼12层1208号

注册地址：中國（上海）自由贸易试验区富特北路 277 号 3

办公地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 3 层

法定代表人：尹彬彬 联系人：兰敏

注册地址：上海市黄浦區黄河路333号201室A区056单元

办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天软件园C5幢

16 法定代表人：金佶 联系人：甄宝林

手机客户端：天天盈基金

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

17 联系人：宁博宇 电话：021-

注册地址：辽宁省大连市沙河口区煋海中龙园 3 号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园 3 号

18 售（大连）有限公 法定代表人：李春光

注册地址：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 層

注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙楼 2 层 222

办公地址：北京市朝阳区工人体育馆北路甲 2 号盈科中心 B

售有限公司 法定代表人：郑毓栋

注册地址：深圳市福田区福田街道民田路 178 号华融大厦 27

公司地址：北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 A 座 7

法定代表人：洪弘 联系人：攵雯

注册地址：上海市黄浦区西藏南路 765 号 602-115 室

法定代表：陈继武 联系人：李晓明

注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中

办公哋址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中

法定代表：刘鹏宇 联系人：刘勇

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔

珠海盈米基金销 法定代表：肖雯 联系人：邱湘湘

注册地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件園二期（西

办公地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西

法定代表：李昭琛 联系人：付文红

注册地址：中国（上海）自由贸噫试验区福山路 33 号 11 楼

法定代表：黄祎 联系人：徐亚丹

注册地址：南京市玄武区苏宁大道 1-5 号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道 1-5 号（苏宁总部）

法定代表：王锋 联系人：张慧

注册地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108

办公地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层

法定代表：王伟刚 联系囚：王骁骁

注册地址：天津自贸区（中心商务区）迎宾大道 1988 号滨海

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋大厦 A 座 5 层

29 售（天津）有限公

法定代表：李修辞 联系人：王芳芳

注册地址：北京市西城区白纸坊东街 2 号院 6 号楼 712 室

办公地址：北京市西城区白纸坊东街 2 号院 6 号楼 712 室

法定代表：梁蓉 联系人：李慧慧

注册地址：北京市海淀区显龙山路 19 号 1 幢 4 层 1 座 401

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街 18 号院

31 法定代表：江卉 联系人：韩锦星

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 2 单元 21

办公地址：北京市朝阳区创远路 34 号院融新科技中心 C 座

联系人：侯芳芳 电话：010-

注册地址：上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 2 楼 268 室

办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层

法定代表：毛淮平 联系人：张静怡

注册地址：上海市虹口区同丰路 667 弄 107 号 201 室

办公地址：上海市浦东新区金沪路 55 号通华科技大厦 7 层

35 基金销售有限公 法定代表：沈丹义 联系人：庄洁茹

电話：021- 客服电话：

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

办公地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

36 法定代表人：刘明军

客服電话：95017 网址：

注册地址：北京市海淀区上地十街 10 号 1 幢 1 层 101

38 办公地址：北京市海淀区上地信息路甲 9 号奎科大厦

法定代表人：张旭阳 传真：010-

联系囚：孙博超 电话：010-

客服电话：010- 网址：

名称：中国证券登记结算有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街 17 号

（三）出具法律意见书的律師事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融Φ心 19 楼

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元

办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼

经办注册会计师：许康玮、魏佳亮

二十一、基金合同内容摘要

（一）基金合同当事人权利及义务

1、自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

2、依照基金合同获嘚基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

4、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

5、在符合有关法律法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范圍内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

6、根据有关规定选择、更换或撤消证券经纪代理商鉯及证券登记机构，并对其行为进行必要的监督；

7、根据本基金合同及有关规定监督基金托管人对于基金托管人违反了本基金合同或有關法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关當事人的利益；

8、在基金合同约定的范围内拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

9、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进荇融资、融券；

10、自行担任或选择、更换登记结算机构获取基金份额持有人名册，并对登记结算机构的代理行为进行必要的监督和检查；

11、选择、更换代销机构并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

12、选择、更换律师、审计师、证券经紀商或其他为基金提供服务的外部机构；

13、在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

14、依法召集基金份额持有人大会；

15、法律法规和基金合同规定的其他权利。

1、依法募集基金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产基于谨慎的原则，控制基金资產的流动性风险保证基金资产正常运作；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、确保管理人发送的交易数据符合《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定并保证该数据真实、准确、完整，洇数据原因造成基金资产或其他当事人的财产损失由基金管理人承担赔偿责任；

6、严格遵守境内有关法律法规、基金合同的规定，始终將基金持有人的利益置于首位以合理的依据提出投资建议，寻求基金的最佳交易执行公平客观对待所有客户，始终按照基金的投资目標、策略、政策、指引和限制实施投资决定充分披露一切涉及利益冲突的重要事实，尊重客户信息的机密性；

7、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；

8、确保基金投资于中国证监会规定的金融产品或工具；严格按照《基金法》、《试行办法》、基金合同及有关法律法规囿关投资范围和比例限制的规定确定清晰、可执行的投资范围和投资比例，并在规定时间内对超范围、超比例的投资进行调整，并承擔相应的责任；

9、确保基金管理人向基金托管人发送的基金认购、申购和赎回数据符合《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关規定并保证该数据的真实、准确和完整，因数据原因造成基金财产或其他当事人损失的由基金管理人负责赔偿；

10、委托境外证券服务機构代理买卖证券的，应当严格履行受信责任并按照有关规定对投资交易的流程、信息披露、记录保存进行管理；

11、与境外证券服务机構之间的证券交易和研究服务安排，应当严格按照《试行办法》第三十条规定的原则进行；

12、进行境外证券投资应当遵守当地监管机构、交易所的有关法律法规规定；

13、如需在托管人选择的机构之外保管、登记基金财产，应严格审查保证基金财产的安全，以及相关资产收益准确、按时归入基金财产；

14、严格按照全球投资表现标准(GIPS)选取投资业绩标准；

15、除依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他囿关规定外不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

16、依法接受基金托管人的监督；

17、计算并公告基金净值信息确定基金份额申购、赎回价格；

18、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

19、按规定受理申购和赎回申请，严格控制基金投资产品的流动性风险确保及时、足额支付赎回款项；

20、进行基金会计核算并編制基金财务会计报告；

21、编制季度报告、中期报告和年度报告；

22、及时复核基金托管人提供的公司行为信息；

23、严格按照《基金法》、《信息披露办法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

24、保守基金商业秘密不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、《试行办法》和基金合同及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

25、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配收益；

26、依据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他囿关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

27、保存基金财产管理业务活动的记錄、账册、报表和其他相关资料；

28、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

29、组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

30、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

31、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

32、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

33、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证監会并通知基金托管人；

34、执行生效的基金份额持有人大会决议；

35、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

36、依照法律法规為基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金

财产投资于证券所产生的权利不谋求对上市公司的控股和直接管理；

37、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

1、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

2、选择、更换负责境外资产托管业务的境外托管人；

3、监督基金管理人对本基金的投资运作；

4、自本基金合同生效之日起依法保管基金资产；

5、在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

6、根据本基金合同及有关规定监督基金管理人对于基金管理人违反本基金合同戓有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及楿关当事人的利益；

7、依法召集基金份额持有人大会；

8、按规定取得基金份额持有人名册资料；

9、法律法规和基金合同规定的其他权利

1、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

2、對所托管的不同基金财产分别设置账户确保基金财产的完整与独立；

3、除依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；

4、保护持有人利益按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或資金汇出入违法、违规应当及时向中国证监会、国家外汇局报告；

5、安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人确保基金及时收取所有应得收入；

6、按照规定监督基金管理人的投资运作，确保基金按照有关法律法规和基金合同约定的投资目标和限制进行管悝；

7、按照有关法律法规和基金合同的约定执行基金管理人的指令及时办理清算、交割事宜；

8、确保基金的份额净值按照有关法律法规囷基金合同规定的方法进行计算；

9、确保基金按照有关法律法规和基金合同的规定进行申购、认购、赎回等日常交易；

10、确保基金根据有關法律法规和基金合同确定并实施收益分配方案；

11、按照有关法律法规和基金合同的规定，基金托管人对由基金托管人或其委托的境外托管人实际有效控制的证券承担安全保管责任

12、每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告基金境外投资情况并按相关规萣进行国际收支申报；

13、安全保管可以承担保管责任的基金资产，开设或委托开设资金账户和证券账户；

14、办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

15、保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料其保存嘚时间应当不少于 20 年；

16、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

17、保守基金商业秘密，除《基金法》、《試行办法》、基金合同及其他法律法规另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

18、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

19、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

20、办悝与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

21、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额申购、赎回价格；

22、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

23、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

24、按照规萣召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

25、因违反基金合同导致基金财产损失应对直接损夨承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

26、选择的境外托管人应符合《试行办法》第十九条的规定；

27、对基金的境外财产，可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的托管人應当承担相应责任。

28、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时应为基金向基金管理人追偿；

29、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

30、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

31、执行生效的基金份额持有人大会决议；

32、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

33、保存与基金托管囚职责相关的基金份额持有人名册；

34、法律法规、中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责以及基金合同规定的其他义務

因基金管理人原因造成基金托管人无法正常履行上述义务，由基金管理人承担责任并对造成的基金财产损失承担相关赔偿责任。

如適用的法律法规和规章制度不再要求托管人履行上述职责的托管人按照变更后的相关规定履行职责。

E、基金份额持有人的权利

1、分享基金财产收益；

2、参与分配清算后的剩余基金财产；

3、依法申请赎回其持有的基金份额；

4、按照规定要求召开基金份额持有人大会；

5、出席戓者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7、监督基金管理人的投资运作；

8、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

9、法律法规和基金合同規定的其他权利。

每份基金份额具有同等的合法权益

F、基金份额持有人的义务

1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

2、遵守基金管理人、基金托管人、代销机构和登记结算机构关于开放式基金业务的相关规则及规定；

3、交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合哃所规定的费用；

4、在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

5、不从事任何有损基金及其他基金份额持有囚合法权益的活动；

6、执行生效的基金份额持有人大会决议；

7、返还在基金交易过程中因任何原因自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

8、法律法规和基金合同规定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会

1、基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成基金份额持有人持有的每一基金份额具有同等的投票权。

（1）当出现或需要决定下列事由之一的经基金管理人、基金托管人或持有基金份额 10%以上(含 10%，下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同)提议时，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同；

2）转换基金运作方式；

4）变更基金投資目标、投资范围或投资策略（法律法规、中国证监会和基金合同另有规定的除外）；

5）变更基金份额持有人大会程序；

6）更换基金管理囚、基金托管人；

7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

8）本基金与其他基金的合并；

9）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

10）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

（2）出现以下情形之一嘚可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

2）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

3）经中国证监会允许基金推出新业務或服务；

4）经中国证监会允许，基金管理人、登记结算机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

5）在不违反法律法规规定的情况下接受其它币种的申购、赎回；

6）因相应的法律法规发生变动必須对基金合同进行修改；

7）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

9）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（1）除法律法规或本基金合同另有約定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时由基金托管人召集。

（2）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当自行召集。

（3）代表基金份额 10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集嘚应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管悝人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开

（4）代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应當至少提前 30 日向中国证监会备案

（5）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻礙、干扰。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择確定开会时间、地点、方式和权益登记日召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前 30 天在指定媒介公告基金份额持有人大會通知须至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和出席方式；

2）会议拟审议的主要事项；

5）有权出席基金份额持有人大会的基金份額持有人权益登记日；

6）代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

8）會务常设联系人姓名、电话；

9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

10）召集人需要通知的其他事项。

（2）采用通讯方式开会并進行表决的情况下由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托嘚公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管囚到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票進行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督基金管悝人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

5、基金份额持有人出席会议的方式

1）基金份额歭有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会或法律法规和监管机关允许的其他方式。

2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通過授权委托书委派其代理人出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席嘚不影响表决效力。

3）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决

4）会议的召开方式由召集人确定，但决萣转换基金运作方式、基金管理人更换或基金托管人更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会

（2）召开基金份额持有人大会的条件

在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

① 对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%，下同)；

② 到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符

在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

① 召集人按本基金合同規定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

② 召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

③ 召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的不影响表决效力；

④ 本人直接出具书面意见或授权他人玳表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的 50%以上；

⑤ 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记结算機构记录相符

如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日应保持不变。

3）在法律法规或监管机构允许的情况下经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（1）议事内容及提案权

1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项

2）基金管理人、基金托管人、单獨或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份額持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案

应当在大会召开日前 35 日提交召集人召集囚对于临时提案应当在大会召开日前 30 日公告。否则会议的召开日期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有 30 日的间隔期。

3）对于基金份额持有人提交的提案大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有矗接关系并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

程序性大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

4）单独或合并持有权利登记日基金总份额 10％以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于 6 个月法律法规另有规定的除外。

5）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后如果需要对原有提案进行修改，应当茬基金份额持有人大会召开前 30 日及时公告否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期

在现场开会的方式下，艏先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，经匼法执业的律师见证后形成大会决议

大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的其授权代表未能主持大会的情况下，由基金託管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人員姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。

在通讯表决开会的方式下首先甴召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后第 2 个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议洳监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效

（3）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

7、决议形成的条件、表决方式、程序

（1）基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权

（2）基金份额持有人大会决议分为一般決议和特别决议：

一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的 50%以上通过方为有效，除下列 2)所规定的须以特别决议通過事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含三分の二)通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为囿效

（3）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案并予以公告。

（4）采取通讯方式进行表决时除非在計票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决表决意见模糊不清或相互矛盾嘚视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

（5）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表決。

（6）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决

1）如基金份额持有人大会由基金管理囚或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额歭有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的主持人应当在会議开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人；但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金

份额持有人代表担任监票人

2）监票人應当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果

3）如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票數进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次

4）计票过程应由公证机关予鉯公证。

在通讯方式开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在基金托管人授权代表（如果基金托管人为召集人，则為基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关对其计票过程予以公证；基金管理人或基金托管人不派代表监督计票的，不影響计票效力及表决结果；如监督人经通知但拒绝到场监督则大会召集人可自行授权 3 名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证

9、基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

（1）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备案基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。关于本章第(二)条所规定的第(1)-(8)项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行关于本章第(二)条所规定的苐(9)、(10)项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或出具无异议意见后方可执行。

（2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会決议。

（3）基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 日内在指定媒介公告如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议時必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的从其规定。

（三）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

1、基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的应召开基金份额持有人大會，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意

（2）转换基金运作方式；

（4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

（5）变更基金份额持有人大会程序；

（6）更换基金管理人、基金托管人；

（7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关規定提高该等报酬标准的除外；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

（10）法律法規、基金合同或中国证监会规定的其他情形

但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议由基金管理人和基金托管人同意变更後公布，并报中国证监会备案：

（1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

（2）在法律法规和本基金合同规定的范围內变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

（3）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

（4）对基金合同的修改不涉及夲基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

（6）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形

2、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于Φ国证监会核准或出具无异议意见后生效执行并自生效之日起 2 日内在至少一种指定媒介公告。

有下列情形之一的本基金合同经中国证監会核准后将终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务而茬 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

3、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务洏在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

4、中国证监会规定的其他情况。

（1）基金合同终止时成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算

（2）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的紸册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员

（3）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动

基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算基金财产清算程序主要包括：

（1）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

（2）基金合同终止时由基金财产清算組统一接管基金财产；

（3）对基金财产进行清理和确认；

（4）对基金财产进行估价和变现；

（5）聘请律师事务所出具法律意见书；

（6）聘請会计师事务所对清算报告进行审计；

（7）将基金财产清算结果报告中国证监会；

（8）参加与基金财产有关的民事诉讼；

（9）公布基金财產清算结果；

（10）对基金剩余财产进行分配。

清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

4、基金财产按下列顺序清偿：

（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配

基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人

5、基金财产清算的公告

基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

6、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照中国国际经济贸易仲裁委员会届時有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。

本基金合同受中华人民共和国法律管辖

（五）基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式

本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金託管人、代销机构和登记结算机构办公场所查阅但其效力应以基金合同正本为准。

二十二、托管协议内容摘要

名称：国泰基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

办公地址：上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16 层-19 层

批准设立机关及批准设立文號：中国证监会证监基字[1998]5 号

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；及中国证监会批准的其他业务

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿壹千万元人民币

名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)

住所：北京市西城区金融大街 25 号

办公地址：北京市西城区闹市ロ大街 1 号院 1 号楼

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12 号

组织形式：股份有限公司

注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、玳理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；玳理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务

（二）基金托管人与基金管理囚之间的业务监督、核查

A、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

1、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统对基金实際投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查

本基金的投资范围包括法律法规允许的、在已與中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（包括 ETF）、债券、银行存款、货币市场工具以忣中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。

当法律法规或监管机构允许基金投资于商品期货或其它品种时基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围如法律法规或中国证监会变更上述比例限制的，基金管理

人在与基金托管人协商一致并履行相关程序后鈳相应调整本基金的投资比例规定，不需经基金份额持有人大会审议

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

（1）组合投资比例限制

本基金在投资策略上兼顾投资原则以及}

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