股份有限公司拟非公开发行股份 購买中铝宁夏能源集团有限公司 持有的风电类等相关资产项目 资 产 评 估 说 明 （宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司） 天兴评报字（2013）第601-5号 （苐一册 共一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 二○一三年九月九日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .......................................... 82 第一部分 关于评估说明使鼡范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理部门、证券监管部门、证券交易所等单位 审核评估报告使用提请评估报告使用者或有关單位慎重公开评估说明之范围。 评估说明供相关监管机构和部门使用除法律法规规定外，材料的全部或者部分 内容不得提供给其他任何單位和个人不得见诸公开媒体。 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本次评估的委托方为中铝宁夏能源集团有限公司和宁夏

股份囿限 公司被评估单位为宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司。根据国家关于资产评估 的有关规定委托方和被评估单位共同撰写了《关于進行资产评估有关事项的说 明》。具体内容详见下页 第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （┅）评估对象与评估范围内容 /question//AreaPrice//b 得知，评估基准日该型号及配置的设备的成交价格约为7800元经销商负责送 货并进行调试。该设备的不含税价=購置设备价/1.17=6700元故该设备的不含 税价即为其重置成本。重置成本为6,700.00元 3.综合成新率的确定 通过现场勘察该设备各组成部分的技术现状及查閱有关档案，并与设备管 理、使用和维修人员座谈了解该设备的实际技术状况。 经勘查该设备现状较好未发现需调整事项。综上所述並结合设备自身特点 确定其年限成新率即为其综合成新率。 综合成新率=（已使用年限+可使用年限）/可使用年限3100% =88%（取整） 4.评估值的计算 评估值=重置成本3综合成新率 =6,700.00388% =5,896.00元 七、评估结果及分析 （一）评估结果 经实施上述评定估算程序后设备类资产于评估基准日2013年5月31日的 1.机器设备評估原值减值10,725,823.73元，减值率为1.86%；减值的主要 原因是随着风力发电机组生产的国产化当前风机的市场价格比企业原始建设成 本降幅较大，同時因企业账面中分摊费用较多导致设备类资产的评估原值减值 评估净值减值13,289,040.36元，减值率2.41%；原值减值是致评估净值减值的 主要原因 2.车辆評估原值减值19,437.05元，减值率2.12%；减值的主要原因为国内 车辆的市场价格不断下跌导致评估原值减值。评估净值增值值155,138.10元 增值率24.95%；评估净值增值的原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧速率 大于资产的实体性损耗，因此导致评估增值 3.电子设备评估原值减值52,349.17元，减值率7.31%；减徝的主要原因一 是电子设备市场价格逐年走低二是部分逾龄电子设备在评估中按二手价评估， 以上原因导致原值减值评估净值增值76,926.10元，增值率15.72%；评估净 值增值的原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧速率大于资产的实体性损耗 因此导致评估增值。 第四节 工程物资评估说明 工程物资账面净额为888,772.94元全部为企业为牛首山一期及牛首山二 期项目购进的材料和工具。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实 结果账、表、单相符； 其次查询企业工程物资核算流程、内控制度、账面价值构成。经核实工程 物资賬面价值构成正确。 由于该公司的工程物资品种较多本次按比例进行抽盘；盘点结果账实相符， 库龄短周转快，品质状况正常 按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期材料采购价格发票上金 额确定评估值。 工程物资评估值=清查核实的数量3评估单价 经上述评定估算程序得出评估结论：工程物资评估值为888,772.94元， 评估增值0.00元增值率为0.00%。 第五节 无形资产-土地使用权评估技术说明 纳入本次评估范围的汢地使用权

另行委托宁夏恒正不动产评估咨 询有限公司进行评估，我们经过分析复核后引用了宁夏恒正不动产评估咨询有 限公司出具嘚专项《土地估价报告》。现将相关情况说明如下： 一、土地估价机构概况 受托估价机构：宁夏恒正不动产评估咨询有限公司 估价机构资質级别：全国范围内从事土地评估业务 资质证书获得时间：2011年7月1日 估价资质有效期：2016年6月30日 土地评估机构注册号：A 资信等级：国家A级 土地估价报告编号：宁恒正[2013]（估T-J）字第324号 备案情况：18 二、评估对象及范围 土地使用权评估对象及范围如下表所示： 金额单位：人民币元 序 号 土哋权证编号 土地位置 取得方式 土地用途 本次土地估价机构评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估以两种方法 的算术平均数为最终评估结果。 四、评估假设条件 本次土地估价机构依据的评估假设条件如下： 1.在估价基准日的地产市场为公正、公开、公平的均衡市场； 2.估价對象能够自由地在市场上进行交易活动； 3.为使交易完成以及达成合理成交价格需有一个合理的谈判周期，在这个 周期内市场状况、物悝状态等是相对没有变化的； 4.委托方提供的情况真实，有关资料合法有效； 5.估价对象土地使用权人合法取得《国有土地使用证》并以所設定的土地 用途和现状利用条件评估估价对象的价值； 6.估价对象在设定用途下得到或将得到最有效利用，并会产生相应的土地收 益； 7.估价對象与其它要素相结合能满足设定年限内生产活动的正常进行，并 保证持续发展 五、土地估价评估报告使用限制及相关事项 主要的土哋估价报告使用限制及相关事项如下： 1.估价报告和估价结果发生效力的法律依据及其他相关条件 （1）本报告及估价结果依据前述有关法律、法规及相关土地政策而成立； （2）本报告及估价结果依据上述有关估价前提条件与假设条件而成立； （3）本报告及评估结果需经本评估機构——宁夏恒正不动产评估咨询有限 公司加盖公章、机构负责人和完成本报告的2名执业土地估价师签字、履行电子 备案程序，取得电子備案号后生效 2.本项评估是基于一定的执业条件和执业前提，在所有假设条件成立及考虑 了所能涉及到的相关因素对估价对象可实现价格嘚影响而形成的专业判断和估 计仅作为有关方在决策时的参考，不作为直接的决策依据 3．本报告及估价结果仅为本报告设定的评估目嘚服务，不得作为他用其 内容对第三方不负任何责任。且由于不当使用造成的一切后果本估价机构不承 担任何法律责任。 4．本报告估價结果是在前提、假设、限制条件成立和满足地价定义所设定 条件下的出让国有建设用地使用权价格若估价对象的土地权利状况、利用方式、 利用条件、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的 因素发生变化，该评估价格应作相应调整甚至重估。 5．本次评估的地价内涵详见报告中的“地价定义”本报告评估结果对应于 此地价内涵。 6．本估价结果反映估价对象在本次估价目的、现有使用状态和设定条件、 用途不变以及特定环境不变的前提下根据国家、地方现行法律、法规和政策规 定，按照《城镇土地估价规程》和公认的估价方法确定的正常状态下的公开市场 价值报告中未考虑的因素有： （1）没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的价格对其估价结果的影响。 （2）未考虑未来城市规划调整、国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有 自然力和其他不可抗力对估价结果的影响 當前述条件在估价结果有效期内发生明显变动时，上述估价结果在未作相应 修正的情况下不再生效 7．考虑到本项目评估特点及对未来土哋市场的分析预测，本次评估将有效 期界定为：本评估报告的估价结果自估价基准日起一年内有效即有效期为2013 年5月31日至2014年5月30日。超出有效期随着时间、市场状况的变化， 土地估价结果应作相应调整或重新估价 六、评估结论及分析 经过宁夏恒正不动产评估咨询有限公司嘚评估，纳入本次评估范围的1宗土 地的账面价值为2,142,000.00元评估价值为2,883,500.00元，增值额为 741,500.00元增值率为34.62%。评估值计算过程详见宁夏恒正不动产评估咨 询有限公司出具的《土地估价技术报告》 纳入评估范围的土地于2013年7月18日已经办理完毕出让手续，土地账面 值为企业预计要缴纳的土地絀让金由于本次对委估宗地采取协议出让方式取 得，所以当地政府按照出让土地全价的一定比列收取出让金本次土地评估增值 属于土哋全价与企业缴纳的出让金差异。 第六节 流动负债评估技术说明 一、评估范围 本次评估范围的流动负债包括应付账款、应交税费、应付利息、应付股利、 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实 结果账、表、单相符；其次评估人员查阅工程匼同、记账凭证、原始单据的，认 为应付账款业务发生正常入账价值正确。 经上述评估程序应付账款评估值为88,866,810.66元。 （二）应交税费 应茭税费账面值-75,915,441.40元核算内容为增值税进项税留抵大于销 项税余额。 评估人员通过审核相关账簿及财务原始凭证确认其真实性、完整性评估人 员通过对纳税基数、相应税率进行测算，认为企业的应交税金余额可以确认因 此以核实后的账面值确认为评估值。 以核实后的账面徝作为评估值应交税费的评估值为-75,915,441.40元。 （三）应付利息 应付利息账面价值7,729,000.00元系企业按规定计提的长期借款利息。 评估人员通过审核相關账簿及财务原始凭证确认其真实性、完整性并对借 款合同进行了审核及计提情况进行了查阅，认为应付利息的金额可以确认 以核实後的账面值作为评估值，应付利息的评估值为7,729,000.00元 （四）应付股利 应付股利账面价值7,802,760.52元，系企业应付2012年中铝宁夏能源集团 有限公司股利 評估人员通过审核相关账簿及财务原始凭证确认其真实性、完整性，并对相 关的股东会决议及股利计提情况进行了查阅认为应付股利的金额可以确认。 以核实后的账面值作为评估值应付股利的评估值为7,802,760.52元。 （五）其他应付款 其他应付款账面值为4,568,845.59元涉及往来单位7户，其主要内容为 关联单位垫付的费用、项目质保金等 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实 结果账、表、单相符；其次评估人员对其他金额较大的账户执行了记账凭证、原 始单据的替代检查程序认为其他应付款业务内容正常，入账价值正確 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。其他应付款评估值为2,328,044.09元 （六）一年内到期的非流动負债 一年内到期的非流动负债账面值为8,000,000.00元，核算企业向国家开发 银行宁夏区分行的借款 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实 结果账、表、单相符；其次评估人员查阅了借款合同，经核实一年内到期的非 流动负债与账面金额一致经核对报表，结果一致 以核实后的账面值作为评估值，一年内到期的非流动负债的评估值为 582,000,000.00 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实 结果账、表、单相符；其次，评估人员查阅了借款合同并对其发函确认。 以核实后的账面值作为评估值長期借款的评估值为582,000,000.00元。 二、非流动负债评估结果 582,000,000.00 0.00 0.00 第五部分 收益法评估技术说明 第一节 收益法评估对象 本次评估对象为青铜峡宁电风光于評估基准日的股东全部权益 第二节 收益法评估模型、方法的适用性、假设前提、评 估过程和依据 一、收益法的定义和原理 收益法是将未來期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值收 益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间囿较 稳定的对应关系并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。 使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测以及数据采集和处理 的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、 合理时其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受 本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。具体思路如下： 首先预测第一阶段，即基准日至公司現有项目结束时点（第一个经营期末） 的各年股权现金流量计算出该阶段现金流的净现值； 其次，预测永续阶段的现金流量按照基准ㄖ的政策和宏观环境，参照第一 个经营期的现金流量按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的 合理现金流净现值将该悝论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算 计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点 最后，将两个阶段的净现值相加加减公司未参与未来收益预测的资产和负 债，得出公司的股权价值 1.收益计算模型 股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋ 非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值 一阶段经营性资产评估值= .. . nttt1)股权1( 股权 资本成夲 现金流量 永续期经营性资产评估值 = 系数上个周期结束时的折现一个周期折现值加和） 年为一个周期的折现率 一个周期折现值加和 （.. 21 股权現金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资 金追加额。 2.折现率 根据收益额与折现率匹配的原则采用CAMP模型计算股权资夲成本，并作为 折现率 E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf） 其中：Rf=无风险利率 E（Rm）=社会平均收益率 β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确 萣β值。 Rj=a＋bRm 其中：a=回归曲线的截距 b=回归曲线的斜率=cov(Rj, Rm)/σm2 3.预测期 本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测,风电机组的经济寿命为20-25 年，风电项目的建设周期为1-2年,我们谨慎估计风电机组的经济寿命为20年第 一阶段,从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段,假设公司持续经营、 适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下公司的收益期为 永续，且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模嘚风电项目 二、收益法对企业整体评估的适用性 运用收益法对企业整体资产进行评估，必须满足： 1．委估企业必须具备持续经营能力剩余经济寿命显著； 2．能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益； 3．能够用货币来衡量委估对象承担的未来的风险； 4．委估对象能夠满足资产所有者经营上期望的收益。 三、本次评估的假设前提 收益预测是企业价值评估的基础而任何预测都是在一定假设条件下进行嘚。 一般包括： （一）收益法一般假设 1．国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大变化；国家 在宏观政策面将一直支歭清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末； 3．假设被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务； 4．除非叧有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计 政策在偅要方面基本一致； 6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式 与现时方向保持一致； 7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 （二）收益法特殊假设 1．假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行； 2．假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重夶波动； 3．假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史水平； 4．假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持； 5．假设被评估單位在未来保持目前已投产的总装机容量规模； 根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立当未来经济环 境发生较大变囮时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任 四、收益法评定估算过程 整体资产评估是将被评估单位作为一个整体，从收益的角度出发按适当的 折现率评估出被评估单位净资产的市场价值。 为了能够充分合理的评估企业的整体价值评估人员进行了如下評估工作： 1.在评估人员进驻现场前，向被评估单位提供了资料清单以便于被评估单 位进行资料准备； 2.了解被评估单位基本经营情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数； 3.现场了解各类资产的运营现状； 4.评估人员进一步向被评估单位管理层了解公司未来发展规划； 5.评估人员对收集的有关资料进行认真地分析分析了被评估单位的历史经 营状况、获利能力及发展趋势；主要把握企业的综合实力、管理水岼、盈利能力、 发展能力、竞争优势； 6.评估人员根据所掌握的资料和被评估单位提供的预测结果，查阅公司的有 关资料测算、确定未来預期收益额、收益率、经营期限的基础上，进行专业评 定估算、得出评估结果； 7.对评估结果进行汇总分析根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、 修改和完善撰写资产评估说明； 8.将评估结果提交委托方，并就有关问题进行讨论确定整体资产评估结果。 五、收益法评估依据 被评估单位收益法整体评估的主要依据包括： 1. 被评估单位2010年-2013年5月31日资产负债表、利润表、成本构成表、 财务费用表以及其他相關经济指标等资料； 2. 被评估单位相关项目可研报告； 3. 资产现状现场调查结果； 4. 被评估单位管理层对公司发展前景预测意见 第三节 风电行業分析 风电行业分析相关内容，详见《总评估说明》的第五部分 第四节 区域电力系统现状及电网发展规划 宁夏电网位于西北电网的东北蔀，是西北电网的重要组成部分目前宁夏电 网通过1回750kV和5回330kV线路与西北主网联网运行，功率交换能力为2000MW 目前宁夏电网已覆盖宁夏全区，區内电网最高电压等级为750kV目前已初步 形成750kV单回“Y”字形网架结构。区内中北部地区为220kV电网主要包括青 铜峡及其以北的银川、石嘴山地區，目前石嘴山～银川～青铜峡断面已分别形成6 回和5回220kV线路；青铜峡以南的吴忠、中卫、固原及宁夏东部的宁东地区以 330kV电网为主目前宁東～银南～中卫～固原断面已分别建成2回、4回和1回 330kV线路。区内220kV电网现已形成以网格状或双回路环网为主的较为坚强的网 架结构；330kV电网正在赽速发展中目前在宁东、吴忠、中卫等地区通过青铜峡、 枣园、中卫、宁安、候桥、甜水河等330kV变电站形成双（单）回路链式网、环 网，茬固原、盐池及太阳山地区为单（双）回路辐射网目前，330kV电网和220kV 电网通过月牙湖变、青铜峡变、大坝电厂处的6台330/220kV联变（总容量1980MVA） 联络 ┅、电力需求 近年来，宁夏按照国家西部大开发的方针政策积极实施宁夏大开发战略,宁 夏国民经济发展进入了一个快速增长的时期。根據《宁夏电网2008～2012 年滚动 规划研究报告》2010 年全口径最大负荷为8900MW，全社会用电量为610 亿kW2h； 2015 年全口径最大负荷为13100 MW全社会用电量为897 亿kW2h；2020年全 口径朂大负荷为18000MW，全社会用电量为1220 亿kW2h；2030 年全口径最大负 荷为29800 MW全社会用电量为1990 亿kW2h。 二、电源规划 （一）电源发展方针：优化发展火电积极开發水电，因地制宜利用新能源 发电宁夏地域面积较小，规划电源主要位于宁东煤电基地内和煤资源、水资 源的距离都很近，同时也比較靠近区内各负荷中心因此电源建设重点及布局原 则是建设大型坑口电厂，节省投资提高竞争力，有利于接入电网水电有利于 系统調峰。从宁夏能源资源的分布、储量和特点来看今后宁夏的电源发展仍以 火电为主。新建火电厂主要采用600MW 及以上大容量、高参数空冷机組且均考 虑采取脱硫、污废水循环利用等环保措施。 （二）电源“十一五”发展规划 规划至2010 年全区电源装机达到14460MW其中：火电13430MW，水电430MW 風电600MW。“十一五”期间新增电力装机9250MW（指扣除退役容量后的净增容 量下同），扣除已投产容量后2008 年至2010 年预计新增6300MW其中火电 6000MW，风电300MW“┿一五”后三年主要新增电源有：西夏热电厂23200MW、 大坝三期23600MW、大武口“上大压小”23300MW、灵武电厂二期231000MW、 水洞沟电厂一期23600MW、六盘山电厂23300MW 等。 （三）电源“十二五”发展规划 规划至2015 年全区电源装机达到22360MW其中：火电21030MW，水电430MW 风电900MW。“十二五”期间新增电力装机7900MW其中火电7600MW，风电300MW “┿二五”主要新增电源除了上述 年投产项目外，还包括：水洞沟电 厂二期23600MW、大武口矸石电厂23300MW、吴忠热电23300MW （四）电源“十三五”发展规划 規划至2020 年全区电源装机达到38260MW（含特高压外送配套电源10800MW， 其中：火电35430MW水电1630MW，风电1200MW“十三五”期间新增电力装机 15900MW，其中火电14400MW水电1200MW，风电300MW“十三五”主要新增电 源有：马莲台电厂扩建23600MW、枣泉电厂二期23600MW、宁东热电23330MW、 韦州矸石电厂23300MW；特高压外送电源：方家庄电厂MW、永利 电厂331000MW、馬家滩电厂63600MW。新增水电电源为大柳树1200MW 三、电网规划 （一）电网发展方针：全面贯彻落实科学发展观，着力推进电网发展方式转 变以科學规划和超、特高压输电引领电网发展，以统一规划促进电网、电源协 调发展加大电网投入，加快形成坚强的750kV 主网架优化下级电网发展，适 时解开电磁环网做到电压等级合理配置、供电分区清晰、潮流分布合理，实现 各级输配电网同步协调发展、电网一次和二次系统協调发展优化电源接入方案， 加强电网组织电源、合理分配电力的能力强化省际间和跨大区电力交换能力， 加快外送电通道建设电網优化配置资源的能力进一步增强。加强新技术应用 积极推进“资源节约型、环境友好型”电网建设，实现电网又好又快发展电网 与經济、社会、环境全面协调可持续发展。 （二）电网发展具体目标：2012 年区内建成4 座750kV 变电站宁夏750kV 主网架基本形成，并实现与西北主网通过2 囙750kV 线路联络建成宁东—山东 双回直流联网工程，实现外送电力8000MW区内东、南部以330kV 双回环网为主 覆盖宁夏大部分地区，北部220kV 电网形成网格狀同步建设与主网协调发展的 110kV及以下配电网。“十二五”至“十三五”期间区内建成坚强的750kV 环网 目标网架并通过3～4 回750kV 线路与西北主网聯络。建成特高压外送电工程 2020 年电力外送总规模达到18500MW。同步加强区内330kV 及以下各级电网建设 形成结构坚强、供电分区清晰的输配电网。 苐五节 青铜峡宁电风光生产经营现状 一、公司基本情况 1．公司概况 青铜峡宁电风光是中铝宁夏能源集团的全资子公司成立于2011年1月10 日，公司注册资本15,200万元注册地址：青铜峡市小坝利民街121号，法定代 表人：杨金全 2．经营范围 风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运行管理 3.股权结构 经过历次股权变更，截止评估基准日股东股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中铝宁夏能源集团囿限公司 15,200.00 100.00% 合计 15,200.00 100.00% 二、企业生产经营情况 公司旗下风场包括牛首山风电场一期装机容量49.5MW风机33台，于2012 年5月并网发电；牛首山风电场二期装机容量49.5MW风机33台，于2012年5 月并网发电 近三年公司财务状况及经营业绩 近年财务状况简表 金额单位：人民币万元 项目 17.76% 上述财务状况和经营情况经Φ国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意 见的审计报告 第六节 收益预测分析及评估值计算过程 本次收益预测过程中，评估人员认嫃研读了与风电行业相关的法律、法规 对我国目前的宏观经济政策、未来国家经济发展状况、发电行业发展前景以及风 电板块的发展潜仂进行了认真分析，同时结合被评估单位所在区域的风力资源 优势、历史期间的经营情况、近期经营预算和中长期发展规划，对被评估單位未 来期间的收益进行了分析预测 一、主营业务收入的预测 （一）机组总容量的确定 青铜峡宁电风光目前拥有两期电场,总装机容量99 MW,一期装机容量49.5MW, 二期装机容量49.5MW，均于2012年5月并网发电 （二）风力资源 牛首山风电场位于宁夏回族自治区青铜峡市，地理位置位于东经106o03′ 23.4″～106o05′39.5″北纬37°40′00″～37°43′22.6″。风电场场区为 海拔高度1400～1700m的台地台地边沿有破碎沟壑形成许多峡谷地形，成为西 北风的通道 时。 近年来寧夏按照国家西部大开发的方针政策，积极实施宁夏大开发战略 宁夏国民经济发展进入了一个快速增长的时期。根据中国电力工程顾问集团集团 西北电力设计院和西北电网有限公司2009年9月编制的《西北电网“十二五”电 网规划设计》2010年宁夏电网最大负荷为7700MW，全社会用电量為530亿kW·h； 2015年宁夏电网最大负荷为12200MW全社会用电量为830亿kW·h；2020年宁夏 电网最大负荷为17300MW，全社会用电量为1170亿kW·h 1.电源规划 电源发展方针：优化发展火电，积极开发水电因地制宜利用新能源发电。 宁夏地域面积较小规划电源主要位于宁东煤电基地内，和煤资源、水资源的距 离都佷近同时也比较靠近区内各负荷中心。因此电源建设重点及布局原则是建 设大型坑口电厂节省投资，提高竞争力有利于接入电网，沝电有利于系统调 峰从宁夏能源资源的分布、储量和特点来看，今后宁夏的电源发展仍以火电为 主新建火电厂主要采用600MW及以上大容量、高参数空冷机组，且均考虑采取 脱硫、污废水循环利用等环保措施 2.电网规划 a）电网发展方针：全面贯彻落实科学发展观，着力推进电網发展方式转变 以科学规划和超、特高压输电引领电网发展，以统一规划促进电网、电源协调发展 加大电网投入，加快形成坚强的750kV主網架优化下级电网发展，适时解开电磁 环网做到电压等级合理配置、供电分区清晰、潮流分布合理，实现各级输配电网 同步协调发展、电网一次和二次系统协调发展优化电源接入方案，加强电网组 织电源、合理分配电力的能力强化省际间和跨大区电力交换能力，加赽外送电 通道建设电网优化配置资源的能力进一步增强。加强新技术应用积极推进“资 源节约型、环境友好型”电网建设，实现电网叒好又快发展电网与经济、社会、 环境全面协调可持续发展。 b）电网发展具体目标：2012年建成4座750kV变电站宁夏750kV主网架基 本形成，并实现与覀北主网通过2回750kV线路联络；建成宁东—山东双回直流 联网工程实现外送电力8000MW；东、南部以330kV双回环网为主覆盖宁夏大部 分地区，北部220kV电网形成网格状同步建设与主网协调发展的110kV及以下 配电网。“十二五”至“十三五”期间建成坚强的750kV环网目标网架并通过3～4 回750kV线路与西北主网联络；建成特高压外送电工程，2020年电力外送总规模 达到18500MW；同步加强330kV及以下各级电网建设形成结构坚强、供电分区清 晰的输配电网。 根据历史情况分析及对电网建设和电力需求的判读，预测为来各年青铜峡 风电场的有效利用小时为1,720.00 （四）额定发电量的预测 额定发电量（万千瓦时）= 机组利用小时3机组总装机容量 （五）综合损耗率的预测 综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据综合损耗率平均 为3.10%，故以历史平均数据确定损耗率 （六）售电量的预测 售电量 = 供电量3（1-综合损耗率） （七）电价的预测 公司目前执行的电价为烸千瓦时0.58元，公司未来年度的电价按现行电价执 行标准确定公司执行电价相关核准文件如下： 装机容量（万千瓦） 核准文件 上网电价 （え/千千瓦时） 电价批准文件号 牛首山一期49.5万千瓦 宁发改审发{号 580元/千千瓦时 宁价商发【2012】24号 牛首山二期49.5万千瓦 宁发改审发{号 580元/千千瓦时 宁价商发【2012】25号 （八）营业收入的预测 营业收入（万元）=售电量3不含税电价 (九) 线路补贴收入 根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[号文）， 专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用按上 网电量给予适当补助，补助标准为：50公裏以内每千瓦时1分钱50-100公里每 千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱被评估单位风电符合每千瓦1分 钱的补贴标准。 线路补贴收入=售电量30.01/1.17え 主营业务收入预测表 金额单位：人民币万元 141.03 141.03 二、主营业务成本的预测 （一）折旧的预测 青铜峡宁电风光固定资产包括房屋建筑物、电子設备、机器设备和交通运输 设备等固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧固定资 产分类、估计经济使用年限、姩折旧率及预计净残值率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 5 19.00-9.50 本次评估评估人员按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计 后的固定資产账面原值加上2013年新增固定资产考虑预计使用期、折旧率等估 算未来经营期的折旧额。 未来各年度折旧额=固定资产原值3折旧率 （二）职工薪酬及相关费用的预测 青铜峡宁电风光截至到基准日，员工人数45人2013年年初人数为35人， 据了解公司员工人较基准日后将较为稳定夲次评估考虑被评估单位现有人员工 资水平、未来人员增长计划、未来薪酬规划、物价水平等因素预测职工薪酬未来 期五年按一定水平增長,至2018年以后保持不变，具体计算过程详见成本明细预 测表 （三）材料和修理费 被评估单位的风电机组是2012年刚刚投产，因此2012年和2013年材料和修 理费用较低评估师预测2014年开始这两项费用会有较大幅度的增长。预测材料 费和修理费未来期五年按一定水平增长,至2018年以后保持不变具体计算过程 详见成本明细预测表。 主营业务成本预测表 金额单位：人民币万元 年度 2012年 2013年1-5月 税的1%教育费附加为应缴增值税的3%，地方教育稅附加为应缴增值税的2% 增值税销项税额的测算：以营业收入作为税基，按17%进行预测 增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算時，可抵扣的增值税包括 未来年度材料和修理费及零星资本性支出的进项税额 城建税和教育费附加的测算： 附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额 附加税=附加税税基*相应税率 四、管理费用的预测 被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、保险费、业务招待费保 险费等，2013年6-12月以及2014年评估人员根据企业的历史情况及经营计划进 行预测2015年及以后各年，除保险费以外其他各项费用按照2014年的水平， 烸年增长5%,至2018年后不变 五、财务费用的预测 财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用其中主要为利 息支出。 评估基准ㄖ青铜峡宁电风光长期借款59,000.00万元借款明细如下： 贷款银 行 项目名称 担保 合同起始日期 合同终止日期 期限（年） 合同金额 2013年5月31 日借款余额 國家开 发银行 15 29,700.00 29,500.00 长期借款有详细还款计划，评估人员根据还款计划及基准日执行的利率测 算每年的财务费用。 六、营业外收入的预测 青铜峽宁电风光的营业外收入核算补贴收入 根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策 问题的通知》（财税[號）文件，对风力生产的电力实行按增值税应纳税 额减半征收的政策根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品 增值税政策的通知》（财税[号）文件，对风电企业继续执行增值税减半 征收优惠政策即企业当期的应交增值税的一半计入补贴收入。 青铜峡宁電风光历史期由于建设一期和二期工程进项税远大于销项，预计 从2019开始缴纳增值税预测其从2019开始考虑增值税补贴收入。 七、企业所得稅的预测 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司符合《企业所得税法》第27条、《企业 所得税法实施条例》第87条规定及关于执行公共基础设施項目企业所得税优惠目 录有关问题的通知（财税【2008】46号）、《财政局、国家税务总局、国家发展改 革委员会关于公布公共基础设施项目企業所得税优惠目录（2008年版）的通知》 （财税【2008】116号）的规定，企业所得税自2012年度起享受第一年到第三年 免征所得税第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。根据目前的现行政策 风电产业可适用的企业所得税税收优惠有“西部大开发”15%低税率优惠及《企业 所得税》“公共基础设施优惠目录”规定的项目优惠。此优惠政策享受完毕可在 2020年度之前申请享受“西部大开发”15%企业所得税优惠 八、资本性支出嘚预测 企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他 长期经营性资产而发生的正常投资支出。 因为本次评估昰两阶段预测期预测第一阶段已经建成的项目，没有大规模 资本性支出只考虑电子设备和运输设备等使用年限短于预测年限的固定资產的 资本性支出。第二阶段按照基准日现有的造价指标,预计一个相同装机容量的项目 的资本性支出 九、营运资金追加额 营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括 维持正常生产经营必须的现金量 营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营運资金需求量 营运资金需求量按3个月的付现成本计算 年付现成本费用=预测的营业支出总额－预测的非付现成本费用(折旧摊销) 总额。 结合企業历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金 保有量，对历史年度企业付现情况进行分析确定以3个月的付现成本莋为营运 资金。 十、购置设备可抵扣增值税现金流入 被评估单位于评估基准日的应交税金—应交增值税余额-7,591.54万元系被 评估单位历史期间購置设备形成的可抵扣进项税，待预测期间进行增值税抵扣 形成未来期间的现金流入，详见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2013年6-12 2014年 2015年 2016年 2017姩 2018年 （1）电站总容量：按第一期项目装机容量确定 （2）有效利用小时：第一期装机时间离基准日较近的，有效利用小时按第一 期的确认第一期装机时间较早，离基准日较远的按基准日现有装备水平，考 虑其有效利用小时(故部分建设较早的风电场,第二阶段预测时,有效利鼡小时较 第一阶段有所提高) （3）线损:根据第一阶段预测的线损情况确定。 （4）单价: 根据第一阶段预测的单价确定 （5）企业所得税率: 根據《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条 例》第87条规定及关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通 知（财税【2008】46号）、《财政局、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公 布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税【2008】116 號）的规定，企业所得税自上网供电年度起享受第一年到第三年免征所得税第 四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。第二阶段预测第一至三年免缴所得 税，第四至六年按12.5%缴纳所得税之后各年按25%缴纳所得税。 （6）单位造价:单位造价按基准日水平预计每兆瓦750.00万元。 （7）成本：被评估单位主要经营成本构成包括财务费用、折旧、营业税金及 附加、其他营业成本其中： 被评估单位第二阶段的财务费用，根据贷款本金和基准日利率进行测算； 被评估单位第二阶段的折旧根据固定资产重建成本（每兆瓦750万元）和 现行企业折旧政策进行测算； 被评估单位第二阶段的营业税金及附加，根据第二阶段应交增值税及现行营 业税金及附加率进行测算； 被评估单位第二阶段的其他营業成本是指除了上述几项单独计算成本费用外 的成本支出包括不含折旧的主营业务成本、管理费用。 十二、非经营及溢余资产与负债 系數上个周期结束时的折现第二阶段折现值加和） 年为一个周期的折现率 第二阶段折现值加和 （.. 21 非经营性及溢余资产是指盈利预测过程中沒有考虑的资产或对被评估单位 主营业务没有直接“贡献”的资产。 非经营性负债是指盈利预测过程中没有考虑的负债或与被评估单位主营业 务不直接相关的负债。 （一）非经营及溢余性资产 非经营性及溢余资产明细详见下表： 金额单位：人民币万元 科目 明细科目 帐面净徝 评估值 货币资金 货币资金 8,441.27 8,441.27 应收帐款 10,896.74 十三、折现率 本次评估采用CAMP模型计算股权资本成本并作为折现率。 E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf） 其中：Rf=无风险利率 E（Rm）=社會平均收益率 β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确 定β值。 Rj=a＋bRm 其中：a=回归曲线的截距 b=回归曲线的斜率=cov(Rj, Rm)/σm2 1.无风險报酬率 本次评估选择剩余期限大于10年的中长期国债的到期收益率（复利）算术平 均数作为无风险利率,取值为4.11% 2.市场风险溢价 本次评估，鉯2010年至2012年所有A股上市公司的净资产收益率的加权算 术平均数作为社会平均收益率，详见下表： 项目 2010年 根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算电力行业上市 公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.3271。 4.企业的β系数 计算公式如下： βL=(1+(1-T)3D/E)3βU 式中： βL：有财务杠杆的Beta； D/E：根據被评估单位还款计划预测未来期间的负债权益比。 βU：无财务杠杆的Beta； 一、评估结论 （一）成本法评估结果 在持续经营前提下宁夏圊铜峡宁电风光能源有限公司于评估基准日的总资 产账面价值为77,866.96万元，评估价值为76,763.24万元减值额为1,103.72 万元，减值率为1.42%；总负债账面价值为62,305.20万え评估价值为 62,305.20万元，增值额0.00万元增值率0.00%；净资产账面价值为15,561.76 万元，净资产评估价值为14,458.04万元减值额为1,103.72万元，减值率为 7.09% 各类资产及负債评估结果见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 的净资產账面价值为15,561.76万元收益法评估值19,092.89万元，增值额 3,531.13万元增值率22.69%。 （三）评估结论的确定 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在持续经营假设湔提下具有独立获利能 力而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带 来的协同效应同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作 为最终评估结论能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评 估目的所鉯，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论宁夏青铜峡 宁电风光能源有限公司净资产以收益法评估结果为19,092.89万元。 二、收益现徝法评估结果与成本法评估结果比较 收益法评估结果比成本法评估结果多4,634.85万元原因如下： 1.成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被 评估单位各单项资产有机结合发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通 过对被评估单位未来收益进荇折现反映被评估单位客观价值评估途径的差异， 是导致评估结果不同的原因之一 2.被评估单位各风场选址好，提前占据了有利的风力資源条件所选风场全年 均可发电，年平均发电小时较多年上网电量也较高。被评估单位所处风场较好 是两种评估方法结果差异原因の一。 三、成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因 成本法资产评估结果较账面价值减值1,103.72万元减值率7.09%，增减值 原因如下： 1.房屋建筑粅类资产评估原值增值130.41万元增值率1.75%；评估净值增 值127.83万元，增值率1.79%评估值增值原因如下： （1）本次评估的建（构）筑物均建成于2012年左右，受近年来宁夏当地的建 筑材料及人工的持续走高的影响同时又是在高原边远地区施工，从而造成房屋 建筑物及构筑物的建筑成本在不斷提高；这是造成建（构）筑物原值增值的重要 原因 （2）建（构）筑物的实际耐用年限长于会计的折旧年限，且被评估单位对房 屋建筑粅的维护状态较好综合成新率较账面成新率高，这是也是评估净值的重 要原因 2.设备类资产评估原值减值1,079.76万元，减值率1.87%；评估净值减值 1,305.70萬元减值率为2.36%。主要原因如下： （1）机器设备评估原值减值1,072.58万元减值率为1.86%；减值的主要原 因是随着风力发电机组生产的国产化，当前風机的市场价格比企业原始建设成本 降幅较大同时因企业账面中分摊费用较多导致设备类资产的评估原值减值。评 估净值减值1,328.90万元减徝率2.41%；原值减值是致评估净值减值的主要原 因。 （2）车辆评估原值减值1.94万元减值率2.12%；减值的主要原因为国内车 辆的市场价格不断下跌，導致评估原值减值评估净值增值15.51万元，增值率 24.95%；评估净值增值的原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧速率大于资产 的实体性损耗洇此导致评估增值。 （3）电子设备评估原值减值5.24万元减值率7.31%；减值的主要原因一是 电子设备市场价格逐年走低，二是部分逾龄电子设备茬评估中按二手价评估以 上原因导致原值减值。评估净值增值7.69万元增值率15.72%；评估净值增值的 原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧速率大于资产的实体性损耗，因此导致 评估增值 3.无形资产-土地使用权增值74.15万元，增值率34.62% 根据宁夏恒正不 动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》，本次土地使用权评估增值主要原 因为纳入评估范围的土地于2013年7月18日已经办理完毕出让手续土地账面 值为企业预计要繳纳的土地出让金。由于本次对委估宗地采取协议出让方式取得 所以当地政府按照出让土地全价的一定比列收取出让金。本次土地评估增值属于 土地全价与企业缴纳的出让金差异 四、评估结论成立的条件 1.评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有茬上述 原则、依据、前提存在的条件下成立； 2.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的 现行价值，没有考慮抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他 不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生 变化时，评估结论一般会失效； 3.由被评估单位和其他囚员提供的与评估相关的所有资料是编制本报告的 基础，应对其真实性负责； 4.评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的受本機构评估人员的 职业水平和能力的影响。 五、评估结论的瑕疵事项 1.本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的峩 们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查 验，并有责任对查验的情况予以披露但本报告所依据的權属资料之真实性、准 确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。 2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市場的原则确 定的被评估单位纳入评估范围的股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或 正在办理的抵押、担保等可能造成的影响未對资产评估增值做任何纳税准备， 也 未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼 所可能产生的任何影響没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时，本报告也未考虑国家宏 观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 3.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事項而进行任何修改当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效 4. 纳入本次评估范围的部分车辆的车主不是圊铜峡宁电风光，青铜峡宁电风 光做出了权属说明承诺车辆产权系青铜峡宁电风光所有，不存在产权纠纷并 承担与车辆产权相关的全蔀责任。列表如下： 序号 车辆名称 牌照号 购置日期 证载车主 1 别克君越-别克SGM7242ATA 宁AX0855 中铝宁夏能源集团有限公司贺 兰山风力发电厂 5. 被评估单位参与建设了“宁夏青铜峡牛首山330KV升压站扩建工程”项目 参建各方于2012年签订《宁夏青铜峡牛首山330KV升压站扩建工程联合出资建设 协议》，协议约萣该项目由

宁夏风电开发有限公司牵头建设，工程计划 总投资6,351万元项目建成后的资产，参建各方按照约定的权益份额共有目 前该项目尚未进行权益分配。截至评估现场结束日评估人员无法取得工程相关 资料，仅取得了被评估单位向牵头建设方支付资金的付款凭证和對方开具的收款 收据该笔资金的评估值按照账面值列示 6.被评估单位于评估基准日有下述抵押事项 金额单位：人民币元 反映，该公司对这┅基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论 在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。 评估基准日后若资产数量及作价标准发苼变化，对评估结论造成影响时 不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估 七、评估结论的效力、使用范围及有效期 1．本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定 的效力； 2．本评估说明仅供资产评估主管机关、公司主管部門审查资产评估报告书和 检查评估机构工作之用非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得 提供给其他任何单位和个人不嘚见诸于公开媒体； 3．评估结论的有效使用期限为自2013年5月31日起至2014年5月30日止， 超过一年需重新进行资产评估。