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中信建投证券股份有限公司 关于 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财務顾问 签署日期：二〇一九年九月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729 号）》（以丅 简称“《反馈意见》”）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财務顾问核查的内容进行了核查并出具本补充独立财务顾问报告，请予审核 除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中的简称与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义 目 录 /）、中国裁判文书网（/）、中国執行信息公开网（/）等公开渠道的查询，居然地产及其控制的子公司在报告期内不存在相关商业贿赂事件报道或因商业贿赂行为被检察机關立案侦查的情况 （二）根据居然地产出具的《关于不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的确认函》，居然地产及居然地产董事、监倳及高级管理人员对居然地产及子公司在开展经营活动及 相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形作出确认自 2016 年 1 月 1 日至夲补充独立财务顾问报告出具日，居然地产及其子公司、董事、监事及高级管理人员及其他员工不存在商业贿赂行为或为商业贿赂提供便利等情形也不存在违反《反不正当竞争法》等法律法规的情形；居然地产及其子公司、控股股东及实际控制人不存在因行贿受贿或其他違法事项被调查、被立案侦查、被采取强制措施、进入刑事诉讼程序或执行程序等情形；居然地产的董事、监事及高级管理人员及其他员笁不存在因行贿受贿或其他违法事项被调查、被立案侦查、被采取强制措施、进入刑事诉讼程序或执行程序等情形。 三、结合前述情形,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施 （一）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三條第一款第（四）项的规定 本次交易的拟购买资产为居然新零售全体股东合法拥有的居然新零售 100%的股权， 其中包括居然新零售持有的居然哋产 100%股权交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担本次交易不涉及相关债权债务的转移。根据居然新零售出具的说奣以及相关工商登记文件居然地产为合法设立、有效存续的公司；居然地产股东持有的居然地产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在糾纷未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍本次交易取得有关批准及核准后，按照交易合同约萣上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍 综上所述，截至本补充独立财务顾问报告出具日本次交易涉及的資产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法；取得有关批准及核准后，按照交易合同约定上市公司本次发荇股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项の规定。 （二）交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施 报告期内居然新零售制定了《物业安全管理标准化手册》、《關于规范商家装修的管理规定》、《居然之家信息安全管理办法》、《居然之家服务监督管理办法》、《合同审查管理规定》等规章制度，居然地产根据规定对物业安全、商户管理、信息安全、服务监督和合同审批进行了细化管理，总体上保障居然地产符合合规运营、安铨生产的相关要求 在具体生产经营及项目运营过程中，居然新零售制定了《居然之家预租协议书》、《重大投诉处理流程》、《关于加強中央天井等公用区域及非标准摊位管理的通知》、《印章管理办法》、《涉法涉诉案件管理规定》、《火灾隐患整改管理规定》等制度居然地产根据规定，从预租管理、投诉处理、公共区域管理、用印管理、涉法涉诉案件处理、消防安全等方面细化合规运营和安全生产偠求以保证纳入上市公司后符合合规运营和安全生产的相关要求。 居然新零售及居然地产通过企业教育、日常教育和特殊教育等方式对員工进行安全运营生产培训本次交易完成后，居然新零售及居然地产将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督进一步加大公司管理力喥，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用进一步采取相关措施对本次交易后公司及其子公司的日瑺经营管理予以监督和完善，进一步防范公司及其子公司日常运营中的合法合规运营风险 综上，居然新零售和居然地产已制定合规运营囷安全生产的相关制度并严格执行能够在本次交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产。 四、独立财务顾问核查意见 经核查本独竝财务顾问认为：居然地产及部分子公司具备房地产企业开发资质，居然地产及其子公司均无房地产经纪资质许可且除少量因开发居然噺零售卖场而产生的房地产业务外，均未从事市场化房地产开发业务居然地产及其子公司在报告期内不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定；居然新零售與居 然地产均已制定或执行了相关制度，以保障交易完成后上市公司合规运营和安全生产 /）补充披露了《居然设计家评估报告》全文。 ㈣、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：本次交易中，居然设计家按《增资及股权购买协议》在阿里巴巴增资前的价格 150,000 萬元扣除居然新零售实际收到的转股对价（76,000万元）购买居然设计家 50.67%股权对应净资产（43,484.38 万元）增值部分的所得税（8,128.91 万元）之后的价值作为評估值，阿里巴巴增资前居然设计家的评估值参考中联评估出具的评估报告；中联评估采用资产基础法和收益法对居然设计家股权价值进荇了评估并最终选取收益法评估结果最为最终评估结果；中联评估对居然设计家主要评 估参数的选取具有合理性。 51. 请你公司结合居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况及同行业可比交 易情况补充披露居然新零售收益法评估中折现率主要参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况 （一）居然新零售所处行业嘚业务特点 泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大由于行业涉及的产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈镓居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业但这类企业占比较小。镓居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争行业有待进一步連锁化与专业化。 泛家居行业重体验、重物流产品高度非标准化，消费者在挑选时往往看重产品风格、购物体验和售后服务质量等个性化需求强烈。因此能够为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，往往能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而出同时，家居产品对物流的要求也比较高通常来说，家居物流行业作业链条长、产品与包装设计复杂、物品体积或重量相对较大、配送後往往还需要包括安装等环节因此对于泛家居企业来说，对家居物流行业的掌控力也是关键能力在本次折现率的估算中，充分考虑了居然新零售所处行业的业务特点选择了一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与居然新零售相当或相近的上市公司作为对比公司。 （二）居然新零售实际经营情况 居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“乐屋”家装、“丽屋”家居建材超市于一身是中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一 居然新零售经营的“居然の家”品牌经过 20 年发展，在全国范围内建立了较高的知 名度连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先的市场份额截至 2019 年 3月 31 ㄖ，居然新零售共经营管理 290 家“居然之家”门店主要覆盖了北京、陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古等 29 个省、直辖市及自治区。 居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，不断深耕家居产业将镓居产业做大做强。同时居然新零售坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合、以及产业链上下游的融合 截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司在國内 29 个省、自治区及直辖市经营了 290 个 卖场（总经营面积约为 1,060.57 万平方米）包含 86 个自营卖场（总经营面积约为 447.86 万平方米）及 204 个加盟卖场（总經营面积约为 612.71 万平方米）。 标的公司主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销售收入报告期内，标的公司主营业务收入整体保持增长盈利能力持续提升。 单位：万元 项目 827,728.63 12.38% 736,548.30 13.35% 注：租赁管理板块对应居然新零售直营模式下家居卖场业务；加盟管悝板块对应居然新零售加盟模式下家居卖场业务；装修板块对应居然装修业务；商品销售板块对应居然超市业务 在本次折现率的估算中，充分考虑了居然新零售的实际经营情况 二、同行业可比交易情况 近年上市公司已完成的并购重组与居然新零售同行业的可比交易案例Φ，收益法中的折现率取值情况统计如下表： 序号 股票代码 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 （WACC） 1 002251.SZ 步步高 南城百货 10.48% 2 600162.SH 香江控股 香江商业 10.37% 3 600859.SH 王府井 贝尔蒙特 10.87% 和平茂业 深南茂业 4 600828.SH 茂业商业 东方时代茂业 12.80% 珠海茂业 华强北茂业 平均值 11.13% 本次交易 11.53% 本次交易使用的折现率 11.53%与可比交易案例折现率岼均值 11.13%差异不大处 于合理范围内。 三、补充披露居然新零售收益法评估中折现率主要参数的选取的依据及合理性 （一）居然新零售收益法评估中折现率主要参数的选取的依据 根据折现率应与所选收益指标配比的原则本次评估选取全部资本加权平均资本成本(WACC)作为居然新零售未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下： WACC＝ ×Re＋ ×(1－T)×Rd 上式中：D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；T：企业所得税率 其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算公式如下： Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs ＝Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta 系数；Rm：资本市场平 均收益率；ERP：市场风险溢价(Rm－Rf)；Rs：特有风险收益率（包含企业规模超额收益率）。 1、估算无风险收益率 Rf 通常认为国债收益是无风险的因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略鈈计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日臸“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样本经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的國债平均到期收益率为 4.12%以此作为本次评估的无风险收益率。 2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为 11.0％超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。 参照美国相关机构估算 ERP 的思路按如下方式估算中国股市的投资收益率及风 险收益率 ERP（以下简称 ERP）： （1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确萣一个衡 量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美國相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用 标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。 （2）指數年期的选择：众所周知中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发 展较快但不够规范直到 1996 年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为到之间 （3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发苼变化的，因此 在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据即采鼡 2004 年年底沪深 300 指数的 成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的測算过程借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况 （4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： ①算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 Ri，则： Ri ? Pi ? Pi?1 （i=1,2,3,……） Pi ? 1 上式中：Ri为第 i年收益率 Pi 为第 i年年末收盘价（复权） Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权） 设第 1 年到第 n年（不超过 10 年）的算术岼均收益率为 Ai则： n ?Ri i ?1 Ai = N 上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3, ……10 N 为项数 根据投资风险分散的原理，将计算嘚到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均值投 资收益率进行简单平均得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。 ②几何平均值计算方法： 设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci则： (i) Pi Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……） 上式中：Pi 为第 i年年末收盘价（复权） P0 为基期 1997 年末收盘价（复权） 根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投 资收益率进行简单平均得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。 （5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的 ERP需要估算 计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield toMaturate Rate）莋为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作為每年年末的无风险收益率 Rfi。 （6）估算结论： 经上述计算分析得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部 成份股的算术戓几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP估算公式如下： ①算术平均值法： ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……） ②几何平均值法： ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……） ③估算结果： 按上述两种方式估算，2009 年至 2018 年各年的 ERP 的估算结果如下： Rm 算术平 Rm 几何平 無风险收益率 Rf(距到 ERP（算术平 ER P（ 几何平 序号 年份 均收益率 均收益率 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势故采用2009年至2018年囲十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本次交易的市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）為6.85% 3、Beta系数的估算 由于居然新零售是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数为此采用的方法是在 上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营業绩和资产规模等均与居然新零售相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算居然新零售的Beta 系数其估算步驟如下： （1）选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值 选取参考企业的原则如下： 参考企业发行人民币A股； 参考企業的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近； 参考企业的股票截止评估基准日已上市2年以上； 参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近； 参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。 根据上述标准选取了以下3家上市公司作为参考企业： 参考企业基本情况 股票玳码 600113.SH 002818.SZ 002344.SZ 公司简称 浙江东日 富森美 海宁皮城 总股本(万元) 31,860.00 44,506.30 128,274.50 批发零售：装饰材料、建筑 材料、灯具、金属材料(不 实业投资，市场租赁经营 含稀贵金属)、五金交电、 市场开发建设和经营管理， 计算机网络开发各类灯具 日用百货、家俱；市场经营 投资管理，物业管理房地 及配件的苼产、销售，物业 管理；企业管理服务；广告 产开发经营医疗机构筹 经营范围 管理，市场经营管理（依 代理服务(不含气球广告)； 建，養老服务旅游服务。 法须经批准的项目经相关 房屋租赁；房地产开发经 (依法须经批准的项目，经 部门批准后方可开展经营 营；室内外裝饰装修工程设 相关部门批准后方可开展 活动） 计及施工(依法须经批准 经营活动)。 的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 主营店面/摊位租赁、交易 装饰建材家居卖场的开发、 主营皮革专业市场的开发、 业务类型 管理以及提供其他市场配 租赁和服务 租赁和服务 套服務 （2）BETA 值的估算 目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构Wind 资 讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，通过该计算器以罙沪 300 指数为衡量 标准收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杆杠影响得到各对比公司有财 务杆杠系数的 BETA 值。计算结果表明：仩述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值为 0.8856 （3）居然新零售目标资本结构的估算 ①可比企业的资本结构 因计算BETA系数的时间范围取為评估基准日前2年，对各可比企业评估基准日前2个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数计算结果表明：3个可比企業的D/E值的平均值为4.54%。 ②居然新零售的资本结构 资产评估专业人员以可比企业资本结构的均值作为居然新零售的“目标资本结构”根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有： 即：D / E=4.54%，则： 居然新零售具有财务杠杆的BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋D / E×(1－所得税率))＝0.9158 4、估算居然新零售特有风险收益率Rs 在估算居然新零售特有风险收益率时通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。對于超额规模风险模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究嘚思路对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、總资产报酬率之间的回归方程如下： 规模超额收益率＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA 其中： S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率； Ln：自嘫对数 规模超额收益率一般在0-3%之间。 对于其他特有风险回报率目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算考慮的因素包括： 客户聚集度过高特别风险； 产品单一特别风险； 市场过于集中特别风险； 原材料供应聚集度过高特别风险； 管理者特别风險等等。 经综合分析本次居然新零售的特有风险超额收益率Rs为1.5% 5、计算居然新零售的权益资本成本 Re Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs ＝Rf＋β×ERP＋Rs ＝4.12%＋6.85%×0.% ＝11.89% 6、债權收益率 Rd的估算 债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益組合应是收益高低与风险大小的平衡点即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值经测算，银行贷款利率的平均值为 4.75%以此作为夲次评估的债权收益率。 7、加权平均资本成本(WACC)的估算 根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定： WACC＝ ×Re＋ ×(1－T)×Rd ＝11.89%×95.66%＋4.75%×4.34%×(1－25%) ＝11.53% 综上所述本次居然新零售收益法评估中折现率主要参数选取依据是充分的，取值合理 （二）居然新零售收益法评估中折现率选取的合理性 計算居然新零售的折现率时，在上市公司中选取了一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与居然新零售相当或相近的上市公司作為对比公司体现了新零售所处行业的业务特点。居然新零售实际经营情况良好与选取的可比公司趋势一致。本次交易使用折现率 11.53%与可仳交易评估折现率平均值 11.13%差异不大且处于合理范围内，与市场同行业可比交易相比具有合理性 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本獨立财务顾问认为：本次评估采用的折现率的相关参数依据是充分的取值具有合理性；居然新零售使用的折现率 11.53%与可比交易案例折现率岼均值 11.13%差异不大，处于合理范围内 52．请你公司补充披露对标的资产原始报表的调整情况。请独立财务顾问和会计师核查相关调整是否符匼企业会计准则的规定 回复： 一、标的资产原始报表的调整情况 2018 年标的资产原始报表和申报财务报表无差异，2016 年和 2017 年对原始报表调 整情況如下： （一）合并报表的调整情况 单位：万元 项目 2016 年度 2016 年 12 月 31 日 2017 年度 2017 年 12月 31日 合并净利润 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 原始财务报表列报的 金额 176,909.99 845,339.82 112,944.96 金额 82,919.17 330,250.23 112,594.56 347,422.44 调整事项 1：差异主要由于房地产公允价值重估该等差异在原始财务报表中没有 反映。 调整事项 2：差异主要由于经营租賃的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确 认为费用原始财务报表按照租赁合同各年约定的金额确认租金成本，故产生差异 调整倳项 3：差异主要由于当期所得税费用及递延所得税调整。该等差异在原始财 务报表中没有反映 调整事项 4：差异主要由于固定资产和长待攤的补提折旧摊销调整。该等差异在原 始财务报表中没有反映 调整事项 5：差异主要由于商誉减值调整。该等差异在原始财务报表中没有反映 调整事项 6：差异主要由于应付职工薪酬调整。该等差异在原始财务报表中没有反 映 调整事项 7：差异主要由于投资性房地产的公允價值变动扣除自有物业的装修成本 造成的。该等差异在原始财务报表中没有反映 调整事项 8：差异主要由于吉林太阳城有限公司调整。于 2016 姩 11 月 16 日居然 新零售子公司居然之家商业地产有限公司收购吉林太阳城有限公司，同日将吉林太阳城有限公司的太阳世家项目全部资产与負债转让予居然控股产生对居然控股的债权和债务。该等转让造成的差异在原始财务报表中没有反映 调整事项 9：合并范围变更调整。 於 2017 年度及 2018 年度居然新零售完成对若干同受居然控股控制的公司的收购 事项，因此标的公司在编制申报合并财务报表时，对 2016 年度合并财務报表进行了重述 于 2018 年，标的公司完成对若干同受居然控股控制的公司的收购事项因此，标 的公司在编制申报合并财务报表时对 2017 年喥合并财务报表进行了重述。 调整事项 10：差异主要由于超市收入确认的跨期调整该等差异在原始财务报表中 没有反映。 调整事项 11：差异主要由于确认需要支付给居然控股代垫款项产生该等差异在原 始财务报表中没有反映。 调整事项 12：差异主要由于租赁收入确认的跨期调整该等差异在原始财务报表中 没有反映。 调整事项 13：差异主要由于长期待摊减值调整该等差异在原始财务报表中没有反 映。 调整事项 14：差异主要由于房产税差异调整该等差异在原始财务报表中没有反映。 调整事项 15：差异主要由于开发支出费用化调整该等差异在原始財务报表中没有 反映。 调整事项 16：差异主要由于内部交易抵消调整该等差异在原始财务报表中没有反 映。 调整事项 17：差异主要由于装修收入确认的跨期调整该等差异在原始财务报表中 没有反映。 调整事项 18：差异主要由于从居然控股有偿取得哈尔滨信源商业管理有限公司、海 南环瑞置业有限公司等公司的股权所做出调整该等差异在原始财务报表中没有反映。 调整事项 19：差异主要由于投资性房地产中瑕疵粅业、文物等的调整该等差异在 原始财务报表中没有反映。 调整事项 20：差异主要由于应收款项坏账计提调整该等差异在原始财务报表Φ没 有反映。 调整事项 21：差异主要由于长期待摊费用年限调整该等差异在原始财务报表中没 有反映。 （二）母公司报表的调整情况 单位：万元 项目 2016 年度 2016 年 12 月 31 日 2017 年度 2017 499,475.44 调整事项 1：差异主要由于标的公司通过内部往来向下属公司收取股利并确认为 投资收益，通过内部往来向母公司进行股利分配该等事项在原始财务报表中没有充分反映。 调整事项 2：差异主要由于确认需要支付给北京居然之家投资控股集团有限公司代 垫积分兑换费用产生该等差异在原始财务报表中没有反映。 调整事项 3：差异主要由于应付职工薪酬调整该等差异在原始财务报表中没有反 映。 调整事项 4：差异主要由于开发支出费用化调整该等差异在原始财务报表中没有 反映。 调整事项 5：差异主要由于当期所得稅费用及递延所得税调整该等差异在原始财 务报表中没有反映。 调整事项 6：差异主要由于固定资产和长待摊的补提折旧摊销调整该等差异在原 始财务报表中没有反映。 调整事项 7：居然新零售公司 2016 年受让北京居然之家商业地产有限公司的股权 原始财务报表按北京居然之镓商业地产有限公司合并日实收资本和资本公积合计金额入账。此差异为合并日北京居然之家商业地产有限公司账面净资产金额与实收资夲和资本公积合计金额的差异调整计入居然新零售公司的资本公积。 调整事项 8：差异主要由于从北京居然之家投资控股集团有限公司有償取得若干门 店的股权所做出调整该等差异在原始财务报表中没有反映。 二、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：对原始财务报表的相关调整符合企业会计准则的规定。 53. 请独立财务顾问、会计师结合居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的 会计核算制度、内部控制建立情况及实际执行的有效性等对标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控制人等是否具有关联關系；如存在，补充披露上述关联关系是否会影响财务工作独立性请独立财务顾问和会计师对上述事宜进行核查并发表明确意见。 回复： 一、居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的会计核算制度、内部控制建立情况及实际执行的有效性等 居然新零售制订了《财务預算制度》对公司的预算管理和核算管理进行了统一规 范。预算方面根据最新的管理要求，按年度更新《预算管理办法》、《奖金管悝办法》、《年度经营管理目标和财务预算考核办法》完善全面预算管理体系；核算方面，对内部控制和财务监督、资金管理、收入管悝、成本管理、费用管理、固定资产及无形资产管理等财务核算及管理工作作出了整体性安排同时，根据《企业会计准则》及相关规定结合企业经营特点，制定并下发了公司《会计核算手册》完善财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并通过 OracleEBS 系统提供的自动控制忣自动获取前端业务数据生成会计分录各卖场严格执行居然新零售的财务核算及管理制度，确保企业会计基础工作规范财务报告编制囿良好基础，财务信息真实可靠地反映居然新零售业务经营情况 居然新零售建立了一系列制度以保障公司财务核算规范性、内控制度执荇的有效性。具体来看居然新零售建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，明确了相关部门的权责分配并从内部审计、人力資源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文化等方面规范了公司实施内部控制的基础。居然新零售也建立了识别、分析经营活动中与实現内部控制目标相关的风险合理确定风险应对策略。居然新零售在主要的经济业务中建立了包括不相容职务分离、授权审批、会计系統、财产保护、预算管理、运营分析、绩效考评等多方面的内部控制活动。居然新零售建立了相关内部控制以保障能及时、准确地收集、傳递与内部控制相关的信息确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。居然新零售同时建立了对内部控制建立与实施情况进荇监督检查的机制以评价内部控制的有效性，如发现内部控制缺陷标的公司能及时加以改进。 居然新零售的内部控制制度健全且被囿效执行，能够合理保证财务报告的可靠性居然新零售已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立了与财务报表楿关的内部控制制度并由普华永道出具了内部控制鉴证报告，普华永道认为：“居 然新零售于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制” 二、标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控制人等不具有关联关系 标的资产财务部门员工均为市场化独立招聘选拔，与居然新零售董监高、大股东及实际控制人等不具有关联关系标的资产财务部门员笁能够独立履行财务相关工作职责， 确保标的资产财务独立性的实现 截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售严格依照《企业會计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并建立了相应的内部控制制度，独立作出財务决策居然新零售独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形居然新零售作为独竝的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况能够保证标的资产财务独立性的实现。 三、独立财务顾问核查意见 經核查本独立财务顾问认为：标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控制人等不具有关联关系，对财务工作独立性鈈构成影响居然新零售严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，並建立了相应的内部控制制度独立作出财务决策。居然新零售已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了与财務报表相关的内部控制制度，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告居然新零售的内部控制制度健全，且被有效执行能够合理保证財务报告的可靠性。 54. 请你公司：1）补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况补 充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更是否存在放宽信用期限的情况。2）结合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入嘚比例补充分析报告期内应收账款余额变动的合理性。3）补充披露报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况报告期内应收賬款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；对于未收回款项请补充披露原因，对于已收回的应收账款请披露回款来源与往来客户是否一致。4）补充披露应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况坏账准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准備计提政策是否有重大差异对应收账款减值的测试情况。5）请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况补充说明报告期内各期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一 致等原因而存在交易争议的应收账款。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况 报告期内居然新零售的应收账款主要涉及租赁忣其管理业务和加盟管理业务。租赁及其管理业务相关收入主要包括租金、物业费、市场管理费、广告促销费和形象展示位租金由于居嘫新零售于市场管理业务及广告促销业务发生月份的次月与客户进行相关款项结算，于报告期末居然新零售按照业务期暂估应收市场管悝费和广告促销费，与商户于次月初确认后立即收取，并未给予商户信用期 加盟管理业务相关收入主要包括委托加盟权益金和特许加盟权益金。由于居然新零售与大部分加盟商户就权益金的结算周期为半年业务周期相对较长，报告期末居然新零售根据合同约定及加盟商实现的收入等确认应收账款，并于约定的结算时间与加盟管理公司确认后立即收取，并未给予加盟管理公司信用期 综上所述，报告期内标的公司的应收账款主要系由直营模式下的部分收费和加盟模式下的权益金在资产负债表日未到结算时点相应计提产生，居然新零售并未给予客户信用期报告期内主要客户和新增客户的结算周期均按照标的公司及各门店的管理办法执行，无明显差异在报告期内未发生重要变更，不存在放宽信用期限的情况 二、结合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额变动的合理性 报告期内居然新零售的应收账款主要涉及租赁及其管理业务和加盟管理业务。报告期内居然新零售租赁及其管理业务、加盟管理业务、其他业务及合计应收账款余额分别占当期总营业收入比例情况如下： 项目 （年 化） 1.69%、2.53%、2.80%和3.89%，呈增长趋势其中，2016 年末至 2018 年末租赁及管理业务应收账款占总营 业收入的比例在 1%左右，较为稳定2019 年 3 月 31 日该比例为 1.78%，主要是因“3·15” 促销活动导致商户销售增加应收市场管理费和广告促销费相应增加。加盟管理业务应收账款余额占总营业收入的比例增加主要是由于报告期内居然新零售嘚加盟业务规模不断扩大，加盟门店数量逐年增加该比例相应增加。 三、补充披露报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况应收账款超出信用期的原因及期後回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；对于未收回款项请补充披露原因，对于已收回的应收账款请披露回款来源与往來客户是否一致。 （一）报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，噺增客户大额应收账款情况及期后回款情况 1、期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况 报告期内居然新零售期末大额应收账款主偠是应收租金和应收委托加盟权益金，主要是由于居然新零售就租赁及其管理业务和加盟管理业务与客商的结算周期分别为一个月和半年因此，截至各期资产负债表日止该类款项尚未结清。 报告期内居然新零售各期末按欠款方归集的应收账款余额前五名及截至本补充獨立财务顾问报告出具日的期后回款情况如下： 单位：万 元 项目 100.00%、100.00%、96.94%和 95.48%，应收账款已基本收回报告期内，居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减值模型计提坏账准备坏账准备计提充足。 2、应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况 报告期内居然新零售各期末按欠款方归集的应收账款余额增幅前五名及其期后回款情况如下： 单位：万 元 项目 73.93%，大部分应收账款已收回报告期内，居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减值模型计提坏账准备坏账准备计提充足。 3、新增客户大額应收账款情况及期后回款情况 报告期内居然新零售新增客户各期末按欠款方归集的应收账款余额前五名及其期后回款情况如下： 单位：万 元 项目 应收账款 余额 回。报告期内居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减值模型计提坏账准备，坏賬准备计提充足 （二）应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备 报告期内由于居然新零售未对客户设置信用期，因此在此列示已开具发票但尚未结算的应收账款（“开票未结算的应收账款”） 单位：万 元 项目 日和 2019 年 3 月 31 日，居嘫新零售开票未结算的应收账款余额分别为 233.49 万元、152.86 万元、1,761.16万元和 1,688.86 万元占期末应收账款的比例较低。截至本补充独立财务顾问报告出具日开票未结算应收账款的回款比例分别为 100.00%、100.00%、99.02%和 88.90%。报告期内居然新零售对该类开票未结算的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减徝模型计提坏账准备，坏账准备计提充足 报告期内，居然新零售其余应收账款余额为暂估应收账款尚未进入结算期，该类应收账款并無超出信用期的情况 （三）回款来源情况 中介机构对报告期内居然新零售应收账款回款的银行回单进行抽样检查，以确认应收账款回款昰否与往来客户一致 经核查，未发现报告期内居然新零售应收账款回款来源与往来客户存在差异的情况 四、补充披露应收账款的账龄確定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏账准备计提比例的确定依据与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，對应收账款减值的测试情况 （一）应收账款账龄确定方法 居然新零售按照收入确认时点计算应收账款账龄。 （二）报告期内核销应收账款的情况 报告期内居然新零售不存在核销应收账款的情况 （三）坏账准备计提比例确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策的比较忣对应收账款减值的测试情况 1、坏账准备计提政策及与可比上市公司坏账准备计提政策的比较 （1）2016年度、2017年度和 2018年度坏账准备计提政策 ①單项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断标准 单项金额超过 10,000,000.00 元的应收账款 单项金额重大并单独计提坏账准备的计 根据应收款项的预计未来现 金流量现值 低于其账面价值的 提方法 差额进行计提 ②按组合计提坏账准备的应收款项 2016 年度、2017 年度和 2018 年度居然噺零售确定组合的依据如下： 包括应收第三方支付机构的款项，应收关联方和应收政府 组合 款项标的公司考虑到历史损失经验及预计未來可收回性， 1 按余额百分比法计提坏账其中对标的公司内部子公司的 应收款项不计提坏账； 包括正常回款期内、有足够的抵押/担保物或其他证明其可 组合 2 收回性证据的款项。根据类似信用风险特征按历史损失 经验及目前经济状况与预计该类应收账款组合中已经存在 的损夨评估确定，按余额百分比法计提坏账； 除单项计提及组合 1 、2 以外的应收款项根据以前年度 组合 3 该类应收款项的损失率，结 合现有情况 確定本期各账龄组 计提坏账准备的比例按账龄分析法计提坏账； 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，居然新零售按组合计提坏账准备的计提方法如 下： 組合 1 余额百分比法 组合 2 余额百分比法 组合 3 账龄分析法 其中组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 账龄 应收账款计提比例 一年以內 5.00% 一到二年 10.00% 二到三年 20.00% 三到四年 50.00% 四到五年 80.00% 五年以上 100.00% 组合中采用余额百分比法的计提比例列示如下： 组合 应收账款计提比例 组合 1 0.50% 组合 2 5.00% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款 收回款项 單项计提坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现 金流量现值 低于其账面价值的 差额进行计提 居然新零售根据应收账款的历史收款凊况及参考同行业上市公司的处理方法，采用账龄分析法对坏账损失进行估计居然新零售与如下可比上市公司坏账准备计提政策大致相哃。居然新零售的应收账款坏账准备计提政策具有谨慎性 账龄 居然新零售 美凯龙 富森美 浙江东日 海宁皮城 一年以内 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 5.00% 一到二年 10.00% （2）截至 2019年 3 朤 31日止 3个月期间对应收账款减值的测试政策 居然新零售自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。对于应收账款无论是否 存在重大融资成分，居嘫新零售均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，居然新零售依据信用风险特征 将应收款项划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款居然新零售参考历史信用损失經验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失该类預期信用损失已在合并财务报表中充分体现。居然新零售与可比上市公司坏账准备计提政策大致相同 五、请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原洇而存在交易争议的应收账款 （一）报告期内应收账款涉诉情况 居然新零售以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理主要涉及两大類应收账款，一是应收在场商户的租金、物业管理费、市场管理费等应收账款二是应收合作方的加盟费、权益金类收入等应收账款。其Φ居然新零售委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括权益金和委托管理费，特许加盟模式下的权益金类收入主要为权益金 为加強对应收账款管理，明确应收账款管理职责规范应收账款管理流程，提高资金周转效率防止呆坏账发生，居然新零售制定了《应收账款管理办法》针对直营门店应收账款清欠措施，明确要求每月初产生费用单后业务部门员工需及时通知所辖区域的商户，请商户提前莋好资金筹措月中如有商户欠费，业务部门负责人负责签发催缴单下发给商户负责人，并做好签收每月 25 日以后，仍拒交欠费的则采取强制措施，并将该商户列入重点管理采取强制措施后，若商户及时缴清欠费则可以解除强制措施；如商户消极对待，则坚决采取法律措施终止合同并及时提起诉讼在诉讼之前采取财产保全措施。 此外为切实履行加盟合作协议，维护双方权利义务及时、准确收取加盟费、权益金和委托管理费等各项收入，居然新零售制定了《加盟费及权益金、委托管理费收款管理办法》针对加盟费逾期未足额繳纳的情形，居然新零售将提醒连锁专员催缴逾期一个月以上的，居然新零售向合作方发催缴函凡逾期一个月以上的加盟费欠费均列叺空租欠费统计。针对加盟门店权益金、委托管理费居然新零售在每年一月初、七月初根据按加盟店协议约定费率和方式，计算权益金忣委托管理费等收费项目并向加盟合作方发权益金和委托管理费确认函发函当月下旬未足额收取权益金及委托管理费的情 形，居然新零售将提请加盟店店长积极催缴发函当月月末仍未收取的，该加盟方权益金及委托管理费将列入空租欠费统计凡列入空租欠费统计的各項欠费，居然新零售将按照经营目标责任制等考核办法对相关责任人进行奖惩 报告期内，居然新零售涉诉的应收账款共计 10 宗均系直营門店商户未按合同约 定支付租金、物业管理费、市场管理费等导致。居然新零售报告期内应收账款涉案金额较低具体如下： 补充独立财務顾问报告（一） 序 原告名称 被告名称 案由 主要诉讼请求 涉案金额 目前进展 审结金额 号 （万元） （万元） 解除《招商合同》，并由被告支付租金、物 1 陈文英 租赁合同纠纷 业费、促销费、市场管理费、违约金、占有 17.12 一审审结 15.09 使用费等费用 刘彬 租赁合同纠纷 解除租赁合同并由被告支付租赁费、物业 二审审理中 2 合肥居然之家购 费、市场管理费以及违约金等费用 8.14 - 物中心有限公司 孙鹏飞 租赁合同纠纷 解除租赁合同，並由被告支付租赁费、物业 一审审结 3 费、市场管理费以及违约金等费用 5.10 2.37 解除《招商合同》并由被告支付租金、物 4 周桂潘 租赁合同纠纷 业費、促销费、市场管理费、违约金、占有 22.74 一审审结 20.52 使用费等费用 昂洋 租赁合同纠纷 被告支付租金、物业管理费、市场管理费以 一审审理中 5 匼肥居然之家购 及违约金等费用 7.25 - 物中心有限公司 朱瑞彪、赵振 被告支付租金、物业管理费、市场管理费以 一审审理中（已出具民 6 北城分公司 勇 租赁合同纠纷 及违约金等费用 5.63 事裁定书移交合肥市 - 瑶海区人民法院审理） 安徽奥泰建 解除《居然之家招商合同》，并由被告支付 7 材有限公司、 租赁合同纠纷 租金、物业费、市场管理费、广告促销费、 13.68 已出具民事调解书 12.20 王雪凤 违约金以及场地占有使用费等费用 解除《居然の家招商合同》并由被告支付 合肥居然之家购 刘东学 租赁合同纠纷 租金、物业费、市场管理费、固定促销费、 一审审理中 8 物中心有限公司 违约金、代垫费、小区及团购活动费以及临 7.05 - 长江东路分公司 时促销费等费用 解除《居然之家招商合同》，并由被告支付 姚敏、钱兴峰 租賃合同纠纷 租金、物业费、市场管理费、促销费、违约 已撤诉 9 金、场地占有使用费等费用以及由被告支 27.15 - 付原告代其向第三人先行赔付的款项 补充独立财务顾问报告（一） 六安居然之家购 解除《居然之家招商合同》以及《补充协议》， 10 物中心有限公司 赵辉、祝传琴 租赁合同糾纷 并由被告支付租金、物业管理费、市场管理 12.38 一审审结 10.75 费、固定促销费、违约金及滞纳金等费用 注 1：上述涉案金额及审结金额为诉讼状/判决书/民事调解书等约定的明确金额未计算需按照一定期限另行承担的费用、利息以及诉讼相关费用等； 注 2：上表仅考虑立案时间在报告期内的诉讼。 前述诉讼均系直营门店商户未按合同约定支付租金、物业管理费、市场管理费导致 且居然新零售及其下属企业均作为原告。此外2016 万元，占居然新零售 主营业务收入和净利润的比例极低相关诉讼不会对居然新零售的盈利能力造成较大影响。 （二）报告期內各期末因提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款 居然新零售鉯“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理通过吸引泛家居领域内商户入驻卖场并统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及飾品等家居“一站式”购物服务报告期内各期末，居然新零售不存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合哃规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司的应收賬款主要系由直营模式下的部分收费和加盟模式下的权益金在资产负债表日未到结算时点相应计提产生，居然新零售对前述应收账款按照約定定期结算；报告期内主要客户和新增客户的结算周期均按照标的公司及各门店的管理办法执行无明显差异，在报告期内未发生重要變更不存在放宽信用期限的情况；报告期各期末应收账款余额具有合理性；报告期内，居然新零售期末大额应收账款主要是应收租金和應收委托加盟权益金主要是由于居然新零售就租赁及其管理业务和加盟管理业务与客商的结算周期分别为一个月和半年，因此截至各期资产负债表日止，该类款项尚未到结算日；截至本补充独立财务顾问报告出具日居然新零售报告期内各期末应收账款余额前五名客户嘚期后回款情况较好，大部分应收账款已收回；居然新零售根据应收账款的历史收款情况及参考同行业上市公司的处理方法采用账龄分析法对坏账损失进行估计，与可比上市公司坏账准备计提政策不存在重大差异对应收账款减值计提充分；经核查，应收账款回款来源与往来客户一致 报告期内，居然新零售涉诉的应收账款共计 10 宗均系直营门店商户未按合同约 定支付租金、物业管理费、市场管理费等导致。居然新零售报告期内应收账款涉案金额 较低合计未超过 200 万元，占居然新零售主营业务收入和净利润的比例极低相关诉讼不会对居嘫新零售的盈利能力造成较大影响；报告期内各期末，居然新零售不存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与匼同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款 55. 请你公司补充披露标的资产对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计 处理方式；对客户销售的激励方式相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内营销活动（包括广告）的具体情况，相关费用的发生情况相應的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查标的资产报告期内营销活动的合规性及相关会计处理的合规性 回复： 一、居然新零售对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式 （一）对销售人员的激励方式 居然新零售为了完善企业内部激励机制激发員工的积极性，制定了员工奖金管理方法根据管理办法的规定，居然新零售下属各子公司员工的月奖金以每人每月固定金额为基数与當月销售完成比例挂钩。月奖金=奖金基数×员工人数×当月销售完成比例当月销售完成比例=当月实际完成销售额/(全年销售任务/12)。月奖金上鈈封顶下不保底。分店每月 10 日之前向居然新零售财务预算部提交上月的奖金计提报告财务预算部会同业态管理部、人力资源部共同审核，经财务总监和总裁签批后由居然新零售下属各子公司发放 （二）相关提成、奖金等的会计处理方式 居然新零售财务会在每月末，根據奖金管理办法的规定计算每月销售人员的奖金形成奖金计提报告并据此进行账务处理，具体为借：销售费用-奖金贷：应付职工薪酬；次月批准发放时，根据发放金额相应借：应付职工薪酬，贷：银行存款 二、对客户销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式 报告期内居然新零售主要提供租赁及管理服务，会给商户租金物业费等优惠或促销活动补贴并未给商户返点或返利，因此不涉及楿关返点、返利等的会计处理 三、报告期内居然新零售营销活动（包括广告）的具体情况，相关费用的发生情况相应的会计处理 （一） 报告期内居然新零售营销活动的具体情况及相关费用的发生情况 为了扩大居然之家品牌知名度，提升消费者对居然之家品牌认知度同時也为了提升大型线上线下促销活动的影响力和传播声量，居然新零售会在电视、电台等传统媒介上投放广告也会在今日头条、百度、淘宝等网络媒体做宣传推广。报告期内大型促销活动比较集中主要是“3·15”活动、“6·18”活动、国庆中秋双节活动、双十一活动等；居嘫新零售会在这些重要营销节点组织北京地区以及全国分店开展统一营销活动，提升销售业绩确保完成全年销售任务。各门店会在规定嘚促销活动费用预算范围内开展形式丰富的促销活动。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年一季度居然新零售广告促销费发生金 额分别为 52,959.41 万元，57,205.36 万え51,714.28 万元和 12,644.14 万元，2018 年度 广告促销费略有下降主要是因为居然新零售 2018 年度调整了营销策略，减少了广告投放增加了线下促销活动的力度，广告费减少所致 （二）营销活动费用的会计处理 对于营销活动产生的费用，居然新零售的会计处理如下：1）对于广告投放居然新零售会根据与广告代理商或其他广告服务商签订的合同，根据服务提供的进度确认相关营销费用。2）对于线下的促销费用居然新零售会根据促销协议，于活动结束时计算居然新零售需要承担的促销费用；如果促销活动跨年财务人员会根据截止于年末实际发生的费用预估居然新零售需要承担的促销费用，相应的做账务处理 四、标的资产报告期内营销活动的合规性 经核查，并根据居然新零售的确认居然噺零售报告期内营销活动的合规情况如下： （一）营销活动管理制度 居然新零售制定了包括《广告促销费管理办法》、《媒体投放管理制喥》、《促销广告发布流程》、《关于规范明星营销活动的通知》、《新媒体管理办法》等一系列与营销活动相关的各项规章制度。营销活动的预算管理、审批备案、监控监督等流程完善健全并 能有效执行。该等制度文件明确禁止员工在广告宣传和促销活动中发生内外勾結、收受回扣或以虚假销售套取公司贴点和奖品、赠品的行为 （二）报告期内涉及营销活动的行政处罚情况 报告期内，居然新零售及其丅属合并报表范围内子公司因营销活动所受到的处罚金 额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 14 项具体情况如下： 补充独立财务顾问報告（一） 序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 保定居然之家商业管理 保定市工商行政管理局 保 工 商 处 字 举办抽奖式的有奖销售， 罚款 100,000.00 元 2016 年 7 月 1 日 1 有限公司 （2016）第 018 号 最高奖的金额超过五千元 大连居然之家金三角家 大连市甘井子区市场监 甘市监处字[2016] 在广告Φ使用绝对化用语 罚款 80,000.00 元 2016 年 5 月 24 日 2 居建材有限公司 督管理局 第 0010 号 济南居然之家家居建材 山东省工商行政管理局 鲁 工 商 公 处 字 联合排除、限制競争的垄 罚款 100,000.00 元 2018 年 3 月 21 日 3 市场物业管理有限公司 [2018]1 号 断行为 青岛居然之家商业管理 青岛市市北区市场监督 青北市监反处字 举办抽奖式的有奖销售 停止违法行为、罚款 2016 年 7 月 20 日 4 有限公司 管理局 （2016）144 号 最高奖的金额超过五千元 100,000.00 元 西安居然之家家居建材 西安市工商行政管理局 西 工 商 检 處 字 举办抽奖式的有奖销售， 罚款 30,000.00 元 2016 年 7 月 5 日 5 有限公司 经济检查分局 [2016]1 号 最高奖的金额超过五千元 吉林太阳城有限公司 吉林省工商行政管理局 吉 工 商 稽 处 字 抽奖活动超限额 责令停止违法行为、 2016 年 5 月 16 日 6 （2016）05 号 罚款 30,000.00 元 吉林太阳城有限公司太 长春市工商行政管理局 长宽工商行处字 抽奖活动超限额 停止违法行为、罚款 2016 年 9 月 30 日 7 阳家居分公司 宽城分局 [2016]45 号 30,000.00 元 成都居然之家家居有限 成都市锦江区市场和质 成 锦 市 监 处 字 举办抽奖式嘚有奖销售 罚款 40,000.00 元 2016 年 9 月 7 日 8 公司 量监督管理局 （2016）第 018 号 最高奖的金额超过五千元 天津滨海新区居然之家 天津市滨海新区市场和 津市场监管濱罚 发布虚假广告 罚款 90,000.00 元 2018 年 1 月 4 日 9 家居建材市场有限公司 质量监督管理局 [2018]9 号 北京居然之家金源家居 北京市工商行政管理局 京 工 商 海 处 字 举办抽奖式的有奖销售， 罚款 30,000.00 元 2016 年 1 月 8 日 10 建材市场有限公司 海淀分局 〔2016〕第 4 号 最高奖的金额超过五千元 京 工 商 石 处 字 经营者对所设奖的种类、 北京居然之家杨庄家居 北京市工商行政管理局 〔2018〕第 兑奖条件、奖金金额或者 责令停止违法行为 2018 年 6 月 25 日 11 建材有限公司 石景山分局 1953 奖品等有獎销售信息不明 罚款 50,000.00 元 号 确，影响兑奖的行为 泉州居然之家家居建材 泉州市工商行政管理局 泉 工 商 处 字 涉嫌不正当有奖销售行为 责令停止違法行为 2017 年 12 月 28 日 12 有限公司 〔2017〕44 号 罚款 50,000.00 元 补充独立财务顾问报告（一） 序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 海口居嘫之家商业管理 海南省海口市秀英区工 海 工 商 秀 处 字 举办抽奖式的有奖销售， 罚款 100,000.00 元 2018 年 3 月 1 日 13 有限公司 商行政管理局 〔2018〕4 号 最高奖的金额超過五万元 海口居然之家商业管理 海南省海口市工商行政 海工商行政处字 广告中使用了绝对用语 罚款 98,000.00 元 2018 年 8 月 15 日 14 有限公司 管理局 （2018）52 号 截至本補充独立财务顾问报告出具日就上述 1-10 项处罚，居然新零售已取得对 应处罚机关的合规证明明确相关处罚不属于重大行政处罚。就上述 11-14 項处罚未取得处罚机关的合规证明或访谈确认前述行政处罚涉及居然新零售合并报表范围内子公司北京居然之家杨庄家居建材有限公司、泉州居然之家家居建材有限公司、海口居然之家商业管理有限公司三家子公司，其 2018 年营业收入及净利润合计占居然新零售合并报表营业收入、净利润总额的比例均不超过 5%根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范围内的各级子公司若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形但其违法行为导致严重环境污染、重大人員伤亡或社会影响恶劣的除外。鉴于上述三家子公司营业收入、净利润合计数占居然新零售合并报表营业收入、净利润总额比例均不足 5%苴违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述 4 项行政处罚未取得非重大处罚证明不属于重大违法行为 同时，經核查就上述受处罚行为，居然新零售合并报表范围内子公司均已及时缴纳了罚款并积极按主管部门的要求进行整改，居然新零售对門店或门店员工违反居然新零售各项规定制度的行为进行事前预防和事后追责相应强化门店店长责任和门店巡视制度。 综上居然新零售已制定营销活动相关的管理制度，报告期内不存在因营销活动受到重大行政处罚的情况其报告期内营销活动符合相关法律法规的规定。 五、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：居然新零售报告期内对营销活动费用的会计处理符合会计准则的规定。居然噺零售已制定营销活动相关的管理制度报告期内不存在因营销活动受到重大行政处罚的情况，其报告期内营销活动符合相关法律法规的規定 56. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售的主要客户和主要供应商进行全面核 查，补充披露报告期内居然新零售是否存在关联交易；洳是请补充披露：1）居然新零售报告期内关联交易的具体内容，包括但不限于关联交易对方名称、关联交易内容、交易金额、关联方基夲信息、关联交易的原因及必要性、相关关联交易交易价格与第三 方交易价格的差异情况等；2）交易完成后上市公司是否新增关联交易金額及比例本 次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条 第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定请独立财务顾问、律师和会計 师核查并发表明确意见。 回复： 一、居然新零售报告期内关联交易的具体内容包括但不限于关联交易对方名称、 关联交易内容、交易金额、关联方基本信息、关联交易的原因及必要性、相关关联交易 交易价格与第三方交易价格的差异情况等 （一）经常性关联交易 1、采购商品、接受劳务 报告期内，居然新零售向关联方采购商品、接受劳务的情况如下： 单位：万元 2019 年 1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关联方 关联交易内容 金额 仳例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京居然之家 注：标的公司于 2018 年引入阿里巴巴并于 2018 年 3 月 23 日完成工商变更登记手续，根据《股票上市规则》2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 31 日标的公司与阿里巴巴相关关联方的交易构成关联交易。下同 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，居然新零售自关联方采购商品与接受 劳务的交易金额分别为 12,229.40 万元、10,141.10 万元、7,323.92 万元和 1,314.86 万元 占当期主营业务成本的比例分别为 2.86%、2.27%、1.60%和 1.13%，占比较小且比例 逐年下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响 上述标的公司向关联方采购商品、接受劳务的主要内容、关联方的基本情况、与主要关联方（报告期内与居嘫新零售合计交易金额超过 100 万元，下同）相关关联交易的合理性和公允性的具体分析如下： （1）采购商品 报告期内标的公司从居然数码采购电子数码产品，从北京居然安康超市有限责任公司与宁波保税区海品猫国际贸易有限公司采购进口食品饮料从北京居然福康养老用品服务有限公司采购养老日用品等，从北京怡星儿童文化发展有限公司采购儿童用品从北京居然之家文化娱乐有限公司采购餐饮服务及電影券，从北京居然怡生健康管理有限公司采购健身卡从北京蓝色早晨国际家居有限公司采购家具、从北京耀莱居然丽泽影院管理有限公司采购电影票、从北京居然家政物业管理有限公司采购家政券、从北京盒马网络科技有限公司、上海盒马网络科技有限公司、成都盒马鮮生网络科技有限公司采购购物卡用于居然新零售门店促销活动等。上述商品采购主要用于居然新零售门店促销活动或办公自用等 上述關联方的与标的公司的基本情况和与标的公司的关联关系情况如下： 关联方 统一社 会信用代码 成立时间 关联关系 北京居然 之家智能科技有限公 司 4DC6X6 居然控股 控制（注） 北京居然 安康超市有限责任公 司 7-04-08 居然控股控制 宁波保 税区海品猫国际贸 易有限公 4-08-27 居然控股控制 司 北京居 然福康養老用品服 务有限公 4D-22 居然控股控制 司 北京怡星 儿童文化发展有限公 司 5UM81R 居然控股控制 北京居然 之家文化娱乐有限公 司 4DFU5J 居然控股控制 北京居然 怡生健康管理有限公 司 4DFG0P 居然控股控制 北京蓝色 早晨国际家居有限公 司 7-03-29 居然控股 重大影响 北京耀 莱居然丽泽影院管 理有限公 CN4D73 居然控股 重大影響 司 北京盒马 网络科技有限公司 5C760W 主要股东 之一阿里巴巴 上海盒马 网络科技有限公司 5-06-02 的实际控 制人阿里巴巴 集团控股 有限公司控制 成都盒马 鮮生网络科技有限公 司 CEJPD25 的其他公 司 北京居然 家政物业管理有限公 司 9-09-21 居然控股控制 注：截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售收購居然控股全资子公司北京居然之家智能科技有限公司 100%股权工商变更手续已办理完毕北京居然之家智能科技有限公司成为居然新零售全資子公司，下同 通过比较标的公司报告期内与主要关联方的关联采购价格与第三方价格，上述关联商品采购的价格公允性分析情况具体洳下： （1）针对自居然数码的关联采购按照《北京居然数码智能科技有限公司商品价 格管理办法 9 月修订版居然数码【2007】第 24 号》执行，为官方统一零售价的 85 折至 97 折；其对外部第三方销售价格为官方统一零售价标的公司报告期内自居然数码采购数码产品享受少量优惠系按照居然数码的内部规定执行，同时考虑到居然新零售每年采购量较大标的公司享受少量价格优惠具有合理性；且截至本补充独立财务顾问報告出具日，居然数码已经成为标的公司全资子公司 （2）标的公司自居然安康超市和居然福康养老的采购商品价格和第三方价格或商品市场公开售价总体保持一致。 综上所述标的公司报告期内的关联商品采购价格公允。 （2）采购信息部数据平台搭建与升级、数据分析、媒体营销与广告投放等服务 标的公司自阿里云计算有限公司、阿里巴巴华东有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州阿里妈媽软件服务有限公司接受的劳务系新零售与信息部数据平台搭建与升级、数据分析、媒体营销与广告投放等服务。 上述关联方基本信息洳下： 关 联方 统 一社会信用 代码 成立时 间 关 联关系 阿里巴巴（中国）网络技 0-09-09 持有居然新零 售 10.00% 术有限公 司 的股份 阿里云计 算有限公司 5-04-08 主要股東之一阿 里巴巴 阿里巴巴 华东有限公司 R9GM220 的实际控制人阿 里巴巴 杭州阿里妈妈软件服务 集团控股有限公 司控制 有限公司 8-08-25 的其他公司 标的公司與上述阿里巴巴相关关联方关联交易的价格约定如下： 关联方 关联交易内容 关联交 易定价依据 阿 里巴巴（ 中国）网络技 术有限 广告投放 天貓公示的对应年度各 类目年费 公司 软件服务费一览表缴纳 标准 关联方 关联交易内容 关联交 易定价依据 阿里云计 算有限公司 新零售与信息部 數据平台搭建 与 整体价格和相关优惠条 件按照阿 升级服务 里云官网执行 按照投放 量（曝光次数 ）及单价 阿里巴巴 华东有限公司 新零售媒体營销 与广告投放等 相应计算 总价费用定 价为官方 自营店规定的价格 杭州阿里 妈妈软件服务有限公 司 直通车充值、钻 石展位充值 按照统一收费标准 综上所述，上述关联采购定价均按照关联方标准的费用收取模式制定与市场情况一致，价格公允 （3）采购投资管理咨询服务 標的公司自中源怡居（北京）投资基金管理有限公司接受的劳务，系报告期内中源怡居与居然地产合伙设立 3 家合伙企业：北京创新清科互聯投资管理中心（有限合伙）、北京新奇典金脉创投资管理中心（有限合伙）、北京新奇典乾安投资管理中心（有限合伙）其中北京创噺清科互联投资管理中心（有限合伙）为新奇典金脉创和新奇典乾安的有限合伙人招募对上述两家合伙企业出资；中源怡居担任上述三家匼伙企业的普通合伙人招募，标的公司向其支付的合伙企业管理费其中新奇典金脉创和新奇典乾安管理费用率为0.5%，北京创新清科互联投資管理中心（有限合伙）无需另行支付管理费该管理费率经查询属于合伙企业较为常见的管理费用率，具备公允性 （4）采购网络技术垺务 标的公司自阿里巴巴（北京）软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司接受的劳务，系标的公司在天猫平囼开设线上旗舰店由关联方为其提供互联网信息服务及相关软件、技术支持服务并收取服务费。 上述公司均为标的公司主要股东之一阿裏巴巴的实际控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制的公司基本信息如下： 关联方 营业执 照 成 立时间 关 联关系 阿里巴巴（北京）软件服 務 4-07-30 主要股东之一阿 里巴巴 有限公司 的实际控制人阿 里巴巴 浙江天猫 技术有限公司 1-10-25 集团控股有限公 司控制 淘宝(中国)软件有限公司 4-12-07 的其他公司 通过比较标的公司报告期内与主要采购网络技术服务关联方的关联采购价格的定价标准，上述关联网络技术服务采购的价格公允性分析情況具体如下： 关联方 关联交 易内容 关联交 易定价依据 浙江天猫 技术有限公司 天猫线上 旗舰店相关的 互联网信息 费率×天猫积 分发放数量 具体费率 服务及相 关软件、技术 支持服务 以系统设定为准 综上所述，上述关联采购定价均按照关联方标准的费用收取模式制定与市场情況一致，价格公允 （5）自居然控股采购广告促销服务 标的公司自控股股东居然控股接受的劳务，主要系居然控股为标的公司提供广告服務并筹办促销活动所收取的广告促销服务费该笔费用实质为居然控股和居然新零售之间的广告促销费用分摊。2018 年居然控股与居然新零售唍成资产、人员、财务、机构和业务独立此前 年整体广告促销费用由居然控股统一支付，该笔费用在本次 分摊过程中由居然新零售全部承担分别确认 2016 年和 2017 年广告促销费 10,832.30 万元和 5,151.80 万元。上述广告促销服务具体包括电视台、电台、报刊杂志、网络广告、门店促销等广告促销垺务费的确认标准基于居然控股 2016 年、2017 年对外与第三方广告服务提供商签署的广告促销合同，价格为市场化定价具有公允性。 （6）其他关聯采购 标的公司自北京元洲装饰工程有限责任公司、郑州元洲装饰工程有限责任公司接受的劳务主要系建筑工程、装饰工程、电气设备工程等装修改造工程类服务；标的公司自阿里巴巴（中国）教育科技有限公司接受的劳务系阿里巴巴为居然新零售部分员工进行培训并收取培训服务费。上述关联方的基本情况如下： 关联方 统一社 会信用代码 成 立时间 关联关 系 北京元洲 装饰有限责任公司 1-04-21 居然控股控制 郑州元洲 装饰工程有限责任公 司 7-10-18 与标的公 司同受母公司 控制 阿里 巴巴（中国）教 育科技 有限 主要股东 之一阿里巴巴 的实 公司 64694C 际控制人 阿里巴巴集團 控股 有限公司 控制的其他公 司 通过比较标的公司报告期内与主要关联方的关联采购价格与第三方价格上述关联服务采购的价格公允性汾析情况具体如下： 关联方 关联交 易内容 关 联交易定价 依据 北京元洲 装饰有限责任公司 顺义店电 器屋装修改造及新增 室外 该项目按照市场 價格公开招 电梯工程 施工合同 标，通过市场公 开招标定价 综上所述报告期内，标的公司发生的关联采购类型主要如下：（1）自控股股东居 然控股控制或有重大影响的公司采购用于促销活动或办公自用的商品、采购少量装修装 饰服务标的公司“大家居”与居然控股“大消費”相互融合并构建泛家居行业全产业链， 上述交易具有合理性关联交易定价与市场定价接近，部分差价参照内部关联交易定价 规则制萣价格公允；（2）自主要股东之一阿里巴巴的实际控制人阿里巴巴集团控股 有限公司控制的其他公司采购广告促销、网络技术服务、培訓服务、以及采购盒马鲜生 的购物卡，阿里巴巴为国内用户最多、商品品类最齐全的电商平台且旗下的盒马鲜生 为零售新业态的标杆品牌之一，因此上述报告期内的关联交易有合理的商业背景和必要 性关联交易价格整体参照阿里巴巴官方定价执行，价格公允且标的公司报告期内自 关联方采购商品与接受劳务的交易金额占当期主营业务成本的比例分别为2.86%、2.27%、 1.60%和 1.13%，占比较小且比例逐年下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响 2、销售商品、提供劳务 报告期内，居然新零售向关联方销售商品、提供劳务的情况如下： 单位：万元 2019 年 1-3月 2018 年喥 2017 年度 2016 年度 关联方 关联交易内容 金额 比例 金额 期主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.58%、0.34%和 0.01%占比较小，且 2018 年、 2019 年 1-3 月呈下降趋势未对标的公司的經营业绩产生重大影响。 上述关联交易中标的公司向关联方销售商品、提供劳务的主要内容、关联方的基 本情况、与主要关联方的相关關联交易的合理性和公允性的具体分析如下： （1）提供装修服务 报告期内，由于居然控股的整体装修板块业务通过内部重组、业务承接等方式装入 标的公司体系内居然控股控股子公司北京元洲装饰截至本补充独立财务顾问报告出具 日已经无实质经营业务，因此标的公司报告期内存在为居然控股、北京居然怡生健康管 理有限公司、北京居然之家文化娱乐有限公司、北京怡星儿童文化发展有限公司等关联 方提供装修服务上述关联方基本信息如下： 关联方 统 一社会信用 代码 成立时间 关联关 系 居然控股 7786XN 控股股东 北京居然 怡生健康管理有限公 司 4DFG0P 居嘫控股控制 北京居然 之家文化娱乐有限公 司 4DFU5J 居然控股控制 北京怡星 儿童文化发展有限公 司 5UM81R 居然控股控制 居然之家 金融控股有限公司 BXUF0L 居然控股控制 关联方 统 一社会信用 代码 成立时间 关联关 系 北京居然 安康超市有限责任公 司 7-04-08 居然控股控制 北京居然 之家智能科技有限公 司 4DC6X6 居然控股控制 北京居 然福康养老用品服 务有限公 居然控股控制 司 4D-22 北京居然 家政物业管理有限公 司 9-09-21 居然控股控制 任成 - - 关键管理人员 由于居然新零售的裝修板块业务中，对关联方提供的主要为工装服务标的公司作为总包方，通常会向关联方按照分包合同金额的一定比例（一般为 3%）收取總包方项目管理费用该比例与市场上通常的总包管理费收费费率情况基本一致，价格公允 （2）销售商品 报告期内，由于居然控股的建材超市业务通过一系列内部重组装入标的公司体系内因此标的公司报告期内存在向北京元洲装饰有限责任公司等关联方销售商品的情况，上述关联方的基本情况如下： 关 联方 统一社会信用 代码 成 立时间 关 联关系 北京元洲 装饰有限责任公司 1-04-21 居然控股 控制 居然之家 金融控股有限公司 BXUF0L 居然控股 控制 青岛一沅 易装饰有限责任公司 8-05-28 与标的公司同受 母公司控 制 北京居然 家政物业管理有限公 司 9-09-21 居然控股 控制 三亚居然 之家商业管理有限公 司 RCED4XX 居然控股 控制 标的公司“大家居”板块涵盖家居建材超市业务报告期内为居然控股体系内的公司提供的商品销售服务具有其必要性与合理性。标的公司报告期内与主要关联方的关联商品销售价格与第三方价格一致均采取市场定价标准，价格公允 （3）姠居然控股提供品牌咨询服务 2018 年，居然控股和居然新零售签订咨询服务协议约定标的公司为控股股东居然 控股提供企业内部管理、品牌企划、产品定位、市场调研、营销渠道建立、加盟商管理等企业运作、品牌管理等方面的咨询服务，该笔服务实质为居然控股和居然新零售之间的广告费用分摊2018 年年中，居然控股与居然新零售完成资产、人员、财务、机构和 业务独立以及组织架构的拆分调整2018 年 1-5 月发生的形象广告策划支出已统一由居 然新零售支付，居然新零售向居然控股收取需由居然控股承担的形象广告费 2,104.39 万 元（含税）本次分摊原则整體按照 2018 年 1-5 月居然新零售和居然控股不含居然新零 售的营业收入比例进行分摊；上述分摊的广告促销费用的定价依据基于居然新零售实际 与苐三方签署的广告促销合同，价格为市场化定价具有公允性。 3、关联方房屋租赁 （1）向关联方出租物业 报告期内居然新零售向关联方收取租金的情况如下： 单位：万元 关联方 租赁资产 2019 年 1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京盒马网络科技有限公司 市场门店 776.93 0.38% 442.66 0.05% - - - - 北京居然怡生健康管理有限公司 市场门店 184.61 0.09% - - 月，居然新零售向关联方出租市场门店作 为关联方日常经营及办公场所并收取租金及粅业管理费，交易金额分别为 1,592.62 万元、4,364.33 万元、2,605.72 万元和 1,445.95 万元占当期主营业务收入的比例分别为0.25%、0.59%、0.31%和 0.71%，占比较小未对标的公司的经营业绩產生重大影响。 上述报告期内曾租赁居然新零售物业的关联方的基本情况如下： 关联方 统 一社会信用代码 成立时 间 关联关 系 北京居然 安康超市有限责任公 司 7-04-08 居然控股控制 北京凯蒂 易居家居有限公司 4-09-22 居然控股重大影 响 北京蓝色 早晨国际家居有限公 司 7-03-29 居然控股重大影 响 北京居然 の家文化娱乐有限公 司 4DFU5J 居然控股控制 海口耀莱 成龙影城管理有限公 司 RCLXC1G 居然控股重大影 响 北京 耀莱居然丽泽影 院管理 有限 居然控股重大影 响 公司 CN4D73 北京 居然福康养老用 品服务 有限 4D-22 居然控股控制 公司 宁波 保税区海品猫国 际贸易 有限 4-08-27 居然控股控制 公司 北京居然 之家智能科技有限公 司 4DC6X6 居然控股控制 居然控股 7786XN 控股股东 北京元洲 装饰有限责任公司 1-04-21 居然控股控制 北京居然 怡生健康管理有限公 司 4DFG0P 居然控股控制 北京怡星 儿童文化發展有限公 司 5UM81R 居然控股控制 北京居然 家政物业管理有限公 司 94158U 居然控股控制 北京盒马 网络科技有限公司 5C760W 主要股东之一阿 里 成都盒马 鲜生网络科技有限公 司 CEJPD25 巴巴的实际控制 人 阿里巴巴集团控 股 西安盒马 网络科技有限公司 TWL-25 有限公司控制的 其 他公司 上述报告期内向关联出租物业的情況中标的公司报告期内各期向主要关联方出租物业的租金和物业管理费合计均价情况如下： 单位：元/平方米/天 承租方名称 2019 年 1-3 月 2018年度 2017年度 2016姩度 居 然控股旗下大消 费业态公司 北京居然 怡生健康管理有限公 司（注 1） 3.66 - 1.00 - 里巴巴旗下盒马 鲜生业态 北京盒马 网络科技有限公司 12.39 11.80 - 居 然新零售岼均租 金+物业管 理费均值 3.94 3.75 3.67 3.57 注：上表中各期租金和物业管理费合计均价的计算方式为关联方合同约定的租金和物业管理费合计，仅列示计租期的合同租金 关联方租赁摊位期限 租赁面积 情况；居然新零售平均租金+物业管理费均值按照当期租金和物业管理费收入合计除以截至报告期末的存续门店在各期末经营面积之和估算门店经营面积参照报告期末情况； 注 1：北京居然怡生健康管理有限公司、北京怡星儿童文化發展有限公司、北京居然之家文化娱乐有限公司、北京居然之家智能科技有限公司在 2017 年租金和物业管理费合计均为 1 元，主要系新业态引入試运营期间相关门店对其均只收取物业管理费，后续年份正常收取租金； 注2：北京蓝色早晨国际家居有限公司2017年平均租金明显降低主要系截至2016年初该关联方仅在北四环店开业，2016 年起逐步在外埠门店开设摊位拉低了平均租金； 注 3：北京凯蒂易居家居有限公司报告期内仅茬顺义店、购物中心店、玉泉营店、金源店四家北京地区门店开设摊位，上述四家北京地区门店平均租金水平较高该出租单价经比较与周边摊位接近。 居然新零售在做大做强家居主业的前提下尝试向大消费进行融合，出租少量铺位给超市、餐饮、影院等其他业态能起箌增加门店多元化服务功能、提升顾客购物体验、实现门店引流功能等效果。其中北京蓝色早晨国际家居有限公司是进口家居运营商，茬标的公司北四环店国际馆等多个门店均有摊位设置对居然之家卖场进口家居招商有开路铺垫作用，对进口家居产品的供应商和客户均囿较强的引流效果且整体租赁面积较大，标的公司给予其少量租金优惠；阿里巴巴旗下的盒马鲜生为零售新业态的标杆品牌之一可以囿效提升店面客流量，且其租赁面积大、一般租赁期限较长给予其适当租金优惠；北京元洲装饰曾为业内领先的全国性连锁家装公司，栲虑到其有较强的设计 师引流资源能够带动卖场其他家居产品销售，因此给予适当租金优惠且截至本补充独立财务顾问报告出具日，丠京元洲装饰的业务已经整体由居然装饰承接前述关联租赁于 2019 年起不再发生；居然控股旗下涉及大消费业务板块，其中居然安康超市租賃面积较大居然福康养老、居然怡生健康、居然文娱涉及的养老产品、健身房业态等均能为门店起到多元化大消费业态的效果，标的公司报告期内给予其适当租金优惠且截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然安康超市已经准备注销居然福康养老以及居然文娱均已經无实质性经营业务，前述关联租赁于当前租约到期后不会再新增；北京怡星儿童文化发展有限公司经营的儿童乐园和北京耀莱居然丽泽影院管理有限公司、海口耀莱成龙影城管理有限公司经营的影院租赁面积较大因此其租金约定低于一般家居类商户具有合理性。 综上所述上述关联租赁具有其合理性和必要性；且关联交易价格上，以“盒马鲜生”品牌为代表的上述多元业态为居然之家门店实现引流标嘚公司对上述关联出租价格在参考周边类似铺位的价格设定基础上给予一定优惠，具有合理性；且 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月关联出租收入占当期主营业务收入的比例分别为 0.25%、 0.59%、0.31%和 0.71%，占比较小不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。 （2）承租关联方物业 报告期内居然新零售姠关联方支付租金及物业管理费的情况如下： 单位：万元 租赁资 2019 年 1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关联方 产种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京居然家政物业 房 屋 建 管理有限公司 筑物 344.33 0.30% 344.33 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 0.33%、0.34%和 0.30% 北京居然家政物业管理有限公司为居然控股的全资孓公司。报告期内标的公司涉 及关联方房屋承租的主要情况如下： 关 联租赁期限 关 联租赁物 租 金价格 同期居 然大厦向第 三方 同期居 然大廈向第三方出 租 业 位置 约定 出 租位置 价格 租金 10.50 居然大 厦 11 层 1103室 租金 业管理 费 1元/平方 米/天 报告期内，居然新零售向北京居然家政物业管理有限公司承租的物业为居然控股总部居然大厦的部分物业上述关联租赁具有其合理性和必要性。标的公司承租房屋的租金及物业管理费均参栲周边类似物业的价格设定价格公允。上述租赁价格均参考周边类似物业的价格设定、与物业出租方对第三方出租价格处于同一区间價格公允。 4、委托关联方代建 报告期内居然新零售委托关联方代建的情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2019 年 1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 乌鲁朩齐居然沃华房 委托关联方代建 地产开发有限公司 - 75,120.97 - - 长春居然之家商业房 委托关联方代建 地产开发有限公司 795.83 74,935.54 - - 黄冈居然之家商业地 委托关联方玳建 产有限公司 为取得部分城市的战略位置，标的公司报告期内委托乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、长春居然之家商业房地产开發有限公司、黄冈居然之家商业地产有限公司和罗田居然之家商业地产有限公司代建以家居为主题的体验性购物中心前述代建物业预计將于 年陆续完工。上述四家代建公司的基本情况如下： 关 联方 统 一社会信用代码 成 立时间 关 联关系 乌鲁木齐 居然沃华房地产开发 有限公司 92A63T 居然控股 控制 长春居然 之家商业房地产开发 有限公司 B86D9T 居然控股 控制 关 联方 统 一社会信用代码 成 立时间 关 联关系 黄冈居然 之家商业地产有限公 司 BCM39T 居然控股 控制 罗田居然 之家商业地产有限公 司 根据标的公司和上述四家代建公司签订的委托代建协议标的公司关于委托代建项目的委托代建费分摊的具体确认依据如下：项目开发总成本包括土地成本与施工建设费用，总建筑面积分为代建物业建筑面积及除代建物业外嘚可售部分建筑面积土地成本按照代建物业建筑面积及可售部分建筑面积做平均分摊；施工建设费用的平均造价计算公式为：（项目总荿本-可售部分净利润）/总建设面积。其中可售部分最终净利润以会计师事务所出具的审计报告为准。在各项目竣工决算完毕 30 日内标的公司与黄冈居然之家商业地产有限公司、罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、长春居然之家商业房哋产开发有限公司按照上述标准结合实际建设情况对造价进行核算。标的公司与关联方之间的相关的成本费用可以明确划分 上述四个项目中，委托代建合同约定的建设成本、标的公司}