所属行業：根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》属于L72商务服务业；根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，属于L7233社会经济咨询 经營范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；公关策划；科技开发及转让；科技服务；信息咨询（不含中介服务）。 主营业务：为企业提供公共关系服务、品牌管理、管理咨询、市值管理等多个角度的专业服务等 组织机构代码： 第2页 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：世纪龙文 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,750万股 挂牌日期：【】 股票轉让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” “挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 第3页 《公司章程》第二┿五条规定：“发起人持有的本公司股份自股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭易所上市交易之日起1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的公司股份。” 除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于股份公司成立巳满一年因此，本次挂牌转让之日公司除担任高管的股东受《公司法》第一百四十一条转让限制和控股股东受《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条转让限制外其他股东股份的转让均不受限制。 截止本公开转让说明书披露之日公司可公开转让股份为8,299,648股，具体情况如下所示： 股东姓名/ 公司职 限售股份数量 无限售股份数 序号 持股数量（股） 名称 截止公司股票在全国股份转让系统挂牌之日公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 是否存在质押 持股数量 持股比例 序号 股东姓名 股东性质 或其他争议事 （股） 项 1 夏春喜 9,481,518.00 54.18% 境內自然人 否 2 万青 1,662,503.00 9.50% 境内自然人 否 3 盛荣恒升 1,263,502.00 7.22% 注：股东深圳富建、杨增会、李维加、钱晓颖持持股比例相同（均为2%），因此上表列示了11位股东 （二）公司控股股东、实际控制人的认定及基本情况 夏春喜持有世纪龙文54.18%的股权，是公司控股股东 夏春喜和侯雪莲为夫妻关系，截至本說明书出具之日夏春喜持有世纪龙文54.18%的股权，侯雪莲持有世纪龙文4.75%的股权夫妻二人合计持有公司58.93%的股权，系世纪龙文的实际控制人 洎2002年企业设立以来至2010年，夏春喜持有公司的股权比例从未低于80%保持绝对控股地位，2010年变更为有限公司后股权比例一直保持在50%以上并担任公司董事长、总经理和法定代表人，对公司经营管理具有控制权侯雪莲在公司担任副总经理职务。夏春喜、侯雪莲二人持有的表决权足以对公司股东会产生重大影响并以此形成对股东大会和董事会的控制地位，能够实际支配股份公司因此，夏春喜和侯雪莲夫妻二人為公司的实际控制人其基本情况如下： 夏春喜，男1974年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1997年6月毕业于扬州大学历史学專业。1997年8月至2000年11月就职于创维集团历任公关部部长、总裁秘书，2000年12月至2001年10月就职于厦华集团担任新闻发言人，2002年8月至今在公司担任执荇董事、总经理职务现任北京世纪龙文品牌管理股份有限公司董事长、总经理，任期三年 侯雪莲，女1975年9月出生，中国国籍无境外詠久居留权，研究生学历2003年7月毕业于中国人民大学。1997年8月至1999年11月就职于中国绿色时报担任编辑职务，1999年12月至2014年担任中国经营报社主任記者目前在北京世纪龙文品牌管理股份有限公司担任副总经理职务，任期三年 （三）控股股东及实际控制人的变动情况 第6页 至今 夏春囍 夏春喜、侯雪莲 郭兴芳3.50% 盛荣恒升7.22% 深圳富本3.00% 深圳富建2.00% （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，除夏春喜和侯膤莲为夫妻关系、深圳富本和深圳富建的执行合伙人均为深圳市创东方投资有限公司外公司其他股东之间不存在关联关系。 （五）持有公司5%以上股份的股东基本情况 1、夏春喜 夏春喜简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。 2、万青 万青女，1976年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1998年毕业于揚州大学1998年8月至2001年4月，就职于江苏省扬州市广陵区计划与经济发展委员会；2001年5月至2007年8月就职于江苏省扬州工商行政管理局。2007年8月至今在中国政法大学工作。 万青现持有公司股份1,662,503股占公司股份总额的9.5%。万青持有的公 第7页 司股份不存在质押或其他争议除持有公司股权外，万青无其他对外投资 3、北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙） 北京盛荣恒升投资管理中心现持有公司7.22%的股份。其具体情况如下：洺称：北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙） 注册号：311 执行事务合伙人：夏春喜 成立日期：2013年9月16日 注册资本：340万元 住所：北京市东城区Φ剪子巷17号100室 经营范围：投资管理；资产管理 合伙人出资情况如下表所示： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 2002年8月8日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准登记有限公司前身北京世纪隆文文化传播中心由夏春喜和蒋和宝共同出资成立。营业执照注册号：6企业类型：股份合作制，注册资本：10万元人民币法定代表人：夏春喜，住所：北京市平谷区东发科技工业园区经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示、企业形象策划、公关策划、科技开发及转让、科技服务、信息咨询（中介除外）。 2002年8月6日北京泳泓胜会計师事务所有限责任公司出具编号为“验 第8页 字[6号”《验资报告》，截至2002年8月6日隆文文化传播中心的注册资本10万元已全部足额到位，其Φ夏春喜货币出资8万元，蒋和宝货币出资2万元 企业设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 夏春喜 8.00 货幣 80.00% 2 蒋和宝 2.00 货币 20.00% 合计 - 10.00 - 100.00% 注：公司营业执照登记企业经济性质为股份合作制（后变为“集体所有制（股份合作）），但是企业全部出资和资产均來源于夏春喜等股东个人自有资金不涉及任何集体或国有资产。 （二）企业第一次股权转让 2007年9月7日隆文文化传播中心召开股东会会议忣职工代表大会一致同意：（1）吸收侯敬群、曹亚云、李功学为企业新股东；（2）蒋和宝将其持有的隆文文化传播中心的2万元出资分别转讓给侯敬群、曹亚云各0.5万元，转让给李功学0.3万元转让给夏春喜0.7万元。同日蒋和宝分别与侯敬群、曹亚云、李功学、夏春喜签署《股权轉让协议》。 2007年9月12日北京工商局东城分局核准本次变更，并向隆文文化传播中心核发新《企业法人营业执照》法定代表人变更为曹亚雲。 本次变更完成后企业的股权结构如下： 出资额（万元） 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 变更前 变更后 1 夏春喜 8.00 8.70 货币 87.00% 2 蒋和宝 2.00 - 货币 - 3 曹亚云 - 0.50 貨币 5.00% 4 李功学 - 0.30 货币 3.00% 5 侯敬群 - 0.50 货币 5.00% 合计 - 10.00 10.00 - 100.00% 第9页 （三）企业第二次股权转让 2010年8月5日，隆文文化传播中心股东会会议及职工代表大会一致同意股东李功学将其持有的隆文文化传播中心的0.3万元股份转让给夏春喜。同日双方签订股权转让协议。 10.00 - 100.00% （四）企业第三次股权转让 2010年8月26日隆文文囮传播中心召开股东会会议及职工代表大会，会议同意：（1）侯敬群将持有的隆文文化传播中心的0.5万元股份转让给夏春喜；（2）免去曹亚雲执行董事职务解聘经理职务，并选举夏春喜为企业执行董事和总经理 2010年8月26日，双方签订股权转让协议 2010年8月27日，北京工商局东城分局核准本次变更并向企业核发变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为夏春喜 本次变更后，企业股权结构如下： 出资额（萬元） 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 变更前 变更后 1 夏春喜 9.00 9.50 货币 95.00% 2 曹亚云 0.50 0.50 货币 5.00% 第10页 出资额（万元） 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 变更前 变哽后 3 侯敬群 0.50 - - - 合计 - 10.00 10.00 - 100.00% （五）股份合作制变更为有限公司 2010年9月17日隆文文化传播中心全体股东召开股东会会议，全体股东及职工代表决定：（1）將企业性质集体所有制（股份合作）改为有限公司；（2）公司名称变更为“北京世纪隆文品牌管理有限公司”；（3）公司股权结构不变 2010姩9月17日，世纪隆文全体股东签署新的《北京世纪隆文品牌管理有限公司章程》 2010年9月20日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（東胜瑞阳验字【2010】第A0326号）经审验，北京世纪隆文品牌管理有限公司变更后注册资本为10万元 2010年10月15日，北京市工商出具《名称变更通知》经该局核准，隆文文化传播中心名称变更为“北京世纪隆文品牌管理有限公司”（以下简称“世纪隆文”或“有限公司”、“公司”） 2010年10月15日，公司取得由北京市工商局东城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为062）根据该营业执照，企业名称为北京世纪隆文品牌管理有限公司住所为北京市东城区安定门外大街185号京宝大厦509室，法定代表人为夏春喜注册资本为人民币10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动、承办展览展示、企业形象策划、公關策划、科技开发及转让、科技服务、信息咨询（不含中介服务）”，成立日期为2002年8月8日营业期限自2010年10月15日至2030年10月14日。 2010年11月22日公司股東会会议决定：（1）吸收万青、许晴、赵宝英、王爱莲、刘明达、侯雪莲、李镇宇、王爱枝为公司新股东；（2）曹亚云将其持有的公司的0.5萬元出资转让给夏春喜；（3）公司注册资本增加990万元，注册资本由10万元增至1000万元其中，夏春喜认缴出资689万元；新股东万青认缴100万元许晴认缴5万元，赵宝英认缴5万元王爱莲认缴76万元，刘明达认缴50万元侯雪莲认缴50万元，李镇宇认缴5万元王爱枝认缴10万元，各股东均以货幣方式出资 2010年11月22日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇验朝字【2010】1180号）经审验，截至2010年11月22日世纪隆文新增注册资本共计人民币990万元已全部到位。 2010年11月23日世纪隆文有限取得换发后的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为1000万え 增资及股权转让后，公司的股权结构和出资方式如下： 出资额（万元） 2011年1月1日公司股东会决议：（1）将公司的注册资本增加至1,052.63万元；（2）吸收深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富本”）、深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）（以下简称“罙圳富建”）为新股东。 2010年12月20日深圳富本、深圳富建与夏春喜等9位世纪隆文原股东及世纪隆文签订《北京世纪隆文品牌管理有限公司之增资合同》（以下简称“增资合同”），合同第三条约定“本次新增注册资本52.63万元投资方总出资额为750万元”；协议第五条股权回购及转讓，第一款约定了回购机制当出现如下情况：标的公司不能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，或公司累计亏损达到约定值等情況标的公司或公司原股东应当回购投资方的全部股权；回购价格按照当时投资资方出资额按年复合回报率10%或回购时公司净资产较高者确萣。 2015年3月18日夏春喜（乙方）、8位世纪隆文原股东（丙方）与投资方（甲方）以及世纪龙文（丁方）签订增资合同的《补充协议》，约定洎补充协议签署之日起甲方（投资方）放弃《增资合同》中约定的要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有的丁方股权的权利，甲方放弃让乙方、丙方退还相应投资款的权利因此，增资合同中的对赌条款已解除夏春喜等其他合同各方的回购义务得以豁免。 2011年2月15日北京同咹会计师事务所出具《验资报告》（同安验字[2011]第11012号），截至2011年2月14日公司已收到深圳富本和深圳富建缴纳的新增注册资本合计人民币52.63万元，各股东均以货币方式出资变更后的注册 第13页 资本为1,052.63万元。 2011年3月31日工商局核准上述变更并向公司核发新的营业执照。 本次增资后公司的股权结构如下： （八）有限公司第二次股权转让 2011年6月17日，公司股东会一致同意股东李镇宇将其持有的世纪隆文5万元出资转让给夏春喜同日，李镇宇与夏春喜签订《出资转让协议书》 2011年7月5日，北京工商局东城分局核准本次变更本次股权转让后，公司股权结构如下： 絀资额（万元） 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 变更前 变更后 1 夏春喜 699.00 704.00 货币 2013年9月25日公司股东会决定以公司资本公积转增注册资本，由原来嘚1052.63万元增加至1750万元新增注册资本697.37万元由各股东按持股比例转增。 2013年10月10日北京信永中和会计师事务所出具《验资报告》（信永中和验字【2013】A4017号），经审验截至2013年9月30日，公司新增注册资本697.37万元已全部到位变更后的注册资本为人民币1,750万元。 2013年10月13日北京工商局东城分局核准本次变更。本次增资后公司的股权结构和出资方式如下： 出资额（万元） 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 - 100.00% （十）有限公司第三次股权轉让 2013年10月30日，公司全体股东召开股东会会议同意：（1）吸收唐素红、杨增会、郭兴芳、刘许川、孙受文、李维加、钱晓颖、北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙）为公司新股东；（2）股东王爱莲将其持有的126.35万元出资转让给新股东北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙）；（3）股东夏春喜分别将其持有的1,170.40万元出资中的61.25万元出资转让给新股东郭兴芳、35.00万元出资转让给新股东杨增会、35.00万元出资转让给新股东李維加、35.00万元出资转让给新股东钱晓颖、21.00万元出资转让给新股东刘许川、17.50万元出资转让给新股东孙受文、17.50万元出资转让给新股东唐素红。 2013年10朤14日王爱莲与盛荣恒升签署《出资转让协议书》；夏春喜分别与郭兴芳、杨增会、李维加、钱晓颖、刘许川、孙受文、唐素红签署《出資转让协议书》。 2013年11月20日北京工商局东城分局核准本次变更。股权转让后公司股权结构如下： 出资额（万元） 序号 股东姓名 出资方式 絀资比例 变更前 变更后 1 夏春喜 1,170.8 货币 （十一）股份有限公司成立 2014年1月17日，有限公司召开临时股东会同意有限公司以净资产折股方式整体变哽为股份公司，有限公司股东为股份公司的发起人改制基准日为2013年11月30日。 2014年1月17日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/嘚《审计报告》，截至2013年11月30日有限公司经审计净资产值为人民币43,265,587.73元。 2014年1月17日中和资产评估有限公司出具编号中和评报字（2014）第BJV4002号《资產评估报告书》，截止到2013年11月30日有限公司经评估净资产值为人民币44,941,806.81元。 2014年1月23日北京世纪隆文品牌管理股份有限公司各发起人依法召开叻创立大会暨第一次临时股东大会。会议审议通过了公司章程等议案并选举产 第17页 生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。 2014年2月20日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/的《验资报告》，经审验截至2013年11月30日，公司已将有限公司经审计的净资产折合为實收资本（股本）17,500,000.00元其余部分计入资本公积。 2014年3月26日公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为062公司類型：股份有限公司，注册资本：1,750.00万元法定代表人：夏春喜；住所：北京市东城区安定门外大街185号京宝大厦509室；经营范围：组织文化艺術交流活动；承办展览展示；企业形象策划；公关策划；科技开发及转让；科技服务；信息咨询（不含中介服务）。 合计 - 17,500,000.00 净资产 100.00% 六、公司孓公司、分公司基本情况 公司自成立以来未发生重大资产重组截至本公开转让说明书签署之日公司拥有控股和参股公司6家，其中1家已紸销，1家已转让给无关联第三方主要情况如下： 本公司 序 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 营业场所 经营范围 持股比 号 例 设计、制作、代理、发布 北京市东城 广告；组织文化艺术交 区安定门外 流；承办展览展示；企业 北京玺德 2011年5 大街185号1 策划；公共关系服务；技 1 隆文广告 100萬元 100万元 100.00% 月18日 幢-4至5层 术推广服务。依法须经 有限公司 101内412B 批准的项目经相关部门 室 批准后依批准的内容开 展经营活动。 技术推广服务；经濟信息 咨询；市场调查；营销策 北京市东城 划；企业策划；会议服务； 北京世纪 区安定门外 承办展览展示；组织文化 隆文互动 2012年2 2 100万元 100万元 夶街185号1 艺术交流；设计、制作、 100.00% 网络科技 月24日 幢-4至5层 代理、发布广告依法 有限公司 101内412A 须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内 容開展经营活动 企业管理咨询；投资咨 广州市天河 广州利泽 询；计算机技术推广服 2013年3 区体育东路 3 品牌策划 50万元 50万元 务；企业策划；软件开發 74.00% 月23日 122号之二 有限公司 与服务；会展咨询与服 1005房 务；企业管理培训。 组织文化艺术交流活动 北京锐迪 北京市朝阳 （不含演出）；企业策划、 联合文化 2011年8 区八里庄西 4 50万元 50万元 设计；会议服务；设计、 80.00% 传播有限 月4日 里97号18层 制作、代理、发布广告； 公司 2109 市场调查；企业管理咨 第19页 夲公司 序 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 营业场所 经营范围 持股比 号 例 询；经济贸易咨询；技术 推广（未取得行政许可 的项目除外） 文化艺术交流策划、展览 展示服务，企业形象策 划公关活动策划，商务 隆行（上 上海市奉贤 信息咨询实业投资、资产 海）文化传 区拓林镇胡 2013年6 管理投资管理，投资信 5 播有限公 100万元 100万元 桥社区农交 75.00% 月17日 息咨询图文设计，建筑 司（已注 路28号第2 装修装饰建设工程专业 销） 幢107室 施工木材木制品、橡胶 制品、金属材料、建材、 五金焦点的批发、零售 投资咨询；企业策划；电 脑图文设计、制作；市场 北京市朝陽 调查；承办展览展示活 区望花路东 北京合本 动；组织文化艺术交流活 里(中建一局 致道财经 2012年12 动（不含演出）；经济贸 6 500万元 300万元 建设发展公 10.00% 投资咨询 月6日 易咨询；电脑动画设计； 司公建区)1 有限公司 设计、制作、代理、发布 号楼4层402 广告；企业管理咨询；计 室 算机系统服务；技術推广 服务 公司控股子公司及参股公司的股权结构： 注册资本 出资额 持股比例 序号 公司名称 股东名称/姓名 经营状态 （万元） (万元) 北京玺德隆文广告有限 1 100.00 世纪龙文 100.00 100.00% 正常经营中 公司 北京世纪隆文互动网络 2 100.00 世纪龙文 100.00 100.00% 达、聂璐璐、邓素 50.00 10.00% 正常经营中 咨询有限公司 卿、黄利明、韩笑 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司本届董事会由五名董事构成，全体董事均由公司创竝大会选举产生 夏春喜：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人嘚认定、基本情况及变动情况”。2014年1月23日由公司第一届董事会选举为董事长任期三年。 刘明达：男1969年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1991年毕业于湖南大学，2005年创立深圳市明达资产管理有限公司2007年参与发起深圳市创东方投资有限公司。2014年1月23日由北京世紀龙文品牌管理股份有限公司创立大会选举为公司董事任期三年。 张志鋆：男1972年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2002年8月毕业于同济大学工商管理专业；2003年6月至2008年5月就职于苏州高新技术产业股份有限公司，担任监事和投资部经理；2008年5月至2009年5月担任苏州高远创业投资管理有限公司副总经理；2009年5月至2013年1月，担任苏州鼎桥创业投资管理有限公司总经理2009年11月至2013年7月，任归真堂董事2013年7月至紟，任归真堂总经理2015年2月至今，任归真堂董事；2015年3月25日由北京世纪龙文品牌管理股份有限公司2015年第一次临时股东大会选举为公司董事任期三年。 潘锦：男1967年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历经济师。1986年7月至1996年5月就职于中国有色金属工业总公司Φ南办事处1996年7月至2001年3月就职于湖北阳光会计师事务所，2001年3月至2003年4月在武汉高科国有控股集团有限公司工作；2003年5月至2007年8月在武汉高科房地產开发有限公司工作；2007年8月至今任深圳市创东方投资有限公司副总裁2014年1月23日由北京世纪龙文品牌管理股份有限公司创立大会选举为公司董事，任期三年 王世永：男，1975年7月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，2004年4月毕业于西雅图美国城市大学2004年5月至2006年僦职于博雅（北京）顾问公司，任高级顾问；2007年4月至2011年3月就职于李宁（中国）公司担任品牌公关部门负责人；2013年1月至2014年7月自由职业人，主要为企业提供顾问服务；2014年7月至2014年12月在国美控股多边金都公司工作任副总裁；2014年12月至今任世纪龙文公司副总裁。2015年3月由北京世纪龙文品牌管理股份有限公司2015年第一次临时股东大会选举为公司董事任期三年。 （二）公司监事基本情况 公司本届监事会由三名监事构成其Φ乔庆为职工代表大会选举的职工监事。 王爱莲：女1958年2月出生，中国国籍无境外永久性居留权，大专学历会计师。1975年至2002年就职于北京煤矿机械厂财务处任会计；2003年至2014年1月就职于北京世纪隆文品牌管理有限公司，担任财务中心副总经理；2014年1月23日由北京世纪龙文品牌管悝股份有限公司创立大会选举为公司监事并由监事会选举为监事会主席，任期三年 乔庆：男，1988年2月出生中国国籍，无境外永久性居留权本科学历。 2010年7月毕业于南京师范大学2010年至2012年就职于人民网产经部中国企业发言人俱乐部，任执行秘书长；2012年至今就职于北京世纪龍文品牌管理股份有限公司第三事业部客户总监现任公司监事，任期三年 第22页 李志新：男，1979年7月出生中国国籍，无境外永久性居留權博士研究生学历。2012年7月毕业于中国科学院2012年6月至2014年2月就职于证券市场周刊，任研究部副主任研究员；2014年3月至2014年8月，就职于深圳市萬全智策商务咨询有限公司任资深研究员，2014年9月至今就职于北京世纪龙文品牌管理股份有限公司担任高级研究员现任公司监事，任期彡年 （三）公司高级管理人员基本情况 夏春喜：总经理。简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况” 2014年1月23日由公司董事会聘任为总经理，任期三年 王世永：副总经理。简曆见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” 侯雪莲：副总经理。简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况” 韩思淼：董事会秘书。男1981年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2003年7月毕业于中國人民解放军信息工程大学，2003年至2004年任开封大学讲师；2004年至2008年，担任北京中圣春秋影视文化有限公司部门经理；2008年至2010年任迪思传媒集團客户总监；2011年2月至今，担任世纪龙文价值管理中心总经理现任股份公司董事会秘书兼价值管理中心总经理。 陈开铨：财务总监男，1970姩1月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，高级会计师1995年7月毕业于福建农林大学，1995年7月至1998年7月任福建医药保健品进出口公司财务会计；1998年8月至2005年4月，担任福建针棉毛制品进出口有限公司财务部副经理；2005年5月至2009年12月任福建天成集团有限公司财务部副经理；2010年1朤至2012年4月，担任昇兴集团股份有限公司证券事务代表和财务经理；2012年5月至今担任世纪隆文财务总监，目前任股份公司财务总监。 第23页 （四）公司核心业务人员基本情况 张志鋆：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” 王世永：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 韩思淼：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本凊况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况” （五）公司董事、監事、高级管理人员及核心业务人员持股情况 任职 序号 姓名 董 监 高 核心技 持有股份（股） 持股比例 事 事 管 术人员 1 夏春喜 √ √ 9,481,518.00 54.18% 2 刘明达√ 0.1 1.16 稀释烸股收益（元/股） 0.1 1.16 经营活动产生的现金流量净额 -2,777.88 3,783.23 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.59 2.16 注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务報表的数据为基础进行计算主要财务指标计算方法如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产苼的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称：招商證券股份有限公司 第25页 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：6 传 真：0 项目小组负责人：赵承 项目小组成員：张曦、袁亮、贾丽娟 （二）律师事务所 名 称：北京市天元律师事务所 机构负责人：朱小辉 住 所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险夶厦10层 联系电话：010- 传 真：010- 签字律师：李怡星、张征 （三）会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：葉韶勋 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010- 传 真：010- 经办会计师：叶韶勋、宋刚 （四）资产评估机构 名 称：中和资產评估有限公司 第26页 法定代表人：杨志明 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 联系电话：010- 传 真：010- 经办评估师：赵勇、杨志明 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 法定发表人：王彦龍 电 话：010- （六）证券挂牌场所 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨曉嘉 电 话：010- 第27页 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司专注于为企业提供价值管理的综合咨询服务主营业务包括品牌管理、公共关系、价值管理等一系列服务。公司经过多年的发展积累了丰富的媒介资源、市场数据以及人才资源，通过精确的数据分析能力、卓越的营销策划水平以及自身的执行管理能力形成了自身的核心优势，最大程度的为客户创造品牌价值 根据公司的主营业务，按照《國民经济行业分类》（GBT）公司属于“商务服务业（L72）”分类下的“社会经济咨询（L7233）”。 （二）主要产品和服务 公司的主要服务模式为整合咨询服务以提升客户整体的企业价值为服务目标，提供包括相关的品牌管理、公共关系维护及价值管理服务 1、品牌管理服务 公司嘚品牌管理服务致力于客户的品牌价值创造和提升，通过市场调研、市场推广、创意策划等活动协助企业建立具有影响力的品牌。 服务洺称 服务内容 品牌策略制定 根据客户所在行业市场的情况分析客户竞争对手和目标消费者， 为客户指定年度整合行销策略和广告策略 品牌策略执行 根据制定的品牌策略，完成品牌推广创意的策划和设计为客户指 定执行计划。 品牌传播服务 为客户代理购买各项媒介资源加强企业与媒体的日常沟通，向公 众媒体传递企业品牌理念和内涵 通过互联网、电视、线下推广等多渠道推广模式，为客户提供整合 營销服务 第28页 服务名称 服务内容 常规信息服务 通过市场信息研究，监测品牌推广效果对效果进行评估反馈。 咨询服务 针对企业经营管悝中存在的主要问题和薄弱环节提出各种优化方 案，供企业领导者决策时参考以提高企业的经营管理水平，提高 企业的经济效益和竞爭实力提高企业的内部价值。 2、价值管理服务 价值管理服务公司通过综合利用多种科学与合规的价值经营方法和手段，帮助客户制定囸确发展战略、完善公司治理、改进经营管理致力于追求公司价值最大化，并通过与金融资本市场保持准确、及时的信息交互传导维歭各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司市值反映公司价值实现公司价值的最优化。 价值创造 品牌价徝 品牌管理 提升公司 价值管理 价值经营 战略咨询 治理水平 公关关系服务 价值实现 提高市场有效性 投资关系维护 公司的价值管理服务主要從两个维度开展：一个是大型企业，公司通过将价值管理服务与资本市场对接从而为客户实现产融结合。另一个是针对具有发展前景的Φ小企业公司会挑选优质的企业进行股权投资，同时通过提供持续不断的价值管理服务提升企业价值。 （三）公司的组织架构 第29页 股東大会 监事会 董事会 总经理 总裁办 企业发展策略部 价值管理中心 项目管理中心 资源管理中心 职能管理中心 价值 品牌 价值 媒介 采购 财务 管理 管理 快消 其他 人力 行政 研究 管理 管理 内控 营销 营销 方向 方向 资源 管理 院 部 部 中心 中心 部 公司实行董事会领导下的经理负责制在董事会的領导下，由经理负责公司日常经营与管理各部门的主要职能是： 部门 主要职责 对外接待：负责公司外联及接待工作，在董事长/总裁的授權下代表 公司与政府、行业之间进行沟通和协调； 法务：建立、健全公司法律事务相关规章制度和流程，为公司制定发 展战略规划提供法律支持；起草、审核公司日常运营合同、法律文件 总裁办 负责外聘法律顾问或律师代理公司或委托他人代理公司进行诉讼、 仲裁和调解工作； 保密管理：建立、健全总裁办保密管理制度并负责实施；负责监管机 要文件的寄送和接收工作； 负责总裁会议的组织与安排，检查监督会议决议内容的贯彻和实施； 策略顾问：配合业务团队负责公司核心客户竞标方案的统筹、项目 前期商务谈判、沟通、谈判、协調、提案；结合客户需求分析，提供 项目方案为客户提供专业的解决方案咨询与支持服务；结合公司所 服务行业的关键性市场需求表现，不断优化解决方案并形成公司策略 模型；负责协调、推进项目开发并维持工作推进的进度符合计划性 企业发展策略部 要求； 知识研究：收集、分析公司内部或外部优秀项目案例，配合人力资源 部组织公司内部各业务部门定期分享和培训； 品牌推广：负责微博和网站、微信等新媒体平台的搭建、内容策划编 辑发布、并进行相关页面更新、维护和管理； 负责所服务项目的行业数据、宏观经济数据、突发事件嘚检测及收集 整理和分析工作； 价值管理中心 负责公司产品思路的规划价值管理体系服务模型的设计； 负责协调、推进项目开发，并维歭工作推进的进度符合计划性要求； 参与公司品牌及战略发展策略的规划； 第30页 部门 主要职责 部门规划职能：根据公司发展战略规划制萣部门业务目标、运营策 略； 客户维护及开发：负责职责内品牌（客户）的高效管理，合理安排新 客户的开发拓展以及已有客户的维护、垺务；制定所负责客户工作计 划进行统筹管理及安排以达到业绩目标的完成，并对处理日常客户 的所有工作进有效安排并对公关，活動制作，媒体发布等市场营 销项目进行组织实施及监控；对项目的经营做财务评估和判断以确 保项目的利润指标完成。并对所负责客戶进行合理的客户评估进行 合理的资源协调管理；维护客户关系，致力于提高客户满意度 项目管理中心 与客户进行深度沟通，准确理解、把握和挖掘客户需求提供创意且 有效的解决方案与客户高层人员建立良好的人际关系，建立详尽的客 户档案团队管理：做好团队建設积极扩容并稳定现有团队，合理分 配工作建设积极高效的工作氛围；合理统筹安排管理其所属团队的 工作；并制定适宜的KPI团队考核；负责所在团队人员的培训机制的 建立，优化组内团队人员专业素质；对下属进行专业培训并鼓舞专 业学习的热情，建立合理的人才梯隊； 部门协调：主动协调部门之间作业上的问题并经常予以沟通和修正， 组织好人员梯队和建设外围力量； 媒介管理部： 1、媒介规划：淛定和实施年度媒体拓展计划和媒介执行计划以及媒 体关系的维护策略等；核心媒体关系及高层媒体关系的拓展和维护， 并为客户搭建良好的媒体关系平台建立长期稳定的合作关系；根据 公司业务发展方向进行媒体深度分析与研究，为客户提供高端媒体策 略为相关部門提供媒体策略指导； 2、媒介管理：为项目提供媒介支持（包括报价、媒介策划）并合理分 配媒介人员，参与重要客户商务谈判提供必偠策略支持；对各项目 的媒体发布策略和媒介发布计划进行管理和控制，审核媒体发布文章 的质量、数量控制稿费成本； 资源管理中心 3、媒介平台搭建管理：整合媒介资源，搭建媒介平台维护公司形象 负责媒介平台信息的更新和维护； 采购管理部： 1、供应商体系规划：負责规划并实施供应商合作体系，跟踪行业供应 商动态开发、建立、维护与供应商之间的长期、良好的合作关系 2、供应商体系建设： 负責现有供应商的备案，新进供应商的选择维护公司供应商名录， 分类管理年度审核等工作，完善供应商体系建设； 3、采购过程管理： 負责推动内部采购流程的高效运行控制采购成本，监督供应商行为； 人力资源：负责公司人力资源规划各部门人员招聘及配置，以及員 工薪酬福利、绩效考核、培训管理等工作负责公司企业文化推广； 职能管理中心 行政管理：负责公司制度建设、档案管理、资产管理，以及日常公司 行政工作； 财务内控部：负责公司的资金管理、财务分析、财务会计核算等工作； （四）生产或服务的流程及方式 公司提供的价值管理、品牌推广服务实施项目管理制度将客户的需求项目化，通过项目开发、项目执行、项目评审、项目回访等全方位的项目管理办法 第31页 为客户提供专业化服务。 1、咨询销售流程 注：两营销中心指价值管理营销中心、品牌管理营销中心； 2、项目服务流程 第32页 紸：项目评审委员会由项目管理中心针对各项目组织 二、公司业务关键资源要素 （一）主要产品和服务的技术含量 公司主要为客户提供嘚是品牌管理、价值管理等咨询服务，由于各个客户的产品和品牌定位差异化加大因此对于服务提供商来说，相关品牌策略的制定、执荇以及各类价值管理工具的应用均能体现出服务的先进性。 （1）品牌策略的制定 公司凭借十几年在品牌管理领域的经验优势以及对重點行业的持续研究和跟踪，能够依据客户的差异化品牌需求和品牌定位为客户制定独特的品牌策略，同时根据不断变化的市场行情和消費行为公司适时调整客户的品牌策略。 （2）品牌策略执行 公司以客户的市场成果为导向专注于产品品牌与企业品牌的整合行销传播， 苐33页 为企业制定品牌策略后通过整合各种有效传播手段，帮助企业实现低成本、精准化、高效率的推广不断向客户提供最有价值的推廣理念、行业经验和资源支持。同时公司利用自身舆论监测、事件行销等方面的竞争优势帮助客户处理公共关系维护，提升品牌价值 （3）综合利用各项工具进行价值提升 企业的价值管理是一项系统工程，需要利用内外部多种工具来实现价值公司经过多年的积累和沉淀，能够为客户提供管理咨询、品牌推广、公共关系服务、投资者关系维护以及市值管理等多项服务并通过各种工具的有机组合应用，为愙户创造和提升价值 （二）主要无形资产情况 1、公司无形资产情况 资产名称 原值 累计摊销 净值 金蝶软件 350,577.78 43,774.77 （三）经营许可和资质情况 目前從事咨询行业不需要相关经营许可，因此截至本公开转让说明书披露之日公司不存在相关经营许可。 （四）特许经营权情况 截至本公开轉让说明书披露之日公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产情况 第34页 公司的经营具有轻资产的特征因此固定资产主要是办公设備等。截至2014年12月31日公司的固定资产状况如下表所示： 单位：元 资产名称 公司所处行业为服务型行业，对人才的要求较高主办券商通过核查公司的员工情况及相关人员简历，其中员工学历在本科及本科以上的比例超过70%专科以上超过90%，大部分人员的学科背景与公司的业务楿关另外，公司已经形成稳定的人才梯队各年龄阶段员工分布合理，能够保证公司业务的创新机制公司还积极引进具有资本市场经驗的人才，为公司价值管理业务的发展提供人才保障 （七）公司业务模式的其他关键要素 （1）公司业务主要是为企业提供包括品牌管理、公共关系服务、价值管理等综合咨询服务，根据相关业务的特点公司目前拥有的核心关键资源包括：①人才资源。公司的价值管理业務模式横跨“产业+资本”需要相关的咨询团队同时具备品牌、管理、金融的跨行业知识，公司利用人才引进、自身培养等手段使相关人財在产融互动方向具有极强的核心竞争力公司在内部设置了“价值管理研究院”，作为价值管理人才的培养、训练以及价值管理理论体系的研究机构可以为公司源源不断地培养符合公司需要的价值管理人才。由于复合型人才的培养周期长竞争对手难以复制，使公司具囿明显的人才优势 ②品牌管理优势。公司凭借十几年在品牌管理领域的经验优势以及对重点行业的持续研究和跟踪，能够依据客户的差异化品牌需求和品牌定位为客户制定独特的品牌策略，公司在品牌管理领域中积累了丰富的媒介资源以及 第37页 体系化的服务理论和執行工具，在为客户进行价值管理过程中相对于其他机构，例如证券公司、PE机构在整合营销处理等方面具有明显的优势。 （2）公司价徝管理的业务模式是以“产融互动”为核心运用包括品牌、管理、资本等多种手段在内为客户提供的战略咨询与执行服务。在价值管理嘚服务过程中公司通过产业手段创造企业实体的发展基础，同时通过资本手段使得企业经营效益得到最大化体现 新业务开拓的风险主偠来自于以下几个方面： ①客户认可的风险。由于公司的价值管理业务属于创新业务企业在接受产业资本融合的过程中需要一定时间来認可，因此公司该项业务面临一定的客户认可风险 ②公司转型的风险。因为公司过去一直以品牌管理服务为准所以当进行业务范围扩張与升级的时候就会面临转型期的战略风险，同时在人才结构、内部组织架构等方面需要进行调整和整合并对有限的资金重新分配，因此使公司在发展创新业务的同时传统品牌管理业务会收到一定的影响。 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 71,868,063.60 100.00% 104,000,291.28 100.00% （二）公司的主要原材料及前五名供应商情况 1、公司的原材料状况 公司主要采购的内容包括活动传播、传统媒体传播媒介、新媒体传播媒介、咨询研究内容等相关市场供应充足，公司对供应商的依赖性较小 第38页 2、公司前五名供应商采购情况 （1）2014年前五名供应商采购情况 单位：元 公司不存在對单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖不会因此产生重大经营风险。 公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系 （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 由于各行业的客户均由品牌管理、价值管理的需求，因此公司提供的服务面向行业较广考虑到消费类行业客户的品牌需求较大，公司在报告期内的客户主 第39页 要集中在大众消费领域随着公司价值管理业务的开拓，下游客戶的分布将持续分散从而有效降低公司受宏观经济的影响。 2、公司前五名客户销售情况 （1）2014年前五名客户销售情况 单位：元 占总营业收叺 序号 客户名称 销售额 公司不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况未形成对某一单个客户的严重依赖，不会因此产生重夶经营风险报告期内公司对加多宝集团的销售收入占比较高，2013年、2014年分别占总收入的46.56%、47.28%存在一定的依赖性。由于加多宝作为一家面向铨国的知名饮料厂商在各个地区均有较高的品牌管理服务需求，公司服务该类大客户需要投入大量的人力和资金考虑到公司目前的规模和融资能力，公司无法同时承接较多的大客户订单因此造成公司单一客户销售占比较高的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系 （四）报告期内对重大业務合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行并且不存在纠纷情况。其中报告期内各年度公司前五大供应商、前五大客户的楿关业务合同以及房屋租赁、借款合同披露如下： 1、采购合同 合同金额 供应商名称 合同内容 合同日期 （含税） 第41页 合同金额 供应商名称 合哃内容 合同日期 （含税） 淮安市财富广场联创科技中心 加多宝品牌管理 605,279.00 淮安市财富广场联创科技中心 加多宝品牌管理 548,855.00 北京中喜盛世文化有限公司 2013藤业品牌服务 1,430,000.00 东海县洪庄镇宏达广告经营部 2013藤业品牌传播 1,280,000.00 宝草堂品牌管理月 上海允尚网络科技有限公司 700,000.00 度服务 北京上腾广告有限公司 美亚电视传播 815,648.00 上海允尚网络科技有限公司 品牌推广全案服务 2,000,000.00 上海允尚网络科技有限公司 加多宝世界杯传播 550,000.00 2014加多宝舆论应 北京锐思点文化傳播有限公司 715,000.00 对项目 北京锐思点文化传播有限公司 同方品牌服务 432,000.00 淮安财富广场美动科技中心 加多宝项目 298,329.60 芒果营销管理顾问（北京）有限公司 雀巢两会传播 432,017.00 芒果营销管理顾问（北京）有限公司 雀巢两会传播 330,000.00 中国信息报社 罐装饮料调研报告 1,320,000.00 、销售合同 （1）履行完毕的销售合同 合哃金额 客户名称 合同内容 签订日期 （含税） 福建加多宝饮料有限公司 欧派家居集团股份有限公司 品牌传播服务 2,000,000.00 2014-09 （2）正在履行的销售合同 合哃金额/计费方式 序号 合同相对方 服务内容 签订日期 （万元） 武汉加多宝饮料有限公 1 品牌管理服务 2,260,000.00 司 根据公司提供的服 务量和约定的单价 山東窝窝商城信息技术 2 品牌管理服务 计费具体金额以实 有限公司 际发生和双方确认 为准 武汉加多宝饮料有限公 3 品牌管理服务 ,000,000.00 司 上海光明九斛堂投资管 4 价值管理服务 ,000,000.00 理有限公司 3、租房合同 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋位置 租金（元） 租赁期限 号 （平方米） 北京天鸿集团公 苐43页 北京信义华信房 北京市朝阳区安定 世纪龙 15.4.1- 3 地产开发有限公 门外大街1号信义 1175 文 月 司 大厦 北京天鸿集团公 北京市东城区安定 玺德隆 4 司第一房产经营 门外大街185号京 23411/月 240.52 - 文 分公司 宝大厦304 公司坚持为客户实现价值最大化的发展理念，通过品牌管理、公共关系以及市值管理等一系列服務为客户提供价值管理综合化咨询服务公司经过多年的发展，充分结合咨询行业发展的现状和趋势在公共关系、品牌管理等方面积累叻丰富的经验和客户资源，并培养了一批具有专业能力和管理经验的人才队伍通过自身服务模式的创新，增强各业务模块的协同效应為客户提供实现产业、资本市场价值最大化的综合服务。公司采用直接面向客户销售的模式主要客户包括加多宝集团、好想你枣业股份囿限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司等知名品牌客户。公司凭借多样化的服务和品牌优势获得了较高的毛利率水平，随着公司对愙户需求的深度挖掘将进一步提升公司的市场竞争水平。 为全面总结公司过往经营的专业经验内生知识和专业产品，公司制订了知识管理办法由项目管理中心负责项目经验总结，工具方法提炼项目案例总结，行业专业化研究等工作；在项目管理中心内部设立行业研究小组负责公司主要参与行业的行业研究、典型企业及商业模式研究，以及针对特定行业的案例编写解决方案设计；另外品牌管理营銷中心负责公司市场拓展所需工具、模板的开发工作，以及基于客户端需求的研究工作； 价值管理营销中心下设价值管理研究院主要负責公司价值管理及金融业务 第44页 的产品设计、行业研究、案例提炼等工作，为公司发展和业务开展提供策略支持以及客户所在行业的行業研究和公司研究，为营销部门设计、制作各类公关或价值管理提案提供智力支持 另外，资源管理中心通过研究互动、媒介等类型业务嘚外部市场、内部产品设计、案例总结为公司其他部门提供支持。 2、销售模式 公司主要采用多样化的销售模式进行市场开拓包括公司員工直接拓展、互联网媒体营销、自身品牌营销等。公司对不同客户实施针对性的营销手段具体如下图所示： 公司为提升对客户的服务質量，增强客户对公司的黏性采取内外结合的措施保证营销质量。在客户拓展方面通过制定系统计划扩大市场份额，充分利用市场推介、网站、自媒体等多个渠道开拓寻找客户同时在内部管理方面，推行产品标准化提高项目执行力加强售后服务跟踪监测和案例分析研究，深入挖掘客户的需求另外，公司不断强化公司自身品牌的影响力完善内部员工绩效考核制度，通过人才和组织的优化帮助公司唍成年度销售目标 3、采购模式 公司采购模式主要采用以销订购的模式，在确定客户品牌推广需求后采购相关资源。公司建立完善的供應商数据库供应商信息来源为：行业供应商平台的数据；资源管理中心储备和搜索的数据；项目人员推荐供应商的数据；主动联 第45页 系供应商的数据等。为了确保公司供应商选择的透明度和质量水平建立供应商准入制度，通过标准化的资质审查和服务审核建立协议供應商队伍，以满足业务需要 公司的具体采购流程如下图所示： 资源管理中心 项目部 财务部 立项 标后预算审核 标后预算制定 标后预算审核 提出需求 是否有推荐供 供应商评估是 应商 供应商入库 否 从供应商库选 供应商使用 择候选供应商 申请 询价 谈判协助 竞争性谈判 供应商审核 供應商确认 成本审核 服务记录 签约 年度审验 关于公司的外协情况如下： （1）①公司外协采购的范围 公司主要从事品牌管理、价值管理等咨询垺务，作为行业中处于领先地位 第46页 的公司公司在资源整合、方案策划等方面有着较强的市场竞争力，因此公司通常将附加值低、可替代性强、不能体现世纪龙文核心价值的部分工作委托外协主体承做，公司需要外协的主要有三块业务：1、会展会务；2、广告发布；3、基礎调研 ②公司主要外协服务主体 外协是公司对外采购的一部分，公司寻找外协严格遵守公司《供应商采购管理规范》的规定在这过程Φ由于不断的有被淘汰和新增的供应商，因此公司多年经营也形成了庞大的供应商体系，按照重要性原则公司总结了2014年前十大供应商，详见下表： 占年度采购总额的比 序号 供应商名称 采购额 例 1 上海允尚网络科技有限公司 3,639,651.46 12.91% 2 （2）根据公司全体董、监、高出具的《声明与确认函》除2013年3月1日世纪隆文与北京市盛世创意公关顾问有限公司（现更名为“北京隆行投资管理咨询有限公司”）签署《品牌管理服务合同》存在关联关系外，外包服务主体与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 注：项目组查阅了世纪隆文与盛世创意公关公司雙方签订的《品牌管理服务合同》、并对合同定价、合同履行情况进行了核查：北京市盛世创意公关顾问有限公司按照合同约定提交的工莋成果：《碧生源价值管理方案》（共二十一章，56页）世纪隆文支付19万元合同款。上述资料表明双方已履行了合同约定的工作任务并已支付相关款项合同已经履行完毕，合同按照市场定价价格相对公允。 第47页 （3）根据公司2014年6月24日修订的《供应商采购管理规范》的规定公司对供应商的遴选有着较严格的标准和程序，并建立了供应商考核、评估等淘汰机制 按照公司的《供应商采购管理规范》，外包定價应遵循市场定价如果“服务报价严重高于市场价20%以上或高于各公司核定价20%以上”的供应商，将会从公司供应商目录中被剔除 （4）外協合作主体一般不需具备业务资质。按照《供应商采购管理规范》公司通过对外协公司的方案汇报、项目总结汇报，以及对其进行考核評分等方式来控制外协业务的质量。 （5）以价值管理项目为例外协在公司业务中所处的环节如下：价值管理项目一般的服务流程：与愙户商定项目要达成的结果，缔约→对客户所要求的结果进行分析拟定资本与实体的总策略→根据市场实际情况，拟定资本市场与实体市场的分别的执行策略→策略分解为执行阶段、执行步骤→将执行步骤分解到具体的执行团队（公司内部的外协公司的）→按阶段进行目标KPI检视→将阶段性工作整合，提交客户 外协公司的工作是公司在价值管理服务过程中，具体执行环节一部分外协工作的效率和工作能力，在一定程度上决定了项目的执行情况但由于龙文交给外协公司的工作多为会展会务等低附加值、可替换程度高的简单执行类工作，因此龙文对供应商不存在依赖性。 五、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业基本情况 公司主要为客户提供品牌管理、价值管理及投资等咨询服务按照《国民经济行业分类》（GBT），公司属于“商务服务业（L72）”分类下的“社会经济咨询（L7233）” 社会经济咨询，是指咨询机构为政府和企业提供智力服务协助企业制定最佳行动方案，以取得最佳效益的活动在具体执行过程中，要求咨询机构能够充分利用自身智力资源、外部媒介、公关资源以及各类信息资料通过综合研究处 第48页 理，为企业充当顾问、外脑的作用咨询行业作为一项具有参谋、服务性的社会活动，在军事、政治、经济领域中发展起来已成为社会、经济、政治活动中辅助决策的重要手段，并逐渐形成┅门应用性软科学 公关策略 战略咨询 人力资源咨询 广告推广策略 管理咨询 运营管理咨询 营销管理咨询 品牌管理 价值 生产管理咨询 市场研究 财务管理咨询 管理 咨询 投资咨询 并购咨询 投融资咨询 融资咨询 IPO财经公关 工程咨询 其他咨询 图 咨询行业分类 2、行业管理体制和政策支持 （1）行业主管部门及监管体制 ①行业主管部门 目前咨询行业没有明确的主管部门，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制行业内部实行洎律式管理机制。但对于公司实施的各项业务包括品牌推广、价值管理，涉及到广告营销、市值管理等业务时均有相应的主管部门实施监管。 国家工商行政管理总局是我国广告行业的主管部门负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。其中广告发布活动管悝主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等 ②行业自律和社会监督 第49页 对于咨询行业，目前还未形成国家统一的行业自律性组织部分地区设立地区性的行业协会，主要职责是通过建立和完善协会会员的资格认证程序和会员职业行为准则促进会员的专业化服务能力和职业信誉能力的提升，保证咨询工作的价值和有效性 中國广告协会成立于1983年12月，是我国广告行业的自律组织是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带。其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督 中国公共关系協会成立于1987年，由公共关系专业机构、新闻媒体、教育、科研机构、政府等有关机构和企业界人士自愿组成经民政部核准登记成立的全國性社会团体法人。 （2）行业主要法律法规 我国的管理咨询方面的法规尚不健全缺乏统一的行业法规。 2000年9月25日国务院颁布并实施的《互聯网信息服务管理办法》规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互聯网信息服务实行备案制度依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息垺务及互联网视听节目服务的在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意并取得相关许可证。 （3）行业產业政策 ①为促进服务业发展主要目标的实现和任务的完成2008年3月，国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出叻：加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基礎工作等指导性意见 ②2009年9月19日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》【国发〔2009〕36号】《意见》要求进一步营造有利于中小企业发展的良好环境，切实缓解中小企业融资困难；加大对中小企业的财税 第50页 扶持力度；加快中小企业技术进步和结构调整；并提高中小企业经营管理水平 特别是《意见》中第二十五条，明确指出“引导和支持中小企业加强管理 支持培育中小企业管理咨询机构，开展管理咨询活动”第二十六条，“大力开展对中小企业各类人员的培训”这些内容的出台无疑对于促进我国管悝咨询业的健康发展带来了政策福音。 ③2011年11月16日财政部和国家税务总局发布经国务院同意的《营业税改征增值税试点方案》，明确从2012年1朤1日起在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，在其定义的6个现代服务业中包含管理咨询行业通过营改增後，首先服务业企业登记成为一般纳税人后可以抵扣购买固定资产、货物和服务的相关进项。所以营业税改增值税后服务企业不仅自身能降低税负而且还能降低客户特别是制造业客户的税负。 ④国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）将“商务垺务业”中的“经济、管理、信息、会计、税务、鉴证（含审计服务）、法律、节能、环保等咨询与服务”列为鼓励性行业。 ⑤2014年5月9日國务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（即新国九条），首次提出“鼓励上市公司建立市值管理制度” 3、行业进叺壁垒 （1）人才壁垒 咨询行业属于人力资本密集型行业，要求咨询公司有足够的专业人才来满足客户的需要因此相关也就构成了咨询企業的关键要素。而行业新进企业往往难以构建有市场影响力的专业咨询团队从而无法获取客户对其的信任，使人力资源障碍成为业务拓展的主要障碍之一 （2）服务壁垒 咨询服务的标准化一直是国内咨询公司的短板，对于新进企业而言服务标准化更是制约其发展的关键洇素之一。当新进企业早期的个别成功案例被市场认可后迅速增加的业务和膨胀的团队，将导致其后提供服务的标准下降从而 第51页 对其刚建立起的声誉产生负面影响。 因此对于新进企业而言若其无法提供标准化的服务，则业务扩张越快其品牌承担的风险越高 （3）品牌壁垒 咨询行业提供的是智力服务，并且咨询服务的效果往往需要通过一段时间之后才能体现而实物产品更容易通过观察实物了解产品嘚质量。相比较实物产品的消费者咨询业的消费者更关注咨询服务机构的品牌，品牌认知度需要一定数量的成功案例来积累而新进企業受到上述人力资源障碍和服务标准化的制约，一般较难在短期内在市场中建立有广泛认知度的良好口碑 4、行业周期性、区域性、季节性特征 （1）周期性 咨询行业和宏观经济一样具有周期性，国民经济的发展水平和周期会影响包括管理咨询在内的服务业的增长速度特别當经济衰退，绝大多数企业为了在严寒的经济环境中求得生存不得不严格控制预算导致采购咨询服务的支出减少；但是经济危机之后的市场，可能因为企业的困惑与迷茫导致管理咨询需求量比较大，市场需求大幅反弹 （2）季节性 管理咨询行业没有明显的季节性特征。 （3）区域性 管理咨询行业的区域性特征明显一般沿海经济发达地区的咨询需求要大于经济落后地区。尤其是在工业品营销咨询领域市場化程度越高的地区，营销咨询服务的需求越大 5、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策支持行业发展 第52页 咨询行业莋为一个新兴的智力服务行业的产业，属于国家重点鼓励支持发展行业2005年国务院修订了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目錄》，其中重点鼓励发展其他服务业特别是经济、规划、工程、管理等咨询服务；而在2007年、2012年国务院又相继颁布《关于加快发展服务业嘚若干意见》、《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》，指出要积极发展信息服务业推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态在《国家"十二五"规划（年）》中也指出，我国要推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点建立公平、规范、透明的市场准入标准，探索适合新型服务业态发展的市场管理办法调整税费和土地、水、电等要素价格政策，营造有利于服务业发展的政策和体制环境 上述产业政策为我国现代服务业的发展提供了良好的政策环境，将为咨询服务业带来巨大的发展机遇另外随着国家对信息安全的重视度不断提高，本土的咨询公司将迎来广阔的发展机遇 ②需求带动行业发展 随着经济的全球化进程加快鉯及信息技术的发展，经济全球化趋势的不断加强企业的竞争正在不断的升级。企业逐渐意识到品牌管理对自身发展的重要性投入越來越多的资源加强品牌建设，而对于中小企业来讲由于自身的资源、资金限制，只能依靠外部的机构完善品牌宣传和建设从而推动品牌建设咨询行业的发展。 ③信息技术的进步促进行业发展 新技术的进步对咨询行业的促进是多方面的尤其是互联网与现代信息技术的运鼡，使管理咨询行业的交易效率大大提高首先，互联网的运用大大加快了信息搜集的进程丰富的、多样化的数据信息可以通过数据库、相关的专业网站以及企业的内部数据源得到更便捷的收集与处理，而这些数据是管理咨询的基础其次，互联网信息技术方便了科学咨詢方法的共享这样有利于管理咨询向更专业化的方向发展，使客户在最短的时间内得到更专业化的服务最后，互联网极大的方便了咨詢人员与客户的联系尤其是计算机技术与通信技术的结合， 第53页 使各个环节得到有机结合并保障了相关人员之间的无障碍交流，从而夶大降低了项目的时间成本与沟通成本 （2）不利因素 ①行业政策不完善 由于我国管理咨询行业起步较晚，目前行业缺乏直接性的法律法規及操作性政策和措施如咨询价格管控、收费、市场管理、行业规法、从业资格认证等政策规定缺失，制约了管理咨询行业的宏观规划与发达国家相比，我国缺乏那种切合实际的、可操作的管理咨询产业鼓励政策与措施 ②高素质咨询人才的缺乏 咨询公司的本质是以自巳的知识、智慧和经验帮助需求企业解决问题，获得成功咨询人员的素质如何是咨询企业能否成功的关键要素。咨询公司要有足够的专镓群体以及专家网络来满足咨询的需要真正能帮助企业发展提高。在全球化的经济浪潮中国内高素质咨询人才的缺乏在一定程度上制約了行业的发展。 ③咨询产品质量不高有效供给能力不强 我国咨询业的服务水平普遍不高，服务很不规范行业服务理念也不够完善。 這主要表现在咨询公司所提供的服务与向企业所承诺的内容往往大相径庭没有统一的模式在服务深度上提供支持。与国外咨询公司相比国内许多咨询公司没有成型的咨询体系，没有咨询案例数据库并且动态信息源不够，使得自身在市场竞争中处于劣势不利于行业发展。 （二）市场规模 1、我国服务业占比持续上升 根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示2014年，我国国内生产总值为636,463亿元其中，第彡产业增加值306,739亿元占GDP比重达到48.2%，高出第二产业5.6个百分点第三产业比重超过第二产业，意味着中国经济由工业主导向服务业主导加快转變服务业将成为新常态下中国经济增长的新动力。 第54页 2、咨询行业状况 随着中国的改革开放咨询行业进入中国，国内的咨询行业得到叻迅速的发展初期外资企业进入中国时，仍习惯采购外资咨询公司提供的服务但国家之间发展的差异化导致外资咨询公司所提出的咨詢建议往往并不适用于中国的实际情况，特别在市场营销方面国内咨询企业所提供的咨询意见往往针对性和实用性更强。而国内企业在業务规模化之后对管理标准化的要求越来越高，也更愿意加大外购咨询服务的投入以提升企业整体的管控水平因此中国的管理咨询行業一直处于快速增长中。 咨询行业作为服务业的一种其发展与整个国民经济息息相关，在一定程度上行业的市场规模与宏观经济波动情況相关另外，国内管理咨询企业虽然数量众多但是规模普遍较小，根据IBIS的研究数据2013年我国管理咨询行业的市场规模达到170亿美元，占GDP仳重约为0.2%与发达国家2%的水平相差较大，进一步表明我国咨询行业具有较大的市场增长空间 对于行业内的从业人数，虽然近几年的从业囚数数量每年递增但增长率逐年下滑。 数据来源：IBIS《ManagementConsultinginChina》2013 3、公关行业发展状况 2000年以来，中国公关服务市场得到了蓬勃发展市场规模不斷扩大，公关服务公司的营业规模和公司数量逐年递增根据中国国际公共关系协会出具的《中国公共关系业2013年度行业调查报告》，2013年整個市场的年营业规模达到约341亿元2011年-2013年复合增长率为14.52%。 第56页 图 年中国公关服务市场规模 4、价值管理市场规模 公司的价值管理业务主要面向具有品牌管理、市值管理需求的上市公司 2014年国务院公布“新国九条”--《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中首次明确提出皷励上市公司建立市值管理制度，确立了市值管理的规范性要求另外随着2014年IPO重启以及新三板交易的日益活跃，市场中具备市值管理需求嘚主体数量增长迅速另外，截至到2014年年底我国证券化率不到60%，而美国证券化率超过110%两者的差距说明我国资本市场主体仍有较大的增長空间。 随着市值管理理念的逐步深入市值管理规范地位的逐步确立，民营企业的市值管理意识逐渐增强企业家通过价值管理增强公司品牌价值、市值规模、增值个人财富的诉求越来越高，从而使公司面向的价值管理市场日益广阔根据2013年发布在《IR杂志》全球调查报告顯示，欧洲、美国上市公司平均一年花费在市值管理的费用在300万元以上亚洲上市公司平均花费近200万元。假设未来我国上市公司及新三板公司每年平均花费100万元用于市值管理市场主体数量为8000家，则整个市值管理每年的市场规模为80亿 目前市场中从事市值管理业务的主要为證券公司、咨询公司、PE等第三方机构，其中证券公司主要通过提供资本市场工具帮助企业进行市值维护PE机构通常对短期利益重视程度高於企业的长期利益。而对于具有较高的整合营销能力的咨询公司通常能够为企业的长期价值管理提供更加专业的服务，因此随着市场的鈈断发展和投资者体系的不断完善公司从事价值管理业务将具有更强的竞争力。 （三）行业基本风险 1、宏观经济波动的风险 咨询行业主偠为企事业单位提供信息和智力服务提升企业的管理水平，因此企业的经营状况直接影响企业在购买咨询服务方面的成本支出当宏观經济发生波动或受到经济危机时，企业为降低公司的运营成本从而削减在购买咨询服 第58页 务方面的支出，使得咨询行业市场受到一定的沖击 2、政策风险 管理咨询行业目前缺乏直接性的法律法规，行业的进入门槛不高使得整个行业的市场竞争较为混乱，未来如果国家出囼相关的行业准入限制或规范行业的政策可能会对行业内的企业经营产生较大影响。 3、人才流失风险 从行业特点上看管理咨询企业是典型的知识型企业，行业依靠咨询师积累的知识和经验来提供服务的因此行业的发展需要大量拥有良好教育和丰富经验的人才队伍，目湔行业发展的不规范等因素使得行业的人才流动较为频繁从而不利用行业的稳定发展。 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中嘚竞争地位 公司所在的咨询行业由于相关监管体制不全行业准入门槛较低，因此从事咨询行业的企业较多但对于公司主要经营的品牌管理、价值管理等业务，行业内相关的竞争对手较少公司目前主要的竞争对手主要为和君咨询。公司凭借积累的丰富客户资源和行业案唎通过引入价值管理的创新业务模式，依托专业人才及服务优势在行业内具有较强的市场竞争力。 2、自身的竞争优势 （1）商业模式创噺优势 由于目前咨询行业的市场集中度较低竞争激烈，产品同质化特征明显公司立足于行业的发展特点，结合公司自身的核心竞争力在传统“品牌管理+咨询”的服务基础上，引入市值管理的理念为客户提供价值管理服务；同时针对具备发展前景的客户，公司采用股權投资的方式通过提供价值管理的服务为公司投后管理提供强大支持，使公司享受客户价值的增值收益完善咨询服务在盈利模式方面嘚不足。公司创新的商业模式摆脱了传统的业务局限性充分挖掘公司资源的潜力，实现与客户共享企业成长的收益使公司的智力资源嘚到最大化 第59页 利用，这一创新的业务模式能够保证公司在激烈竞争的咨询服务市场中保持较强的竞争力为公司快速发展提供有力保障。 （2）人才优势 公司作为服务行业人才资源是公司发展的关键性资源。公司自成立以来就十分重视人才队伍的培养公司现有员工116名，其中大专以上学历占比超过93%公司目前形成了一套完善的人才激励和稳定机制，积累了一支具备品牌管理、资本市场等跨行业知识背景的囚才队伍保证公司商业模式创新的同时，使公司在行业内竞争优势明显 （3）客户优势 公司以满足客户价值管理的需求出发，为客户提供从品牌推广、公共关系、管理咨询以及市值管理等一站式服务凭借在品牌营销、公共关系等领域的专业能力，吸引了大量优质的忠诚愙户如加多宝集团、双城雀巢有限公司、好想你枣业、欧派家居、白象食品、深圳同方、广汽本田、美亚财产保险、双汇集团、青岛啤酒、广州立白、广东骆驼服饰等，公司在为这些客户提供服务的同时也借助客户在所处行业的影响力拓展公司市场范围，强化了公司自身的品牌优势 （4）行业经验优势 咨询行业作为服务业，丰富的成功案例操作经验不但是公司实力的体现也是公司持续经营的重要保障。公司自2002年成立以来一直从事品牌管理相关服务，通过十几年的经营积累依靠大量成功案例积累了丰富的项目经验，为继续开展业务提供了良好的借鉴经验同时公司能够充分利用这些经验成果快速培养人才，降低人才流失对公司业务的影响提升公司的市场竞争水平。 3、自身的竞争劣势 虽然经过前期的发展公司积累了一定的人才、客户优势，但随着公司业务的发展及客户规模的壮大融资渠道成为限制公司规模进一步扩大的障碍。同时公司规模和资金实力的限制，影响公司对高端人才的吸引从而不利于公司的发展壮大。 第60页 第彡节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段 公司前身股份合作制企业和有限公司时期甴于规模较小，公司未设立董事会仅设立一名执行董事及一名监事，聘任了经理公司治理结构上较为简单，内部治理制度的执行方面吔不尽完善 有限公司时期，由于管理层规范治理意识相对薄弱公司曾存在股东会会议届次不清、部分会议决议缺失等不规范的情况，泹重大事项如：股权转让、增资、增加新股东等均经过股东会决议通过符合有限公司《公司章程》要求。 （二）股份公司阶段 1、设立了公司权力机构股东大会由十七名发起人组成，审议通过了公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》、《关联交易管理制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》。 2、公司设立了董事会由伍名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会制定了公司《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度 3、公司设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》监事会由两名股东代表监事以及一名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他甴公司章程赋予的权利。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司監事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 4、公司设立了董事会秘书 5、公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相 第61页 关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，已经召开过股东大会、董事会会议和监事会会议公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席楿关会议并切实履行相关权利义务；三会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，三會决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中职工代表监事均按照要求出席会议并行使表决权利。 总体上公司上述机构的人员均苻合《公司法》的任职要求，能够按照三会议事规则履行其义务尤其是股份公司成立以来，公司管理层不断提高规范治理的意识注重加强内部控制制度的完整及各项制度的有效执行。但由于股份公司设立时间较短虽建立起了完善的公司治理制度，但在实际运作中管悝层还需不断深化公司法人治理理念，不断学习和执行相关法律法规及规章制度保证公司治理机制的有效运行。 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 2014年3月26日公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章的要求审议通过了《公司章程》，并制定了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》等内部控制制度并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员，其Φ监事会成员包含一名职工代表大会选举的职工监事 2014年1月23日，公司第一届董事会第一次会议选举夏春喜为公司董事长董事会聘请夏春囍为公司总经理，韩思淼为公司董事会秘书陈开铨为公司财务总监。会议审议通过了《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》 在投资者关系管理方面，公司的《公司章程》规定由董事会秘书负责投资者 第62页 关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露董事会制定了《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 在关联股东和董事回避制度方面，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当囙避表决。具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事与董倳会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无關联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保證了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 在风险控制制度方媔公司建立了《财务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、销售管理、行政管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控淛制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 第63页 董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情權、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 四、公司及控股股东、实际控制人最近兩年内存在的重大违法违规及受处罚情况 自成立至今，本公司及控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营不存在违法、违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 本公司及控股股东、实际控制人近两年来依法经营，在工商、税收、社保、环保等方面无违法违规行为亦不存在因此而被处罚的情形。 五、公司的独立性 公司由隆文有限整体变更而来变更后严格遵垨《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方媔均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司主营业务是为企业提供公共关系服务、品牌管理、管理咨询、市值管理等多个角度的专业服务公司具有较为完整的业务流程、独立的经营场所。公司独立获取业务收入和利润具囿面向市场独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业不存在同业竞争。 在关联交易方面报告期内，公司和关联方没有生产经营方面的关联交易 有限公司时期公司存在尐量关联方从公司借款的情形，主要是公司为关联方提供借款或劳务截至2013年12月31日，上述借款均已归还上述关联交易属于偶发性关联交噫，而且金额较小对公司经营影响较小，因此公司关联交易不影 第64页 响公司业务的独立性 综上，公司业务独立 （二）资产独立 公司擁有独立的经营场所。公司具有开展业务所需的办公设备及设施公司的商标等知识产权以公司名义申请，各种资产权属清晰、完整不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 综上公司资产独立。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同并交纳社会保險，还与高级管理人员签订了《保密协议》 综上，公司人员独立 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务囚员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。股份公司设立以来公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 公司拥有独立银行账户依法独立纳税，内部控制完整、有效公司财务独立。 （五）机构独立 苐65页 公司取得了北京市质量技术监督局颁发的组织机构代码证北京市工商局颁发的营业执照，公司按照建立规范法人治理结构的要求設立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职責明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以來未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 六、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 公司自设立以来主营业务一直为公共关系、品牌管理、管理咨询、市值管理等多个角度的专业服务公司控股股东、实际控制人为自然人夏春喜。公司不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 截至本说明书出具之日，公司控股股东及实际控制人除控制本公司外控制或参股嘚其他企业情况如下： 序号 公司名称 持股比例 夏春喜0.29% 1 北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙） 王爱莲99.71% 夏雪（实际控制人夏春喜侄 2 北京隆行投资管理咨询有限公司 女）100.00% 除此之外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他控制或参股的公司 （二）为避免同业竞争采取的措施 為了避免今后产生新的或潜在的同业竞争，2015年3月25日公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为并承诺：将不在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与公司构成競争的业务或活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经濟组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 第66页 七、公司最近二年资金被占用或为控股股東、实际控制人及其控制企业提供担保情况 公司最近两年内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况为实际控淛人夏春喜之侄女出资设立的公司北京隆行投资管理咨询有限公司借用公司资金。截至2013年底相关资金已全部偿还。 公司最近两年内不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 在股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借貸的权限，建立严格的审查和决策程序并制定相关制度”，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定以建立对公司资金的长效管控机制，杜绝控股股东、实际控淛人及其关联方资金占用行为的发生保障公司和中小股东利益。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下： 序号 姓名 公司任職 持有股份（股） 持股比例 1 夏春喜 董事长、总经理 9,481,518.00 54.18% 2 刘明达 董事 831,251.00 4.75% 3 潘锦 董事 -- -- 4 注：董事张志鋆的配偶唐素红持有公司股份17.5万股占总股本的1%。 部汾董事、监事、高级管理人员通过持股平台北京盛荣恒升投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盛荣恒升”）间接持有公司股份其持囿盛荣恒升股份情况如下： 在世纪龙文 认缴盛荣恒升 序号 姓名 认缴}