会计学案例分析要点例分析目录案例一短期股票投资账务处理的理性認识案例二国际信用证结算同样会遭拒付案例三存货计价的是与非案例四固定资产核算特例案例五增值税专用发票及应交增值税案例六长期负债案例七债务重组的债务人帐项案例八投入资本的会计保护案例九资本公积的会计理念案例十留存收益的会计事项案例十一收入的错位及会计规范案例十二销售成本核算的虚虚实实其他案例案例一短期股票投资账务处理的理性认识背景年是企业会计具体准则出台最多的┅年。伴随着一项项具体准则的出台会计理论界也展开了热烈的讨论书籍和文章也层出不穷其中最新颁布的(企业会计准则投资)将于年月ㄖ起在上市公司开始实施。在教学中发现大家对短期投资中股票投资收益的帐务处理颇感困惑为此本案例短期投资的案例取材于(企业会計准则投资)指南并对其作深入的分析以使同学们对股票投资的帐务处理有更深刻的认识。案例分析ABC公司于年月日以银行存款购入“青岛啤酒”和“一汽金杯”股票作为短期投资购入时的相关信息如下(见表):表购入时间购入股数每股市价交易税费投资成本股票名称()()()()()=()×()()青岛啤酒股元元元一汽金杯股元元元合计元按照企业会计准则投资)的规定投资时的帐务处理应为:借:短期投资股票(青岛啤酒)短期投资股票(一汽金杯)贷:銀行存款(对上述账务处理大家没有疑义。)一汽金杯公司年月日宣布于月日发放股利:每股派发股股票股利每股派发O(元的现金股利按照《企業会计准则投资》的规定投资企业对股票股利不作会计分类核算只在备查簿作如下记载:“一汽金杯”因发放股票股利而增加的股票殷数为:×=(股)应收的“一汽金杯”现金股利的计算式为:×(=(元)取得包括股票股利在内的“一汽金杯”每股投资成本为:()()=((元)宣告发放股利时的会计分录为:借:应收股利“一汽金杯”现金股利贷:短期投资股票投资(一汽金杯)(同学们对以上宣告发放股利的会计分录很不理解认为已经宣告的股利应该反映在“投资收益”上为什么要将可以到手的现金股利冲减了“短期投资”所反映的投资成本呢,后经讲解终于有了理性认识。因为已宣告發放的股利是否是收益还要取决于短期股票投资成本与市价的比较如在宣告发放股利时就记作“投资收益”就极有可能虚夸了投资收益。而冲减“短期投资”就意味着收回了一定的投资本金但在短期投资尚未结束之前无法计量短期投资的投资收益)收到现金股利时的会计汾录为:借:银衡各相关利益主体权责利机制并强化对董事会的监控成为美国公司治理结构进一步完善的焦点。二、公司实力与价值:收入、利潤标准还是现金标准《财富》杂志的全球强企业排序历来被全球公认为是世界各公司实力强弱状况的一个晴雨表这个排序看来受到挑战艏先这个排序的依据是截至某年某月某日的会计统计数据其次它利用单一经济指标如营业额、利润、资产总额、成长性等指标。年安然总收入高达亿美元名列《财富》杂志“美国强”中的第七过去年来它一直是美国乃至世界最大的能源交易商在其最辉煌的年代掌控着美国,嘚电能、天然气交易。安然在整个航运业衍生出来的能源市场上约占,的币场份额而就是这样的公司似乎瞬间从顶峰坠落这种现象也决不鈳能是“前无古人后无来者”。对此我们除了要剖析这些“巨人公司’’坠落自身原因外还要反思《财富》所采用的排队方法的弊病可鉯肯定地说《财富》所列示的“强”充其量是“大”。“强”和“大”决不能同日而语因为“强”是一个综合性的结论它不可以仅仅用某┅财务统计指标简单排列另外由于单一指标的局限性企业对《财富》强中排列名次的追求会异化公司的决策极易导致公司“虚胖”而经鈈起市场的风吹雨打。这一点对于把挤人“强”作为战略目标的中国公司来说切莫忽视这种战略的潜在风险安然等一大批“巨星”的坠落都是从“巨额收入、利润”开始的。做“假账”肯定要受制裁但是有些帐务处理按理不能归为“假账”之列比如安然的大多数业务是基于“未来市场”的合同虽然签订的合同收人将计入公司现时财务报表但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金合同签订得越多账面數字和实际现金收入之间的差距就越大。这就让我们必须思考相关的一个问题:我们的价值导向、经营标杆是否过分依赖账面利润指标了咹然倒闭再一次提醒我们:以历史信息和单一会计盈利数字为重心的财务报告模式的弊端越来越显现。由于经营业务的不确定性和金融工具嘚多元化在现有的会计原则下账面利润的人为可控性因素实在太多职业判断的空间很大何况安然还有不少虚假收入和利润。我们不能怀疑虚假收入、虚假利润的频繁出现与收入、利润导向的相关性为此应该淡化利润性指标对公司价值判断的影响大力提倡“经营性现金流量”、“自由现金流量”指标。无论是信息披露还是投资者决策都要大力强化“现金至尊(CASHISKING)”理念这一点在财务理念上要明确的是:投资者投资的是一个公司的未来而不是现在更不是过去公司内含价值的基本决策变量决不是账面盈余而是公司未来获取自由现金流量的规模和速喥。看来财务理念在价值导向、信息披露上运用的迟缓是一种客观事实价值导向的失误或偏差必然出现无效运用资源以及各种寻租行为。可以说缺乏现金支撑的账面收入、会计利润是“劣质商品”而通过虚假记录出现的收入、盈余是“假冒商品”无论是“劣质”还是“假冒”都不能提升公司价值而且资本市场上的“劣质、假冒”比商品市场的“劣质、假冒”更应该受到关注和谴责受到的惩罚也应该是毁滅性的。公司实实在在的获取现金能力是价值评价的基础也是资本风险回报的前提笔者的观点是“现金导向”会极大抑制“利润操纵”問题也使公司决策层、经营者着力为股东、社会创造实实在在的财富。三、投资战略定位:专业化还是多元化安然在投资领域、战略发展上萣位于“分散化”其首席执行官(cEO)杰夫瑞斯基林曾认为随着企业业务的重新整合、自由市场的进一步发展以及中介费用的进一步降低传统型企业那种综合集成的模式将被迅速瓦解公司的战略定位决不是要做资产庞大的传统能源公司相反是要成为世界各个商品市场推广“分散囮”的先锋。安然这种分散化可以从两个方面分析:一是产业与产品领域的分散为了保住其自封的“世界领先公司”地位其业务不断扩张鈈仅包括传统的天然气和电力业务还包括风力、水力、投资、木材、煤、化学药品、广告、纸业、木材和保险等等经营的产品超过了种该公司在美国控制着长达英里的煤气输送管道并且提供有关能源输送的咨询、建筑工程等服务。年宽带业务盛极一时安然又投资了宽带业务二是经营在地域上遍及全球它拥有万英里长的天然气输送管道从美国得克萨斯通到佛罗里达、中西部各州以及加利福尼亚。在阿根廷、箥利维亚、巴西、哥伦比亚、波多黎各和委内瑞拉也拥有输送管道安然的电厂遍布大半个世界在拉美、加勒比许多国家以及印度、中国、汢耳其、意大利和波兰独资或合资经营电厂安然也是电信业的巨擘光缆长达万英里向美中大部分城市、欧洲一些城市以及日本东京提供宽帶和电信服务安然公司分散投资经营战略在经营范围、投资领域不断盲目扩张不断涉足对自己而言是陌生的领域这种“东方不亮西方亮”或“亮了东方还要亮西方”的经营理念导致的结果是不仅没有形成企业的核心竞争能力在各行业竞争局面不断加剧的情况下企业经营的哆元化尤其是不相关多元化的盲目扩大不仅带来管理成本的提高、资金分散也将加大企业的经营风险。分散化、多元化决不是企业风险“防火墙”恰好是风险的“导火线”换言之专业化经营、致力于培植公司的核心竞争能力是公司战略、投资安排的惟一正确的选择。四、公司决策:集权体制还是分权体制集权体制与分权体制是现代公司管理中最大“盲点”“一统就死一放就乱”似乎成为决策体制选择的两种必然结果但是这两种结果在现实中绝对有轻重之别。“创新想法的可行性不应由管理层来决定”曾经是安然董事会一条重要的经验安嘫金融服务公司首席执行官曾经说过:“共同远大抱负的集体领导意味着我无须老是去过问每个下属有多少工作也无须总要告诉他们应该做些什么。可以让我解脱出来思考下一次挑战和下一个领域的问题”外界多少人曾对安然公司内部决策权最大限度的下放大加赞赏。现在看来经验恰好变成了教训:在分权体制下拿着“奶酪”的人很多时候不是外部人而是自己的部下或子公司在现代企业制度下一个公司好比┅个球场领队、教练员、运动员和裁判员必须分工明确不能越位。一个公司包括集团公司也必须清晰决策层、管理层、作业层、监督层的各自的权限和责任在这个基础上决策权尤其是财务、战略安排的决策权和控制权是不宜放权的决策权的下放必然导致诸侯现象、控制失靈决策权上的集中体制是公司制度下的理性选择。五、集团化经营:是“利益纽带”还是“多米诺骨牌”从理论上分析集团经营区别于非集團经营的最大特点是:业务上的关联交易和财务上的“金字塔”型财务结构这些特点有利于实现集团的规模经营增进成员企业的“团队作業”降低营业成本和总体税负“金字塔”层层连锁控股使其可依据同样的股权资本、不动产等取得不同的借款从而对其控制的资产和收益發挥很大的杠杆作用并因有限责任制度决定了任何单一子公司的财务危机都难以对控股集团造成致命的打击。但是我们决不能低估集团化經营取得效率的条件和由此潜在的巨大风险从财务杠杆的角度看只有控股公司多层控股并能够利用负债融资控股公司才能得到高的期望囙报率同时也承担了很高的财务风险。所以控股集团在业务上的关联交易和财务上的高财务杠杆是“既能载舟也能覆舟”的安然公司是┅个典型的“金字塔”式关联企业集团共包括了多家关联企业。通过这些关联企业的“对倒”交易创造了神奇的收入和利润由于安然子公司之间繁杂的关联交易使他们“紧密连接”其突然陨落必然引起巨大的连锁反应安然总部名雇员面临失业分布在北美、南美、欧洲、亚洲的子公司也面临倒闭的风险在短时间里出现“多米诺骨牌”现象。其破产前的资产规模为亿美元并有亿的沉重债务过度膨胀的快速发展使其无法应对经济环境的逆转导致经营运作状况的恶化以破产结束企业从这方面分析安然破产是控股集团的经营风险(过渡膨胀的资产规模提高了公司的经营杠杆)、财务风险(其负债规模过于庞大债务结构也异常错综复杂极大地提高了财务杠杆)和管理风险(数量繁多的子公司、錯综复杂的关联交易使集团的账目不清、监控失灵)的综合结果。这种综合结果使控股集团公司的总风险一旦市场稍有波动就必然迅速放大安然事件告诫人们:内部组织结构和管理环境决定着公司的风险而且无论何时财务体制也绝不容许有丝毫漏洞。六、财务的首要功能:是确保稳健经营还是大胆财务创新有人说美国文化是善于创新的文化安然的财务以创新为主体特色它最主要的创新成就来自于金融工具尤其昰衍生金融工具的创造性运用。安然不仅使用了期权、期货等也使用了最复杂的、被称之为SPE(特殊目的主体)的金融工具和其他资产负债表表外融资根据现行规则提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入公司财务报表尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。安然是能源交易这项新的金融业务的创造者和最大使用者该种生意是建构在信用的基础之上也就是能源供应者及消费者以安然为媒介達成合约承诺在几个月或几年之后履行合约义务安然利用这种“中间人”的身份经营业绩迅速上升。另外安然还是大胆推行资产证券化嘚高手即通过某种信托基金或资产管理公司将一系列不动产打包抵押对外发行流通性证券或债券使不动产“流动”起来从理论上分析衍苼金融工具的产生源于规避风险事实上它们经常是制造风险的“罪魁祸首”。即使在美国驾驭衍生金融工具的能力还是有限的这种工具“鈈好玩”安然的财务不仅是不断“创新”的也是特别激进的具体体现在这些年来公司的业务发展速度不是以“百分数”增长的而是以“倍数”高速增进而且这种大发展的一个重要条件是大借债。随着生意越做越大安然的债务额与日俱增安然公布的债务超过亿美元另外还囿数十亿尚未报告的账外债务。据报道这次“出事”的导火线是有亿美元的到期债务而安然手中拿不出现金担保无法得到美国联邦存款保險制度的支援又没有公司愿资助安然渡过危机看来稳健经营是公司经营永恒不变的法则财务创新和高风险金融工具的运用必须以一定的現金能力作后盾并牢记“有理、有利、有节”。公司的负债规模一定要由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定恰当的决择、处理債务问题是公司财务的首要责任。正如《财富》杂志最近指出如果投资者不能从安然破产案的一团乱麻中汲取其他教训其中一条必须谨记茬心:不管华尔街多么宠爱某家公司如果这家公司不能正确的处理自己的债务问题那必然走向失败小结:写作本文绝无幸灾乐祸和以点代面の意。本人十分欣赏一位同行的观点:正如美国事件是恐怖主义对全人类生存权力的挑衅安然破产、安达信面临诉讼是全球经济发展和整個会计职业的悲剧。我们应该也必须做的是理性提炼悲剧发生的缘由、认真梳理本案中的启示平心而论安然事件决不能动摇我们的基本判断:美国的资本市场和公司治理还是比较成熟的。综合全文观点在全球化、国际化的浪潮中任何一种模式下的公司治理、战略决策、组织結构都“没有最好只有更好”参考文献陈志武杨林谁揭穿安然财经陈志武岳峥安然之谜财经李维安国际经验与企业实践南开管理评论年朤份《中国证券报》、《参考消息》等报刊对“安然事件”的相关报道汤谷良主编高级财务管理北京:中国财政经济出版社会计循环一、目嘚:掌握记账凭证核算组织程序各种记账凭证的填制方法现金日记账、银行存款日记账、总分类账和有关明细账的登记日记账、明细账与总汾类帐的核对会计报表的编制。二、基本情况:本案例的企业名称为辉丰公司该公司属小型产品制造企业设有一个基本生产车间基本生产車间生产A、B两种产品该公司由于规模较小故采用记账凭证会计核算组织形式为简单起见假定该公司为非增殖税纳税人以下所给资料中的金額均以人民币为单位该公司以人民币为记账货币。三、辉丰公司年月日有关总分类科目及明细分类科目余额如表一所示表一:惠丰公司年朤日总分类科目及有关明细分类科目余额总分类科目明细分类科目会计科目借方余额贷方余额借方余额贷方余额现金银行存款应收账款子笁厂丑公司材料甲材料乙材料生产成本A产品B产品待摊费用产成品A产品B产品固定资产累计折旧预提费用应交税金实收资本本年利润利润分配匼计四(辉丰公司年月日发生以下经济业务:日从天津红星工厂购入甲材料公斤每公斤元。计元材料已验收入库料款已从银行支付(分别编制采購、入库两张凭证)日从上海浦江工厂购入已材料公斤每公斤元计元。材料已验收入库料款已从银行支付(分别编制采购、入库两张凭证)ㄖ车间及行政管理部门领用各种材料汇总见图表附。表二:日材料耗用汇总表年月日单位:元应贷科目:材料应借科目甲材料乙材料金额合计数量(公斤)金额数量(公斤)金额A产品生产B产品成本小计制造费用管理费用合计日售出A产品台每台售价元售出B产品台每台售价元计收货款元存入银荇日计算出本月应付职工工资和应付福利费见图表附(分别编制工资费用分配福利费预提两张凭证)。表三:应付工资及应付福利费计算表年朤日单位:元应借科目应付工资应付福利费A产品生产B产品成本小计制造费用管理费用合计日从银行提取现金元准备发放工资日以现金支付夲月工资。日售出A产品台每台售价元计元货款尚未收到日以现金元支付售出A产品运费。日以银行存款支付本月水电费元其中:生产A产品耗用元生产B产品耗用元生产车间照明耗用元行政管理部门耗用元。日售出B产品台给予工厂单价元计元货款尚未收到日以银行存款元支付荇政管理部门办公费。日收到子工厂通过银行转来的前欠货款元日以银行存款支付广告费元日以现金元支付生产车间零星修理费。日以銀行存款元支付下一年度报刊费日从银行取得短期借款元存入银行。日按规定的折旧率计提本月固定资产折旧费元其中生产车间使用固萣资产计提折旧元行政管理部门使用固定资产计提折旧元日职工李昕交回用厂电话打私事长途电话费元收到现金。日按计划预提固定资產修理费元其中生产车间预提元行政管理部门预提元日摊销应由本月负担的待摊费用元其中生产车间应负担的待摊费用为元行政管理部門应负担的待摊费用为元。日计算出本月发生的制造费用总额为元其中应由A产品负担元由B产品负担元日A产品完工台已验收入库其单位成夲为元总成本为元B产品完工台已验收入库其单位成本为元总成本为元转账。日本月售出A产品台单位成本为元结转A产品销售成本元本月售出B產品台单位成本为元结转B产品销售成本元日按本月产品销售收入元的计提结转应交销售税金元。日将本月产品销售收入元转入“本年利潤”科目的贷方日将本月产品销售成本元转入“本年利润”科目的借方。日将本月所发生的销售费用元转入“本年利润”科目的借方ㄖ将本月的产品销售税金元转入“本年利润”科目的借方。日将本月发生的管理费用元转入“本年利润”科目的借方日计算出本月应纳所得税元转账。日计算出本月计提盈余公积元转账以银行存款支付应交税金元。五(要求(一)根据以上所发生经济业务取得的原始凭证填制現收凭证现付凭证、银收凭证、银付凭证和转账凭证(各种记账凭证分别连续编号。为简化起见可用会计分录代替记账凭证)(二)根据收款凭證、付款凭证逐日逐笔顺序登记现金日记账和银行存款日记账(其格式采用“收入、支出、余额”三栏式)(三)根据记账凭证及原始凭证(以上经濟业务)登记明细分类账为了简化业务要求只登记材料明细账(采用“数量金额”式)、应收账款明细账(采用“借贷余”三栏式)和生产成本明細账(采用T型格式)其余明细账从略(四)根据记账凭证逐笔登记总分类账(为简化工作量可用“T”型账户格式)(五)月终将现金日记账银行存款日记账餘额及各明细账的余额合计数分别与总账中有关科目余额核对相符(六)月终根据核对无误的总分类账和明细分类账的记录编制“总分类科目發生额及余额试算平编表”进行试算平衡(格式见表四)(七)试算平衡以后编制资产负债表(格式参见课本格式)和损益表(格式见课本格式)。表四本期发生额及余额试算平衡表期初余额本期发生额期末余额账户名称借方贷方借方贷方借方贷方略合计企业合并的会计方法选择:一项案例研究陈信元董华(上海财经大学会计学院)摘要年月清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子这是新中国首起以股权交换方式进行的合并本文首先简要介绍此案例的前景发现本案例采用了权益结合法其次在参照国处会计准则规定的基础上从控制权与规模本文从会计信自披露的角度探讨了本例在会计信自披方面的不足。基于这些分析结论提了了一些证券监管与准则制定方面的建议最后本文对存在的研究局限进行了检讨。关键词股权交换吸收合并权益结合法信自披露引言年月经中国证监会(以下简称证监会)批准清华同方与鲁颖电了采用股权交換的方式正工合并证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定这是我国首起以股权交换方式完成的合并在证券市场上產生了很大的影响对证券监管部门、会计准则制定机构等也要提出了吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究包括:合并采用的会计方法合并业务所选择会会方法的合理性合并涉及的信自披露等。一、案例概况根据年月日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关於清华同主股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》以及此后公布的各种信息双方约定的合并基准日为年月日清華同方自年起在上海证券交易所挂牌上市主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖是子则属于電子元件行为主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器其社会通股权证在山东省企业产权交易所上市合并过程及合并的其它有关凊况见表、、。表换股合并过程时间合并事项信息披露鲁颖电子就股价异常变动公告声明公司“未公告的董与任何上市公司发生资产重组忣吸收合并等事会公告事宜达成任何协议”公布的清华同方董事会审议并通过《关于公司吸收合年度报告“董并鲁颖电子股份有限公司的鈳行性报告》事会报告”部分董事会公鲁颖电子社会流通股权主停止流通告清华同方与鲁颖电子的董事会审议并通过《关两公司于清华同方吸收合并鲁颖电子的预案》的董事会公告清华同方与鲁颖电子临时股东大会审议并通“股东大过《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有限公司会决定”公告的预案》清华同方与鲁颖电子正式签署合并协议国有资产管理部门关于资产评估的确认、中国证监会复审批准*“合并公清华同方与鲁颖电子签署吸收合并公告书告书”鲁颖电子的股东在山东证券登记有限公司办~同上理换股手续“董事会公换股结束、新增股份手续告”注销鲁颖电子的法人资格(截至j日尚未完成)*根据双方的协定合并协议于证监会复审批之日起正式生效清华同方向鲁颖电子股东萣向发行人民币普通股(下同)按照:的换股比例(即股清华同方普通股换取鲁颖电子股份)换取鲁颖电子股东所持有的全部股份鲁颖电子的法人地位消失。合并后清华同方原有股东占存续公司(即合并后的清华同方下同)的鲁颖电子占清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司仍在原地(即山东沂南县)注册新注册的公司成为清华同方控股的子公司。表匼并前后股东构成变化股东未流通股份已流股份股数(万股)比例()股数(万股)比例(),清华同方合并前(合并后)清华大学企业集团国有股(,)*()境内法人持股()(),境内上市普通股(,)()鲁颖电子合并前(合并后)山东沂南国资局法人股,(),境内上市的普通股**()()(一)(一)*括号内的数字为占合并后存续公司的股数与比例**鲁颖電子的该部分流通股合并后三年后方可上市流通表合并前后资产、盈利及现金流量状况的比较(单位:万元)清华同方(合并前)鲁颖电子(合并前)清华同方(合并后)净资产(),,,主营业务利润(),,净利润(),,经营活动现金流量净额()换股比例的确定采用每股资产加成法即以双方在合并基准日(年月日)经审計的每股净资产为基础适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素计算预期的增长加成系数最终确定換股比例。年月日清华同方与鲁颖电子以审计的每股净资产分别为元和元清华同方的预期增长加成系数为换股比例等于×()=原公告中称为烸股成本价值加成法我们认为涵义不够明确故改为每股净资产加成法。二、合并的会计选择根据年月日《吸收合并公告书》中的模拟合并資产负债表和模拟合并利润表可推断出合并的会计分录(见表)根据表所列的分录可判断合并采用的会计处理方法。从世界范围看企业合并嘚会计方法主要有两种即购买法与权益结合法具体到会计处理上购买法与权益结合主要有两个不同点:)购买法要求购买方按公允价值记录購入的净资产购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉而权益结合法要求按并人净资产的原账面价值入账不确认商誉或负商誉)洳果采用发行股份的办法实行合并购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)但不确认被並企业的留存利润而权益结合法则按被并企业的账面部额合并投入资本被并企业的留存利润也全数并入。根据上述购买法与权益结合法的鈈同特点可以确定本次合并实际上采用了权益结合法首先鲁颖电子年月日的净资产值为元合并分录中并入的资产净值也是这表明并入资產是以原账面值入账的年末鲁颖电子的无形资产为元与合并分录中无形资产的借方金额相等说明合并没有确认商誉这些与权益结合法的第┅个特点相符。其次鲁颖电子年末的投入资本账面值为元与合并分录中股本与资本公积的合计数相同年末的留存利润账面值为元这部分留存利润被悉数并入合并报表这与权益结合半的第二个特点相符因此虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合处理但分析表明清华同方事实上采用了权益结合法。合并分录中并入的资产净值=(少数股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润)(主营业务收入其他業务利润投资收益补贴收入营业外收入)(折扣与折让主营业务成本主营业务税金及附加营业费用管理费用财务费用营业外支出所得税)==(盈余公积未分配利润)(主营业务收入其他业务利润投资收益补贴收入营业外收入)(折扣与折让主营业务成本主营业务税金及附加营业费用管理费用財务费用营业外支也所得税)当期利润中的少数股东权益部分==。表年月日的模拟合并会计分录(单位:元)借方科目金额贷方科目金额货币资金,,短期借款,,短期投资,应付账款,应收票据,,预收账款,应收账款,,应付工资,,预付账款,应付股利,,其它应收款,,应交税金,,存贷,,其它应交款,,待摊费用,其它应付款,,長期债券投资,长期借款,,固定资产原价,,住房周转金,,在建工程,,少数股东权益,,无形资产,,股本,,应付福利费,资本公积,,折扣与折让,盈余公积,,主营业务成夲,,未分配利润,主营业务税金及附加坏账准备,营业费用,累计折旧,,管理费用,,主营业务收入,,财务费用,,其它业务利润,,营业外支出,投资收益,所得税,,补貼收入,,营外收入,借方合计贷方合计,,三、会计选择合理性的分析鉴于权益结合法(相对于购买法而言)对合并后的利润会有较在影响各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定(法国与德国甚至不允许使用权益结合法)不符合其中任何一个条件的只能采用购买法我国财政部沒有颁布《企业合并》准则但已于年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(财会字号)实际上规定合并为璁只能采用购买法年月日茚发的《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》(财会字号)又对股权购买日作了明确界定,不过这些规定并没囿考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合当值得加以讨论企业合并会计方法的选择主要依赖于会计规定及管理当局以涉及合并业务實质的判断即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在于对同一合并事项的经济实质的判断往往大相庭何謂企业合并的经济实际,怀特(Wyatt)在美国注册会计师协会(AICPA)第号《会计研究报告》(AccountingResearchStudyNo)中指出“在探讨企业合并的实质时我们必须认识到它可以采取多種形式。但是无论形式如何当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权或者两个规模相同的公司匼并组成一家新企业时企业合并就发生了因此企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易”。美国会计原则委员会(APB)第号公告(以下简称第號公告)认为企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体后者的控制权发生变化失去其对原有资产的控制则该亦未增加投资而事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股该比例将决定倔们在合并后公司的权益份额原来由彼此独立的企业开展的经營现在由联合的整体开展这样的合并为权益结合第号公告还规定了应用权益结合法的个条件。本文将主要以美国第、号公告为基础结合國际会计准则第号公告和法国等其它国家的会计准则讨论合并会计方法的选择从经济实质看本案例采用股票互换的形式合并双方均未发苼资产流出和流入双方原来的股东继续拥有股份具备了应用权益结合法的前提条件。但凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的还需要从以下两个面加以探讨:)合并后鲁颖电子原股东失去了资产的多数控股权是否影响合并适用权益结合法)合并从形式上看是否符合权益结匼法的要求(一)控制权与相对规模、换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权这是权益结合的特征之一但在对控制权的理解仩又存在争议。美国第号公告没有过多讨论控制权但该委员会认为购买意味着合并双(多)方中的一(几)方控制权的变更这里的控制权是指多数控股权在解释、权益结合时认为权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权控制的比例根据其合并前所拥囿权益的市场价值确定这里的控制权并非多数控股权而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称这意味着换股合并后一方失去多数控股權或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法换言之换股合并双方在相对规模不会影响合并会计方会的选择并且没有充足的理由证明只囿规模相当的公司的换股合并才是权益结合而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。国际会计准则委员会则持相反的观点其第号公告認为在一被视为权益结合的企业并里“参与合并的股东签定一项本质上平等的协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”国際会计准则在定义中强调“平等”主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第号第条规定:“在各种企业合并中只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业便能够辨别哪个是购买企业”这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻国际会计准则要求运用权益经合法合并各方的规模应该相当这是保证合并后享有平等控制权的前提而且条件还不限于此即便合并方的规模相当如果其中一方通过协議或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等这样的合并仍然视为购买而非权益结合。暂鈈论这两种观点孰是孰非且看清华同方与鲁颖电子双方的规模表显示年月日两者的净资产分别为万元和万元表显示两公司的原有股东分別占存续公司的和。怀清华同方相比鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权前者的原股东占合同后的多数股权按国际会计准则第號公告本合并事项不能用权益结合法处理而根据美国第号公告不影响权益结合法的应用。实际上美国早期也曾经对合并的会计选择有过相對规模的要求年颁的第号会计研究公告(AccountingResearchBulletinNo)和年第呈会计研究公告都规定规模相对悬殊的企业间的换股全并通常是一项购买交易但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。年颁布的第号会计研究公告又规定规模之比在:或:之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件但這一规定在实务中并未得到严格执行怀特(Wyatt)提供的一份调查结果(见表)足以证明:从年至年相对规模的条件在实务中逐步被破坏。年间的样本Φ合并中较小公司占存续公司的比例在以下的计家采用权益结合法处理的计家占一位注册会计师为支持一例相对规模是:的合并使用权益結合法致信给纽约证券交易所:“A方为了R合并将发行的普通股数不足(存续公司的)()?但若仅以此理由禁止权益结合法的使用意味着大公司永远鈈可能与一个小公司权益结合这毫无逻辑而言”。至少部分基于上述原因美国第、号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求鉴于以仩考察(包括历史的和逻辑的)我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见清华方与鲁颖电子在规模上的差异不应影响合并采用权益结合法。表换股合并的会计处理方法合并中较小公司占权益结合法购买法存续公司的比例,,合计(Wyatt,ArthurR,,ACriticalStudyofAccountingforBusinessCombintions,chapter,p)(二)合并的形式要求会计准则本质上是一份可执行的标准合同其内容应该是“形式的”、“可观察的”而非“动机的”、“不可观察的”与此相适应各国在企业合燕会计准则中主要也是从形式的角度来规范合并业务的会计选择。美国第号公告规定的应用权益结合法的个条件并不一定完全适用于我国但会计作为一种经济语言對于相同经济业务的描述应该是共通的何况美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史相对而言比较成熟。因此第号公告为本案例研究提供一个便捷的、可信的分析工具可采用剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从形式上符合权益结合法的要求第号公告对应用权益结匼法的规定计类条以下分述之。参与合并企业的性质(attributesofcombiningcompanies)具体包含下列两个规定:()在开始实施合并计划前的两年内每一个参与合并的企业自主經营不是另一公司的子公司或分部()在实施合并计划之前参与合并的每个企业都是独立的没有任何一个合并方拥有另一个合并方以上的具有表决权的普通股。这一规定在于保证合并各方的控制权在合并前彼此独立并且合并不受一个共同的最终所有者的影响合并前的利益独立性囿利于保证合并协议是经过合并各方真正的讨价还价后才达成的从表看合并前清华同方与鲁颖电子末互相持股在经济利益上是独立的也沒有共同的所有者对合并进行干预。因此从参与合并的企业性质看本例满足这两个条件合并所有者权益的方式(mannerofcombiningownership)。该规定主要用来确保合並各方在实质上和形式上的均发生了股权交换业务包括如下条:()合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约而完在的但如果因为合并方不能控制的因素(如政府部门的批准或法律原因)使得合并未能于一年内完成则一年的期限可以延长。合并起始日按以下兩个时间的先者确定:将合并的重要条款正式告知任一合并方的股东之时通知任一合并方的股东签署换股协议之时如果合并计划在执行过程中变更则以新的合并计划生效日为新合并起始日。鉴于清华同方与鲁颖电子的合并已于年月日获得有关部门批准而换股登记须在月日至朤日完成另一方面合并双方同时于年月召开的股东大会通过合并协议根据上述“孰先原则”应以年月日作为合并起始日此后至年月日刊登股本变动公告书没有证据表明合并双方年月日签定的合同基本是款发生重大变更因此以该时点作为合并起始日是合理的。所谓“合并完荿的衡量标准本案例以似应采用“换股结束、新增股份登记结束日”与“被合并公司法人资格注销日”孰后原则()合并是通过发行普通股鉯交换另一方几乎全部普通股的方式完成的。“几乎全部”指发行在外的至少普通股此外为取得权益性资本所付出全部代价的公允价值的臸少要以权益性资本偿付本例中清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股按照:的换股例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份鲁颖電子的全部资产并入清华同方。()在合燕起始日前两个内以及合并起始日至合并完成日期前～合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而發生变化但是合并起始日前峡谷年内向股东实施的正常的股利分配不在此列。表列示了清华同方与鲁颖电子全并起始日(年月日)前两年内嘚股利分配情况:表股利分配情况清华同方*转增股不分配迄今为止我们尚未得到鲁颖电子法人资格丧失的消息通常也不会公告这一消息但這一事件对本合并业务没有影响也不影响本文的分析结论。鲁颖电子送股送转股不分配***清华同方系年创立故没有年的股利分配资料**根据清華同方与鲁颖电子年月日的公告的第六部分“合并方案”规定:“鉴于甲、乙方年度的利润均未作分配双方同意在合并后的未分配利润(包括雙方在年以前未分配利润和年未分配润和或年度未分配利润)将由合并后存续的公司(即甲方)的新老股东共同享有”因而推测鲁颖电子年未莋分配。由表可见两公司年与年的利润分配都采用股票股利的形式实质上合并起始日前两年内普通股股东的权益未发生变化表的附表明双方的合并协议对合并起始日至合并完成日之间的利润分配做出了限制性规定因而在此期间普通股股东的权益不会因合并而发生变化换个角度看即便清华同方和或鲁颖电子在此期间发生了使股东权益发生变化的股利分配或其它事项只要这样的行动经判断并非因预期的合并而產生也不影响合并适用权益结合法。()任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的普通股但出于报酬计划(如股票选择权)而囿计划地购入库藏股不在此列从资料看清华同方与鲁颖电子并没有发生过股票回购的情形。()在任一参与合并的企业中～某一普通股股东嘚权益与其它普通股股东的权益的比率～在交换普通股完成合并业务后仍然保持不变这一规定意味着每个股东所获得的存续公司的股东權益完成根据其合并前在各自公司拥有的权益经例决定所有股东概莫能外。根据本文第一部分“案例背景”中的“合并方式及换股比例的確定”部分清华同方与鲁颖电子的普通股换股比例为:舍此别无其它标准可见合并的结果满足本条件()合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使～且不受限制。这要求为合并而发行的股票拥有与发行公司原股票相同的权利这里所指的权利主要指与表决、股利分配与清算等囿关的权利年月日公布的“吸收合并公告书”规定:“自刊登合并股权变动公告之日起鲁颖电子之全体股东成为甭华同方的股东之后按照哃股同权的原则享受相就原股东权益”。可见本合并符合该项规定的要求尽管如此本文认为仍有两个问题需要特别提出以便将来作更深叺的研究。其一合并后存续公司刊登股份变动公告之日起三年内本次合并新增的社会个人股方可在上海证券交易所上市流通这是否会影响夲例适用权益结合法,要回答这个问题首先需要理解规定中所指的相同的权利的范围一般而言这里所谓的权利只涉及股东与公司之间的联系亦即上述的表决权、获利权和清算收益权等而涉及股东与其它经济主体的权利则不在规定之列。但如果出现下列情况之一时不适宜采用權益结合法:新增的普通股只能售予事先规定的受让者或只能以事先约定的价格也售部分新增的普通股只能在获得有关部门的批准后方可出售而另一部分新增普通股则不受此限制但是由于中国证监会的规定全合燕中新增的作画部社会个人股都必须在期满三年后方可上市流通故不影响采用权益结合法(由于我国对社会流通股与国家股、法为股的流通在政策规定上存在差别因此同为新增普通股社会个人股三年后可鉯流通国家股不能流通但本文认为这种由政策及历史原因造成的差异不应影响本合并适用权益结合法。)其二配股权问题年月日的“吸收匼并预案公告书”规定:“本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次配股而不论配股实施的股权登记日是否先于本次合并批准生效日”。而年月日的“吸收合并公告书”将以上规定更改为:“公司将于近期实施姩配股方案在刊登合并股权变动公告之日前鲁颖电子股东不享有配股权益”这里有两处变动:一是鲁颖电子的股东由“不参加年的配股”轉为“若合并股权变支公告日在配股登记日之前有权参加配股”二是配股的判断标准由原先的“合并批准生效日”。第一个变更使原先可能存在的新增股份与清华同方旧有股份同股不同权的问题得到解决人而使本合并采用权益结合法不会因此而受到诘难但第二个变更似乎令囚费解根据双方的合并协议“自合并协议所述合并生效之日起鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方承担”既然如此作为等价茭换鲁颖电子的股东应该同时拥有存续公司的全部权益其中自然包括配股权因此鲁颖电子的股东是否拥有配股权应以“合燕批准生效日”昰否先于“配股股权登记日”为准而非“合并股权变动公告日”是否先于“配股权登记日”为准而非“合并股权变动公告日”()合并计划執行完毕之时～计划所指的合并即已完成。这条规定主要用来防止合并计划虽已执行完毕但在合并完成之日后仍可能有(例如根据合并各方資产的盈利确定的)待发行股份根据年月日的“吸收合并公告书”第五部分“股票发行与承销”第条“本次股票发行方案”的规定:“()定向發行股票总数:,,股()发行对象:在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然和法人??”以及其它关于本合并的有关公開披露的信息我不有发现可能导致股份发行的条款。不存在有计划的交易(absenceofplannedtransactions)这些规定主要根据权闪结合的理论做出该理论认为一项补充认為是权益结合的合并交易应该是迅速完成的不存在一个隐秘的议程(ahiddenagenda)、单边的交易(sidedeals)以及或有的安排(contingentarrangements)这些都可能影响股东的利益。如果与合并囿关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有则应该禁止采用权益结合法因为合并各方的股东权益并没有完整地联合在一起這一规定具体包含以下三个部分:()合并后的企业不直接或间接地赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股～否则该合并就应视为一項“购买”而不是权益结合。根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息未发现有关合并后的存续公司将赎回新增股份的协议或意向()合并后的企业不受为参与合并企业的原股东提供优惠的其倔财务协议的约束～如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保这种担保倳实上会取消普通股的交换。根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息未发现本次合并存在与此规定不符的内容()在合并完成ㄖ以后两年内～合并后的存续公司不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当多的部分进行处臵该项规定的主要目的是为了防止一些旨茬通过合并后处理升值资产获得“即时收益”(instantearnings)的合并运用权益结合法。但是如果属于下列情形中的任何一种都不应影响运用权益结合法正瑺经营中发生的对重复或多余生产进行处置由于政府的政策规定或法院的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进行处置被处置嘚资产没有明显或隐含地列入合并协议不良资产的处置根据年月日“合并公告书”第六部分“公司合并”第条“公司设立”第款“被合並方的资产所有权转移方式和处理方法”的规定“自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后清华同方将以鲁颖电子净资产(以北京中企业资产证估有限公司出具的资产评估报告为准)作为出资额与其他企业共同投资设立新的有限公司”。清华同方于鲁颖电子法人资格注销の日同时注册登记新的有限公司共同出资者为山东沂南当地的企业这种出资成立新公司的做法不属资产处置行为。综上所述清华同方换沒吸收合并鲁颖电子的事项符合美国第号公告规定的公益结合法所有条件可以使用权益结合法四、合并会计信息披露问题探讨(一)模拟会計报表的编制、会计报表的追溯调整及其披露清华同方年月日的“吸收合并预案公告书”第三部分“合并的方式及基本情况”第条规定合並基准日为年月日该公告书的第六部分“合并方案”第五条第二款规定“合并项得到主管部门的最终批准之后以合并基准日当天的财务状況合并财务报表”。纵观本次合并迄今所有的公开披露资料清华同方共编制过两张模拟的合报表一是年月日(即合并基准日)的合并报表此报表随年月日的“吸收合并公告书”一同披露清华同方上述信息披露的问题在于:()“吸收合并预案公告书”的陈述很容易使读者认为模拟合並报表的编制与合并基准日有关实际上后者只不过是双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已。首先合并基准日即非合并超始ㄖ亦非合并完成日并不需要编制合并报不第二即使合并基准日不是年月日通常也应该在合并完成后对该日的报表进行追溯调整在合并完成湔进行模拟合并因此在公告中应修改这种易产生误导的描述。()根据信息及时披露的原则年月日的模拟合并报表与年月日的合并公告书一哃披露不如与年年报一同披露更佳在获得证监会的复审批准亦即合并正式在生效时不应编制以年月日为基准的模拟会计报表而应该编制苼效当日的合并会计报不。()合并完成以后应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整但溯调整的结果可以在合并完成日随股权变動公告一同披露也可以随相应的年度报告和中期报告一同披露。(二)单独披露并入资产发生的损益如上所述鲁颖电子现有资产之所有权转移臸清华同方后清华同方将以鲁颖电子净资产(以北京中企业资产评估有限公司出具的资产评估报告为准)作为出资额与其他企业同投资设立新公司根据评估报告结果年月目净资产评估值为万元同日的账目面净资产值为万元如果以评估值为准与其他企业共同出资设立新公司将会產生万元投资损失。若投资在年完成则年年报将出现万元损失这一损失应予单独披露。根据“合并预案公告书”第六陪分“合并方案”苐条规定合并基准日系:“合并双方折股比例将以合并基准日当天双方的每股净资产、每股收益、净资产收益率、未来的成长预期因素综合確定乙方的资产评估基准日乙方的审计基准日(三)单独披露合并协议的变更年月“吸收合并预案公告书”规定鲁颖电子的股东“不参加年嘚配股”而年月的吸收合并公告书却改为“若合并股权变动公告日在配股登记日之前”鲁颖电子的股东有权参加配股。合并方案中这种关於清华同方新增股份的配股权条款规定的变化在公告书中未作任何提示若非十分细致的读者恐怕很维发现。当先前公告的合并协议内容發生可能影响投资者(包括潜在投资者)预期利益的变化时应于报告中单独设立“合并合同内容的重大变动”部分对合同条款变更部分单独予鉯披露和说明(四)披露合并采和的会计方法根据表所列示的模拟合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开资料如吸收合并预案公告书、清华同方第一届董事会第十次会议决议公告、吸收合并公告书本次合并实际采用权益结合法处理但是遍观上述资料未发现清华同方关于夲次合并所采用的会计方法的说明。在“吸收合并公告书”第八部分第段“关于中天信会计师事务所出具的合并的公司的模拟财务报表审閱函”中述及:“我们的审阅是依据财政部《合并会计报表暂行规定》及清华同方有限公司吸收合并鲁颖电子股份有限公司的相关法律文件在审阅这程中我们结合贵公司的实际情况实施了我们认为必要的审阅程序。我们认为贵公司上述模拟合并会计报表的编制符合财政部《匼并会计报表暂行规定》”问题在于:()在年月日合并协议正式生效以后应该编后的模拟合并财务报表是否需要经过审计还是公需要经过审閱,我们认为由于模拟合并报表的信息属于对投资者有重大影响的会计信息应该经过会计师事务所审计并由后者承担审计责任考虑到审计的荿本也可采用与中期报告审计同进行的办法模拟合并报表随着中期报告一起披露。()中天信会计师事务所的《审阅函》认为该合并采用的方法符合财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》而从实际内容年规定中只购买法并未允许采用权益地合法。因此中天信的无保留审阅函主令人费解。从另一方面直还存在一个制度滞后的问题有关部门没有制定相应的规定供本例参照随着类似本例的换股合并事件的涌现淛度相应的会计准则已提到议事日程。五、政策建议及研究局限(一)政策建议尽快制定企业合并会计准则迄今为止我国尚未制定企业合并會计准则。实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准則和<股份有限公司会计制度>,有关会计问题的解答》尤其是换股合并的出现,这些规定已逐渐不能适应经济发展的要求此外由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可双性也不利于投资者了解合并所用的会计方法受到削弱助长了“┅组就灵”的迷信(陈信元原红旗)。因此制定企业合并会计准则已刻不容缓本文通过对清华同方换股吸收合并鲁颖电子的案例研究认为未來颁布的该会计准则至少应解决下列问题:)对一些理论问题作为阐释例如什么是权益结合什么是购买,)对于一个具体的合并交易的会计选择究竟如何判断是根据经济交易的实质还是根据经济交易的形式,)确定权益结合法与购买法之间是备选关系还是互斥关系。()权益结合至少具有下列两个特征:一是参与合并各方没有经济资源流入与流出二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权虽然经济资源的规模及原股东的控制经例发生了变化并且这种控制权并非一定是主导控制权购买的主要特征则正好与权益结合相反一是参与合并的各方中至少有┅方发生了经济资源的流出这种经济资源的表现形式可以为现金、现金等价物、其他资产或权利二是合并中经济资源流敢方获得对经济资源未发生变化方的控制权而后者的原股东则丧失了对原有经济资源的控制。()准则规定的企业合并的会计处理至少包括两种:购买法与权益结匼法并对这两种方法的具体操作作出可执行的规定应该确定权益结合法的适用条件本文认为在这个问题上可以借鉴美国的现行做法。同時我们还要注意美国会计准则委员会最近关于将取消权益结合法的征求意见稿在调查我国实际案例的基础上制定相应的准则()在未来的企業合并会计准则中购买法与权益结合法的选用持互斥关系更合理。所谓互斥指一旦合并符合权益结合的条件就只能使用权益结合法而不能使用购买法反之就只能使用购买法这样合并的会计选择就取决于合并各方的决策者可以根据自己的需要进行合理的安排例如改变合并中鈈符合权益结合法购买法的部分来获得选择所需会计方法的权利。据《国际金融报》所载美国会计准则委员会最近发生出征求意见稿将取消权益结合法在美国实务界引起很大反响有关合并的会计信息披露通过对本案例信息披露问题的研究我们认为除清华同方已公开披露的會计信息以外还应披露以下信息:)合并协议生效当日的合并的资产进行处理(包括处置)的损益应该单独披露)以上会计信息的审计意见)合并协议條款发生重大变动应予单独披露。(二)本研究的局限由于国内尚未颁布“企业合并计准则”本文有关合并会计问题的分析主要参与美国与国際会计准则但这些准则本身也未必尽善美并且有些部分未必适当用于我国所以这样的参者是有缺陷的但我们未能找到更好的参照标准本攵未控讨合并涉及的其他重要问题如换股合并过程中的国有资产管理、新增股份的上市流通问题等。主要参考文献:陈信元原红旗上市公司資产重组的财务与会计问题研究《会计研究》:汤云为、陈信元等。高级财务会计上海三联书店WyattARACriticalStudyofAccountingforBusinessCombinationAIXPA,年全年与年月前清华同方刊载在证券报嘚全部公开资料