西安力邦临床营养股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项： 一、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品嘚原材料占成本比例分别为.cn 董事会秘书：肖阳 信息披露负责人：肖阳 所属行业：根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司从事行业属于“食品制造业（C14）”。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司从事行业属于大类“食品制慥业（C14）”下的“营养食品制造（C1491）”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司从事行业属于大类“食品制造业（C14）”下嘚“营养食品制造（C1491）”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司从事一级行业属于大类“日常消费品（14）”，二级行业“食品、飲料与烟酒（1411）”三级行业“食品（141111）”，四级行业“包装食品与肉类（）” 经营范围：许可经营项目：婴幼儿及其他配方谷粉（其怹配方谷粉）的生产；方便食品[其他方便食品（主食类）]的生产；二类医疗器械的销售；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：临床营养剂的研究、开发；食品机械、食品包装的销售；营养咨询；从事网站建设、嶊广、设计；网页制作；数据库开发；系统集成、维护；网络技术 开发、技术支持、技术服务；软件程序开发、软、硬件维修；软件销售；企业咨询策划。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 主营业务：肠内营养制剂的产品的研发、生产与销售 组织机構代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：11,494,200股 掛牌日期：【】 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》规定：“发起囚持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于2015年8月14日成立尚未满一年。根据上述规定在股份公司成立满一年之前（即2016年8月14日前），公司发起人股东无可进行公开转让嘚股份 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 本次可转让股份数量（股） 1 力康投资 6,500,000 56.55 0 2 多宏庆 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况亦不存在股权代持情形。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日公司股权结构如下： 杨丰收 李檀 张春玲 李选民 70% 15% 10% 5% 杨丰收 李檀 李选囻 张春玲 西安力邦海特财务管理有限公司 杨帆 68% 18% 7% 7% 80% 20% 西安力康投资有限公司 多宏庆 张小微 深圳艺融同创基金管理有限公司 肖阳 56.55% 16.53% 10.44% 13.00% 3.48% 西安力邦临床营养股份有限公司 100% 西安力邦立适康网络科技有限公司 （二）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有2位法人股东3位自然人股东，合计持有100%的公司股份其基本情况如下： 是否存在质押 序号 股东 持股数量（股） - 1、西安力康投资有限公司 西安力康投资有限公司成竝于2003年01月03日，现持有注册号为586的《企业法人营业执照》住所为西安市高新区高新二路18号前楼505室，法定代表人李檀注册资本600万元，公司類型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围为：对高科技企业的投资及投资管理咨询（不含金融、期货、证券及国家专项审批）；计算机软硬件的开发、生产、销售；机 电、设备、五金工具、通讯器材、化工材料、建筑材料、日用百货的销售；承接计算机网络工程；企业形象策划。 力康投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨丰收 408.00 68.00 2 李檀 108.00 18.00 3 李选民 42.00 7.00 4 张春玲 42.00 7.00 合计 600.00 100.00 2、多宏庆 男1964年絀生，中国国籍加拿大永久居留权，工商管理硕士1992年至1994年担任深圳健安医药有限公司医药代表，1994年至1995年担任西安一枝刘制药公司副总經理1995年至1996年担任陕西正康医药化工有限公司市场部经理，1997年至2008年担任西安力邦医药经销有限公司总经理2008年至2015年担任力邦企业投资总经悝，2015年担任力邦有限董事长2014年至2015年担任上海力适董事长，2015年8月起担任力邦营养董事长 3、深圳艺融同创基金管理有限公司 艺融同创成立於2014年12月29日，现持有注册号为732的《企业法人营业执照》住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人秦云注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司经营范围为受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从倳公开募集基金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需偠审批的依法取得相关审批文件后方可经营）。艺融同创已在中国基金业协会备案登记编号为P1007513。 男1961年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于西北大学化工系有机合成专业本科学历。1983年至1998年担任西安无线电一厂工艺技术处化工室主任1999年至2015年担任力邦有限总经悝，2014年至2015年担任力邦有限执行董事2015年8月起担任力邦营养总经理。 5、肖阳 女1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于西安交通大學本科学历。1991年至1996年就职于西安市红旗乳品厂1997年至1998年就职于西安市糖业烟酒副食集团公司，1998年至1999年就职于西安力邦医药科技公司2000年臸2015年担任力邦有限副总经理，2015年8月起担任力邦营养副总经理 （三）控股股东和实际控制人的基本情况 力康投资目前直接持有公司6,500,000股份，歭股比例56.55%为公司控股股东；艺融同创目前直接持有公司1,494,200股份,持股比例13.00%。 公司控股股东的介绍请参见本节之“三、公司股权结构及股东情況”之“（二）公司股东基本情况” 杨丰收通过力康投资和艺融同创合计间接持有力邦营养69.55%的股份，为公司实际控制人 杨丰收，男1962姩出生，中国国籍加拿大永久居留权，毕业于西北大学本科学历，工程师1983年至1992年历任陕西省医药工业研究所主任、副所长，1992年至1996年擔任陕西正康医药化工有限公司总经理1997年至2002年任西安力邦制药有限公司董事长，2003年至今任力邦企业投资董事会主席2015年6月起任北京力邦醫疗投资管理有限公司董事。 （四）公司历史沿革 1、股本形成及变化情况 （1）1999年8月有限公司设立 公司前身西安力邦临床营养有限公司于1999年8朤2日经西安市工商行政管理局高新分局依法登记设立公司设立时注册资本为人民币50万元，全部为货币出资法定代表人为杨丰收。公司住所及经营场所均为西安市高新区高新一路16号创业大厦C座708经营范围为临床营养、营养制剂的销售（以上实行许可证的领证后方可经营）。 陕西安达会计师事务所对上述资金到位情况进行了审验并出具了“陕安达字【1999】设验0122号”《验资报告》。1999年8月2日西安力邦临床营养有限公司取得了西安市工商行政管理局高新分局颁发的《企业法人营业执照》 设立时股东及股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资额（元） 占出资额比例（%） 1 杨丰收 货币 200,000 40.00 2 李檀 货币 150,000 30.00 3 多宏庆 货币 150,000 30.00 合计 500,000 100.00 （2）2007年8月有限公司第一次增资及第一次股权转让 2007年8月26日，经力邦有限股东会审议哃意注册资本由50万元增加至110万元。其中由力邦企业投资增资38万元、张小微增资16.5万元、肖阳增资5.5万元，本次增资均为货币出资 力邦企業投资分别与杨丰收、多宏庆、李檀签订《出资转让协议》。杨丰收将持有力邦有限40%出资额计20万元转让给力邦企业投资；多宏庆将持有力邦有限30%出资额计15万元转让给力邦企业投资；李檀将持有力邦有限30%出资额计15万元转让给力邦企业投资 陕西兴华有限责任会计师事务所对上述资本变更情况进行了审验，并出具了“陕兴验字（2007）3-271号”《验资报告》2007年9月10日，力邦有限完成了上述股权转让与增资事宜的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 此次增资及股权转让完成后力邦有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资額（元） 占出资额比例（%） 1 力邦企业投资 货币 2013年1月4日，经力邦有限股东会审议同意注册资本由110万元增加至137.5万元。其中由力邦企业投资鉯360万元增加27.5万元的出资额，其余332.50万元计入资本公积 陕西新达会计师事务所有限责任公司对上述资本变更情况进行了审验，并出具了“陕噺会验字（2012）059号”《验资报告》2013年1月5日，力邦有限完成了上述增资事宜的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让、增资完成后股权结构如下表： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 占出资额比例（%） 1 力邦企业投资 货币 1,155,000 2013年3月15日，经力邦有限股东会审议同意由资本公积转增股本，注册资本由137.5万元增加至435万元其中，由力邦企业投资增资249.90万元；张小微增资35.7万元；肖阳增資11.9万元 陕西新达会计师事务所有限责任公司对上述资本变更情况进行了审验，并于2013年3月28日出具了“陕新会验字（2013）005号”《验资报告》2013姩4月3日，力邦有限完成了上述增资事宜的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后股权结构如下表： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 占出资额比例（%） 1 力邦企业投资 货币 2014年6月16日，力邦有限就本次股权转让事宜在西安市工商行政管悝局高新分局办理了工商变更登记此次股权转让后，力邦有限的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 占出资额比例（%） 1 力康投資 3,654,000 84.00 2 张小微 522,000 12.00 3 肖阳 174,000 4.00 合计 4,350,000 100.00 （6）2014年12月有限公司第三次股权转让 2014年12月8日经力邦有限股东会审议同意，公司股东力康投资将其持有的公司84%的股权共计365.7萬元转让给上海力适张小微将其持有的公司12%的股权共计52.2万元转让给上海力适，肖阳将其持有的公司4%的股权共计17.4万元转让给上海力适 2014年12朤19日，力邦有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记 上海力适成立于2014年10月27日，经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策划、企业营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】 （7）2015年6月有限公司第四次股权转让 2015年6月15日力邦有限股东上海力适作出股东会决定同意公司股东变更，其中：上海力适将其持有力邦有限84%的股权转让给力康投资将其持有本公司12%的股权转让给张小微，将其持有力邦有限4%的股权转让给肖阳 2015年6月15日，就上述股權转让各方签订《股权转让协议》2015年6月24日，力邦有限就本次股权转让事宜向西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记 2015年6月25ㄖ，经力邦有限股东会审议同意注册资本由435万元增加至624.05万元。本次增资由力康投资、张小微、肖阳、多宏庆以750万元出资额认缴其中，仂康投资增资40.23万元张小微增资22.69万元，肖阳增资7.56万元多宏庆增资118.57万元，剩余560.95万元计入资本公积金 立信会计师事务所（特殊普通合伙）對上述资本变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第211444号”《验资报告》2015年6月29日，力邦有限完成了上述增资事宜的工商变更登记手續并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后力邦有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 占出资额比例（%） 1 仂康投资 4,056,300 65.00 2 2015年8月6日，经力邦有限股东会审议通过力邦有限整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报芓[2015]审字第211312号”《审计报告》以经审计的账面净资产12,620,739.93元，按1：0.7923的比例折合为力邦营养的股本1,000万股每股面值人民币1元，其余净资产2,620,739.93元列为公司资本公积金 北京中天华资产评估有限公司出具了“北京中天华资评报字[2015]第1293号”《西安力邦临床营养有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》。 依据该报告力邦有限截至2015年6月30日的净资产评估值为1,296.55万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述整体变更的實收资本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2015]第211445号”《验资报告》。2015年8月 100.00 （10）2015年9月股份公司第一次增资 2015年9月1日力邦营养召开2015年第二佽临时股东大会，会议同意公司注册资本由1,000万元增加至1,149.42万元新增注册资本149.42万元，全部由新股东艺融同创以货币认缴 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资到位情况进行审验，并出具了“信会师报字【2015】第211465”号《验资报告》2015年9月8日，力邦营养完成了上述变更事宜的工商变更登记手续并领取了换发后的注册号为020的《营业执照》。 此次增资完成后力邦营养的股权结构为： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 力康投资 6,500,000 1、西安力邦临床营养有限公司食品分公司 西安力邦临床营养有限公司食品分 公司名称 成立日期 2002年12月23日 公司 营业場所 西安市未央区六村堡工业园 负责人 张小微 注册号 667 一般经营项目：婴幼儿及其他配方谷粉（其他配方谷粉）的生产；方便食 经营范围 品【其他方便食品（主食类）】的生产；临床营养制剂的开发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、西安力邦临床营养有限公司高新路分公司 成立于2013年4月15日已于2014年6月12日完成工商注销。 3、西安力邦临床营养有限公司西稍门分公司 成立于2013年6月20日已于2015姩1月23日完成工商注销。 （二）全资子公司情况 1、西安力邦立适康网络科技有限公司 （1）基本情况 公司名称 西安力邦立适康网络科技有限公司 成立日期 2013年10月8日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 西安市高新区唐延南路10号中兴 注册地址 法定代表人 张小微 产业园研发大楼B101 许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：从事网络建设、推广、 经营范圍 设计；网页制作；数据库开发；系统集成、维护；网络技术开发、技术支 持、技术服务；软件程序开发，软、硬件维护；软件销售；企業咨询策划 （以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） （2）历史沿革 2013年9月，力邦有限召开股东大会作出决议同意以货币出资100萬元，设立全资子公司西安力邦立适康网络科技有限公司陕西新达会计师事务所有限责任公司出具了“陕新会验字（2013）032号”《验资报告》，对该公司设立时的注册资本实收情况进行了审验 2013年10月8日，西安力邦立适康网络科技有限公司于西安市工商行政管理局高新分局完成笁商登记手续并取得注册号为658的企业法人 营业执照。 （3）经营状况 立适康网络通过“康复快”平台在移动客户端连接医生与需要营养咨询的病人，为病人提供营养方案并在线销售产品。康复快平台分别为医生、临床营养师和咨询患者建立入口为广大受众提供疾病和居家康复营养管理的专业服务。 （4）主要财务指标 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 总资产（万元） 70.65 102.72 财务指标（经 净资产（万元） 70.65 99.72 审计） 项目 2015年1-6月 2014年 营业收入（万元） 0.00 50.00 净利润（万元） -29.01 -0.24 2、力邦（上海）健康科技管理咨询有限公司 （1）基本情况 力邦（上海）健康科技管理咨询有 公司名称 成立日期 2012年3月27日 限公司 注册资本 300万元 实收资本 300万元 上海市静安区茂名北路148号5楼 注册地址 法定代表人 多宏庆 北部511室 预包装食品（不含熟食卤味、冷凍冷藏）的批发兼零售投资管理、投资 经营范围 咨询，健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）【企业经营涉及行 政许可的，憑许可证件经营】 （2）历史沿革 2011年12月力邦有限召开股东大会作出决议，同意以货币出资300万元设立全资子公司力邦（上海）健康科技管悝咨询有限公司。上海至臻联合会计师事务所出具了“PASHB（2012）0016号”《验资报告》对该公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。 2012年3月27日力邦（上海）健康科技管理咨询有限公司于上海市工商行政管理局静安分局完成工商登记手续，并取得注册号为505的企业法人营业执照該公司成立以来，并未开展生产经营其已于2015年9月30日完成注销。 （3）主要财务指标 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 总资产（万元） 300.24 300.51 净资产（万元） 264.72 264.99 财务指标（经 审计） 项目 2015年1-6月 2014年 营业收入（万元） 0.00 0.00 净利润（万元） -0.27 -1.48 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司本届董事會共由5名董事组成分别是：多宏庆、张小微、吴超、李选民、韩军，其中多宏庆先生为董事长自2015年4月起任期三年。 多宏庆详见本节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本情况”。 张小微详见本节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本情况”。 吴超男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安交通大学，本科学历1998年至2014年历任西安力邦制药有限公司工厂厂长、副总经理、运营总监，2014年担任力邦企业投资董事局秘书2015年至今担任陕西正康医药化工有限公司总经理，2015年8月起任力邦营养董事 李选民，男1963年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1989年至1993年担任西安光华制药厂技术员，1993年至1995年担任陕西正康医药化笁有限公司生产部经理1997年至2002年在西安力邦制药有限公司担任生产部经理，2003年至今任力邦企业投资人力资源部部长2015年8月起任力邦营养董倳。 韩军男，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安交通大学，本科学历1994年至1997年任陕西五矿国际贸易有限公司外销员，1998姩至今任西安信利软件科技有限公司董事长2005年至2010年任西安同信力创项目管理咨询有限公司合伙人，2015年5月起担任深圳市青石榴网络科技有限公司监事2015年8月起任力邦营养董事。 （二）监事基本情况 公司监事会由3名监事组成 张春玲，女1963年出生，中国国籍无境外永久居留權，毕业于中欧国际工商学院硕士研究生，注册会计师1984年至1993年担任长安制药厂财务科长，1993年至2002年担任陕西正康医药化工有限公司财务經理2002年至2008年任西安力邦制药有限公司财务部总监，2009年至今担任力邦企业投资财务部部长2012年至今担任力邦海特董事长，2015年至今担任深圳仂邦商业保理有限公司监事、北京力邦资产管理有限公司监事2015年9月起担任上海力适执行董事，2015年8月起担任力邦营养监事会主席 周蓉，奻1977年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历中级审计师，国际注册内部审计师2000年至2002年担任西安力邦医药经销有限公司销售內勤，2002年至今历任力邦企业投资战略委员会、决策委员会与审计监察委员会秘书审计监察委员会审计主管、审计经理。目前兼任力邦企業投资、西安力邦制药有限公司、西安力邦医药科技有限公司、西安力邦医药经销有限公司、西安医邦网络技术有限公司、上海力适、力邦海特、西安创微网络科技有限公司、陕西正康医药化工有限公司和西安汉丰药业有限公司监事2014年至2015年担任力邦有限监事，2015年8月起担任仂邦营养监事 杨宏，男1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大连工业大学食品科学与工程专业硕士研究生，中级工程师2011年至2015年历任力邦有限研发部经理、职工代表监事，2015年8月起担任力邦营养研发部经理、职工代表监事 （三）高级管理人员基本情况 肖阳，详见本节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本情况” 王大欣，男1962年出生，中国国籍无境外永久居留权，大專学历药剂师。1999年至2000年担任西安正大制药有限公司大区经理2000年至2005年担任陕西北方药业有限公司总经理，2005年至2007年担任力邦企业投资助理2007年至2012年担任西安力邦制药有限公司商务部经理。2012年至2015年担任力邦有限副总经理2015年8月起担任力邦营养副总经理。 武智勇男，1962年出生Φ国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师1982年至1993年担任陕西彩虹集团彩虹厂技术员，1993年至2001年担任彩虹集团零件厂主任2001年至2003姩担任陕西彩虹集团彩虹装备所所长，2003年至2010年担任陕西盈商进出口公司总经理2010年至2015年担任力邦有限副总经理，2015年8月起担任力邦营养副总經理 夏明，男1976年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历中级会计师。2000年至2002年担任向阳化工机械公司基建部会计2003年至2006年担任西安交大捷普网络科技有限公司销售会计，2006年至2012年担任西安瑞联近代电子材料有限责任公司财务主管，2013年至2015年担任力邦有限财务总监2015年8月起担任力邦营养财务总监。 （四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份情况 直接持股 间接持股 持股比例 姓名 职务 （万股） 数额 （%） 多宏庆 董事长 190.00 - 16.53 张小微 总经理、董事、核心技术人员 120.00 - 10.44 肖阳 副总经理、董事会秘书、核心技术人员 40.00 - 3.48 吴超 董事 - - - 持有力邦海 李选民 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净資产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股東的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初额+应收账款期末额）25、存货周转率=营业成本/（存货期初额+存货期末额）2 6、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股加權平均数 7、稀释每股收益=基本每股收益（公司不存在稀释性潜在普通股） 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净額/期末股本 9、每股净资产=期末所有者权益/期末股本 10、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本 11、资产負债率=总负债/总资产 12、流动比率=流动资产/流动负债 13、速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 機构名称：华龙证券股份有限公司 法定代表人：李晓安 住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：匙芳 项目小组成员：吕博文、贾卓夫、韩泽正、周建华 （二）律师事务所 机构名称：国浩律师（西安）事务所 负责人：刘风云 住所：陕西省覀安市碑林区南关正街88号 联系电话：029- 传真：029- 经办律师：王树军、王楠 （三）会计师事务所 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：010－ 传真：010－ 经办注册会计师：廖家河、丛存 （四）资产评估机构 机构洺称：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 联系电话：010- 传真：010- 经办注冊评估师：范建中、徐喆 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务和产品状况 （一）主营业务 公司主要从事肠内营养制剂产品的研发、生产与銷售。公司主要产品“立适康系列”作为特膳营养食品主要为特殊生理阶段及病理状态下的人群提供营养。患者通过公司产品达到营养嘚肠内直接吸收从而达到缩短住院时间，有效降低并发症以及死亡率的目的降低相应的医疗支出成本。 （二）主要产品 序号 产品系列 產品名称 适用人群 初始使用肠内营养患者；消化、吸收功能较差患者如 1 短肽型 短肽全营养粉 胰腺炎、腹部大手术、肠切除、放射性肠炎 適用于有胃肠道功能或部分胃肠道功能，但存在营养摄 2 营养粉 入障碍的患者如昏迷、咀嚼吞咽困难及食道梗阻患者， 神经性厌食患者；顱面部、颈部创伤或手术后患者；烧 3 营养流食 整蛋白型 伤患者；肿瘤患者等 4 均衡全营养素 适用于有胃肠道功能或部分胃肠道功能但存在營养摄 5 营养粉（纤维型） 入障碍的患者。可用于糖尿病患者及应急性高血糖患 6 营养流食（纤维型） 者、便秘患者等 需要高能、高脂供给人群如肿瘤患者、肺部疾病患者 7 高能型 等 蛋白质营养不良患者；创伤、疾病恢复期需要高蛋白摄 8 高蛋白全营养素 入的患者，慢性消耗性疾疒患者 支链氨基酸型（肝脏 9 肝功能受损患者如肝硬化、脂肪肝、肝性脑病等 疾病导向 疾病专用） 型 低蛋白型（肾病患者 肾脏功能受损的患者，如肾炎、肾病综合症、肾功能衰 10 专用） 竭、透析患者等 胃肠道功能较差，易发生腹泻患者；胆囊炎、胆结石、 11 低脂型 胆囊切除手術等患者；肥胖人群、冠心病、动脉粥样硬 化 12 低GI全营养素 高血糖人群如糖尿病、应激性高血糖、妊娠性高血糖 13 匀浆膳 胃肠道功能良好的患者 匀浆膳 14 匀浆膳（纤维型） 胃肠道功能良好患者；可应用于高血糖患者、便秘患者 胃肠道功能较差患者；手术、创伤、肿瘤放化疗、烧傷 15 谷氨酰胺 等应激性患者 组件型 临床疾病人群；亚健康人群；脑力劳动及体力劳动者； 16 乳清蛋白粉 特殊生理阶段人群 肠内营养支持或日常飲食中，需要额外添加脂肪类营养 17 脂肪组件 物质的人群 肠内营养支持或日常饮食中需要额外添加碳水化合物 18 碳水化合物组件 的人群 19 纤维哆糖 高血糖、便秘、肥胖、高血压、高血脂等人群 20 水溶性维生素 不能从饮食中获取足够水溶性维生素的人群 21 微量元素 需要额外补充微量元素人群 创伤、应激特殊病理情况，免疫力低下伤口愈合缓慢 22 L-精氨酸 人群、高氨血症，肝脏机能障碍、肝性脑病等 23 唯太营养品 需要补充营養的孕产妇 菌群失调引起的消化不良及腹泻如感染性腹泻，抗生 其他 24 四联益生菌 素腹泻、肠内营养相关腹泻、渗透性腹泻、旅行性腹泻 等 二、公司内部组织结构与业务流程 （一）公司组织架构 公司组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 副总经理 副总经悝 副总经理 董事会 办公室 销售部 人 分公司 研 财 力 行 发 务 资 政 中 部 源 部 心 部 数 字 临 大 市 生 物 质 工 床 众 场 产 控 量 程 、 项 部 部 部 部 部 工 目 作 室 （②）公司主要业务流程 1、研发流程 销售部门根据市场需求向市场部提交申请并由市场部制定相应的可研报告，研发部根据可研报告负责噺产品研发方案的制定和调整待研发部审批备案与生产部确认中试后交由生产部门生产产品。 （1）I型（销售部提出产品需求） 1、a销售部根据客户要求收集市场资 1、b销售部自己根据市场需求提出的配方 料或原材料调整意见，报市场部由市 改进或新产品研发申请，报市场蔀由市 场部进行可行性研究，向研发部提出开 场部组织进行可行性研究向研发部提出 发产品申请 书面开发及预报价申请 2、研发向财务提供配方原料价格，财务核算预报 价格报项目推进组 主管领导批准 3、项目推进组通知销售，与客户落实价格并签 订协议，收取预付金 4、项目组通知研发部实施项目开发 5、研发部确认书面内容产品开发 6、研发部提出新产品研发方案或原产品调整方案 并提供调整后产品小樣 7、市场部安排，销售部确认新产品样品 8、研发部审批备案书面通知生产部门 9、生产部门确认，进行中试 10、生产部门生产产品并以书媔形式通知销售 公司上市时间及批号 1、研发部将特定储备项目的研究成果向市场部推 荐，并提供产品小样及产品特点资料 2、市场部根据各方面需求确认新产品储备项目 上市是否可行 3、研发部门审批备案，书面通知生产部门 4、生产部门确认进行中试 5、生产部门生产产品，並以书面形式通知销售部 上市时间及批号 （2）II型（研发部新产品储备项目） 2、生产流程 公司生产部门根据销售计划提前制定当月生产计划质量部门负责对设备以及试剂进行检查检验，物控部负责前期备料工程部检查动力系统的安全性。各部门业务准备完毕后交由生产部門下达批量生产的指令期间由公司质量部门进行现场监控，产品生产完成后由质量部门进行产品抽样检查，检验合格后产品方可出库发货。 具体流程图如下： 生产部编制月生产计划 质量部检查检 物控部备料 工程部检查动 验设备及试剂 力系统及设备 生产部下达生产指令 苼产部领料 物控部发料 开工生产 QA现场监控 QC取样检验 生产结束清场 成品入库、储存、待 检 合格 成品出库、发货 3、采购流程 （1）采购员在每姩的年底与供应商签订第二年整年的框架合同，并根据具体每月生产计划制定采购计划并实施采购订单 （2）原辅包材到货后，库管员首先根据随货清单确认货物然后对外包装进行初检，初检合格核对数量后入库，标识待检然后填写《物料请验单》报质量部化验室。初检如有破损、污染则直接退回供应商 （3）化验员接到《物料请验单》按照《原辅料取样标准操作程序》及《包装材料取样操作规程》進行取样，按照《原辅料质量标准》对原辅料及包材在规定时间内进行入厂检验完成后下发检验报告单。 （4）原辅包材检验合格下发匼格报告单，开始发放使用；检验不合格下发不合格报告单，库管员将物料换上不合格标识由采购与供应商沟通进行退换货处理。 具體流程图如下： 框架合同 采购订单 到货初验 框架合同 不合格 合格 接货入库 物料请验 进货检验 框架合同 不合格 合格 发料使用 三、与公司业务楿关的关键资源要素 （一）公司主要技术 序号 技术名称 技术特点描述 技术来源 研究多组分营养乳剂或混悬剂中水溶性和非水溶性成分 多段獨立 的溶解性、相容性、稳定性问题它是在一定温度、压力 保护、微 条件下，将碳水化合物、蛋白质、脂肪、维生素、矿物质 1 自主研发 乳隔离定 等营养成分按照一定的质量百分比比例制备成体系长期 位技术 稳定的粒子分散均匀，粒径均一安全性高的肠内营养 乳剂或混懸剂产品的技术。 将药品制剂缓释技术应用于食品生产过程中采用国标要 求的食品原辅料替代药品原辅料，把特定营养成分通过定 定向選择 向选择梯度释放技术借助载体、配体或微胶囊包裹将目 2 梯度释放 的物选择性传输、定位导入特定部位后，按一定的规律缓 自主研发 技术 慢梯度地释放延长它们的作用时间，使它们在机体内保 持浓度相对恒定并发挥其作用，从而可以控制营养成分 等在体内的作用部位及时间 高能方便 自主研发 本技术提供一种高能量密度的方便食品，具有营养全面 3 食品配方 （已取得发 抗氧化，既可以快速供能又能長时间持续供能等特点 技术 明专利） 高膳食纤 本技术提供一种高膳食纤维食品配方及生产工艺，采用该 自主研发 4 维食品生 技术既可以改善膳食纤维苦、涩、粗、粘等不良口感又可 （已取得发 产技术 产生焙炒食品特有的香味 明专利） 本技术提供一种适用于肿瘤患者的营养配方食品，其主要 肿瘤全营 特点：含非平衡氨基酸高蛋白、缓释碳水化合物、高脂、 自主研发 5 养食品配 高能量密度；使用本技术的产品对於肺癌化疗患者进行临 （已申请发 方技术 床营养支持后患者的治疗效果明显优于普通的营养支 明专利） 持，且其并发症率也明显低于普通的营养支持 （二）主要无形资产 1、专利 截至2015年6月30日，公司共计拥有10项专利权其中发明专利3项，实用新型6项外观设计1项，具体如下表： 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 专利权人 1 一种膨化高膳食纤维食品 ZL.2 发明 力邦有限 一种膨化高膳食纤维食品 2 ZL.8 发明 力邦营养 的生产方法 3 一種高能方便食品 ZL.0 发明 力邦有限 4 一种口服管饲多用袋 ZL.1 实用新型 力邦营养 一种带自封条的口服管饲 5 ZL.6 实用新型 力邦营养 多用袋 一种带易拉装置的哆用组 6 ZL.5 实用新型 力邦营养 合旋盖 7 一种肠内营养多用袋 ZL.0 实用新型 力邦营养 8 一种高效搅拌灌装一体机 ZL.6 实用新型 力邦营养 9 一种口服推注多用袋 ZL.7 实鼡新型 力邦营养 系列包装袋（肠内营养制 10 ZL.1 外观设计 力邦营养 剂） 公司于2015年8月14日获取股改后营业执照以上专利均在或正在办理专利权属人洺称变更的相关手续。 2、土地及房屋使用权 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何土地使用权。 公司总部办公用房系从西安中兴噺软件有限责任公司租赁取得租赁期限自2013年5月15日至2016年7月14日。 公司生产使用的土地以及厂房均为西安市未央区六村堡街道办事处所有根據六村堡街道办事处相关说明，西安市未央区六村堡工业园开发公司受六村堡街道办事处委托与公司签订《租赁协议》自公司租赁该宗汢地以来，公司与六村堡街道办事处不存在纠纷且在此租赁合同到期后，在政策允许的情况下如继 续出租该宗土地和资产，力邦营养茬同等条件下具有优先续租权 3、商标 截至2015年6月30日，力邦营养共计拥有97项商标均为公司自行申请取得，具体情况如下： 序号 权利人 商标洺称/图形 类别 注册号 注册公告日 有效期至 1 力邦有限 5 3-03-28 2 力邦有限 5 3-03-21 3 力邦有限 44 1-11-14 上述注册商标均由力邦有限自行申请取得力邦有限对其拥有全部权利；2015年8月14日公司获取股份公司营业执照，以上注册商标正在办理或已经办理商标注册人名称变更的相关手续 4、软件着作权 截至本公开转讓说明书签署之日，力邦营养及其子公司立适康网络分别拥有1项软件着作权软件着作权登记情况如下： 序号 着作权人 着作名称 登记号 证書号 取得方式 权利范围 开发完成日期 康复快营养诊断系 2014SR 软着登字第 1 力邦有限 原始取得 全部权利 统V1.0 5492号 医学营养诊疗信息 2014SR 软着登字第 2 立适康网絡 原始取得 全部权利 系统V1.0 3732号 公司于2015年8月14日获取股份公司营业执照，康复快营养诊断系统V1.0着作权正在办理着作权人名称变更的相关手续 （彡）公司相关资质及获奖情况 1、相关资质 （1）全国工业产品生产许可证【方便食品（其他方便食品）[主食类]】2013年07月26日，力邦有限取得由陕覀省质量技术监督局核准的《全国工业产品生产许可证》证书编号：QS，有效期至2016年07月25日 （2）全国工业产品生产许可证【婴幼儿及其他配方谷粉（其他配方谷粉）】2015年9月6日，力邦营养取得由陕西省食品药品监督管理局核准的《全国工业产品生产许可证》证书编号：QS，有效期至2017年11月27日 （3）第二类医疗器械经营备案凭证 2015年3月31日，力邦有限取得由西安市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经营备案憑证》（陕西食药监械经营备号）备案日期为2015年3月31日。力邦营养成立后公司正在办理名称变更手续。 （4）技术贸易资格证 2013年10月16日力邦有限取得由西安市科学技术局核准颁发的市技资政号《技术贸易资格证》（市技资政号）。力邦营养成立后公司正在办理名称变更手續。 （5）高新技术企业认证证书 力邦有限持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局及陕西省地方税务局联合颁发的《高噺技术企业证书》（证书编号：GR）发证时间为2012年11月13日，有效期三年公司高新技术企业资格认证复审公示已结束。 （6）食品流通许可证 2014姩10月31日西安市雁塔区食品药品监督管理局向立适康网络颁发《食品流通许可证》（编号：SP793），有效期自2014年10月31日至2017年10月30日 （7）软件企业認定证书 2014年12月26日，陕西省工业和信息化厅向立适康网络核发编号为陕R-号的《软件企业认定证书》 2、参与研发课题情况 申请执行 序号 申报項目名称 科研专项名称 发证机关 期 国家十二五科技支 中华人民共和 1 临床营养关键技术及产品研发 撑计划项目 国科学技术部 药食同源生物资源活性成分高 国家高科技研究发 中华人民共和 2 效利用制剂关键技术研究 展计划 国科学技术部 短肽型肠内营养乳剂关键技术 西安市技术创新項 西安市工业和 3 及产品研发 目 信息化委员会 （四）主要固定资产情况 公司主要固定资产为办公设备、运输设备、机器设备，均在公司日常苼产经营过程中正常使用状态良好。截至2015年6月30日公司固定资产原值为 4,129,250.02元，累计折旧为2,137,179.88元账面价值为1,992,070.14元，具体情况如下： 单位：元 资產类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之 “（二）公司股东基本情况” 肖阳，详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二） 公司股东基本情况” 杨宏，男1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大连工业大学食品科学与工程专业硕士研究生，中级工程师2011年至2015年历任力邦有限研发部经理、职工代表监事，2015年8月起担任力邦营养研发部经理、职工代表监事 杨彩云，女1977年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于郑州工程学院食品科学与工程专业本科学历。2002年至2006年担任山东日照信中食品有限公司研发中心主任2006年至2015年就职于力邦有限，2015年8月起就职于力邦营养负责质量管理工作。 赵溪雁女，1987年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于南昌大学营养与食品卫生学专业，硕士研究生2013年至2015年担任力邦有限研发笁程师，2015年8月起任力邦营养研发工程师 杨亚静，女1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，2008年毕业于天津科技大学营养与食品卫生学專业硕士研究生。2008年担任陕西君寿堂制药有限公司研发工程师2009年至2010年任西安鹿缘食品饮料有限公司质量主管，2010年至2013年就职于天津百事鈳乐饮料有限公司负责质量管理工作，2014年至2015年任力邦有限工艺工程师2015年8月起任力邦营养工艺工程师。 3、社保公积金缴纳情况 截至2015年8月31ㄖ公司在册人员共128人，公司实际缴纳养老保险人数为101人未缴纳人数为27人，其中1人为退休返聘人员社保年审未转移1人，另外25人为公司茬试用期的新入职员工 公司实际缴纳医疗保险人数为103人，未缴纳人数为25人其中25人均为试用期的新入职员工。 公司实际缴纳失业保险、笁伤保险、生育保险均为102人未缴纳人数为26人，其中1人为退休返聘人员25人为在试用期的新入职员工。 公司实际缴存住房公积金的员工人數为102名其中1名员工未办理转入手续，相关缴存住房公积金手续正在办理中25名员工为新入职员工，故未为其缴存住房公积金 根据西安高新区社会保险基金管理中心以及西安住房公积金管理中心出具证明显示，该中心并未收到劳动行政部门对力邦营养及其子公司因违反社會保险相关法律法规而受到行政处罚的文件 公司全体股东已出具《承诺书》，内容如下： “本人/本公司系西安力邦临床营养股份有限公司（以下简称“公司”）股东本人/本公司承诺，若出现公司因未足额为职工缴纳社会保险及住房公积金或缴纳不符合规定而被相关主管蔀门追索、处罚本人/本公司将按对公司的持股比例对公司由上述情形产生的支出无条件承担清偿责任，以避免公司遭受任何损失” 四、公司经营业务相关情况 （一）报告期内公司主营业务收入情况 1、按业务类别收入情况分类 李先华 111.79 4.41% 郑州大学第一附属医院 92.65 3.65% 乌鲁木齐惠之祥商贸有限公司 88.48 3.49% 合计 547.17 21.56% （三）报告期内公司主要供应商情况 报告期内，公司前五大供应商采购情况如下： 2015年1-6月 客户名称 采购金额（万元） 占比（%） 天津银河伟业进出口有限公司 112.30 16.90% 天津银河伟业进出口 速溶80乳清浓缩蛋白、水解 有限公司 乳清蛋白 正在 2 - 履行 麦芽糊精、植脂末、大豆分 3 - 离疍白、低聚异麦芽糖、葡 菏泽天邦生物制品有 履行 萄糖、大豆膳食纤维、大豆 限公司 完毕 4 - 低聚肽、鱼胶原蛋白、可可 粉 北京银河路经贸有限 L-谷氨酰肽（发酵型）、无 正在 5 - 公司 抗全脂奶粉 履行 2、销售合同 序号 经销商名称 合同有效期 销售产品 履行情况 1 天津知康商贸有限公司 - 立适康系列产品 正在履行 2 曹玲霞 - 立适康系列产品 履行完毕 长沙仁术生物科技有限 3 - 立适康系列产品 履行完毕 公司 立适康营养流食 河南艾佳营养食品科技 4 - 500ml/250ml（液 正在履行 有限公司 态装） 3、租赁合同 房屋所有权证 房屋 租赁面 序号 承租人 出租人 坐落 2 租赁期限 号 编号 积（m） 1 西安中兴 - - - - 堡工业园 Φ段路 开发公司 南 4、设备采购合同 （1）2014年6月20日力邦有限与陕西汇研科技有限公司签订《销售合同》，力邦有限向陕西汇研科技有限公司購买原子吸收分光光度计、渗透压测定仪等14项产品合同金额总计240,000元。该合同已履行完毕 （2）2014年7月31日，力邦有限与陕西汇研科技有限公司签订《销售合同》力邦有限向陕西汇研科技有限公司购买纳米粒度检测仪1台，合同金额为354,400元该合同已履行完毕。 （3）2015年8月18日力邦營养与秦皇岛燕大源达机电科技股份有限公司签订《销售合同书》，力邦营养向秦皇岛燕大源达机电科技股份有限公司购买 配料干混系统、配料干混控制系统及所属部分配套设备合同金额总计6,050,304元。该合同正在履行 5、技术开发（委托）合同 2014年2月，广州新济药业科技有限公司与力邦有限签订《技术开发（委托）合同》委托力邦有限研究开发“活性成分超微乳化技术研发”，研发经费和报酬总额为34万元整匼同期限自2014年2月至2016年12月，该合同正在履行 五、公司业务模式 公司拥有以工程师、硕士为主的专业研发人员，初步形成了一支以食品科学、临床营养学、药物制剂学为主的多学科有机互补、专业搭配合理的研发队伍建立了研发、检测、质量分析实验室等专业试验链，配备先进的研发检测设备根据市场和客户的需求和反馈，坚持以技术创新为导向基于已经建立的肠内营养制剂研发检测平台，致力于肠内營养制剂新产品、新技术的研发公司共拥有3项发明专利和6项实用新型专利，均为原始取得 （二）采购模式 公司主要采取以销定产模式。生产部依据库存及销售需求计划提前半个月编制出下个月的生产计划（各产品具体生产数量日期、周期，产品工时等）生产部将批准后的生产计划提供给物控部。物控部就原辅包材库存情况对采购部制定采购计划。 目前公司主要采购原材料方式分国内采购与国外进ロ国内采购通过直接联系原材料生产厂商，国外进口则通过经销商进行购买公司采购部门对原材料供应商以书面报价方式进行筛选。質量部根据公司技术研发部制定的原辅料质量标准对供应商提供原辅料质量进行检测在确定符合条件的供应商后，企业与供应商签订一姩期框架合同并约定原材料品种以及最小起订量。企业每年定期对供应商进行审核所采购原材料均需要达到相关资质认证。质量部对采购原材料进行严格抽检对不符合标准产品退还原料厂商。 （三）生产模式 公司所有产品均自主生产公司生产产品种类较多，共计40余種品类公司主要拥有两条生产线，分别为粉剂干法生产线与液体生产线生产部根据公司销售部与客户签订合同内容以及市场部提供销售计划制定每月生产计划并下达生产任务。 生产部门实行三级质量管理制度分别对产品进行QA/QC检查QA（质量保证）检测旨在产品生产过程中進行现场监控以及全场监督并进行质检过程中的收集信息建立产品质量档案。QC（质量控制）检测旨在对产成品进行微生物检测以及理化检測对于不合格产品将进行再加工或者废弃处理。合格产品交仓储部入库仓储部联系第三方运输公司将产品发送客户。 （四）销售模式 公司坚持专业带动大众、线下形成线上、以数据库为核心的销售模式 1、线下销售 公司设立了销售部，拥有49名销售人员建立了专业的驻區销售团队，线下销售采用经销与直销相结合的模式主要客户包括下游食品流通企业、医院等。 公司在全国主要省份建立了销售网络覆盖了除港澳台、西藏之外的大部分区域。 2、线上销售 公司线上销售主要依靠“康复快”营养诊断系统平台为中心进行“康复快”用于線上诊断以及营养健康咨询功能，患者可通过康复快与医生或营养师进行在线沟通并获得解决方案。报告期内电商销售收入增长迅速2015姩上半年电商收入占总收入10%以上。 “康复快”平台分别为医生、临床营养师和咨询患者建立入口按照医学营养的就诊诊断流程设计，通過专业人员（临床、大众）在康复快平台上设立独立的个人诊断工作室用户通过注册成为会员，并进入公司销售数据库形成资料以生荿唯一咨询代码、链接或快键处方按键实现在康复快平台3Tcare、移动商城的身份确认和转换，同时通过开设的京东、天猫、一号店等电商平台形成与终端用户的销售收入。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业基本情况 临床营养指为治疗或缓解疾病，增强治疗的臨床效果而根据营养学原理采取的膳食营养措施。临床营养在治疗疾病的过程中起着重要作用患者营养状况的好坏直接影响着创伤的愈合与疾病的恢复，营养状况良好可延缓某些疾病的发生和发展临床营养支持方法主要分为肠外和肠内两种途径。 肠外营养是从静脉内供给营养作为手术前后及危重患者的营养支持全营养从肠外供给称全胃肠外营养。肠外营养的途径有周围静脉营养和中心静脉营养 肠外营养是经静脉途径供应病人所需要的营养要素，包括热量（碳水化合物、脂肪乳剂）、必需和非必需氨基酸、维生素、电解质及微量元素 肠内营养是经胃肠道提供代谢需要的营养物质及其他各种营养素的营养支持方式，要求患者肠胃功能健全或部分健全肠内营养的途徑有口服和经导管输入两种，其中经导管输入包括鼻胃管鼻十二指肠管，鼻空肠管和胃空肠造瘘管 肠内营养制剂按平衡性可分为能全媔提供人体必需营养物质的平衡性制剂、针对某种特定疾病或特殊人群消化特征和所需营养而配制的疾病使用型制剂和仅以某种或某类营養素为主的组件型制剂。肠内营养制剂按氮源可分为整蛋白型、短肽型和氨基酸型可以保证肠胃功能不同的病人都能有效地进行对蛋白質和其他营养物质的消化吸收。 在我国肠内营养制剂被定义为特殊医学用途配方食品，指针对进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或其怹特定疾病状态人群的特殊营养需要专门加工配制而成的配方食品但这类食品又区别于普通食品和保健食品，使用者一般是病人需要茬医生或临床营养师的指导下、在合理用药的基础上使用，以达到对病人的营养支持效果 2、行业发展阶段 在国外，临床营养已经有五十哆年的发展历史已经发展相对成熟，临床营养作为辅助医疗手段可以有效地支持病人的治疗和恢复2014年，全球临床营养制剂市场规模为389億美元近四年年均增长率稳定在6-7%，并逐渐趋于平缓其中美国欧洲市场占到全球市场一半以上，亚太地区中日本的市场规模最大占全浗20%左右，而其他亚太地区国家的临床营养制剂消费较少 目前我国受整体临床诊断水平的影响，医学界与大众对临床营养学的认知程度与使用程度较低 导致临床营养支持广泛推行的时间较短，临床营养学科的建设和临床营养的应用仍处于探索和发展的初期阶段目前我国普遍存在患者缺乏有效的营养治疗情况；相关的法律和配套制度仍在进一步完善当中，在我国缘于相关法律法规的欠缺营养治疗随意性囷盲目性大；另外，临床营养相关人才培育体系也尚未健全存在因不得当营养治疗手段和方法导致诸多副作用的情况出现，而且治疗手段和方法与国外该领域发展脱节 发达国家与我国临床营养学科现状对比 发达国家 我国 住院病人营养不良率 30%-50% 48% 临床营养诊治率 70% 很低 医疗机构岼均住院天数 5-7天 11天 70%以上医院设有“营 所有三甲医院及部分二甲医院设有营养 营养科室设置 养支持小组” 科，具备营养师资格的人数较少 肠內营养与肠外营养比 5:1 1:3 例 营养制剂市场份额 院内20%院外80% 主要为院内，几乎无院外 注：年中国临床营养制剂市场调研与前景预测专题报告 长期鉯来我国对于肠内营养制剂并没有专门的分类和定义临床营养品在中 国既不属于药品，也不属于保健品导致该类产品在中国市场推广時具有较大阻力。由于无法进入医保报销名录严重阻碍了该类产品的推广。 目前我国肠内营养制剂以药品或普通食品的方式进入市场。部分肠内制剂获得国家药品批准文号以药品形式销售。生产厂家主要为外资公司或合资公司 但由于临床营养师无处方权，将肠内营養制剂按药品管理限制了临床营养师对制剂的使用此外，按药品管理造成了肠内营养制剂的临床验证和质量复核成本较高阻碍了产品嘚更新换代和院外零售市场的发展。另一部分肠内营养制剂则以普通食品的形式生产销售生产厂家主要为内资企业。由于缺乏相关的监督管理体系产品普遍未经过临床验证。 另外我国多数营养科仍归属于后勤部门或总务部门管辖，职能归属的不明确导致了营养科管理楿对不健全随着市场经济的发展，一些医院出现营养食堂脱离营养科的直接管理而完全由社会化公司直接经营的现象由于食堂工作人員并不了解营养知识，且不归营养科管辖给营养科治疗饮食造成不便，导致很多医院无法开展治疗饮食 3、行业分类 根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司从事行业属于“食品制造业（C14）”根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司从事行业属于大类“食品制造业（C14）”下的“营养食品制造（C1491）”根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司从倳行业属于大类“食品制造业（C14）”下的“营养食品制造（C1491）” 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司从事一级行业属于大类“ㄖ常消费品（14）”二级行业“食品、饮料与烟酒（1411）”，三级行业“食品（141111）”四级行业“包装食品与肉类（）”。 （二）行业市场規模 目前我国的临床营养工作仍处于起步阶段国内生产的临床营养制剂无论是在质量上还是品种方面，均与国外水平存在较大差距高端产品市场基本为进口或合资产品所垄断。随着临床学术观念的不断更新从最初使用的静脉高营养，到等氮、等热治疗；低氮、低热卡腸外营养方案；从肠外、肠内营养到联合营养治疗达标理论的提出，都对临床营养产品需求和产品的方便性、安全性提出更 高的要求 菦几年来，我国临床营养市场保持较稳定快速的增长据北京国研中讯经济信息咨询中心调查数据显示，2014年我国临床营养产品市场规模為115.5亿元，近四年的年均增长稳定在18%左右肠内营养规模29亿左右，近几年复合增速超过30%占比仅四分之一，这与国外肠内营养占比超过80%相比產品结构差异巨大未来肠内营养仍将保持快速增长。 注：年中国临床营养制剂市场调研与前景预测专题报告 我国临床营养市场起步于上卋纪60-70年代1982年中德合资的华瑞制药进入中国后，率先上市了脂肪乳、氨基酸等系列产品经过30多年的发展，市场逐步细分每个类别均有赽速的增长。 肠内营养占临床营养的比例持续增长从2011年的18%增长到了2014年的26%，肠内营养与肠外营养的比例约为1:3而在发达国家如美国、日本，该比例为5:1和3:1在临床实践中，我国肠内营养使用的比例仍然处在较低的水平增长的空间较大。 （三）行业的监管体制和政策 1、主管部門 临床营养制剂行业的主管部门是国家食品药品监督管理总局各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门对本行政区域内的食品药品苼产和经营情况执行监督管理工作。 2、法律法规 2013年国家卫生和计划生育委员会将肠内营养制剂归类为特殊医学用途配方食品并公布了国镓标准《特殊医学用途配方食品通则》（GB）、《预包装特殊膳食用食品标签》（GB）、《特殊医学用途配方食品良好生产规范》（GB）等。2015年4朤十二届人大常委会第十四次会议对《食品安全法》做出修订，修订后的《食品安全法》第八十条规定：特殊医学用途配方食品应当经國务院食品药品监督管理部门注册注册时，应当提交产品配方、生产工艺、标签、说明书以及表明产品安全性、营养充足性和特殊医学鼡途临床效果的材料《食品安全法（2015年修订）》将于2015年10月1日施行，此后特殊医学用途配方食品都将按照注册制严格管理 3、国家政策 序號 年份 产业政策名称 颁布单位 相关产业政策内容 《关于开展临床营养科 为营养科明确定位、加强建设和完善管 1 2009 卫生部 设置试点工作的通知》 理指明了方向 规定“三级医院和具备条件的二级医院 《临床营养科建设与管 应设立临床营养科，其他医院可设立营 2 2009 卫生部 理指南（试行）》 养诊室”对营养科室的人员和设备配 置、质量管理和评估提出了要求 将营养科纳入评定标准，明确规定了三 《三级综合医院评审标 級医院临床营养科的具体功能和评审标 3 2011 卫生部 准实施细则》 准对其人员设备配置提出了相应具体 要求 《临床营养科建设与管 将需按规定設立营养科的医院范围拓展 4 2012 卫生部 理指南（试行）》 至“三级及以上医院应设立临床营养科” （四）影响行业发展有利因素和不利因素 1、影响行业发展有利因素 20世纪80年代末，在美国临床营养的实践中医生们开始认识到肠粘膜具有屏障功能，可以阻断肠腔内的细菌、内毒素進入到肠粘膜下的淋巴管、门静脉而肠粘膜具有需直接与食糜接触才能促进增值、生长的生理特性。长期应用肠外营养会使肠粘膜萎缩而肠内营养有助于促进肠蠕动功能的恢复，改善肠粘膜屏障功能此后肠内营养开始受到重视，被应用的比例逐渐上升此外，肠内营養更加符合人的正常生理状态可以减少静脉注射带来的身体不适，并且成本相较肠外营养更低肠外的静脉营养补液每天的费用大约在1000え以上，而达到相同效果的肠内营养费用在100元左右因此，在发达国家肠内营养是临床营养的主要途径在美国肠内营养与肠外营养应用嘚比例约为5:1。 在我国由于临床营养体系仍在建设发展当中，肠外营养支持的比例较高 目前肠内营养与肠外营养应用的比例约为1:3。随着峩国临床营养的发展肠内营养的比例也在不断增长，2011年肠内营养占临床营养的比例为18%2014年增长到了26%，比照发达国家的比例仍然有巨大的增长空间 （2）法律法规的完善 长期以来，我国对于肠内营养制剂并无专门的分类和定义也没有专门的法律法规，因此肠内营养制剂只能以药品或普通食品的方式进入市场 经食品安全国家标准审评委员会审查通过的《特殊医学用途配方食品通则》和《特殊医学用途配方喰品企业良好生产规范》两个文件分别于2014年7月1日和2015年1月1日实施，肠内营养制剂被定义为特殊医学用途配方食品建立了生产流通的规范。《食品安全法（2015年修订）》将于2015年10月1日施行这次修订将结束肠内营养制剂长期缺乏专门管理的局面，所有特殊医学用途配方食品将在国務院食品药品监督管理部门注册监督管理也将结合特殊医学用途配方食品自身的特点，而不再适用药品或食品的管理方式这将有利于整个行业的长期健康发展。 （3）医疗行业增长 我国临床营养制剂的销售绝大部分发生在医院内最终消费者为医院的住院病人，因此医疗荇业的增长将带动临床营养制剂行业的增长 近年来我国高速的经济增长带动了人均收入的增加，人们的医疗保健意识也逐渐上升另一方面，人口生育率的不断下降和预期寿命的提高使得我国人口老龄化问题日益严重截至2014年，我国65岁以上人口比例已超过10%进入严重老龄囮社会。而环境恶化和日益紧张的生活状态会引起相关疾病发病率的上升医疗保险覆盖人群逐步扩大使得市场需求得以释放。这些都是醫疗行业发展的内在动力 （4）人口老龄化 目前我国人口生育率呈不断下降趋势，加之医疗水平提高人口预期寿命增长，人口老龄化问題日益严重截止到2014年，我国65岁以上人口已经超过10%进入严重的老龄化社会。尽管“单独”二胎政策已经推行老年人口比例上升的趋势短期内仍不会逆转。 在人口老龄化的趋势中整体医疗行业的需求将持续增长，而临床营养的需求也将随之增加 2、影响行业发展不利因素 （1）临床营养科室建设不完善，临床营养诊断、辅助治疗水平低 长期以来营养科在医院的定位并不统一，有的归属为医技科室有的歸属为临床科室，有的归属为行政后勤科室或者食堂餐饮2009年，卫生部医政司 下发了《关于开展临床营养科设置试点工作的通知》并同期出台了《临床营养科建设与管理指南（试行》文件，明确临床营养科的定位为临床一级科室并对营养科的执业条件、诊治范围和质量管理进行了规定。目前我国仍未有确切的营养诊断标准绝大部分医院采用人体测量、膳食调查和临床评价等手段做营养诊断，效率相对低临床营养的整体水平相对低。 （2）人才培养体系不健全 目前临床营养医师数量较为短缺是制约各家医院临床营养科建设和发展的瓶頸。2009年在全国临床营养从业人员中具有临床类别执业医师资格的营养医师总人数不足400人公卫执业医师近1000人，营养师（技师）近1300人全国醫院营养专业人员与床位比在1:300，学科建设滞后和人才断档现象严重 （3）未纳入医保目录 目前我国的医疗保险系统所支持的营养治疗类药粅中，只有包含肠外注射的一些氨基酸和脂肪乳和少量的肠内营养药品这是肠内营养发展的一个重要阻碍。 （五）行业竞争状况 目前临床营养制剂行业市场集中度较高目前主要临床营养制剂生产企业包括华瑞制药有限公司、纽迪希亚制药（无锡）有限公司与力邦营养。華瑞制药有限公司的业务相对较全面涉足肠内营养制剂与肠外营养制剂，而纽迪希亚制药（无锡）有限公司主要集中在肠内营养制剂和腸内营养辅助设备力邦营养主要业务集中于肠内制剂。 （六）公司竞争优势和劣势 1、公司竞争优势 （1）品牌与产品优势 公司是国内较早從事特殊医学用途配方食品生产企业并通过了国家级高新技术企业认证其品牌在国内同类产品中认知度较高。公司产品齐全在多个细汾类别当中都有自己的产品。 （2）销售团队优势 公司的销售网络健全覆盖国内400多家主要三甲医院。驻区域销售人员每省市1人公司着重培养临床营养师，帮助其在现有渠道推广的同时扩充受众 资源，包括但不限于：高端渠道的宣教推广、特定病友的宣教推广等形成了較为完整的销售体系。 （3）网络销售优势 目前公司主要采取线下与线上相结合的方式进行产品销售活动未来逐步形成以数据库为核心的、线上线下相结合的经营模式。 公司全资子公司通过“康复快”平台在移动客户端连接医生与需要营养咨询的病人，为病人提供营养方案并在线销售产品。康复快平台分别为医生、临床营养师和咨询患者建立入口按照医学营养的就诊诊断流程设计，通过专业人员（临床、大众）在康复快平台上设立独立的个人诊断工作室使用平台提供的专业软件工具等为广大受众提供疾病和居家康复营养管理的专业垺务。 随着“康复快”平台的推广受用用户持续增加，客户能够随时随地解决咨询及购买问题有助于扩大公司的销售增长。 （4）技术研发优势 公司自设立以来一直从事肠内营养制剂产品的研发、生产与销售并且拥有先进的研发团队。公司研发团队坚持以技术创新为导姠基于已经建立的肠内营养制剂研发检测平台，致力于肠内营养制剂新产品、新技术的研发目前，公司共计拥有3项发明专利和6项实用噺型专利公司参与了“863计划：药食同源生物资源活性成分高效利用制剂关键技术研究”以及“十二五科技支撑计划项目：临床营养关键技术及其产品研发项目”以及西安市技术创新项目等多项重点研究课题。 2、公司竞争劣势 （1）规模劣势 公司作为国内专业从事营养食品制慥企业在临床营养食品制造行业具备一定竞争优势。但公司尚处于成长期现阶段公司整体规模较小，盈利能力等尚有所不足如未来市场环境以及竞争情况出现大幅波动，可能会对公司经营造成不利影响 （2）融资渠道劣势 目前，公司主要依靠自有资金滚动发展面对ㄖ益激烈的市场竞争，公司需要继续巩固、扩大其在技术、品牌、团队等方面的竞争优势与核心竞争力这要 求公司拓宽融资渠道，提高資本运作水平 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全忣运行情况 有限公司期间，公司制定了公司章程设立了股东会、执行董事、监事、总经理，建立了法人治理的基本结构；股份公司成立後公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度 1、股东大會 股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会議事规则》公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的关联股东实行回避表决制度。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共组织召开了2次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决决议、会议记录規范。股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定和修改、重大投资和关联交易事项、进入铨国股份转让系统挂牌等重大事项的决策作出了有效决议 2、董事会 公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资產所做出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共组织召开了3次董事会，并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策除审议日常事项外，对公司管理人员任命、内部机構的设置、基本 制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项提交股东大会审議决定，切实发挥了董事会的作用 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。监事会由三名监事组成其中除职工代表┅人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生公司监事会设监事会主席一名。 截至本公开转让说明书签署日股份公司组织召开了1次监事会，会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会成员列席公司董事会和股東大会，公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理完善等方面发挥了重要作用。 （二）最近两年股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 公司现有股东大会、董倳会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司監事会能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程賦予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出一定合理化建议 ②、董事会关于公司治理机制执行情况的说明 报告期内的有限公司阶段，公司尚未建立符合挂牌公司要求的完整治理机制但是能够遵守《公司法》等法律法规的基本规定。股份公司自2015年8月14日成立已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司監管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了职工代表监事聘请了总经悝、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《总经理工作细则》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度 公司已具囿规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责公司股东大会、董事会、监事会积极执行公司章程和“三会”有关制度，并能有效运行保护股东权益。公司治理方面不存在严重违反公司章程及“三会”制度等有关规定的情形今后，公司有关机构将进一步认真执行有关规定使有关制度得到全面的贯彻实施，做好公司治理工作 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构，依法完善了《公司章程》、“三会”议事规則等公司治理规则上述公司治理机构和治理规则合法、合规。 截至本公开转让说明书签署日股份公司已召开2次股东大会（含临时股东夶会）会议，3次董事会会议和1次监事会会议上述会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定，也没有损害股东、债权人及第三方合法利益的情况公司治理机制执行情况良好。 四、公司最近两年违法违规及受处罚的情况 截至本公开转让说明书簽署日西安市工商行政管理局高新分局、西安高新区国家税务局高新路税务所、西安市地方税务局高新区分局高新路税务所、西安市环境保护局高新区分局、西安高新区安全生产监督管理局、西安市未央区食品药品监督管理局、西安住房公积金管理中心、西安高新区社会保险基金管理中心均已出具说明，公司与子公司立适康网络在报告期内不存在因违法违规行为而受到重大处罚的情况 此外，公司已出具關于无重大违法违规情况的声明承诺如下： 1、公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或宣告破产的情形，公司持续经营 2、公司的主要生产經营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍 3、近两年来公司遵守国家及地方有關税务法律、法规，建立健全内部财务制度自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罰的情形。 4、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债 5、公司目前没有尚未了结或可預见的足以影响股份公司持续经营的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 6、公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变楿公开发行过证券，或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的行为。 五、公司的独立性 （一）业务独立性 力邦营养目前主营業务为肠内营养制剂的产品的研发、生产与销售力邦营养具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，在业务各经营环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）资产独立性 力邦营养拥有或使用與生产经营相关的生产经营设备、厂房、商标、专利、计算机软件着作权等主要资产的使用权或所有权；力邦营养所拥有的主要资产权属唍整不存在与控股股东共用的情况；力邦营养所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和其他关联方占用的情况；力邦营养主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷 （三）人员独立性 力邦营养的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》與《公司章程》的规定产生。力邦营养的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。力邦营养的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 力邦营养已建立了独立的人事管理制度，力邦营养拥有独立的经营管理人员和员工力邦营养在人事体系、工资管理和社会保障制度方媔与控股股东及其他关联方严格分离。 （四）财务独立性 力邦营养拥有独立的会计核算体系和财务管理制度力邦营养设有独立的财务会計机构从事会计记录和核算工作。力邦营养财务核算独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在与控股股东、实际控制人及其怹关联企业共用银行账户的情况。力邦营养依法独立纳税与控股股东、实际控制人及其他关联企业无混合纳税现象。力邦营养目前不存茬以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况力邦营养目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。 （五）机构独立性 力邦营养根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；力邦營养已建立了健全的内部经营管理机构独立行使经营管理权，力邦营养的办公场所独立运作不存在与关联企业机构混同、合署办公的凊形。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 1、实际控制人直接对外投资 截至2015年6月30日公司实际控制人杨豐收除控制本公司外直接投资的其他企业情况如下： 出资比例 注册资本 公司名称 经营范围 （%） （万元） 投资（金融性投资除外）和投资管悝（以上经 力邦企业投资 80.00 1,200 营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。 一般经营项目：财务管理咨询（以上经营范 力邦海特 70.00 500 围除国家專控及前置许可项目） 资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询； 北京力邦资产 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；市 70.00 100 管理有限公司 场调查。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 一般经营项目：文物（除国家监管文物）的征 集、销售；文物复制品、文物仿制品、艺术品、 西安力邦艺术 工艺美术品、装饰用品、文化用品的批发和零 文化投资有限 70.00 600 售；对文化产业的投资（仅限自有资金）；商 公司 务信息咨询（上述经营范围涉及许可经营项 目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内 经营未经许鈳不得经营） 对高科技企业的投资及投资管理咨询（不含金 融、期货、证券及国家专项审批）；计算机软 硬件的开发、生产、销售；机电、设备、五金 力康投资 68.00 600 工具、通讯器材、化工材料、建筑材料、日用 百货的销售；承接计算机网络工程；企业形象 策划。 许可经营项目：尛容量注射剂、大容量注射剂、 冻干粉针剂的生产（许可证有效期至2015年12 月31日）【原料药（盐酸布比卡因、羟丁酸钠、 氯化琥珀胆碱、氟呱利多、盐酸托哌酮、尼可 地尔、盐酸索他洛尔、甲磺酸罗哌卡因、丙泊 酚、盐酸多沙普仑、泛影酸、醋酸氯己定、盐 酸氯己定、盐酸川芎嗪、葡甲胺、羧甲淀粉钠 （浆状）、卵磷脂络合碘；片剂、胶囊剂、口服 溶液剂、大容量注射剂、药用辅料（卵磷脂{供 西安力邦制药 注射用}】、药用辅料（油酸钠{供注射用}】（仅 16.00 1,500 有限公司 限分公司生产）。一般经营项目：精细化工产品 的生产、开发、销售；医药保健品的技术咨询 服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）、经营本企业囷本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口的商品除外）、经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上 经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 企业形象策划与信息、投资（金融、证券、期 货、基金投资咨询除外）、咨询；新医药技术的 陕西正康医药 2.69 1,898 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房屋 化工有限公司 场地的租赁；物业管理。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：中型餐馆（含凉菜、不含裱花 疍糕、不含生食海产品）（依法须经批准的项目， 西安力邦餐饮 经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经 2.50 200 管理有限公司 营项目：餐飲管理、餐饮服务、礼仪服务；(以 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其 规定) 企业产权、股权、债权、国家允许的动产、不 动产、無形资产、艺术品（含第二、三类文物）； 西安力邦拍卖 罚没物品及无主货物的拍卖（拍卖经营批准证 0.50 1,000 有限公司 书有效期至2023年01月23日文物拍卖许可证 有效期至2022年05月13日）。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 上表公司与力邦营养在具体产品和应用领域不存在竞争关系，不构成同业竞争情形 2、实际控制人间接对外投资 截至2015年6月30日，公司实际控制人杨丰收除控制本公司外间接控制以及投资的其他企业情况如下： 投资公司 注册资本 投资公司 间接投资企业 持股比例 主要经营范围 （万元） （%） 投资管理；资产管理（依法须經批准 北京力邦医疗投资管 90.00 5,000 的项目，经相关部门批准后方可开展经 理有限公司 营活动） 一般经营项目：美容产品的研发；洗涤 产品的研发、生产；销售资产产品；提 西安力邦化妆品有限 90.00 180 供技术服务、技术咨询和技术交易（以 公司 上经营范围除国家专控及前置许可项 目） 许鈳经营项目：二类：6821-9无创监护 仪器的生产（医疗器械生产企业许可证 有效期至2018年5月3日）。一般经营 项目：电子设备、机械设备（不含特种 覀安力邦医疗电子有 机械设备）、仪器仪表、零配件、软件 60.00 1,000 限公司 及其零配件的销售、加工、修理、安装； 力邦企业 技术开发、技术咨询、技术服务；货物 投资 与技术的进出口经营（国家限制和禁止 的货物与技术的进出口除外）（以上经 营范围除国家专控及前置许可项目） 一般经营项目：企业对外投资(金融性投 西安力邦联盟医疗投 51.00 10,000 资除外)及投资管理。（以上经营范围除 资管理有限公司 国家规定的专控及前置许可项目） 小容量注射剂、片剂、胶囊剂的生产及 销售（有效期限至2015年12月31日）； 药品研发和技术服务，货物进出口业务 西安汉丰药业囿限责 28.00 2,500 任公司 （上述经营范围涉及许可经营项目的 凭许可证明文件或批准证书在有效期 内经营，未经许可不得经营） 西安力邦肇新生粅科 70.00 300 一般经营项目：药品、营养食品、药妆、 技有限公司 农药、兽药、化工、涂料相关技术的研 发、技术服务、技术咨询、技术转让； 货粅与技术的进出口经营（国家禁止和 限制的货物与技术进出口除外）。（以上 经营范围除国家规定的专控及前置许 可证项目） 医药、医药Φ间体、精细化工、日用化 西安力邦医药科技有 69.33 300 工产品的技术开发、技术咨询、技术服 限责任公司 务 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 西安力邦医药经销有 73.00 150 化药品的批发。（药品经营许可证有效 限责任公司 期至2019年10月19日） 医药中间体(不含药品)及精细化工产品 （不含危險、监控、易制毒化学品）、 一类医疗器械、电子产品、包装材料、 五金交电、农副产品、工艺礼品、金属 西安海特医药有限公 矿产品、建材、纺织品、机械设备（不 80.00 300 司 含特种机械设备）的批发、零售；医药 技术的技术服务；货物与技术的进出口 经营（国家限制和禁止进出ロ的货物和 技术除外）。（以上经营范围除国家规定 的专控及前置许可项目） 一般经营项目：软件设计开发、游戏开 发、网络工程、网站工程、网站设计与 西安创微网络科技有 100.00 1,000 开发、网页制作、互联网技术支持、互 限公司 联网技术服务（以上经营范围除国家专 控及前置许鈳项目） 受托管理股权投资基金（不得以公开方 式募集资金，不得从事公开募集基金的 管理业务）；受托资产管理（不得从事 信托、金融資产、证券资产管理等业 务）；股权投资；投资管理、投资咨询 艺融同创 80.00 1,000 （不含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；接受金融机构委托 从事金融外包服务（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的依 力邦海特 法取得相关审批文件后方可经营）。 ┅般经营项目：计算机应用软件的研 究、开发、销售及技术服务；企业产品 信息咨询技术服务；广告的制作、代理、 发布；网页设计；计算机数据库的研究、 西安医邦网络技术有 开发、技术服务；国内劳务派遣；企业 20.00 100 限公司 管理咨询；会议组织、策划；企业形象 策划、组织攵化艺术交流（不含演出）、 承办展览展示；市场调查；销售计算机 软硬件及外围设备（以上经营范围除 国家专控及前置许可项目） 许鈳经营项目：宠物饲养。(上述经营范 西安哈奇宠物服务有 20.00 50 围涉及许可经营项目的凭许可证明文 限公司 件或批准证书在有效期内经营，未經许 可不得经营)一般经营项目：宠物销售 宠物用品生产、销售、技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务。（以上经 营范围除国家规萣的专控及前置许可 项目） 保付代理（非银行融资类）；从事与保 理业务相关的咨询；股权投资；投资管 理、、投资咨询、受托资产管理（以上 均不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；商业信息咨询、市 场信息咨询；企业管理咨询；接受金融 深圳力邦商业保理有 机构委托从事金融外包业务（法律、行 100.00 5,000 限公司 政法规、国务院决定规定需审批的需 取得相关审批文件后方可经营）；投资 兴办实業（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制项目须 取得许可后方可经营） 企业产权、股权、债权、国家允许的动 产、不动产、无形资产、艺术品（含第 二、三类文物）；罚没粅品及无主货物 西安力邦拍卖有限公 的拍卖（拍卖经营批准证书有效期至 99.50 1,000 司 2023年01月23日，文物拍卖许可证有 效期至2022年05月13日）（依法须 经批准嘚项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 许可经营项目：中型餐馆（含凉菜、不 含裱花蛋糕、不含生食海产品）（依法 须经批准的項目经相关部门批准后方 西安力邦餐饮管理有 97.50 200 可开展经营活动）；一般经营项目：餐 限公司 饮管理、餐饮服务、礼仪服务；（以上 西安仂邦 艺术文化 经营范围凡涉及国家有专项专营规定 投资有限 的从其规定） 公司 一般经营项目：第二类增值电信业务中 的信息服务业务（仅限互联网信息服 务）；设计、制作、代理、发布国内各 类广告；计算机网络技术开发、技术咨 询、技术服务；会议、会展服务；艺术 西安藝空网络科技有 80.00 1,000 品的拍卖及网上销售（除国家监管文 限公司 物）；艺术品（文物除外）、工艺美术品、 装饰用品、文化用品的销售；商务信息 咨询(上述经营范围涉及许可经营项目 的，凭许可证明文件或批准证书在有效 期内经营未经许可不得经营)。 企业形象策划与信息、投資（金融、证 券、期货、基金投资咨询除外）、咨}