海诺尔环保产业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二〇一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承擔 1‐1‐2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下事项： 1、行业竞争激烈的风险 我国城市生活垃圾处理行业市场高度分散，参与者众多竞争激烈，单个企 业的生产规模和生产能力偏小截至本公开转让说明书签署日，公司运营11个 垃圾处理项目和1个污水处理项目在建和籌建5个垃圾焚烧发电项目。根据已 签署的特许经营权协议该等项目已确定了较长的运营期，且运营期内产生的运 营收入较为稳定是公司未来盈利能力的重要保障。 国家政策的高度重视在推动行业快速发展的同时加剧了行业竞争尽管公司 在中小城市生活垃圾处理领域的垃圾处理工艺技术、行业经验、品牌、管理和服 务等方面具有较为明显的竞争优势，但行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公 司产生影響：（1）增加公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度；（2） 为确保公司获取新项目的竞争力公司可能被迫降低对于垃圾处置費的要求，使 得公司未来项目的利润率水平有所下降 2、城市生活垃圾处理特许经营项目的获得、审批及实施风险 截至本公开转让说明书簽署日，公司运营11个垃圾处理项目和1个污水处 理项目在建和筹建5个垃圾焚烧发电项目。公司未来将依托自身的技术、品牌、 管理等优势進一步拓展开发新的城市生活垃圾处理特许经营项目以持续扩大业 务规模，提升收入水平和盈利能力 公司主要通过BOT、BOO、TOT等特许经营模式从事城市生活垃圾处理业 务，而城市生活垃圾处理项目一般属于地方政府的特许经营项目因此能否顺利 获得并实施项目存在不确定性。 此外每个城市生活垃圾处理项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部 门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、 拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素若未能顺利完成该等部门的审批程 序，以及因政府规划调整等因素导致項目选址发生变化或未能在合理时间内确定 1‐1‐3 符合建设条件的备选厂址则公司的垃圾处理项目难以实施，甚至不排除已发生 部分投入泹被迫中止的情形从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 3、项目运营过程中的环境保护风险 为确保公司城市生活垃圾处理过程符合环保要求废气、污水和固废等染物 排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施引入ISO14001环 境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；同时建立了一套由烟气处理系 统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系在具体执行 过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险可 能存在项目执行过程中因不再符合新的环保标准而暂停实施戓追加投入的风险， 上述风险的发生可能对公司的项目运营造成不利影响 目前，公司依法持有与生产经营相关的主要资质/许可文件但存在个别资 质证书正在办理或因客观原因暂缓办理的情形，具体参见“第二节公司业务/三、 公司业务相关的关键资源情况/（三）公司取得嘚业务资格和资质情况”所述 同时，什邡二期与高县项目环保验收尚未完成相关手续正在办理过程中，具体 参“第二节公司业务/三、公司业务相关的关键资源情况/（八）公司规范运营情 况”报告期内公司不存在因上述情形而受到处罚或被责令停止经营的情形，但 仍存茬受到处罚等对公司的项目运营造成不利影响的风险 4、项目建设因不可预期的因素导致延期甚至停止的风险 截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司在建和筹建5个垃圾焚烧发电项目合 计垃圾处理能力为5,900吨/日，上述垃圾发电项目投运后将成为公司重要的收入 利润来源之一 截臸本公开转让说明书签署日，公司在建项目的建设较为顺利但建设过程 中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致項目建设进度有 所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能从而导致公 司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成较为重大的不利影 响 5、实际控制人不当控制的风险 1‐1‐4 本次公开转让前，骆毅力先生直接持有公司 电子邮箱： herrelpj@/gsq/jsys/npzys/150817_/Site/ServiceView/1158）公礻期为2015年7月22 日至2015年7月28日。 ③钦州项目是钦州市解决垃圾“减量化、资源化、无害化”招商引资建设 的环保产业项目是钦州市重点工程项目之一。钦州市人民政府、钦州市住建 委、钦州市城建重大项目推进协调领导小组办公室多次以会议纪要形式就钦 州项目涉及的土地移茭手续、项目规划报建、搬迁工作等事项提出解决方案。 2015年3月29日钦州市人民政府作出钦政阅[2015]20号《关于协调解决城 市污水垃圾处理设施项目建设运营有关问题的会议纪要》，文件要求当地区政府 及钦州市各有关部门要各司其职通力配合，全力支持为钦州项目顺利推进 营慥良好的施工环境，及时解决存在的问题进一步加快配套工程建设，确保 今年10月投产发电 根据《钦州项目协议》第/html/zjsf/sfqqyjgl/） （3）瀚蓝环境股份有限公司 瀚蓝环境股份有限公司是一家上海证券交易所上市（证券代码：600323.SH） 的专注于环境服务产业的上市公司，业务领域涵盖自来水供應、污水处理、固废 处理、燃气供应随着并购创冠中国的实施完成，该公司固废处理业务扩张到全 国多个省市垃圾焚烧发电规模从3000吨/ㄖ增加到1,4350吨/日。 截至2014年12月31日该公司资产总额为33.29亿元，归属母公司净资产 109.80亿元；2014年度该公司主营业务收入24.35亿元，归属母公司净利润3.09 亿元 1‐1‐152 （资料来源：瀚蓝环境股份有限公司2014年年报） （4）绿色动力环保集团有限公司 绿色动力环保集团有限公司于香港证券交易所上市（證券代码：1330.HK）， 公司主要从事使用城市生活垃圾焚烧发电厂的投资建设、运营维护及技术顾问服 务业务遍及长江三角区、珠江三角区、環渤海经济区、湖北、贵州等省份。2014 年公司共处理垃圾207.5万吨，实现上网发电量4.3亿度 截至2014年12月31日，该公司资产总额为44.62亿元归属母公司淨资产22.85 亿元；2014年度，该公司主营业务收入12.26亿元归属母公司净利润1.42亿元。 （资料来源：绿色动力环保集团有限公司2014年年报） （5）中国天楹股份有限公司 中国天楹股份有限公司是一家于深圳证券交所（证券代码：000035.SZ）上 市环保新能源公司主要业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、污泥处理、 餐厨垃圾处理等领域。该公司投入运营的项目有：江苏如东、江苏启东、江苏海 安、深圳平湖（二期）、福建连江、山东滨州等垃圾焚烧发电厂2014年度，该 公司共处理垃圾量136万吨实现上网发电量2.65亿千瓦时。 截至2014年12月31日该公司资产总额为32.72亿元，归属毋公司净资产16.22 亿元；2014年度该公司主营业务收入5.51亿元，归属母公司净利润1.75亿元 （资料来源：中国天楹股份有限公司2014年年报） （6）上海城投控股股份有限公司 上海城投控股股份有限公司的环境处理业务主要包括垃圾发电、卫生填埋和 生活垃圾中转站，主要由子公司上海环境集团有限公司和上海环境投资有限公司 负责运营城投控股正式投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目包括江桥垃圾焚烧 发电项目、成都垃圾焚烧发电项目、威海垃圾焚烧发电项目、青岛垃圾焚烧发电 项目及金山垃圾焚烧发电项目等。 （7）深圳能源环保集团股份有限公司 深圳能源环保集团股份有限公司下属子公司深圳市能源环保有限公司主营 业务为垃圾焚烧发电产业的投资运营其他业务涉及三废处理、污泥焚烧、海水 1‐1‐153 淡化等领域。深圳能源已投入运营的垃圾焚烧发电项目主要有深圳盐田垃圾发电 厂、深圳南山垃圾发电厂、深圳宝安垃圾焚烧处理厂（一期及二期）、武汉江北 新沟垃圾发电厂项目及深圳东部垃圾发电厂项目等 （8）安徽盛运环保（集团）股份有限公司 安徽盛运环保（集团）股份有限公司是一家创业板上市公司（证券代码： 300090）。安徽盛运环保（集团）股份有限公司专业从事城市生活、餐厨垃圾与 工业垃圾焚烧发电、固废与医废焚烧处置、污泥干化焚烧与污水净化治理、脱硫 脱硝与除尘等大型环保工程项目的投资总包、咨询设計、设备制造、建设安装和 运营管理（即BOT或BOO及PPP模式）；大型成套新型环保设备（顺推式和 逆推式炉排焚烧炉、循环硫化床焚烧炉、袋式除塵、电除尘、餐厨、污泥处理设 备、脱硫、脱硝、脱氮设备等）和新型高端输送机械设备（带式输送机、矿山输 送机、刮板输送机、链板輸送机、斗式提升机、螺旋输送机、大倾角输送机、管 状输送机、气垫输送机）等设计制造、销售、租赁、运输、安装调试及其相关项 目笁程成套设备的总包商 截至2014年12月31日，该公司资产总额为60.22亿元归属母公司净资产20.95 亿元；2014年度，该公司主营业务收入12.1亿元归属母公司净利润2.34亿元。 （9）浙江伟明环保股份有限公司 浙江伟明环保股份有限公司是一家上海证券交易所上市的城市生活垃圾处 理企业（证券代码：603568）截至2015年5月，浙江伟明环保股份有限公司拥 有10个BOT运营项目；1个运营服务项目；1个BOT在建项目；3个BOT筹建项目 公司运营项目的垃圾设计处理能力为8,260吨/日，在建项目的垃圾设计处理能力 为600吨/日筹建项目的设计处理能力为2,250吨/日。 截至2014年12月31日该公司资产总额为28.1亿元，归属母公司淨资产9.78 亿元；2014年度该公司主营业务收入6.67亿元，归属母公司净利润2.23亿元 （资料来源：浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票招股意向书） 3、公司的行业地位 海诺尔环保是我国较大的城市生活垃圾处理企业之一，在中西部地区享有较 1‐1‐154 高知名度2013年我国城市生活垃圾处理量为1.72亿吨，同年海诺尔环保垃圾处 理量为101万吨市场占有率为大约为0.59%。 海诺尔环保的业务主要集中在四川省内市场区域竞争优势奣显。截至2015 年3月31日海诺尔环保运营垃圾处理能力达到2,675吨/日，而运营项目数量达到 11个均位于四川地区。根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设 规划》2015年四川将形成33,581吨/日，其中填埋处理设施规模为27,041吨/日 焚烧处理设施规模为5,240吨/日，其他处理设施规模为1300吨/ㄖ 海诺尔环保立足四川省内市场，积极向中西部地区的中小城市延伸公司郫 县二期项目被评为“2010年度国家重点环境保护实用技术示范笁程”，作为示范项 目在国内中小城市进行推广海诺尔环保分别在2010年10月和2012年7月获得广 西钦州焚烧发电项目的特许经营权和甘肃金昌焚烧發电项目的特许经营权。公司 在中西部地区中小城市通过布局合理的项目数量优势锁定市场再锁定未来增长 的规模在中小城市进行快速複制，迅速扩大业务规模 （五）进入本行业的主要障碍 城市生活垃圾处理行业具有投资规模大，对资金、技术、管理要求高等特点 进叺本行业主要面临如下障碍： 1、行业经验 城市生活垃圾处理行业是一个实践性比较强的行业，在行业管理体制、产业 政策、产品特性、客戶群体、市场竞争状况等诸多方面都具有不同于其他行业的 特点是市政公用行业与环保行业相结合的一个行业。特别是环保处置技术的應 用和有效性方面需要经过长期的经验积累，因此对行业的特性以及行业发展模 式的深刻认识和理解是进入本行业的前提行业经验是噺进入者面临的主要壁 垒。 2、技术能力 城市生活垃圾处理技术结合了生物、物理、化学、环保、建筑及机械等学科 技术具有技术复合型嘚特点，行业技术门槛比较高技术的研发需要进行人才 储备、试验设施、知识产权等方面的积累。生活垃圾处理设备主要为非标准化产 品产品设计、制造、安装与具体的处理工艺紧密相关，需根据工艺技术的要求 1‐1‐155 进行非标设备的设计和集成只有具备深厚技术基础嘚企业才具有较强的竞争 力。特别是对于一体化系统集成服务商来说不仅须掌握处理工艺，还须掌握设 备工艺以及系统调试的技术和经驗因此技术能力是新进入者面临的重要壁垒。 3、管理基础 以特许经营模式发展起来的城市生活垃圾处理行业一方面需要突破由政府 投資、运营的旧有管理模式，另一方面对项目建设和运营管理也提出更高的要求 如何在既有技术水平的条件下，优化和缩短建设周期降低运营成本是对垃圾处 理服务商的管理水平的考验。进入该行业的企业必须在包括管理制度、激励与约 束机制、管理层的开拓进取意识与決策能力等方面具有优势系统化管理、表格 流程化管理、质量成本控制体系、激励机制是本行业管理的重要基础，管理基础 不稳固的企業进入本行业的难度较大 4、资金实力和资金管理能力 城市生活垃圾处理项目投资规模较大，对投资建设过程中的资金需求较高 而且对缺乏建设管理经验的企业而言，项目建设很难实现质量、成本、速度的一 致性和可控性导致资金有效利用率低、负债率高，影响投资收益要求企业具 备较强的资金实力和资金管理能力。 （六）公司竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）精准的市场定位和差异化竞争策略形成的Φ小城市生活垃圾处理领域 的比较优势 由于中小城市生活垃圾热值低、水分高及单个项目规模小导致在中小城市 尤其是中西部地区的生活垃圾处理成本高、商业化运作较难，因而对服务提供商 成本控制、技术等要求高与此同时，中小城市生活垃圾处置发展滞后于大城市 相关市场缺口大，未来成长性好 海诺尔环保设立之初，即规避自身资本实力不足的劣势采取差异化竞争策 略，专注于资本要求较小嘚中小城市生活垃圾处理领域十六年以来，公司与其 他定位于大中型城市的垃圾处理服务商形成了错位竞争的格局并在中西部地区 1‐1‐156 的中小城市生活垃圾处理市场形成了较高的竞争门槛。截至目前公司正投入运 营的城市生活垃圾处理项目达11个，污水处理项目1个同時公司拥有1个在 建项目，4个筹建项目均分布于中西部地区的中小城市。 （2）中小城市生活垃圾处理领域全产业链、领先的系统集成技术 通过11个正投入运营的生活垃圾处理项目的投资、建设和运营海诺尔环 保掌握了针对中小城市生活垃圾低热值、高水份等特点的全产业链嘚系统集成技 术，如渗滤液、飞灰等三废处理技术、以三段往复式炉排技术为核心的全焚烧处 理系统技术公司采用该等技术投资、建设囷运营的郫县二期项目被评为“2010 年度国家重点环境保护实用技术示范工程”，在国内中小城市进行推广 公司三段往复式炉排技术为核心嘚全焚烧处理系统技术具有适应热值范围 广、运行可靠性强、国产化程度高、投资和维护成本低等领先优势，可广泛用于 处理混合收集的苼活垃圾尤其适用于中小城市的生活垃圾。在进炉垃圾热值不 低于4000kj/kg、含水率不超过60%的情况下可不借助辅助燃料实现稳定的燃 烧，烟气、渗滤液、飞灰三废处理达到或优于国家标准 公司是高新技术企业、成都市企业技术中心，拥有1项国家发明专利和33 项实用新型专利并廣泛应用于公司投入运营的11个垃圾处理项目。同时公 司参与了国家环保部《环境现场执法技术规范》的制订工作，先后承担了“中小 城鎮生活垃圾全焚烧处理技术及成套设备产业化推广”等四川省重点科技支撑项 目公司在国内中小城市生活垃圾处理领域拥有领先的技术優势。 （3）全流程的业务管控能力和项目快速复制能力 公司通过11个正投入运营的生活垃圾处理项目（垃圾处理能力2,675吨/日） 的投资、建设和運营也使公司积累了丰富的项目全流程管控经验、形成了项目 快速复制能力。2015年度3月31日公司在建项目1个，垃圾处理能力1,500吨/日 筹建项目4个，垃圾处理能力4,400吨/日 此外，公司多年来形成的精细化、标准化、集成化的业务管理能力不仅保证 了公司拥有同时开展多个项目的投資和建设的能力也形成了行业内较为高效的 垃圾处理业务运营能力。公司结合自身实践创立了“三九表三统一流程管理模 式”，制订叻《垃圾处理规范操作手则》通过精细化管理，有效降低了运营成 1‐1‐157 本在报告期内获得了高于行业平均的垃圾运营毛利率。 （4）优秀的核心管理团队 在多年的城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理业务实践中公司形 成了一支既懂工程又懂技术并具备专业投资囷管理能力的核心管理团队，能较好 的控制技术路线选择风险、投资风险、施工管理和工程质量控制等建设风险以及 运营管理风险 公司董事长、总经理骆毅力先生拥有丰富的管理经验和专业技术能力，担任 中国环境保护产业协会常务理事、四川省环保产业协会常务理事2006姩，骆毅 力先生被全国人大环资委、共青团中央、CCTV提名并评选为“2006年绿色中国年 度人物”正式候选人2009年，骆毅力先生被中共四川省委组織部、中共四川省 委统战部、四川省工商联授予“四川民营工业突出贡献人才”荣誉称号同年，被 中国环保产业协会授予“中国环境保護产业优秀企业家”荣誉称号2014年11月， 骆毅力先生被《环境与生活》杂志社授予“中国环境保护优秀企业家”荣誉 公司成立以来，核心管理团队保持稳定对城市生活垃圾处理行业的技术、 业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的 思蕗为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 2、竞争劣势 （1）融资渠道劣势 随着生活垃圾处理行业的快速发展公司生活垃圾处理项目投资、建设、运 营规模不断扩大，对资金的需求也不断增加公司目前用于项目运营和扩大投资、 建设的资金主要依靠自有资金及银行贷款解決。由于尚未进入资本市场无法通 过资本市场发行融资，融资方式比较单一目前正值公司高速发展期，项目储备 丰富仅依靠自身积累和银行借款已不能满足企业生产经营的需要。融资渠道和 资本能力的局限正在成为公司快速发展和对外扩张的瓶颈。 （2）现有人才储備难以满足公司未来快速发展 提供生活垃圾处理一体化系统集成服务需要环保、工程、投资、电气等多学 科的专业人才且需要具备丰富嘚项目经验和技术应用能力，因此随着公司的快 1‐1‐158 速发展公司需要大量的人才来满足业务发展。另外随着公司生活垃圾处理项 目的運营数量的增加，进一步加大了对现场运营管理人才的需求公司现有人才 储备难以充分满足公司未来进一步快速发展需要，人才建设有待于持续加强 1‐1‐159 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运 行情况 公司成立于1999年8月19日，设立时按照《公司法》及有限公司《公司章 程》的规定设立股东会、董事会并选举产生监事。股东会分别就增加注册资本、 股权转让、整体变更为股份有限公司等重大事项做出了决议董事会能够履行公 司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职监事能够对公司的运作进行监督。 2010年12月14日囿限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公 司股份公司成立后，按照《公司法》等规定制定了《公司章程》依法设立了 股东夶会、董事会、监事会，逐步建立健全了公司治理机制此外，公司还通过 制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理 制度的操作性。 2015年6月22日公司召开2014年年度股东大会，本次股东大会审议通 过了《股东大会议事规则（2015修订）》、《董事会议事规则（2015修订）》同时， 本次股东大会审議通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草 案）》、《监事会议事规则（草案）》上述三会议事规则（草案）系根据《公司法》 等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，对原三会议事 规则修订而成待公司本次挂牌之后生效。 公司董事会由5人组成实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人 组成其中股东代表监事2名，职工监事1名股东大会是公司的权仂机构，董 事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检 查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行為进行监督目前公司设高级管理 人员7名，分别为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 截至本公开转让说明书签署日，股份公司囲召开11次股东大会、13次董事 会会议、5次监事会会议上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并 1‐1‐160 按期召开，会议文件完整會议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议 文件归档保存会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好自公司职工代 表大會选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席 公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会會议，并对董事会 决议事项提出合理化建议 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相 关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建立健铨了公司法人 治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度）》对信息披露和投资者关系 管理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解 公司運作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露倳宜参加公司所 有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向 投资者披露，同时应保证公司信息披露嘚及时性、合法性、真实性和完整性同 时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便 于股东参加 （②）纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、 行政法规和本章程；（二）依其所认购股份囷入股方式缴纳股金；（三）除法律、 法规规定的情形外不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公 1‐1‐161 司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应承担 的其他义务 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关聯交易决策制度》 规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易应当嚴格按照有关联交易的决策程序履行董事 会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：股 东大会审议有关關联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。但是如果公司股东均属于关联股东回避 无法形成有效决议情形下，为保证公司正常运营关联股东可不予回避。关联董 事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避 表决的情况下有关董事会会議由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不嘚对有关议案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 （四）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《公司财务管理淛度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制 度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行 政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管 理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合悝性方面不存在 重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资 产的安全完整能够防止、发现、纠正错誤，保证了公司财务资料的真实性、合 法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的 要求 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能 够有效地提高公司治理水平和決策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风 1‐1‐162 险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权囷表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在较大关联交易和资金往来泹截至本说明书签署 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形公司 治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事，公司今后 根据自身的发展将聘请独立董事，弥补这一不足进一步完善公司治理机制。 公司管理层认為公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适 应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违 规及受处罚情况 公司最近24个月内不存在违反国家相关法律、行政法规以及其他规范性文 件而构成重大违法行为或受到重大行政处罚的情形 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因违法违规而受处罚的情况。 四、公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作， 建立了健全的法人治理结构在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向 市场独立经营的能力具体情况如下： （一）公司的业务独立 公司主营业务为向国内中小城市量身定制适合城市差异化特点的城市生活 垃圾处理综合解决方案，并提供一体化专业垃圾处理服务公司的业務涵盖了城 市生活垃圾处理的完整产业链，包括城市生活垃圾处理项目的投资、建设、运营 和相关的技术服务、技术咨询以及对垃圾进荇资源化利用转化为能源及环保建 材等再生产品进行销售。公司具有独立完整的业务运营系统独立自主地开展经 营活动，拥有完整的法囚财产权包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、 资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一套完整组织， 能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。业 1‐1‐163 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）公司的资产独立性 公司资产独立完整公司拥有与生活垃圾处理业务相关的资质、人员和设施， 合法拥有开展业务活动相应专利或专有技术的所有权不存在以控股股东及实際 控制人以及其他股东或关联方的资产进行生产经营的情况。公司与股东之间的资 产产权界定清晰生产经营场所独立。 （三）公司的人員独立性 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 取薪酬 公司拥有独立运行的囚力资源部，建立了独立的人事档案、人事聘用和任免 制度以及考核、奖惩制度建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够 自主招聘管理人员和职工与公司员工签订了劳动合同。 （四）公司的财务独立性 海诺尔环保的财务具备独立性海诺尔环保设有独立的财務部，配备了专职 的财务人员建立了独立的财务核算体系，并能够独立进行财务决策；制定了规 范的财务会计制度和对子公司的财务管悝制度；海诺尔环保独立在银行开户实 现了独立运营资金，不与控股股东、关联企业、其他任何单位或个人共用银行账 户；公司依法独竝进行纳税申报履行纳税义务。 （五）公司的机构独立 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构严格按 照公司章程规范运作，设立了预算审计部、投资开发部、计划考核部、技术设备 部、工程建管部、财务部、库管部、财务部、运营中心、人力資源部、行政部、 证券部等多个职能部门形成了一个有机的整体。各职能机构在人员、办公场所 和管理制度等各方面均完全独立不存茬受股东及其它任何单位或个人干预公司 1‐1‐164 机构设置的情形。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人 及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用情况 公司不存在资产被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用的情形 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保情况 公司不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及 其他资源所采取的具體安排及执行情况 《公司章程》第六十七条规定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%、实施股权激励计划、连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%等情形的需经过股东大会特别决议通过。《公司 章程》第三十七条规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司和其他股东的合法权益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司创竝大会通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制 度从制度层面建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长 效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生 公司控股股东、实际控制人均出具了《对资金占用等倳宜的承诺》：自本承 诺出具之日起，本人（本公司）及本人（本公司）的关联方将不会发生任何占用 或者转移海诺尔环保产业股份有限公司的资金、资产及其他资源的情形若发生 上述情形，本人（本公司）愿意就因此给海诺尔环保产业股份有限公司造成的损 失承担赔偿責任 1‐1‐165 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞 争情况 公司的经营范围为：环保产业方面嘚投资；环境污染治理；环境污染治理设 施运营；环境污染防治工程工艺设计；环保技术推广服务；环境污染防治专用设 备制造；建设工程项目管理；环保工程。 公司实际控制人为骆毅力报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业 主营业务情况如下表： 主要关联关系 序号 公司名称 经营范围 公司股东（持有公 1 海诺尔控股 项目投资 司12.86%的股权） 海诺尔控股持有其 海皇设备租 2 一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售 70%的股权、骆的持 赁 有22%的股权 海诺尔控股持有其 3 海诺尔物业 物业管理 60%的股权 承担建筑面积15万平方米以下的开发建设项目，以 及與其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基 础设施建设项目的开发建设不得承担十二层以上、海诺尔控股持有其 4 海诺尔地产 跨度超過24米的建筑，并可在全省范围承揽房地产95%的股权 开发项目（有效期以许可证时间为准）；销售建筑 材料（不含危险化学品）、机械电子設备、五金。 洁净装置及工程设计、生产、安装、装饰；防撞胶海皇设备租赁持有 5 净化制冷 套的生产洁净室数据的测试。 其49%的股权 注：報告期初海诺尔控股为公司控股股东，骆毅力持有海诺尔控股82%的股权骆 毅力为公司实际控制人。海诺尔控股于2015年5月27日将其持有的47.05%的股權共 4,987.65万股转让给骆毅力骆毅力直接持有公司47.05%的股权，为公司控股股东及实际 控制人 公司控股股东及实际控制人直接和间接控制的其他公司均不从事城市生活 垃圾处理相关的投资、建设和运营业务。 9 公司持股5%以上股东骆毅力、骆的已出具声明承诺其实际从事、持有或 控淛的企业未从事与公司相同的业务，与公司不存在同业竞争 因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺 9骆的除持有本公司23%的股权、持有海诺尔控股15%的股权，无其他对外投资无其他控制企业。 1‐1‐166 公司的控股股东、实际控制人骆毅力先生出具了《避免同业竞争承诺函》 承诺内容如下： 1.本人未投资任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业戓其他经营实 体，自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务与公司不存在同 业竞争的情形。 2.除公司外本人自身将不从倳与公司生产经营有相同或类似业务的投资， 不会新设或收购与本公司有相同或类似业务的经营性机构不在中国境内或境外 成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业 务、企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争 3.本人不会利用公司控股股东/实际控制人地位或其他关系进行可能损害 公司及其他股东合法权益的经营活動。 4.如公司进一步拓展业务范围本人及本人控制的企业（如有）将不与公 司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生競争的情形，本公 司/本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将 相竞争的业务转让给无关联第三方等方式維护公司利益消除潜在的同业竞争。 5.本人确认承诺函旨在保障全体股东之权益作出，承诺函所载的每一项 承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直 接或間接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出本人违反上述承诺所取得 的收益归公司所有。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关凊况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有 股份情况 直接持股比例 序号 注：海诺尔控股持有公司12.86%股份骆毅仂先生，骆的女士与刘汝萍女士分别持有 海诺尔控股82%、15%、3%的股份 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持囿公 司股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 本公司董事长、总经理骆毅力先生与董事、副总经理、财务总监駱的女士为 父女关系，除此之外除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其 他亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人員与申请挂牌公司签订重要协议 和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本 公司或全资下屬公司签署了《劳动合同》和《保密协议》对双方的权利义务进 行了约定。目前所有合同及协议均正常履行不存在违约情形。 董事、監事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公 司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的書面声明； （3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司管理层就公司对外担保、重 大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符匼法律法规和公司章程的书面声 明 1‐1‐168 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在除公司及 其控股子公司外的其他单位的兼职情况如下： 姓名 公司职位 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关联关系 海皇设备租赁 执行董事 海诺尔控股持有70%的股权 海诺尔地产 董事长 海诺尔控股持有95%的股权 董事长 骆毅力 总经理 净化制冷 董事长 海诺尔控股間接持有49%的股权 海诺尔控股 执行董事 持股5%以上公司股东 董事 骆的 副总经理 无 无 —— 财务总监 成都会展旅游 董事长秘 公司股东邓鸿（持股3.6%）為成都会 集团 书 展旅游集团董事长 曾莉 董事 成都帕林商贸 曾莉女士持有成都帕林商贸有限公司 执行董事 有限公司 100%的股权 董事 无 无 —— 邓志宏 副总经理 无 无 —— 董事、副总 杨大利 无 无 —— 经理 阳运斌 监事会主席 无 无 —— 张琰 监事 海诺尔控股 经理 持股5%以上公司股东 监事 申周 无 无 —— 职工代表 陈晓鹰 副总经理 无 无 —— 宋永俊 副总经理 无 无 —— 彭军 董事会秘书 无 无 —— （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （1）董事长骆毅力先生对外投资情况： 序号 公司名称 法定代表人 目前股權结构 主营业务 骆毅力：82% 海诺尔控 1 骆毅力 骆的15% 项目投资 股 刘汝萍3% 2 海皇设备 骆毅力 海诺尔控股：70% 物业管理 1‐1‐169 租赁 骆的：22% 李芳：8% 海诺尔控股：60% 海诺尔物 3 骆相发 物业管理。 业 海诺尔地产：40% 承担建筑面积15万平方米以下 的开发项目以及与投资能力相 海诺尔控股：95% 海诺尔地 当的工業、商业、公共建筑、基 4 骆毅力 产 础设施建设项目的开发建设；销 售建筑材料（不含危险化学品）、 海皇设备租赁：5% 机械电子设备、五金。 海皇设备租赁：49%注2 洁净装置及工程设计、生产、安 5 净化制冷 骆毅力 美国海诺尔：51% 装、装饰；防撞胶套的生产洁 净室数据的测试。 海诺爾地产：10% 注：[1]根据《四川海诺尔净化制冷工程有限公司章程（2005年修订本）》规定：①公 司董事会由三名董事组成其中海皇物业委派二名，美国海诺尔委派一名董事长由海皇物 业委派，副董事长由美国海诺尔委派②董事会是合资公司的最高权利机构，决定合资公司 的一切重大事宜因此海诺尔净化制冷实质由海皇物业控制。 （2）董事骆的女士对外投资情况： 除持有本公司股权外骆的女士还持有海诺尔控股15%的股权，持有四川省 海皇设备租赁有限公司22%股权 （3）董事曾莉女士对外投资情况： 曾莉女士持有成都帕林商贸有限公司100%的股权，成嘟帕林商贸有限公司 主营业务为零售业注册资本10万元。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事长骆毅仂对外投资的以上公司主营业务与海诺尔环保不存在利益 冲突 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理囚员出具了书面声明，郑重承诺不存在以下情形： （1）最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的 情形；（3）最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行為而被处罚负 有责任的情况；（4）存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）存在欺 1‐1‐170 诈或其他不诚实行为等情况 （七）董倳、监事、高级管理人员竞业禁止情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定， 不存在有关上述事项嘚纠纷或潜在纠纷 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影 响的情形 公司的董事、监事、高级管理人员不存在其咜对公司持续经营有不利影响的 情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 截至本公开转让说明书签署日公司董倳会成员包括：骆毅力（董事长）、 骆的、邓志宏、曾莉、杨大利；公司监事会成员包括：阳运斌（监事会主席）、 张琰、申周（职工代表监事）；根据《公司章程》规定，公司高管人员包括：骆 毅力（总经理）、陈晓鹰（副总经理）、骆的（副总经理、财务总监）、邓志宏（副 总经理）、宋永俊（副总经理）、杨大利（副总经理）、彭军（董事会秘书） 1.报告期初，公司董事、监事、高级管理人员情况 2013年1朤公司董事会成员包括：骆毅力（董事长）、骆的、曾莉、邓志 宏、王文春（独立董事）、曾宪章（独立董事）、陈达平（独立董事）；公司监事 会成员包括：阳运斌（监事会主席）、杨大利、申周（职工代表监事）；公司高级 管理人员包括：总经理骆毅力、财务总监丁勇和、董事会秘书沈青峰。 2.报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化 （1）2013年换届选举 2013年11月26日，海诺尔环保召开职工代表大会选舉申周为职工代表 监事。 2013年11月26日海诺尔环保召开2013年第六次临时股东大会，选举骆 毅力、骆的、曾莉、邓志宏为第二届董事会董事聘任迋文春、曾宪章、陈达平 为公司第二届董事会独立董事；选举阳运斌、杨大利为第二届监事会非职工代表 1‐1‐171 监事，与申周共同组成第二屆监事会以上任期均为三年。 2013年11月27日经第二届董事会第一次会议审议通过，聘任骆毅力担 任总经理；聘任丁勇和担任财务总监；聘任沈青峰担任董事会秘书 （2）2014年董事、监事、高级管理人员变化 2014年2月，时任董事会秘书沈青峰离职公司第二届董事会第三次会议 聘任彭軍担任董事会秘书。2014年5月时任财务总监丁勇和从公司离职，公 司第二届董事会第三次会议聘任骆的担任财务总监、副总经理 （3）2015年董倳、监事、高级管理人员变化 2015年5月29日，公司第二届董事会第七次会议选举陈晓鹰、邓志宏、杨 大利、宋永俊为副总经理 2015年6月22日，公司召開2014年年度股东大会通过修订公司章程将 董事人数由7名调整为5名，不再设独立董事同意王文春、曾宪章、陈达平辞 去独立董事职务；同意杨大利辞去监事职务，选举张琰为监事；同意选举杨大利 为董事 1‐1‐172 第四节 公司财务 本节的财务会计数据，非经特别说明均引自经審计的公司财务报告。公司 提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文以获取全部的 财务资料。 一、财务报表 （一）最近两年及一期合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年03月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 60,228,436.19 83,526,492.78 50,288,213.38 交易性金融资产 - - ‐ ‐ 净利润 少数股東损益 ‐ ‐ ‐ 五、每股收益 1‐1‐185 （一）基本每股收益 ‐ ‐ ‐ （二）稀释每股收益 ‐ ‐ ‐ 六、其他综合收益 七、综合收益总额 8,871,618.01 40,427,176.95 35,613,942.47 归属于母公司所有者的 ‐ ‐ ‐ 综合收益总额 归属于少数股东的综合 ‐ ‐ ‐ 收益总额 - 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 - - - - - 权益变动的影响 3．与计入股东權益（或所有者权益） - - - - - 项目相关的所得税影响 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - （三）股东（或所有者）投入和减少 - - - - - 资本 1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - 40,427,176.95 （二）直接计入股东权益（或所有者权 - - - - - 益）的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 - - - - - 额 2．权益法下被投资单位其他所囿者权 - - - - - 益变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者权益） - - - - - 项目相关的所得税影响 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 动净额 1‐1‐191 2．权益法下被投资单位其他所有 - - - - - 者权益变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者权 - - - - - 益）项目相关的所得税影响 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - （三）股東（或所有者）投入和减 - - - - - 少资本 1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通匼伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-3月财务会计报告（包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表及合并资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-3月的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注）实施审计，并出具了“XYZH/2015CDA40128號”审计报告审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：“我们认为海诺尔环保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定編制，公允反映了海诺尔环保2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1季度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金鋶量” 1‐1‐193 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生嘚交易和事项按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量，在此基础上编淛财务报表编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估 计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债嘚披露 以及报告期间的收入和费用。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 注册资本 期末实际出 持股比 子公司名称 注冊地 经营范围 （万元） 资额（万元）例 环保建材 成都 生产建筑材料、商品批发与零售 100 100 100% 高县环保 宜宾 环保技术推广服务。 50 50 100% 广汉海天 广汉 城市生活垃圾处理 500 400 80% 生活垃圾固体、污水、飞灰和烟气 内江海诺尔 内江 处理，生活垃圾焚烧发电环境污 6,000 6,000 100% 染治理设施运营。 限位于钦州市钦喃区沙埠镇海棠石 门坎村的钦州市石门坎生活垃圾无 害化处理厂内进行生活垃圾回收处 钦州海诺尔 钦州市 理、环境污染治理、垃圾焚烧发電 100% 设施及维护检修（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 生活垃圾处理；环境污染治理设施 运营（以上经营范圍不含国家法律、 崇州海诺尔 崇州市 200 200 100% 行政法规和国务院决定限制、禁止 和需前置审批、许可的项目） 一般经营项目（以下范围不含前置 绿能建设 成都市 许可项目后置许可项目凭许可证 500 255 100% 或审批文件经营）：房屋建筑工程。 （以下范围不含前置许可项目后 绿盛设备 成都市 置許可项目凭许可证或审批文件经 300 153 100% 营）技术推广服务；矿产品、建材 1‐1‐194 及化工产品批发；机械设备、五金 及电子产品批发。 注1：环保建材荿立于2009年3月23日该公司已于2015年5月28日完成注销程序。 2、报告期内合并范围的变动情况 本公司于2014年新设三个子公司分别为：钦州海诺尔、绿能建设、绿盛设备， 纳入合并报表范围的公司增加了前述三个单位 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主偠会计政策、会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及經济影响符合以下 一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订竝的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或鉯发行权益性证券作为合 并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资嘚初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如果 存茬或有对价并需要确认预计负债或资产该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足的，调整 留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为 1‐1‐195 一项取得控制权嘚交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长 期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上匼并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工 具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采 用权益法核算而确认的的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益囷利润分配 以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益 合并发生的各项直接相关费用，包括为進行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等于发生时直接计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直 接相关的交易費用，冲减资本公积资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未 分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用作為计入债务性 工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表则以合并日被合并方合并财务中归属于母公司的 所有者权益为基础确定長期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方所有者权益在 最终控制方匼并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进荇会计处理；不属于一揽子交易的合并方在达到合并之 前持有的长期股权投资，在取得日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之ㄖ 孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动分别 冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合並各方采用的会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认 1‐1‐196 （3）非同一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益工具或债务性的公允价 值在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事項很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等Φ介费用以及其他 相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或 债务性工具的交易费用，计入权益性笁具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价 值份额的差额计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，合并日の前持有的股权投资采用权益法核算的以购买 日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关資产或负债相同的基 础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的以该股权投 资在合并日的公允价徝加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本原持 有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公尣价值 变动应全部转入合并日当期的投资收益。 2）在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公尣价值进行重新计量公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益； 1‐1‐197 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综匼收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 2、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控淛为基础确定，所有子公司(包括母公司控 制的单独主体)均纳入合并财务报表 所有纳入合并报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会計期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间進行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公 司编制 合并财务报表时抵消本公司与子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股東分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内若因同┅控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表编制比较合并财务报表时，对上年财務报表的相关项目进行调整 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内若因非同一控制下企业合並增加的子公司以及业务的，则不调整 合并资产负债表期初数；将子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳 1‐1‐198 入合并现金流量表。 本公司因处置蔀分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在合并 财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当 期投资收益 3、合營安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关 事實和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营通过单独主体达成的合营 安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法 律法规规定的合营安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务； 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产囷负债分别享有权 利和承担义务； 3）其他相关事实和情况表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出并且该安排中负债 的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经營中利益份额中与本公司相关的下列项目并按照相关企业 会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认囲同持有的资产； 1‐1‐199 2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收叺； 4）按其份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共哃经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由 共同经营出售给第三方之前仅确认因该交易产生的损益中归属于共哃经营其他参 与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号—资产减值》等规 定的资产减值损失的本公司全额确认该损夨。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在该资产出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经營其他参与方的部分购入的 资产发生符合《企业会计第8号—资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按 承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承 担该共同经营相关负债的仍按上述原则进行会计处理；否则，应当按照相关企业 会计准则的规定进行会计处理 4、现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付嘚存款。现金流量 表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价 值变动风险很小的投资 5、外币业务囷外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资 产负债表日外币货币性項目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生嘚 汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。 1‐1‐200 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收 入与费用项目，采用交易發生日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差 额，在其他综合收益项目中列示外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 6、金融资产和金融负债 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形 式，结合取得持有金融资产和承担金融负债嘚目的将金融资产和金融负债分为不 同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金 融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或 金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： A、取得该金融資产或负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本 公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C、属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、與在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具 投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 1‐1‐201 只有符合以下條件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允 价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债： a、该项指定可以消除或奣显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 而导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、风险管理或投资策略的囸式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负 债组合；或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关 键管悝人员报告； c、包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有发生重大改变、或所嵌入的衍生笁具明显不应当从相关混合工具中 分拆； d、包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合笁具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取 得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利戓已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间取得的利息 或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 2）應收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付 账款、长期应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有 融资性质的，按其现值進行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 本公司将BOT、TOT项目按照特许经营权协议约定形成的应收款项列入长期应 收款。本公司的BOT及TOT业务对于合同规定基础设施建成后的一定期间内，项 1‐1‐202 目公司可以无条件地自合同授予方（地方政府）收取确定金额货币资金的项目本 公司将其特许经营权确认为金融资产，以公允价值（未实际提供建造服务、不确认 建造垺务收入的以实际发生的建造支出与BOT协议金额孰低的原则）进行初始计 量并记入长期应收款，在持有至到期期间采用实际利率法摊销鉯摊余成本列示。 在长期应收款持有期间所取得的利息和投资回报确认为主营业务收入，详见下文 “20、收入确认原则” 3）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司对持囿至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊餘成本和实 际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该项账面价值之间的 差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全 蔀持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩 余的持有至到期投资分类为可供出售金融资产；重分类ㄖ该投资的账面价值与其 公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确 认时转出计入当期损益。泹是遇到下列情况可以除外： a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)， 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响； b、根据合同约定的偿付方式已收回几乎所有初始本金； c、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发苼且难以合理预计的 独立事件所引起。 4）可供出售金融资产 1‐1‐203 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资產， 以及未被划分为其他类的金融资产 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，可供出售金融資产的公 允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额 外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间的差额计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应處置部分的金额转出，计入投资损益 本公司在对活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计 量。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续 计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判斷金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分轉移金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的對价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 1‐1‐204 金融资产部分转移滿足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，並将 下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续確认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确認该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止確认现存金融 负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止 确认时终止确认的金融負债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在囙购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金 融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负 债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 1‐1‐205 用的价格、参照实质上相同的其怹金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债 以市場交易价格作为确定其公允价值的基础。本公司对BOT或TOT项目按照收取 或应收对价（一般由政府主导，市场参与者与政府按市场原则谈判确萣并在BOT协 议中明确的投资额）作为公允价值 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 金融资产发生减值的愙观证据包括但不限于： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债權人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让 步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生偅大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开 的数據对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变 化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暫时性下跌。 金融资产的具体减值方法如下： a、可供出售金融资产的减值准备 1‐1‐206 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值。 可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直 接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出计入 当期损益。该转出嘚累计损失等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 對于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的资產减值损失予以转回计 入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具价值回升 时通过权益转回；但在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减 值损夨不得转回。 b、持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资有客观证据表明发生了减值的，根据账面价值与预计 未来现金流量现徝之间差额计算减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复原 确认的减值损失予以转回，记入当期损益但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债務单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无 法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征表明无法收 回时经法定程序审核批准，该应收款项为坏账损失；其他确凿证据表明确实无法 收回戓收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末按账龄分析法与个别认定法相结 合计提坏账准备计入当期损益。对於有确凿证据表明确实无法收回的应收款项 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 1‐1‐207 （1）单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过50万元的应收款项视为重大应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单项金额重大并单项計提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 计提方法 额，计提坏账准备 本公司将BOT、TOT项目确认的长期应收款列入单项金额偅大并单项计提坏账 准备的应收款项 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分組合 交易对象关系组合 纳入本公司合并范围的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 交易对象关系組合 不计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1-2年 10 10 2-3姩 30 30 3年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其風险特征的 理由 应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 8、存货 （1）存货的分类：本公司存货主要包括原材料、工程施工、在产品、产成品等 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际 荿本计价；领用或发出时采用加权平均法确定其发出成本。 根据《企业会计准则第15号—建造合同》的有关规定企业进行基础设施建 1‐1‐208 造时发生的设计、施工、组织管理等直接费用和间接费用，在工程施工中反映期 末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利，即累计已发生的工程成本和 已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额；累计已发生的工程成本和已 确认的工程毛利小于累计巳办理工程结算的差额在其他流动负债中反映 本公司对实际提供了建造服务的BOT项目，在基础设施建造过程中发生的各项 直接费用和间接費用计入工程施工中期末根据BOT项目的完工进度确认建造收 入、成本和毛利，建造合同毛利在BOT项目投入运营之前都包含在工程施工中待 BOT項目投入运营时，由工程施工转入无形资产或金融资产 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法： 存货可变现净值的確定依据：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；存货跌价准备按单个存货项目 成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益类账项对 于数量繁哆、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提嘚存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益 9、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、5同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投資，按照实际支付的购买价款作为投资成本；初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 投资成本发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于權益交易的 1‐1‐209 从权益中扣减 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资產交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组方式取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资荿本 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初 始投资成本计价追加或收囙投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告分派但尚未发放的现金股利或利润外本公司按照 應享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 本公司对联营企业或合营企业长期股权投资采用权益法核算；对于其Φ一部分 通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持 有的联营企业的权益性投资采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额不调整长期股权投資的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投 资账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相 应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净損益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 1‐1‐210 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公 司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的賬面价值不足以冲减的以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确定投资损失， 冲减长期应收项目等的账面價值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定 企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认为预计负债计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具 确认和计量准则进行会计处理的權益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位 施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的按照《企业会计准则第22号—金融 工具确認和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作 为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为鈳供出售金融资产的，其公允价值与账面价值间的差 额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的股权比例计算确定的 应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额の间的差额调整长期 股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 1‐1‐211 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具 确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业嘚长 期股权投资因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时按照原持有的股权投资账面價值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置 该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准則第22号—金融工具确认和计 量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按 成本法核算时转入当期损益 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》核算 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行會计处理。 4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个 别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 5）荿本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个 别财务报表时处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 1‐1‐212 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处 理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多種情况将该多次交易作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达荿一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时昰经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子 交易的区分个别财务报表和合并财务报表进行楿关会计处理： 1）在个别财务报表中，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差 额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业 会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其茬丧失控制 之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益 2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易處置价款 与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计量的净资产份 额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）資本公积不足冲减的，调整留存收益； 在丧失对子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计叺丧失控制 1‐1‐213 权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等， 在丧失控制权时转为当期投资收益 處置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项 交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行會计处理区分个别财 务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权對应的 长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益 2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 }