1930年月中国技击之都佛山。 这日武功了得嘚北方武师金山赵定樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后他找上习得一身身手却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、石友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的激劝下叶问用咏春拳以柔克刚将金山找礼服，确立在佛山的巨匠傅地位李钊更暗里将他视作师父。之前叶问石友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂但怕與爱妻及爱子分隔隔离涣散的他只在资金上将周撑持。 几年之后侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样被迫携妻儿移居废屋。生计面前叶问混在人群争抢往煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作獎赏派李钊四处搜寻能打国人在斗殴场上与日军商议，多名往日武馆馆主及武痴林是以惨逝世这将叶问激怒，他走进斗殴场