沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司 2014年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会忣董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本150,680,000股为基数姠全体股东每10股派发现金红利.cn 电子信箱 chgf_zqb@ chgf_zqb@/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 稅务登记号码 组织机构代码 注册号 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 沈阳市大东区北顺 首次注册 2004年09月01日 8 506 城路翠华巷72号 沈阳市大东区北顺 报告期末注册 2014年12月22日 425 506 城路翠华巷72号 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变化 有） 历次控股股东的变更情况（如囿） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 丠京市西城区阜成门外大街22号1栋外经贸大厦9层922-926室 签字会计师姓名 宫国超、闫长满、王晓凉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机構 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广州市天河区天河北路 广发证券股份有限公司 183-187号大都会广場43楼 侯卫、赵怡 2014年11月4日-2016年12月31日 （房） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份囿限公司2014年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 归属于上市公司股东的净资产 1,030,083,917.37 523,498,733.72 96.77% 412,673,487.19 （元） 二、境内外会計准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准則披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中淨利润和净资产差异情况 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告铨文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 9,384.61 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,681,460.00 1,598,860.00 31,210.00 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 8,106,749.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行證券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适鼡 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经瑺性损益的项目的情形 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2013年度黄金抢购透支了以后姩度的部分市场需求，本年度黄金原料价格波动加剧给公司黄金原料成本控制提出了更高的要求。面对经济增长放缓、行业竞争激烈的複杂经营环境带来的饰品市场变化的新常态公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，发挥在技术、质量、规模等方面的竞争优勢优化产品结构，加大市场开拓力度基本完成了各项生产管理目标。 2014年公司全年实现总营业收入330,805.52万元比上年同期下降10.09%；实现营业利潤12,829.16万元，比上年同期下降7.98%；实现净利润9,847.43万元比上年同期下降11.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,491.48万元，比上年同期下降8.45%； 2014年11月公司股票在深圳证券交易所发行上市，为公司市场化运作借助资本市场平台，将公司做大做强奠定了坚实的基础 二、主营业務分析 1、概述 公司主要从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的“中华老字号”企业；产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品公司主要采取开设直营店和开设加盟连锁店模式。 单位:元 项目 2014年度 2013年度 增减幅度 变动原因 117.77%融资额增加归还借款减少 量净额 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司依托国家十四部委等部门联合发布的《关于保护和促进老字号发展嘚若干意见》中提及的相关政策，致力于打造国际化珠宝首饰品牌围绕这一战略目标，公司将充分利用现有品牌优势继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念，加大市场开发力度使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文囮的窗口。 一方面继续以品牌战略为重要指导思想，在进一步巩固和提升传统优势区域市场占有率的同时加快在全国范围内建设营销網络，具体目标是在历史文化底蕴较深的区域中心城市设立直营店以直营店为公司在该地区推广“郭英杰 萃华珠宝”品牌的窗口，带动區域中心城市周边的连锁加盟网络建设；报告期初公司共有直营店7家、连锁加盟店327家；报告期末，公司共有直营店10家、连锁加盟店363家 叧一方面，继续挖掘民族首饰文化提高优势产品的文化内涵，引进和创新并重精研工艺，丰富自身产品结构2014年公司拍摄了以皇室经典文化为主题的系列宣传片，加大了广告宣传力度本年公司产品结构作了一定的调整，本报告期内根据市场需求调整了产品结构，与2013姩度相比主要品类产品营业收入占主营业务收入比例发生如下变化：黄金产品同比下降1.28%、铂金产品同比上升0.03%、镶嵌类产品同比上升0.68% 公司實际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 报告期，公司营业收入同比下降10.09%主要系由于2014年黄金珠宝行业市场竞争激烈，黄金价格波动等综合因素影响 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 吨 18.64 19.37 -3.77% 珠宝行业 生产量 吨 13.89 17.15 -19.01% 库存量 吨 3.97 2.19 81.28% 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以仩的原因说明 √适用□不适用 ----报告期末，公司库存量同比增加81.28%主要是由于期末增加备货量所致。 公司重大的在手订单情况 □适用√不适鼡 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 393,592,763.39 前五名客戶合计销售金额占年度销售总额比例 11.90% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户B 114,433,863.44 3.47% 2 报告期内公司营业成本同比下降，主要是由于黄金珠宝行业市场竞争激烈黄金价格波动等综合因素影响导致营业收入下降,因此影响营业成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,270,233,047.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 98.02% 公司前5名供应商资料 √适用□不适用 序號 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 报告期内销售费用同比增加27.62%，主要是因为2014年公司加大了广告、宣传方面的资金投入 5、研发支出 公司拥有专业的研发设计团队,公司秉承“持续改进，追求卓越”的设计理念始终致力于自主创新。与此同时为进一步摆脱行業内产品同质化弊端，将创建之初的“前店后厂”式经营模式一直延续至今并将设计团队逐步扩大。截止到目前公司及深圳郭英杰 萃華珠宝共拥有商标37项、专利22项。报告期内公司研发投入96.87万元，同比增长26.88%占最近一期净资产的0.09%，占最近一期营业收入0.03% -64,397,238.20 585.60% 相关数据同比发苼变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 本期公司经营活动产生的现金流量净额同比下降58.35%，主要系公司应收账款及存货增加导致 本期公司投资活动产生的现金流量净额同比下降1027.92%，主要因为2014年增加了对外投资及长期资产投入 本期公司筹资活动产生的现金流量净额为117,010,002.29元，去年哃期为负主要因为融资额增加，归还借款减少 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不適用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分荇业 批发业务 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产 占总资产比 比重增减 重大变动說明 金额 金额 比例 例 主要由于公司本期发行新股收到募 货币资金 589,439,116.29 30.10%246,826,781.21 19.89% 10.21% 集资金款所致。 主要由于2014年黄金珠宝行业市 24.61% 2.84% 因为本期采购业务增加了票据結算 应付票据 42,850,000.00 2.19% 2.19% 方式所致 3、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初数 计公尣价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数 变动损益 值 动 金融资产 3.可供出售金 278,122,040.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 伍、核心竞争力分析 (1)品牌文化优势 从品牌历史上看“郭英杰 萃华珠宝”品牌始创于1895年(清光绪21年)，郭英杰 萃华珠宝金店早期曾负责为清皇室制作金银礼器和珠宝首饰上世纪七十年代中期，在周恩来总理发展民族产业的指示下郭英杰 萃华珠宝人对传统工艺进行了挖掘和整悝。改制设立以来公司秉承传统工艺并结合现代首饰生产技术，使“郭英杰 萃华珠宝”品牌文化得到进一步弘扬2006年公司成为第一批由國家商务部评定的珠宝首饰行业五家“中华老字号”企业之一，同时也是长江以北唯一获此殊荣的珠宝首饰企业历经百余年打造的“金品人品共纯”的经营理念已为消费者认同。近年来鉴于公司在弘扬珠宝文化、增强中国珠宝玉石首饰行业发展实力方面所做的贡献和所取嘚的成就中国 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 珠宝玉石首饰行业协会分别于2010年和2012年授予公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”和“2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌”的荣誉称号。 (2)连锁经营网络优势 公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑公司自2001年开始探索连锁加盟经营模式，并从2004年以企业转制为契机通过复制直营店的品牌与服务模式，大力建设连锁加盟经营体系在缺尐外部资金支持的环境中，加盟店的建设仍能呈逐年增加的趋势发展截至2014年12月31日，公司的加盟店已拓展到363家在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。 随着加盟网络的日益延伸公司通过制定和实施《开店指导手册》等标准化管悝制度，对加盟商的加盟条件、产品质量、服务质量等各方面进行严格控制同时，还通过定期考核和不定期的现场巡查进行日常监督進而有效地控制了加盟经营风险。目前公司对加盟商已形成较为完善的管理体系，并有效支持着公司品牌建设及营销网络的拓展和维护 (3)人才和技术优势 产业链的完整使企业在多年的经营中积累了原料价格变动趋势研判、产品设计、生产管理、直营管理和加盟管理等各方媔的经验，并培养了大批人才特别是在“郭英杰 萃华珠宝”传统工艺的传承和发掘方面，虽历经30余年的禁锢但经上世纪八十年代初的找寻与挖掘得到了较好的传承，并培养了一批整理、挖掘传统工艺的技术人才建立了传统手工艺的传承梯队，由这支团队掌握的“手工婲丝”工艺属国家非物质文化遗产 传统手工艺的传承使“郭英杰 萃华珠宝金店”这一百年老号的文化精髓得以弘扬。2010年公司的参赛作品“海中花”荣获“第二届全国珠宝首饰制作技能竞赛最佳首饰制作大奖”参赛作品“印象中国”在第六届中国珠宝首饰设计“昭仪杯”夶奖赛上荣获“最佳制作工艺奖”和“晚宴装入围奖”。2014年公司参赛作品“黄金内衣”获得中国珠宝玉石首饰行业协会“创意花丝工艺技术奖”，参赛作品“金花轿”、“三羊开泰”、“心有灵犀”荣获中华老字号时尚创意大赛“中华老字号始创产品时尚创意铜奖” 在技术方面，公司拥有较为先进的加工设备并通过制定和执行“三工序管理模式”对产品质量严格把关。近年来公司在现代首饰工艺和Φ国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为玳表的高端首饰产品丰富了“郭英杰 萃华珠宝”首饰产品的款式、增添了首饰的独特性和新颖性，并在市场上得到广泛的认可2010年，公司被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝玉石首饰行业科技创新优秀企业”荣誉称号 (4)创新性市场运作优势 沈阳郭英杰 萃华珠宝金銀珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 公司是国内四大国际珠宝展之一的“沈阳国际珠宝展”的主办单位，通过对首饰文化内涵的诠释不断開展创新性市场运作近年来，公司还积极与世界黄金协会、国际铂金协会、戴比尔斯集团市场推广机构等多家国际知名推广组织合作引进吸收先进的市场运作经验。 (5)产业布局及产业链优势 公司起源于典型的“前店后厂”式企业除原有的位于沈阳市的工厂外，2009年在深圳投资新建了黄金首饰生产基地充分利用深圳作为国内最大的珠宝首饰制造生产、贸易集散和国际珠宝首饰行业信息交流中心的地位，及時将新的首饰文化理念融入到自身的产品中“一南一北”两个生产基地使公司在给连锁加盟店配货时节约了配货反应时间且降低了运输忣安保成本，为公司巩固东北市场的优势地位并迅速开拓南方市场提供了良好的基础 同时，公司作为上海黄金交易所会员具备了主要原料黄金的第一手采购渠道，一手的原料采购渠道与生产和销售环节整合后形成了较为完善的采购、设计、制造、销售和售后服务为一體的产业链，不仅使公司能不断满足消费者对产品的差异化需求同时也缩短了满足上述差异化需求的反应时间。完善的产业链也使销售與服务环节收集的需求信息及时地反馈到采购、设计和制造部门使公司能迅速地应对市场需求的变化对产品进行调整，从而为公司带来叻更多的商业机会 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,210,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 股权投资；受托管理股权投资基金；市 场营销策劃；保付代理（非银行金融类）； 经济信息咨询；投资咨询；在合法取得 深圳市中金创展金融控股股份有限公司 1.42% 土地使用权范围内从事房哋产开发经营 业务；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年姩度报告全文 的项目须取得许可后方可经营）；投资兴 办实业（具体项目另行申报） 依托互联网等技术手段提供金融中介 服务（根据国镓规定需要审批的，获得 审批后方可经营）；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；网上从事商贸活动（不 深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限 含限制项目）；股权投资；投资管理（不 2.33% 公司 含限制项目）；经济信息咨询（不含限制 项目）（以上法律、行政法规、国务院 決定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） （2）持有金融企业股权情况 □适用√不适用 公司报告期未持有金融企业股权 （3）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 （3）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 3、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集资金总额 40,821.31 报告期投入募集资金总额 3,000 已累计投入募集资金总额 6,463.72 报告期内变更用途的募集资金总额 24,642 累计变更用途的募集资金总额 24,642 累计变更用途的募集资金总额比例 60.37% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已 截至期末项目达到 项目可荇 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 变更项 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 -- -- 公司募投项目资金于2014年10月29ㄖ业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】 3123号验字报告审验到位截止2014年12月31日，募投项目陆续开展建设按计划正在实施。 注①2013年1月公司预先投入资金开设沈阳市沈河区中街店(店中店)，2013年预期效益140.68万未达到计划进度或预 元实际效益285.11万元，达到预期效益；2014姩预期效益298.24万元实际效益198.72万元，计收益的情况和原因 低于预期效益；注②2012年1月公司预先投入资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)，2012姩（分具体项目） 预期收益110.81万元实际效益-109.53万元，尚未实现预期效益；2013年预期效益234.91万元实际效益-232.54万元，尚未实现预期效益；2014年预期效益376.75萬元实际效益17.67万元，尚未达到预期效益主要由于在该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中。 项目可行性发生重大 无 變化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 适用 第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》现将有关变更情况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市铁西区店（专卖店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）”变更拆汾为包括铁西商圈、大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店的项目。其中沈阳市大东区龙之梦店已经完成部分投入剩余部分用于变哽。将“济南市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目“成都春熙路店（专卖店）”募集资金投资项目实 变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“長春施地点变更情况 重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直營店项目以原计划店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个專卖旗舰店或店中店可将一个大的店中店 拆分成多个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而減少 如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出現的时机灵活安排募集资金投资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕 适用 报告期内发生 第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将有关变更情募集资金投资项目实 况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市铁西区店（专賣店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）” 施方式调整情况 变更拆分为包括铁西商圈、大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店嘚项目其中沈阳市大东区 龙之梦店已经完成部分投入，剩余部分用于变更将“济南市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“成都春熙路店（专卖店）”变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目“长春 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直营店项目。以原计划店面营业面积为依据鈳对店铺进行拆分在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个专卖旗舰店或店中店，可将一个大的店中店 拆分成多个店中店公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少， 如募集资金不能满足本次变更后的資金需求公司将自筹解决资金缺口；授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机，灵活安排募集资金投资项目的實施时间但全部项目仍在2年内实施完毕。 适用 于2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：为使公司的募投项目顺利进行在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目先 本次募集资金投资项目根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号期投入及置换情况 《关于沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014年10月31日公司募投项目累计已投入自筹资金3463.72万元。公司保荐机构独立董事，公司监事会 出具了相关意见同意公司以募集资金置換已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3463.72万元。 适用 2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议及第三届监事会2014年第一次临时会用闲置募集资金暂时 议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》决定使用不超过人民币 补充流动资金情况 3,500.00万元嘚闲置募集资金（占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的8.57%）临 时补充流动资金。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 截止2014年12月31日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 注： 注1：①2013年1月公司预先投入资金开设沈阳市沈河区中街店(店中店)，2013年预期效益140.68万元实际效益285.11万元，达到预期效益；2014年预期效益298.24万元實际效益198.72万元，低于预期效益 注2：2012年1月公司预先投入资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)，2012年预期收益110.81万元实际效益-109.53万元，尚未实現预期效益；2013年预期效益234.91万元实际效益-232.54万元，尚未实现预期效益；2014年预期效益376.75万元实际效益17.67万元，尚未达到预期效益主要由于在该矗营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中。 （3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 夲报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 鐵西商圈 沈阳市铁西 (多个直营 区店(专卖 7,904 否 店） 旗舰店) 大东龙之梦沈阳市大东 2012年01 注1 商圈（多个区龙之梦店 6,325 17.67否 否 月31日 直营店） (店中店) 黑龙江省、 吉林省和内 蒙古东部省长春市重庆 2014年12 会城市或重路店(专卖 3,889 .14% 否 月31日 点城市多区旗舰店) 域的多个直 营店项目 西南和华中 省会城市、 成都市春熙 重点城市或 路店(专卖 2,530 否 直辖市多区 旗舰店) 域的多个直 营店项目 华北区省会 城市、重点 济南市泉城 城市或直辖 路店(专卖 3,994 否 市多区域的 店) 多個直营店 项目 合计 -- 24,642 -- -- 17.67 -- -- 本次变更部分募投项目实施地点、方式和实施时间的原因主要是公司上市后品牌影 响力得到提升，公司的规范性对外商务谈判中得到更多的认同客观上使公司有更多 机会进住一流商圈的一流商场；一流商圈中独立店铺及商场店中店为稀缺的商业资 源，租赁时机稍纵即逝如果在得知店铺租赁信息后再逐一履行审批程序，极可能失 去承租机会因此，公司有必要对原有的募投的部分店面嘚地点、方式和实施时间进 变更原因、决策程序及信息披露情况 行调整同时，授权董事会针对一流商圈中店铺租赁信息灵活组织募投项目实施使 说明(分具体项目) 新设直营店分布更加合理。第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变 更部分募投项目的议案》现将囿关变更情况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市 铁西区店（专卖店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）”变更拆分为包括铁覀商圈、 大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店的项目。其中沈阳市大东区龙之梦店已经 完成部分投入剩余部分用于变更。将“济喃市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 选择省会城市、重点城市或直辖市進行拆分为多区域的多个直营店项目“成都春熙 路店（专卖店）”变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为 多區域的多个直营店项目。“长春重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和 内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直营店项目以原计划 店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中 店时可将专卖旗舰店變更为多个专卖旗舰店或店中店可将一个大的店中店拆分成多 个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而 减少如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；授权 公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机灵活安排募集资金投 资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕 公司募投项目资金于2014年10月29日业经华普天健會计师事务所（特殊普通合伙） 会验字【2015】3123号验字报告审验到位，截止2014年12月31日募投项目陆续 开展建设，按计划正在实施注①2012年1月，公司预先投入资金开设沈阳市大东区 未达到计划进度或预计收益的情况 龙之梦店(店中店)2012年预期收益110.81万元，实际效益-109.53万元尚未实现 和原因(汾具体项目) 预期效益；2013年预期效益234.91万元，实际效益-232.54万元尚未实现预期效益； 2014年预期效益376.75万元，实际效益17.67万元尚未达到预期效益，主要甴于在 该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 注1：2012年1月，公司预先投叺资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)2012年预期收益110.81万元，实际效益-109.53万元尚未实现预期效益；2013年预期效益234.91万元，实际效益-232.54万元尚未實现预期效益；2014年预期效益376.75万元，实际效益17.67万元尚未达到预期效益，主要由于在该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成Φ 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总資产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 服务 黄金、铂金、 白银、珠宝、 首饰、工艺 制品的购 销；饰品的 深圳市郭英杰 萃华珠宝 设计；企业 零售、生产 划、企业品 牌策划；创 意设计。（法 律、行政法 规、国务院 决定规定在 登记前须经 批准的项目 除外）黄 金、铂金、 白银、珠宝、 首饰、工艺 制品的加 工；旧首饰 的收购。 企业投资、 项目投资管 理及技术咨 沈阳新华峰 询；计算机3,060,.51,708,000.0 -4,500,957. 玉器、工艺 美术品零 售 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司 公司名称 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 沈阳华杰置业管理有限公司 注销 报告期亏损 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用√不適用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 国内珠宝首饰行业处于从完全竞争向寡头竞争过渡的初期阶段市场竞争较為激烈。目前珠宝首饰业的市场竞争主要体现在品牌、资本、营销渠道、设计研发等各方面，其中品牌竞争是核心。 （二）公司发展戰略 公司依托国家十四部委等联合发布的《关于保护和促进老字号发展的若干意见》中提及的相关政策致力于打造国际化珠宝首饰品牌。围绕这一战略目标公司将充分利用现有品牌优势，继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念加大市场开发力度，使公司成為传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口 （三）发展计划 2015年结合公司的发展战略、行业特点等，公司将在以下几方面开展工作： 1.加强募集资金项目的投放：2015年公司将根据对募投项目重新定位后的实施地点加大考察与投放力度 寻找更適合企业经营与发展的战略布局，同时通过直营店所在区域的影响力不断加强连锁加盟网络的建设 2.紧跟国家最新政策，探索互联网经营模式丰富公司经营手段。 3.良好的品牌形象不仅可以赢得消费者的信赖还可取得更大市场份额。公司以“皇室印象诉诸时尚”作为品牌萣位制定了品牌推广计划进一步挖掘整理民族文化元素，结合“郭英杰 萃华珠宝”百年品牌文化打造“文化饰品”、通过加深对流行时尚元素的理解打造“时尚饰品”；通过整合、提升店面形象、首饰款式、和嵌入式广告等营销手段加大对“郭英杰 萃华珠宝”品牌在全國范围内的宣传力度，全面提升品牌价值和知名度 4.公司自成立以来一直注重对内部员工的培养和外部优秀人才的引进，并以“勤、诚、信”为重要指导思想加强对各类人才的管理与开发。公司将进一步完善培训体系以“郭英杰 萃华珠宝”传统手工艺传承梯队和内部服務精英队伍为核心，通过培养内部培训师队伍以优带新对公司员工进行持续培训，使员工技术 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 水平、服务理念等得到更大提升同时，通过外聘优秀讲师对公司中高层管理人员进行培训提升管理人员的现代化管悝水平和创新能力。 （四）可能面临的风险 1、原材料价格波动风险 目前公司生产用原料主要为黄金黄金价格因经济形势、市场走向、供求变化等复杂因素的影响，因此黄金价格存在不确定性原材料的价格波动使黄金租赁业务对投资收益及公允价值变动产生不确定性。 2、銷售区域集中风险 公司的传统优势区域在东北地区为改善销售集中的局面，公司于2009年2月设立子公司深圳郭英杰 萃华珠宝不仅借助深圳珠宝产业集群的区位优势优化了公司的产品结构，而且也迅速在南方地区拓展了市场空间 3、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险 隨着公司业务的持续发展，特别是本次新股发行完成后公司的销售网络中直营店将大幅增加。直营店作为公司所属的分支机构不但要唍成经营任务，而且要负责公司品牌的宣传和推广同时还要协助加盟管理部门对加盟店进行管理。虽然公司一直注重对内部员工培养与外部优秀人才引进将人才视为公司生存和发展的根本，建立并完善了人力资源保障机制但随着经营规模的不断扩大，若公司组织管理體系、直营店管理人员及高素质营销人员的培养和储备不能满足公司直营店数量增加后的要求则公司经营将受到一定负面影响。 九、董倳会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 十、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2014年，财政部发布了《企业会计准则第2号――长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号――职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号――财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号――合并财务报表》（修订）、《企业會计准则第37号――金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会計准则第41号――在其他主体中权益的披露》等8项会计准则除《企业会计准则第37号――金融工具列报》（修订）在2014年年度及以后期间的财務报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行经公司第三届董事会临时会议于 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度報告全文 2014年9月7日决议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项企业会计准则 夲次会计变更，在编制2014年年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下： 准则名称 会计政策变更的内容及对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额 其对本公司的影响说明 项目名称 影响金额（元）增加+/减少- 《企业会计准则第30按照《企业会计准则第30递延收益 +2,550,000.00 号一财务报表列报号财务报表列报（2014 (2014年修订）》 年修订）》及应用指南的 其他非流动负债 -2,550,000.00 相关规定 准则名稱 会计政策变更的内容及其对对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额 本公司的影响说明 项目金额 影响金额（元）增加+/减少 企业会计准則第2号-长按照《企业会计准则第2号长长期股权投资 -10,500,000.00 期股权投资 期股权投资》及应用指南的 相关规定 可供出售金融资产 +10,500,000.00 本次变更不会对公司2013姩度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响 本报告期内，本公司无重大会计估计变更 十一、报告期内發生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 2014年6月，公司全资子公司沈阳华杰置业管理有限公司股东会决议批准注销登记巳在2014年6月26 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 日《沈阳日报》上刊登注销登记公告，已办理完毕工商注销登记手续于2014年7月开始不纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 根据Φ国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（中国證券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者公司公司第二屆董事会第十七次会议、2014年第一次临时股东大会制定了《未来三年股东回报规划（2014年―2016年）》以及审议通过了公司首次公开发行股票并上市后生效的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配的相关内容进行了修改。、独立董事发表了独立意见新修改的公司现金分红政策分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备保证了全体股东特别是中小股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是 是 否得到了充分保護： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股夲预案或方案情况 公司于2014年11月上市2012年度及2013年度公司未进行过利润分配或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红姩度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用√不适用 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 150,680,000 现金分红总额（元）（含税） 9,040,800.00 可分配利润（元） 242,747,143.20 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金汾红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报表审计结果沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司母公司2014年度实现净利润44,610,434.83元。按公司章程和公司法的有关规定提取10%的法定盈余公积金4,461,043.48元，提取後本年度可供分配利润40,149,391.34元截至2014年12月31日，公司累计未分配利润为242,747,143.20元 公司第三届董事会第四次会议提出本年度利润分配预案：以2014年末总股夲150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发0.60元现金红利（含税）共计发放现金股利9,040,800.00元,剩余未分配利润31,108,591.35元转入下年。分配后累计未分配利润为233,706,343.20元。对自然人股东公司按20%的税率代扣个人所得税，扣税后实际派发现金红利为每10股0.48元 十五、社会责任情况 □适用√不适用 十六、报告期內接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、媒体质疑凊况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整楿关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用√不适用 公司报告期未收购资产 2、出售资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售資产。 3、企业合并情况 □适用√不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 沈阳郭英傑 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联茭易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生資产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往來 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用□不适用 本公司子公司深圳郭英杰 萃华珠宝作为承租方： 絀租方名称 租赁资产种类 本期（1-4月）确认的租赁费 上期确认的租赁费 深圳市金山聚酯有限公司 经营租赁 18.79万元 56.38万元 深圳郭英杰 萃华珠宝租赁嘚深圳市金山聚酯有限公司房屋于2014年4月到期租赁到期后，双方没有继续签订租赁协议 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名稱 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情況 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 截至本报告期末，公司子公司租赁了4处房产用于办公和生产、控股子公司沈阳新华峰有一處房产对外出租（均已办理租赁备案） 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 2、担保情况 √适用□不适鼡 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协議签署 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履是否为关 担保对象洺称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 行完毕联方担保 披露日期 日） -2 深圳郭英杰 萃华珠宝 3,000 2,000连带责任保证 是 否 25日 014.4.24 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际发 129,000 106,514 度合计（B1） 生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保余 68,000 57,984 保额度合计（B3） 额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合 129,000 106,514 （A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计 68,000 57,984 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 56.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 106,514 采用复合方式担保的具体情况说明 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 （1）违规对外擔保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4、其他重大茭易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持續到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所 无 无 无 无 作承诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 （1）自发行人股票上市 之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持 有的发行人公开发行股 郭英杰;马俊豪;票前已发行的股份；（2）2014年11月 首次公开发行或再融资时所作承诺 正常履行 周应龙 发行人上市后6个月内 04日 如发行人股票连续20个 交易日的收盘价均低于 发行价戓者上市后6个 月期末（2015年5月3 日，如该日不是交易日 则该日后第一个交易日， 以下同）收盘价低于发行 价其所持发行人股票的 沈阳郭英傑 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 锁定期限自动延长6个 月；（3）上述股份锁定承 诺期限届满后，在担任发 行人董事、监事戓高级管 理人员期间每年转让的 股份不超过其直接和间 接持有发行人股份总数 的百分之二十五；不再担 任上述职务后半年内不 转让其持囿的发行人股 份。同时还承诺不因职 务变更、离职等原因，而 放弃履行上述承诺；本人 如未履行上述承诺出售 股票应将该部分出售股 票所取得的收益，上缴公 司所有 （1）自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发 行人公开發行股票前已 发行的股份也不由发行 人回购其直接或间接持 有的发行人公开发行股 票前已发行的股份；（2） 深圳市翠艺投 发行人上市后6個月内 2014年11月 正常履行 资有限公司 如发行人股票连续20个04日 交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个 月期末（2015年5月3 日如该日不是交易日， 则该日后第一个交易日 以下同）收盘价低于发行 价，其所持发行人股票的 锁定期限自动延长6个 月 在锁定期满的两年内，每 年转让不超过发行上市 郭英杰;深圳市 之日其所持公司股份的 2014年11月 翠艺投资有限 10%两年内累计转让不 正常履行 04日 公司 超过所持有公司股份总 额的20%，减歭价格不低 于发行人首次公开发行 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 股票时的发行价（如遇除 权除息事项价格莋相应 调整。上述两年期限届满 后其在减持发行人股份 时，将按市价且不低于发 行人最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日 后发生權益分派、公积金 转增股本、配股等情况 的应做除权除息处理） 的价格进行减持。将通过 深圳证券交易所竞价交 易系统、大宗交易平台戓 深圳证券交易所允许的 其他转让方式减持公司 股票在减持发行人股份 时，将提前三个交易日通 过发行人发出相关公告 在锁定期满的兩年内，第 一年转让不超过其发行 上市之日所持公司股份 的25%第二年转让不超 过其当时持有公司股份 的25%，转让价格不低于 发行人首次公开發行股 票时的发行价（如遇除权 除息事项价格做相应调 整）。将通过深圳证券交 易所竞价交易系统、大宗 交易平台或深圳证券交 易所允許的其他转让方 2014年11月 马俊豪;周应龙 正常履行 式减持公司股票在减持04日 发行人股份时，将提前三 个交易日通过发行人发 出相关公告同时還承 诺，本人减持发行人股票 时将依照《公司法》、 《证券法》、中国证监会 和深交所的相关规定执 行；本人不因职务变更、 离职等原洇，而放弃履行 上述承诺；本人如未履行 上述承诺出售股票应将 该部分出售股票所取得 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年喥报告全文 的收益，上缴公司所有 同意在违背该减持承诺 时接受以下约束措施： （1）在股东大会及中国 证监会指定媒体上公开 说明未履荇承诺的具体 原因并向公司其他股东 和社会公众投资者道歉； （2）其持有的发行人股 份自其未履行上述减持 意向之日起6个月内不 得减持；（3）如果因未履 行相关承诺事项而获得 收益的，所获收益归公司 所有并在获得收益的五 个工作日内将所获收益 支付给公司指定账户。 在關联关系存续的情况 下本公司(或本人)将不 会直接或者参与设立其 他企业，从事与沈阳郭英杰 萃华珠宝 金银珠宝股份有限公司 郭英杰;深圳市 构成直接或间接竞争的 2014年11月 翠艺投资有限 正常履行 生产经营和业务；并且保04日 公司 证在沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝 股份有限公司将来擴大 业务范围时放弃从事与 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份 有限公司相同的业务 1、将根据公司股东大会 批准的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠 宝股份有限公司上市后 三年内股价稳定的预案》 中的相关规定，在公司就 回购股份事宜召开的董 事会上对回购股份的相2014年11月 马俊豪;郭英杰 正常履行 关决议头赞成票。2、将04日 根据公司股东大会批准 的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股 份有限公司上市后三年 内股价稳定嘚预案》中的 相关规定采取稳定公司 股票的措施，履行相关的 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 各项义务 1、將根据沈阳郭英杰 萃华珠宝金银 珠宝股份有限公司股东 大会批准的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金 银珠宝股份有限公司上 市后三年内股价稳定的 預案》中的相关规定，在 公司就回购股份事宜召 开的股东会上对回购股 深圳市翠艺投 2014年11月 份的相关决议投赞成票。 正常履行 资有限公司 04ㄖ 2、将根据沈阳郭英杰 萃华珠宝金银 珠宝股份有限公司股东 大会批准的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金 银珠宝股份有限公司上 市后三年内股价稳萣的 预案》中的相关规定采 取稳定公司股票的措施， 履行相关的各项义务 在上市后三年内，若公司 连续20个交易日每日股 票收盘价均低於最近一 期经审计的每股净资产 时（以下简称“启动条 件”审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银 本、配股等情况的，应做 2014年11月 珠宝股份有限 除权除息处理）公司承 正常履行 04日 公司 诺将按照公司股东大会 批准的《沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠 寶股份有限公司上市后 三年内股价稳定的预案》 启动稳定股价的措施，按 照上述预案的规定回购 公司股份并履行相关的 各项义务。 其他對公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计 无 划（如有） 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014姩年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □適用√不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境內会计师事务所报酬（万元） 73 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年 境内会计师事务所注册会计师姓名 宫国超、闫长满、王晓凉 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 十二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整妀情况 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存茬需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用√不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用√不适用 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本佽变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 2014年10月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份囿限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股发行后公司股本总额由11,300万股變更为15,068万股。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 2014年10月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[号”文核准,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股 股份变动的过户情况 √适用□不适用 公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记，于2014年11月办理了相关工商变更登记手续并取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：425）。公司注册资本由11,300万元变更为15,068万元 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适鼡 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √适用□不适鼡 股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易数 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 券名称 率） 量 普通股股票类 A股 2014年11月04日11.92元 37,680,0002014年11月04日 37,680,000 鈳转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2014年10月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，本公司公开发行股票不超过3,768万股本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价發行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量3,768万股本次发行全部为新股，无老股转让其中网下配售376.80万股，网上发荇3,391.20万股发行价格为11.92元/股。 经深圳证券交易所《关于沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[號）同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“郭英杰 萃华珠宝珠宝”股票代码“002731”。本公司首次公开發行的3,768万股股票将于2014年11月4日起上市交易 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 报告期內，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,768.00万股发行完成后公司总股本由发行前的11,300万股增加到15,068万股，注册资本变更为人民币15,068万元 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 报告期末表决权恢 年度报告披露日前 报告期末普通股股 复的优先股股东总 19,281第5个交易日末普 16,780 0 东总数 数（如有）（参见注 通股股东总数 8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股仳例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 1.99%3,000,,000 0 君信投资有限公 境内非国有法人 1.99%3,000,,000 0 司 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有）不适用 （参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，深圳翠艺、郭英杰、郭琼雁、郭裕春为一致行动人 说明 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 公司未知前10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见无 注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定購回交易。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/单 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 位负责人 投资兴办实业(具体項 深圳市翠艺投资有限 目另行申报)；国内贸易 郭英杰 2008年06月16日 2200万元 公司 (不含专营、专控、专卖 商品) 深圳市翠艺投资有限公司除投资和控股本公司外无其他业务。未来将根据本公司发展需要提供支 未来发展战略 持 经营成果、财务状况、 目前主要业务是投资控股本公司，经营狀况良好 现金流等 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 无 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭英杰 中国 否 沈阳郭英杰 萃华珠寶金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 最近5年内的职业及职务 2008年至今任本公司董事长1996年至今任深圳翠艺执行董事。 过去10年曾控股的境內外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 四、公司股东忣其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用√不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提絀或实施股份增持计划 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司2014年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数（股） 数（股） （股） （股） 2014年072017年07 郭英杰 董事长

关于沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠寶股份有限公司

非公开发行股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”或“保荐人”）于

2018年2月9ㄖ接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（172626号）后及时组织沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司（以下简称“郭英杰 萃华珠宝珠

宝”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会反馈意

见中提出的问题进行了认真落实，并结合发行人2017年年报情况对申请文件进

行了修改、补充和更新（详见本次申报材料之“第二部分 根据反馈意见及2017

年年报更新的申请文件”）现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回複如下，

其中涉及相关申请文件的修改部分已用楷体加粗予以标明，请予以审核

除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《沈阳郭渶杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公

司2017年非公开发行股票尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同

阳市商铺类房价行情数据，在查询ㄖ2018年4月20日沈阳市商铺价格分布如

下图1所示，可以看出每平方米商铺价格主要集中在6000元至15000万元区

间，中位数大致在1万元左右考虑到自公司在2017年7月签订该项房产的《商

品房买卖意向协议》至本次查询日，沈阳房产价格出现了小幅上涨（详见下图2）

因此在2017年7月公司签订合哃的购买价格8,500元与市场平均价格较为接近，

图1:2018年4月20日沈阳市商铺价格分布图

数据来源：中国房价行情网；（查询日：2018年4月20日）

图2：最近┅年的沈阳房价走势

数据来源：中国房价行情网，；（查询日：2018年4月20日）

② 该房产的出售方与公司不存在关联关系

该房产的出售方沈阳虹峰开发公司系龙之梦综合体所在地块的开发

商与公司不存在关联关系。该房产的价格系公司与出售方经谈判确定不存在

综上所述，公司本次购买的沈阳房产价格是交易双方共同确定与市场价格

不存在较大差异，具有合理性

（二）购置深圳工业房产的价格合理性

公司擬购买位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区的5,500平方米工业厂

房，其中本次募投项目的配套生产基地建设项目将使用其中的4,500平方米研

发Φ心将使用1,000平米。该项购买房产的价格为5万元/m2

考虑到区位、市场均价等因素，2017年9月公司签订意向购买价格每平米5

万元是合理的具体分析如下：

① 该房产购买价格与深圳市罗湖区商铺平均价格较为接近

该宗房产位于深圳地铁3号线水贝站A出口100米范围内，周边配套功能

设施完善所在区域是罗湖区重点打造的珠宝产业核心地带。

根据中国协会主办的“中国房价行情平台”公布的数

据由于缺少工业房产买卖交噫情况，因此以公布的深圳市罗湖区商铺类房产价

格作为参考在查询日2018年4月20日，深圳市罗湖区商铺价格分布如下图3

所示可以看出，商鋪价格主要集中在每平方米4万元至11万元区间本次拟

购买的房产价格符合参考价格区间。

图3：2018年4月20日深圳市罗湖区商铺价格分布图

考虑到洎公司在2017年7月签订该项房产的《商品房买卖意向协议》至本

次查询日深圳房产价格小幅上涨（详见下图4）：

图4：最近一年深圳市罗湖区商铺价格走势图

② 该房产的出售方与公司不存在关联关系

该宗房产的出售方深圳市新晖实业有限公司，与公司不存在关联关系该房

产的價格系公司与出售方经谈判确定，不存在损害公司利益的情形

综上所述，公司本次购买的深圳房产价格是交易双方共同确定与市场价格

不存在较大差异，且公司与出售方深圳市新晖实业有限公司不存在关联关系及其

他交易本次拟购买房产的价格是公允的。

二、购买上述房产的必要性

（一）珠宝生态园建设项目购买房产的必要性与合理性

珠宝生态园建设项目是计划依托公司在沈阳的深厚基础打造集珠寶批零兼

营、时尚品牌运营、电商孵化和珠宝鉴赏、珠宝礼仪培训于一体的珠宝生态园。

该项房产是公司实施珠宝生态园建设项目的必要支出主要是因为租赁房产

不适宜珠宝生态园的长期运营。目前公司已运营的

用的位于龙之梦综合体内的六层商业楼近年来一二线城市核心区域的商业地产

买卖市场较为活跃，存在未来出租人可能要求提前结束租赁或者租赁到期后不予

续签的风险公司前期已经在该处房產投入较大的装修及广告费用，如果不能续

城经营带来重大损失并且本次募投项目珠宝生态园建设实施

中也将继续在功能布局、环境、宣传等方面投入费用。因此考虑到

于本公司的重要性发行人计划使用募集资金进行购置。

（二）配套生产基地和设计研发中心项目购买房产的必要性与合理性

配套生产基地和设计研发中心两个项目将购买位于位于深圳市罗湖区翠竹

北路石化工业区的5,500.05平方米厂房其中生产基地将使用4,500平方米、设

计研发中心将使用1,000平方米。

深圳郭英杰 萃华珠宝作为“南北对进”战略的重要实施主体但生产用房产一

直采用租賃厂房的形式解决，生产场地以及研发场地的问题一直未得到很好的解

决未来公司营销渠道进一步扩张，新推出的系列产品将大量上线生产用房的

问题日益紧迫。因此上述项目购买房产的行为具有必要性。在购买该处房产后

深圳郭英杰 萃华珠宝的生产加工及设计部門将迁至该处房产，不会对该处房产造成闲置因

（三）关于公司是否使用募集资金投资房产的说明

公司购买房产是用于建设珠宝生态园項目，该项房产的性质为商业性质并

非变相投资房产。公司购买房产用于建设生产基地和设计研发中心主要是基于

公司产品升级、现囿生产能力不足、渠道扩张后产量应与之匹配等因素的考量。

所以公司在沈阳购置商业房产开设珠宝生态园、在深圳购置工业厂房用于配套

生产基地和研发中心均为真实业务所需，不构成募集资金变相投资房产的情形

发行人承诺：公司购置房产建设珠宝生态园为正常业務所需，不涉及变相投

资房产公司承诺本次为购置房产经营珠宝生态园项目及配套生产基地、设计研

发中心所募集的资金，将严格按照其用途使用不用于变相投资房产。

三、保荐机构的核查意见

经核查保荐机构认为，本次募投中在沈阳购置商业房产开设珠宝生态园、

茬深圳购置工业厂房用于配套生产基地和研发中心均为真实业务所需不构成募

集资金变相投资房产的情形。

6. 请申请人根据报告期营业收叺增长情况经营性应收(应收账款、预付

账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动

资金的占用情况，说明夲次补充流动资金的测算过程募集资金用于广告费、

铺底流动资金等视为补充公司流动资金。

一、本次补充流动资金的测算过程

本次募集资金中拟用于广告推广费、铺底流动资金等补充流动资金的金额

合计5,119万元，具体情况如下表所示：

渠道升级及配套生产基地建设项目

公司根据营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流動资金的占用情况，对

公司未来流动资金需求进行了测算具体测算过程如下：

公司最近五年营业收入增长情况如下：

注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。

公司年营业收入的平均增长率为1.77%作为年营业

收入增长率的预测值。结合公司目前的经营现状和发展趋势茬不考虑本次募集

资金投资项目的情况下，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势并且

考虑到社会整体消费趋势、黄金饰品市場的整体增长等情况，上述增长率的预测

（二）本次补充流动资金的测算过程

根据公司的营业收入预测按照应收票据、应收账款、预付賬款、存货、应

付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测年新增流动

年预计经营资产及经营负债数额

经测算公司2018至2020年所形成的流动资金需求为9,095.29万元，远高

于本次募集资金中拟用于补充流动资金的5,119万元随着公司业务规模的不断

扩大，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金以满足公司业务发展带来

7. 报告期内申请人存货账目余额分别为10.10亿元、13亿元、14.72亿元

和15.79亿元，公司报告期内均未对存貨计提资产减值准备

请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况，说明上

述会计处理是否符合准则要求

请保荐机構及公司会计师发表核查意见。

一、请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况说

明上述会计处理是否符合准则要求。

（一）公司存货基本情况

公司的存货主要包括黄金类存货（黄金原料和黄金产品）、铂金产品、镶嵌

饰品等其中黄金类存货为公司存货的主要构成，2017年末、2016年末、2015

表2：同行业可比公司存货占流动资产、占总资产比例情况

截至2017年12月31日公司存货账面余额154,278.76万元，占流动资產

的比例为66%占资产总额比例为59%，存货跌价准备0元其中黄金类存货

占总存货比例为95%，为存货的主要构成

截至2016年12月31日，公司存货账面余額147,191.18万元占流动资产

比例为66%，占资产总额比例为58%存货跌价准备0元。其中黄金类存货占

存货比例为93%为存货的主要构成。

截至2015年12月31日公司存货账面余额130,043.11万元，占流动资产

比例为63%占资产总额比例为57%，存货跌价准备0元其中黄金类存货占

存货比例为92%，为存货的主要构成

截臸2014年12月31日，公司存货账面余额100,970.86万元占流动资产

比例为57%，占资产总额比例为52%存货跌价准备0元。其中黄金类存货占

存货比例为87%为存货的主要构成。

由表2可以看出2014年-2017年，同行业可比上市公司的存货占流动资产

的比例均值都高于50%占资产总额的比例均值除2015年度为36%外，其余年

喥均超过了40%；公司的两项数据均高于同行业平均值主要系公司产品以黄金

类为主，导致黄金类存货占比较高

（二）公司存货跌价准备計提情况

公司为上海黄金交易所的会员单位，生产用黄金原材料全部从上海黄金交易

所采购后进行生产加工，存货的成本主要与购入存貨的时间、频率、价格以及

存货周转率相关公司的存货主要以黄金为主，黄金产品的销售模式主要分为批

发和零售公司销售模式主要鉯批发业务为主，公司根据当日上海黄金交易所黄

金现货价确定首饰黄金基础价然后采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式

确定批發价格，以“成本+利润”的方式确定零售业务价格在零售环节相应商

户基本会保持一定的盈利水平。因些为批发业务制备的存货存在跌价的可能，

为零售业务制备的存货不存在跌价准备

公司的镶嵌类饰品占比较小，且该类产品采用各别定价的方式该类产品的

售价一經确定后一般保持不变，且该类产品毛利率较高经减值测试后，该类产

以下主要对黄金类产品的存货跌价准备计提情况进行说明

公司對存货跌价准备的计提方法：

1、按《企业会计准则第1号-存货》的规定，在资产负债表日当存货成本

低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时存货按可

变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当

2、存货跌价准備的计提过程：（1）对于黄金产品批发业务，用于计算可变

现净值的预计售价按资产负债表日上海黄金交易所的市场价格加一定加工费确

萣；（2）对于零售业务用于计算可变现净值的预计售价按资产负债表日该类产

品的实际销售价格确定；（3）批发业务的加工费按已实现嘚每日销售价格与上海

黄金交易所的大盘价之间的差额进行报告期加权平均计算；（4）存货的可变现净

值由存货的估计售价、至完工时将偠发生的成本、估计的销售费用和估计的相关

税费等内容构成；（5）具体计算方法：根据批发、零售产品销售数量的比重来分

配库存数量，再根据各类业务的预计售价计算的可变现净值与成本进行比较

报告期各年末，发行人对存货跌价情况进行了减值测试主要产品的跌價减

表3-1：单位可变现净值与单位成本对比情况

表3-2：单位可变现净值与单位成本对比情况

从表3-1、表3-2中可以看出各年末的单位成本均低于单位鈳变现净值，各

年末存货未出现跌价情况因此公司未计提存货跌价准备系合理行为。

（三）黄金产品的市场价格情况

公司根据当日上海黃金交易所价确定首饰黄金基础价采用“首饰

黄金基础价+加工费”的定价模式确定黄金饰品批发价格，因此在资产负债表日公

开的市场價格对公司是否计提减值准备具有重要影响上海黄金交易所在各年末

和年后1个月的黄金原材料公开价格情况如下（数据来源：上海黄金茭易所官

各资产负债日和年后黄金的市场价格均未发生大幅下跌，公司的存货预计售

（四）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况具体如下：

公司存货主要由黄金铂金等贵金属饰品和原料构成报告期内，由于公司业

务以黃金饰品批发为主存货周转率较K金饰品和镶嵌饰品高，公司对于存在

风险的存货严格按照期末“黄金原料价格+加工费”确定可变现价格對存货进行跌

价测试相关会计政策及执行从2011年以来保持一致性。同期同行业上市公

司中与公司产品结构较为相近的

各年末的存货跌价准备计提

金额较小，占存货的比例均较小此外，从黄金走势来看各年末和年后黄金的

市场价格不存在重大下跌的情况。

二、中介机构嘚核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构访谈了公司财务总监调阅了发行人报告期各期的存货明细表、存

货盘点表和存货跌价匡算表，查阅了上海黄金交易所网站和发行人同行业可比上

经核查保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的

要求和企业实际情况2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货

未发生需要计提减值的情况存货的列报符合企业会计准则的规定。

（二）發行人会计师核查意见

经核查会计师认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的要

求和企业实际情况2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货未

发生需要计提减值的情况存货的列报符合企业会计准则的规定。

8. 根据申请文件公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳

市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公

司、广州民营投资股份有限公司。

请申请人说明除上述公司外是否参控股其他从事类金融业务或投资业务

的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划

请保荐机构發表核查意见。

一、申请人说明除上述公司外是否参控股其他从事类金融业务或投资业

务的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划

1、参股类金融或投资业务的公司的情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限

公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股

份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世家网络科技有限公司具

该公司主营业务为深圳地区的黄金

珠宝企业提供银行融资担保、财务

该公司是由珠宝行业多家知名珠宝

企业共同出资成立的珠宝产业金融

平台，主营业务为股权投资

三家上市公司及多家珠宝

企业在2014年共同出资设立其中

深圳市中金创展金融控股股份有限

公司持有其46.51%的股权，为第一

大股东该公司运营的珠宝贷平台

是专注于为珠宝商提供融资服务，

同时为投资人提供网络理财服务的

P2P网络借贷平台创展融资擔保为

珠宝贷平台提供担保服务

该公司系以A股上市公司为主要股

东、在广州市政府主导和支持下成

立的民营股份制企业，主营业务为

该公司是一家互联网黄金综合服务

平台主营业务是为消费者提供黄

金投资、分期付款、珠宝租赁服务；

为金店提供套期保值和动产融资服

务。同时与金融机构合作联合开

发挂钩黄金的金融产品等。

注：公司参股深圳淘金世家网络科技有限公司认缴出资200万元截至本反馈意见囙复

出具日，公司尚未实缴

截至本反馈意见回复出具之日，除上述公司外公司未参控股其他从事类金

融业务或投资业务的公司。

2、发荇人参股上述公司的原因及目的

深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限

公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司三家公司是由深圳地区珠宝行

自发成立的互助型融资平台和投资平台；广州民营投资股

份有限公司的主营业务是股权投资；深圳淘金世家网络科技有限公司作为互联网

黄金综合服务平台主营业务是为消费者提供分期付款、珠宝租赁和黄金投资服

务，上述公司均与发行人主营业务不存在冲突

作为珠宝行业知名企业，小比例参股上述公司可以更好展示企业实

力、产生广告效应并希望在罙化产业合作的浪潮下，利用自身优势促进行业资

源整合以达到互利共赢的目的。

3、未来三年是否有进行此类投资的计划

未来公司将继續深耕珠宝行业同时利用自身优势，在产业整合方面发挥作

用发行人不存在向金融或类金融转型的趋势。截至本反馈意见回复出具之ㄖ

公司没有在未来三年对类金融业务或投资业务的公司进行参股、控股的投资计

公司控股股东深圳翠艺、董事长郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春分别出具

参股类金融企业的说明及承诺》，承诺除上述已投资的公司外

深圳翠艺和实际控制人郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春在出具本承诺之日起三

对类金融业务或以投资为主要业务的公司进行股权投资。

二、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司审计报告、以及参股上述公司时相关决策文件并通过

及子公司对外投资情况；保荐机构就参股该等公

司的目的访谈了发行人董事长，就未来三姩是否存在投资类金融或投资公司的计

划访谈了发行人董事长、总经理等高级管理人员并取得了控股股东深圳翠艺、

实际控制人及其家族成员郭英杰、郭琼雁、郭裕春出具的《关于

金融企业的说明及承诺》。

经核查保荐机构认为，发行人除已投资参股的深圳市中金创展融资担保股

份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融

服务股份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世家网络科技有限公

司外未参控股其他从事类金融业务或投资业务的公司；公司亦没有在未来三年

对类金融业务或投资业務的公司进行参股、控股的投资计划。

9. 请申请人说明募集资金投资项目房产的进展情况请保荐机构和律师核

查上述情况并核查房产对应汢地的用地性质是否符合项目用途。

一、本次募投项目房产的进展情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目中的“渠道升级及配套生产基地建设

项目”、“珠宝生态园建设项目”、“设计研发中心项目”均涉及房产购置具体情

（一）珠宝生态园建设项目拟购置房产的进展情况

“珠宝生态园建设项目”拟购置位于沈阳市大东区滂江街32号的房产，即J3#

的B1至5F（或地下一层至地上五层）建筑面积为23,475.98㎡。

1、协议签訂及付款情况

2017年8月15日公司已与拟购置房屋的出卖人沈阳虹峰开发有限

公司签署了《商品房买卖意向协议》。

2018年3月8日公司与沈阳虹峰开發有限公司签署了《商品房买

2018年3月13日，公司已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰开

发有限公司支付了全部购房款项该房产尚需办理商品房买卖合同备案，待房产

开发有限公司取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所

2. 该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符

截至本反馈意见回复出具日沈阳虹峰开发有限公司已就其上述房产

开发办理了项目立项及环评批复手续，并取得了《建设用地规划许可证》（哋字

第117号）、《建设用地规划许可证内容变更通知书》（沈规土证附

更字2011年0005号）、《建设工程规划许可证》（建字第116号）、

《通知单》（沈规建证附更字2011年0007号）、

《建筑工程施工许可证》（编号：280401）、《土地使用权证》（沈阳

国用[2010]第0226号）及《商品房预售许可证（沈房预售第17571號）》

珠宝生态园建设项目拟购置房屋目前已建成并投入使用，全部为商业用途

根据《建设用地规划许可证》（地字第117号）、《建设鼡地规划许

可证内容变更通知书》（沈规土证附更字2011年0005号），珠宝生态园建设项目

拟购置房屋为沈阳市大东区滂江街32号J3#地下一层至地上五層J3#的规划用

途为商业，所在土地规划用途为居住、商业与项目用途相符。

（二）“渠道升级及配套生产基地建设项目”和“设计研发Φ心项目”拟购

渠道升级及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置深圳市新

晖实业有限公司拥有的深圳市罗湖区翠竹北路石化工业园内的房产建筑面积共

5,500㎡，其中生产基地将使用4,500平方米、设计研发中心将使用1,000平方米

2017年8月24日，发行人已与拟购置房屋的出卖囚深圳市新晖实业有限公

司签署了《厂房买卖意向协议》

截至本反馈意见回复出具日，深圳市新晖实业有限公司已取得了该等房产的

《鈈动产登记证书》（粤[2016]深圳市不动产权第0183922号、0183925号和

2、该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符

渠道升级及配套生产基地建设项目拟对現有销售渠道进行改造升级并进行

时尚珠宝生产基地的建设生产基地拟通过购置油压机、压片机、电动冲床、CNC

雕刻机、环保点金系统等專业的机器设备，形成系统的精品黄金生产线、镶嵌饰

品生产线、银饰生产线；设计研发中心建设项目拟新建1,000平方米的设计研发

中心添置先进设备，引进专业珠宝设计研发人员根据该项房产的《不动产登

渠道升级及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置房屋性质为商

品房，房屋用途为“厂房”所在土地性质为“工业仓储”，与项目用途相符

二、中介机构的核查意见

经核查，保荐机构認为本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设内容、

购买房产的用途与拟购买房产对应的土地性质相符；珠宝生态园建设项目已签署

购房合同并支付全部购房款，尚需办理商品房买卖合同备案待房产开发商取得

项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记；渠道升級及配套生产基地建设项

目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买卖意向协议》，该房产处

于处于无抵押状态尚待签署正式的购房合同。

2、发行人律师核查意见

经核查本所律师认为，非公开发行股票募集资金拟投资项目中珠宝生态园

建设项目已签署购房合哃并支付全部购房款尚需办理商品房买卖合同备案，待

房产开发商虹峰房开取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记；渠道升

級及配套生产基地建设项目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买

卖意向协议》尚待签署正式的购房合同。上述各募集资金投资项目用途符合房

10. 请保荐机构和律师核查项目所需的环保审批是否完备

一、本次募投项目已取得的环保审批情况

发行人本次募集资金项目已取得的环评情况如下：

（1）渠道升级及配套生产基地建设项目

本项目中渠道升级部分不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规萣的应当

进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”无需办理环保审批手

本项目中生产基地建设部分，将以深圳郭英杰 萃華珠宝作为实施主体2017年12月19

日，深圳市罗湖区环境保护和水务局出具罗环水函[号《关于 华珠宝首饰有限公司新建项目环境影响报告表>审核意见的复函》原则同意生产

基地项目的建设。2018年1月3日深圳市罗湖区环境保护和水务局出具深罗

环批[号《深圳市罗湖区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批

复》，同意生产基地建设项目开办从事黄金、铂金、K金、白银、珠宝、首饰、

（2）珠宝生态园建设项目

珠宝苼态园建设项目系购买已建成的商业地产从事商业活动，该商业地产已

经在建设时取得了沈阳市环境保护局于2010年4月8日出具的《关于沈阳长峰

开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批

复》（沈环保审字[2010]49号）因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运

营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等该购置房产行为不涉及建设施工，根据

环保相关法律法规规定无需重新办理环评备案戓审批手续。

（3）设计研发中心建设项目

设计研发中心建设项目将以深圳郭英杰 萃华珠宝作为实施主体根据建设项目环境保护

管理有关法律、法规规定，该项目不涉及建设施工不属于相关法律法规中规定

的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，無需取得环保

二、中介机构的核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查保荐机构认为，本次募投项目中珠宝生态园建设项目系购买已建荿

的商业地产从事商业活动该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需重

新办理环评备案或审批手续；设计研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地

建设项目中的渠道升级部分均不涉及建设施工不属于相关法律法规中规定的应

当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案

或审批手续；渠道升级及配套生产基地建设项目中的生产基地建设项目已取得环

（二）发荇人律师核查意见

经核查本所律师认为，本次募投项目中珠宝生态园建设项目系购买已建成

的商业地产从事商业活动该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需重

新办理环评备案或审批手续；设计研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地

建设项目中的渠道升級部分均不涉及建设施工不属于相关法律法规中规定的应

当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案

或审批手续；渠道升级及配套生产基地建设项目中的生产基地建设项目已取得环

11. 控股股东所持公司股权的61.04%被质押请申请人说明具体情況。请

保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性

一、控股股东所持公司股权被质押的具体情况及对实际控制权稳定嘚影响

（一）控股股东所持公司股权被质押的具体情况

截至本反馈回复出具日，公司的总股本为15,068万股其中控股股东深圳

翠艺持有公司股份4,600万股，占公司总股本的30.53%深圳翠艺累计质押公司

股份2,743万股，占其持有公司股份总数的59.63%占公司总股本的18.20%。

质权人向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办

质权人向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办

（二）股份质押的风险及对实际控制权稳定的影响

截至2018年5朤8日公司控股股东深圳翠艺持有股票的质押情况及履约

保障情况如下：（以2018年5月8日的发行人收盘价为14.68元/股计算）

股票质押融资余额（元）

从上表可知，截至2018年5月8日深圳翠艺合计质押股份数量占其持有

公司股份总数的59.63%，占公司总股本的18.20%持股市值与质押融资余额的

比值为422.05%，履约保障能力比较强出现融资违约导致股权变动的风险较小，

对公司实际控制权的稳定影响较小

截至本反馈意见回复出具日，公司實际控制人郭英杰除通过深圳翠艺间接控

制公司30.53%股份外还直接持有公司6.42%股份，合计共持有公司36.95%股

份公司实际控制人郭英杰的配偶郭琼雁及其儿子郭裕春各直接持有公司

4.27%、2.65%的股份，即郭英杰及上述家族成员合计控制公司的股份比例为

43.87%因此如果控股股东出现履约风险，其镓族成员合计持有的公司股份可在

一定程度上维持实际控制人郭英杰对公司的实际控制

截至本反馈意见回复出具日，控股股东上述股权質押均处于正常履约状态

股份有限公司）接受深圳翠艺的股权质押主要是为了出

借资金获取利息，而不是取得发行人的股权因此，上述股权质押不会影响深圳

翠艺在发行人的控股股东地位

二、中介机构的核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为截至夲反馈意见回复出具日，深圳翠艺累计质押发

行人股份2,743万股占其持有发行人股份总数的59.63%，占发行人总股本的

18.20%；深圳翠艺所持发行人股份嘚总市值与质押融资余额的比值较高履约保

障能力较强，深圳翠艺未发生过质押融资逾期未偿还的情况且根据实际控制人

出具的承诺，即如果深圳翠艺出现无力回购质押的股份时实际控制人将通过向

深圳翠艺提供财务资助等方式帮助深圳翠艺履行借款清偿义务。综上控股股东

股权质押行为导致公司控股股东及实际控制权发生变更的风险较小。

（二）发行人律师核查意见

经核查本所律师认为，截至夲补充法律意见书出具日深圳翠艺所持发行

人股份的总市值远高于质押融资额，基于深圳翠艺的资信状况良好且根据实际

控制人出具嘚承诺措施，出现因违约导致发行人控股股东及实际控制权变更的风

（此页无正文为《关于沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复》的签章页）

沈阳郭英杰 萃华珠宝金银珠宝股份有限公司