北汽福田汽车股份有限公司

2014 年第五次临时股东大会修订

二 O 一四年十二月十七日

北汽福田汽车股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、

)《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下简称“公司”。

公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1996)65 号文件批准，以发起方

式设立；于 1996 年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执

第三条 公司于 1998 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次

向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易

第四条 公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公司

第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路

第六条 公司注册资本为人民币 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务

等业务，实现公司持续、健康、稳定发展。同时，依靠现代化的经营管理、先

进的科学技术等优势，全面提高产品的研制开发水平，创造一流的经营业绩，

不断追求规模经济效益，最大限度的为国家、社会和全体股东创造收益。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

许可经营项目：制造汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械、摩托车、拖

拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制

品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ

类、Ⅱ类：医疗电子仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：

体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，医用

超声仪器及有关设备(医疗机械经营许可证有效期至 2017 年 11 月 25 日)。

一般经营项目：销售汽车(不含九座以下乘用车)、农用车、农用机械、摩

托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、

塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及

网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内

外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员

企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国

家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，经营进料加工和“三来一补”

业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

第十八条 公司百家发起人概况：

序号 发起人名称 出资方式 出资时间

9 山东诸城渔业机械股份有限公司 100 现金 1996 年 8 月

12 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 50 现金 1996 年 8 月

18 山东省诸城康佛特机械电器股份有限公司 40 现金 1996 年 8 月

22 山东寿光华星机械股份有限公司 20 实物 1996 年 8 月

23 泰安市鲁美汽车散热器有限公司 20 现金 1996 年 8 月

33 山东省武进县汽车装饰材料厂 10 现金 1996 年 8 月

34 天津市永华科贸有限责任公司 10 现金 1996 年 8 月

35 湖北飞宁方向机股份有限公司 10 现金 1996 年 8 月

36 河北晋州市津联实业有限公司 10 现金 1996 年 8 月

51 诸城市羽毛制品股份有限公司 10 现金 1996 年 8 月

54 北京市海淀区四季青汽车液压件厂 10 现金 1996 年 8 月

61 文登市农业机械股份有限公司 20 现金 1996 年 8 月

62 山东省胶州市农业机械总公司 20 现金 1996 年 8 月

63 河北省农业机械集团保定公司 20 现金 1996 年 8 月

67 山东省农业机械集团荷泽地区公司 10 现金 1996 年 8 月

68 河南省商丘地区农业机械总公司 10 现金 1996 年 8 月

73 哈尔滨市龙哈农业机械有限公司 10 现金 1996 年 8 月

75 浙江省余姚物资集团公司汽车贸易公司 10 现金 1996 年 8 月

77 庆云县鲁北农业机械销售公司 10 现金 1996 年 8 月

78 无棣县农业机械有限责任公司 10 现金 1996 年 8 月

82 山东省农机校农机产品销售中心 10 现金 1996 年 8 月

86 山东省农业机械集团临淄地区公司 10 现金 1996 年 8 月

87 山东省农业机械集团聊城地区公司 10 现金 1996 年 8 月

90 河北省霸州市农业机械供应公司 10 现金 1996 年 8 月

91 河间市华北物资机电有限公司 10 现金 1996 年 8 月

93 临沂市农业机械汽车配件总公司农用汽车公司 10 现金 1996 年 8 月

94 山东省农业机械集团枣庄公司 10 现金 1996 年 8 月

95 山东省农业机械集团泰安公司 10 现金 1996 年 8 月

96 山东省农业机械集团德州公司 10 现金 1996 年 8 月

97 佳木斯市农业机械供应总公司 10 现金 1996 年 8 月

99 河北省农业机械集团廊坊公司 10 现金 1996 年 8 月

100 山东省农业机械集团济南总公司 10 现金 1996 年 8 月

第十九条 公司股份总数为 万股，公司的股本结构为：普通股

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押

的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四)在一个会计年度内，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

(五)对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

(一)董事人数不足 12 人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，股东持股股数

在股东提出书面要求日之前连续持有 90 日以上；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的，

。 应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。出席会议并拥有有效表决权的股东和股东代理人，应

当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议的股东和股东代理人人数及所有

持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数由会议主持人于会议正式开始时宣布。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以

书面授权出席会议的一名董事主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事长不能主持会议时，

可以书面授权出席会议的一名监事主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

第六十八条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东(代表)提出

的上会议案的问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持有效表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持有效表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人按以下程序产生：

(一)董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；

(二)董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人；

(三)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。

董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。

监事候选人按以下程序产生：

(一)监事可以单独或联名向监事会提出监事候选人；

(二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出监事候选人。

监事会对监事候选人进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第二款或者股东大会决

议，可以实行累积投票制。

(一)累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选

董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事、

监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。

(二)本公司控股股东持有股份超过公司股本 30%时，董事(非职工代表

董事) 股东代表监事的选举实行累积投票制；

、 本公司控股股东持有股份低于公

司股本 30%时，董事(非职工代表董事) 股东代表监事的选举不实行累积投票制。

(三)以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均不计入到会有效表

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为选举董事、监事的股东大会结束时。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期自股东大会批准之日起，至本届董事会任期届满时止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

本公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结

束后半年期限内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有

第一百零五条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上

独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利

益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

(三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够

的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

(四)除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四

家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

(五)独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条 独立董事应当具备下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本章程规定的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及

(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

(五) 根据中国证券监督管理委员会的规定，参加独立董事资格培训，并

获得独立董事资格证书。

第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司法、中国证监会禁止的人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独

立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候

选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可

连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，

公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职

理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及

本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会

的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会会议；

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(六)经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十三条 独立董事除履行本章程以上所赋予的职权外，还应当对以

下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金

占用，以及公司是否采用有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当

向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进

第一百一十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，

提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行

职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。

第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十条 董事会由 17 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，

第一百二十一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条 本公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表

决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

根据需要及在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下，公司可按股东大

会决议，在董事会下设专门委员会。

各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审核(非投票表决)方

式，为董事会提供咨询意见，对董事会负责。

各专门委员会须制订相应的议事规则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目经董事会投资管理委员会评审，并报董事会、股东大会批准。

第一百二十五条 董事会可以在以下范围内决定对外投资：

(一) 对外投资的范围：

1、证券期货市场品种投资；

2、非主营产业的投资；

3、国家法律、法规所允许进行的其他投资。

(二)对外投资占公司资产的比例：

年度累计投资额度为公司最近一期经审计净资产总额的 20%以内的，由董

事会批准；超过上述额度的，应由股东大会批准。

第一百二十六条 公司在一年内购买、出售重大资产交易金额 500 万元以

上且占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项，应由董事会批准。

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项，应由股东大会批准。

公司在一年内收购出售重大资产交易金额低于 500 万元的事项由总经理层

第一百二十七条 公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司最近

一期经审计净资产 20%以内的，应由董事会批准；超过上述额度的，应由股东

第一百二十八条 公司所有担保事项(除上市公司与控股子公司之间的担

保)均须经董事会批准，超出董事会审议范围的需提交股东大会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的有效表决权三分之二以上董事同意。

第一百二十九条 董事会可以按以下权限和程序决定关联交易：

在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于 300 万元且高于公司最近

一期经审计净资产总额的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会

在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近

一期经审计净资产总额的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会、

关联交易事项应该经二分之一独立董事同意后，提交董事会审议。董事会

审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。回避后董事会不足法定人数时，

应当由全体董事就该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股

东大会对该等交易作出相关决议。

第一百三十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)代表公司签署文件；

(三)督促、检查董事会决议的执行；

(四)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召开董事会临

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3 以上董事提议时；

(三)1/2 以上独立董事提议时；

(六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(四)发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

第一百三十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理。

第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，协调公司与

投资者之间的关系等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设监事

长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；

监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会

的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百七十三条 公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配

利润的规定比例向股东分配股利；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(三)公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：

(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(二)利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利

润分配，并可以进行中期利润分配。

(三)公司现金分红的具体条件和比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现

金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百

(四)公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提

(五)董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事

会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交

董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润

分配方案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投

票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的

利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事

会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报

告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(二)分红标准和比例是否明确和清晰；

(三)相关的决策程序和机制是否完备；

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。

第一百七十九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者

因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产

重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或

者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的

第一百八十条 公司可以依法发行优先股、回购股份。

第三节 内部审计和内部控制

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条 董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会审计/

内控委员会为公司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评估职能，并向董

总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公司内

董事会审计/内部控制委员会办公室负责对公司内部控 制实施情况的检查

和评估，并向董事会审计/内控委员会和总经理层进行汇报。

第一百八十三条 公司根据《董事会内部控制制度》建立健全独立运作的

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

第一百九十一条 公司召开股东大会的}

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