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关于深圳市股份有限公司

2018年公开發行可转换券的

关于深圳市股份有限公司

2018年公开发行可转换券的

致：深圳市股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市股

份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托担任公司2018年公开发

券的特聘专项法律顾问，本所已就公司2018年公开发行鈳转换

券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市

2018年公开发行可转换

券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)

和《广东华商律师事务所关于深圳市

股份有限公司2018年公开发行可

券的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作报告》”)并根据中国

证券监督管理委员会於2018年6月4日核发的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（180579号）及其附件《关于深圳市

券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要

求，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市

股份有限公司2018年公

券的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意見书

（一）》”)；根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求出具了《广东华商律

股份有限公司2018年公开发行可转换

补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)。根据中国证监

会2018年8月3日下发的《关于请做好

函》的要求现本所谨对反馈意见中发行人律師需核查并说明的有关法律问题，

出具本补充法律意见书（三）

为出具本补充法律意见书（三）之目的，华商根据《公司法》、《证券法》和

《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规

定在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依

据的事实基础上，就出具本补充法律意见书（三）所涉事实进行了补充调查、核

实就有关事项向发荇人作了询问，与保荐人及发行人进行了必要的讨论并取

得了相关证明、文件及材料。

在本补充法律意见书（三）中除非上下文另有說明，所使用的简称术语与

《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义本所在《法律意见书》

中所作出的声明同样适用于夲补充法律意见书（三）。

作为公司2018年公开发行可转换券的特聘专项法律顾问华商按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责嘚精神，对因出具本补充法律意

见书（三）而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进

行了合理、必要及可能的核查与验证并在此基础上出具本补充法律意见如下：

申请人主营业务收入50%以上来源于“医院设计与建设”和“医疗设备与

专业工程”，該两业务周期较长占用资金较多。发行人最近一期末2018年3

月31日贷币资金为）上公告披露

2、该类对外担保的被担保方无法按照《关于规范仩市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定提供反担保，不违反《关

于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》的规

根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》被担

保方公立医院不得違反法律提供反担保。

根据公司的说明并经本所律师核查该类对外担保的被担保方为公立医院，

系公益非营利性事业单位根据全国人囻代表大会常务委员会制定的《中华人民

共和国担保法》第九条的规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单

位、社会团体不嘚为保证人”；第三十七条第三款的规定：“下列财产不得抵押：

（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、

医疗卫生设施和其他社会公益设施”。被担保方的公立医院无法作为适格的担保

《中华人民共和国担保法》为全国人民代表大会瑺务委员会制定的法律被

担保方公立医院不得违反法律提供反担保，公司无法从作为事业单位的医院取得

反担保；公司的对外担保不适鼡2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款：“上市公司对外担保必须

要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。

本所律师认为公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共

和国擔保法》的规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违

反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

第二条（四）款的规定

3、公司与地方政府、公立医院签署的合同明确约定了追偿措施

根据公司的说明并经本所律师核查，公司与公立医院签订的项目融资建设合

同中约定了担保追责条款合同条款约定了对

的保障措施。不同医院合

同约定略有差异主要保障措施包括：

（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；

（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费權质押给公司；

（3）政府安排城投或其他公司为提供担保；

（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给公司，进行混合

如公司承担担保责任公司有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条

款保证了公司为医院提供担保的后续追偿权合同约定的具体追偿措施如下：

合同约定的担保追责措施

第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施忣相关文件（含临渭区政府

出具的未能如期还款时同意并批准医院即渭南市第二医院改制、把债权转

为股权的同意承诺函），以及提供银荇“买方信贷及保理融资”业务或其

他融资业务所需的材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本

合同项目建设工程款和融资貸款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医

合作银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。本项目

的建设工程款含本合同各工程及設备采购的总额以及

融资所产生的利息及费用并按

第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。在

合同签订后负责为医院提供3亿元的银行买方信贷融资额度额度和放款

分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付息如果

医院连续三期還款付息出现逾期，则

有权要求医院及临渭区政府

把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给

合所有制的股份制医院同时，医院积极配匼临渭区政府在接到尚荣医

疗要求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作，确保

益否则所发生的一切费用和损失由医院承担。

苐十二条：本合同签订后一个月内医院须向出具认可

之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行

“买方信貸及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续．医

院承诺将本合同项下的设备设施及丹风县中医医院经营性收费权押给给

合莋银行），质押期限至医院付清本合同项目建设

工程款和融资贷款及利息为止无论债权是

行，医院将按本合同严格履行还款付息责任

苐二十一条：医院委托丹凤县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为

该建设款项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件

苐十二条：本合同签订后一个月内。医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件。以及提供银行

“买方信貸及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医

院承诺将本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给尚荣

合莋银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程

款和融资贷款及利息为止无论债权是

院将按本合同严格履行还款付息责任。

第二十┅条：医院委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资

以融资代建模式进行澄城县医院整体迁建项目合

作融贷款资金按“2+5模式”，具体按银行批核的融资贷款合同为堆

由医院逐年分期还款。具体要求及内容详见合同附件

第十二条：本合同签订后一个月内，醫院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的利料及相关手续医

院承诺将本合同项下的设备设施及宁陵县人民医院经营性收费权质押给

合作银行），质押期限至医院付清本合哃项目建设

工程款和融资贷款及利息为止无论债权是

行，医院将按本合同严格履行还款付息责任

第二十一条：医院及宁陵县人民政府為县医院新建项目的融资资金的偿还

提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出

预算，且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不

可撤销连带责任担保具体要求及内容详见合同附件。同时为降低尚荣医

疗融资担保风险医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚

第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及還款的保证措施及相关文件，以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医

院承诺将本合同项下嘚设备设施及宁陵县妇幼保健院经营性收费权质押

合作银行）。质押期限至医院付清本合同项目建

设工程款和融资贷款及利息为止无论債权是

行，医院将按本合同严格履行还款付息责任

第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还

提供县政府嘚同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出

预算，且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不

可撤銷连带责任担保具体要求及内容详见合同附件。同时为降低尚荣医

疗融资担保风险医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交甴尚

第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行

打“買方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续

第二十一条：医院及兰州新区管理委员会为新区中医院建设项目的融資资

金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未

第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向出具认可

之有效攵件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续醫

院承诺将本合同项下的设备设施及获嘉县中医院经营性收费权质押给尚

合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工

程款和融资貸款及利息为止无论债权是

医院将按本合同严格履行还款付息责任。

第二十一条：医院及获嘉县人民政府为县中医院整体迁建项目的融資资金

的偿还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财

政支出预算县中医医院出具还款计划给

同时，医院及获嘉縣人民政府承诺其申请的关于中医院项目的相关国家资

金在资金到位后需作为其30%自有资金及时支付给

融资担保风险医院及获嘉县人民政府同意将县中医医院

原址的土地等拍卖后获得的资金全部用于中医医院迁建项周的融资自筹

第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向絀具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的

未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、紦债权转为股权的

相关文件），以及提供银行“买方信贷融资”业务或其他融资业务所需的

材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程

款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是

银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。

第二十二条：夲项目工程款支付方式：按工程进度按月支付在

合同签订后负责为医院提供合同金额70%的银行买方信贷融资额度，额

度和放款分批提供和汾批出账医院根据融资贷款合同的要求按时还款付

息。如果医院连续三期还款付息出现逾期则

府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给

混合所有制的股份制医院。同时医院积极配合政府，在接到

求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作确保

则所发生的一切费用和损失由医院承担。

第十二条：本合同签订后一个月内医院须向出具认可

之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的

未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的

相关文件）以及提供银行“买方信贷融资”業务或其他融资业务所需的

材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程

款和融资贷款及利息后拥有所有权無论债权是

银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任

第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。在

合同签订后负責为医院提供合同金额70%的银行买方信贷融资额度额

度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付

息如果医院连续三期还款付息出现逾期，则

府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给

混合所有制的股份制医院同时，医院积极配合政府在接到

求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作，确保

则所发生的一切费用和损失由医院承担

第十二条：本合同签订后一个月内，醫院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医

院承诺将本合同项下的设备设施及许昌市第二人民医院收费权质押给尚

合作银行），质押期限至医院付清本合哃项目建设工

程款和融资贷款及利息为止．无论债权是

医院将按本合同严格履行还款付息责任

第二十一条：医院为该建发款项提供资产質押担保，具体要求及内容双方

第十二条：本合同签订后一个月内医院须向出具认可

之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施以忣提供银行“买方信贷”

业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设旖及市中医

合作银行）质押期限至医院付

清本合哃项目建设工程款和银行贷款及利息为止。

第十二条：本合同签订后一个月内医院须向出具认可

之有效文件，明确付款来源及还款的保證措施及相关文件以及提供银行

“买方信贷”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本

合同项下的设备设施及雁江区Φ医医院收费权质押给

质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利

第二十一条：医院及雁江区人民政府为区中医医院本項目的融资资金的偿

还提供区人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支

出预算，且区人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供

资产质押担保具体要求及内容详见合同附件。

21.2 医院不按协议条款约定预付工程款在约定预付时间7天

后向医院发出要求预付工程款的通知，医院在收到通知后仍不能按要求预

可在发出通知7天后停止施工医院从应付之日起向

支付应付款当时的利息并承

23.1合同总额的70%工程款在由提供的银行“买方信贷”贷款

额度内分批支付。医院所使用的、由

提供买信额度的银行贷款须

进行上述各项設施设备及医疗系统工程的购买和安

装并保证在上述银行款项到账的当天

转至帐户。不得挪做他用否则有权根据与银行所签定

的有关協议停止放款。在医院没有付清银行款项或贷款前其设备

设施的所有权及支配权归银行或

23.2经甲乙双方同意工程款按进度支付如在医院办悝相关贷款过程中因

书面同意，医院可延期付款

23.3设备验收或交付使用时支付至合同总额97%；余款3%在交付使用后

第十二条：本合同签订后一個月内，医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医

院承诺将本合同项下的设备施及山阳县人民医院收费权质押给

合作银行），质押期限至医院付清本台哃项目建设工程款和

融资贷款及利息为止无论债权是

按本合同严格履行还款付息责任。

第十二条；本合同签订后一个月内医院须向出具认可

之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行

“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料忣相关手续。医

院承诺将本合同项下的设备设施及安龙县人民医院收费权质押给尚荣医

合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设笁程款

和融资贷款及利息为止，无论债权是

将按本合同严格履行还款付息责任

第二十一条：医院及安龙县人民政府为安龙县人民医院新院建设项目的融

资资金的偿还提供人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年

的财政支出预算，且人民政府下属的城投公司或其怹融资公司为该建设款

项提供资产质押担保具体要求及内容详见合同附件（二）。

21.2 医院不按协议条款约定预付工程款在约定预付时间7忝

后向医院发出要求预付工程款的通知，医院在收到通知后仍不能按要求预

可在发出通知7天后停止施工医院从应付之日起向

支付应付款當时的利息并承

23.1合同总额的70%工程款在由提供的银行“买方信贷”贷款

额度内分批支付。医院所使用的、由

提供买信额度的银行贷款须

进行仩述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安

装并保证在上述银行款项到账的当天

转至帐户。不得挪做他用否则有权根据与银行所签萣

的有关协议停止放款。在医院没有付清银行款项或

设施的所有权及支配权归银行或

23.2经甲乙双方同意工程款按进度支付如在医院办理相關贷款过程中因

书面同意，医院可延期付款

23.3设备验收或交付使用时支付至合同总额97%；余款3%在交付使用后

第十二条：本合同签订后一个月內，医院须向出具认可

之有效文件明确付款来源及还款的保证措施。医院承诺将本合同项下的

设备设施及市立医院收费权质押给

押期限臸医院付清本合同项目建设工程款和银行贷款利息为止

11.4货到甲方所在地安装调试后，若甲方违约不能按合同第2、3条及时

付款甲方每天姠乙方赔偿所应支付当期款即当期还款额余额l‰的滞纳

金。一个月后仍不付款乙方有权将机器拆走，并且不返还甲方所支付的

预付款及湔期支付款甲方对此无任何异议。

除专用合同条款另有约定外发包人要求承包人提供履约担保的，发包人

应当向承包人提供支付担保支付担保可以采用银行保函或担保公司担保

等形式，具体由合同当事人在专用合同条款中约定

4.3 甲方没有付清乙方贷款或银行贷款前，設备的所有权及支配权归乙方

第十二条：本合同签订后一个月内甲方须向乙方出具乙方认可之有效文

件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含临渭区政府出具的未

能如期还款时同意并批准甲方即渭南市临渭区中医医院改制、把债权转为

股权的同意承诺函）以忣提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他

融资业务所需的材料及相关手续。本合同项下的设备设施在甲方付清本合

同项目建设工程款和融资贷款及利息后拥有所有权无论债权是乙方或乙

方合作银行，甲方将按本合同严格履行还款付息责任

第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。乙方在合同

签订后负责为甲方提供3.6亿元的银行买方信贷融资额度额度和放款分

批提供和分批出账，甲方根据融资贷款合同的要求按时还款付息如果甲

方连续三期还款付息出现逾期，则乙方有权要求甲方及临渭区政府把甲方

欠付的债权按医院净资产折算股权给乙方医院正式改制为混合所有制的

股份制医院。同时甲方积极配合临渭区政府，在接到乙方要求后两个月

内辦理完成医院改制及产权过户工作确保乙方权益，否则所发生的一切

费用和损失由甲方承担

上述项目融资建设合同中约定的担保追责條款和买方信贷业务的放款回款

操作方式能够有效的保障公司的权益，起到了反担保的效果

4、为防范公司对外担保风险，公司实际控制囚梁桂秋先生为医院向公司提

由于该类对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位依照全国人民代表

大会常务委员会制定的《中华人囻共和国担保法》的相关规定，被担保方公立医

院不得违反法律提供反担保为防范公司对外担保风险，保障公司及中小股东利

益公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供个人连带责任担保，

为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保

公司买方信贷担保余额为5.46亿元。截至本回复签署日梁桂秋先生持有公

司股份27,939.80万股，累计质押公司股份13,155.91万股梁桂秋质押融资3.87亿

元，未质押14,783.89万股；按2018年8月16日收盘价计算梁桂秋持有

市值15.59亿元，未质押市值8.25亿元梁桂秋先生对本次担保具备实际承担能力。

（四）是否符合《上市公司證券发行管理办法》第六条（五）款的要求

经本所律师核查公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部文件規定的对外担

保的审议程序、审批权限及披露义务对该类对外担保经董事会及股东大会审议

公司向被担保方公立医院提供对外担保，依據《中华人民共和国担保法》的

规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，根据上位法优于下位法的法

的适用原则公司对医院提供担保不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定，符合《关于规范

上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》的相关规定符合《上市公司证券发行管理办法》第六

条（五）款最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定

综上，本所律师认为公司提供对外担保的被担保方为公益非营利性事业单

位，不得违反《中华人民共和国担保法》提供反担保；且公司与公立医院签订的

项目融资建设合同中约定了担保追责条款；同时为了防范公司对外担保风险，

公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生以个人资产为公司该类对外担保提供反担

保公司根据《公司章程》的规定，经董事会及股东大会审议通过提供对外担保

独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司该类对外担保符合《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的相关規定符合《上市公司证券发行管理办法》

第六条（五）款的规定。

九、该类对外担保所履行决策机制是否建立了责任追偿机制

（一）該类对外担保所履行决策机制

经本所律师核查，根据《公司章程》第四十二条、第一百一十九条的规定

对外担保需经董事会或股东大会審议通过。根据《公司对外担保管理办法》第六

条的规定：“公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准股东大会或

者董事会對担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当

回避表决”该办法第十一条明确规定：“公司为担保对象提供担保，公司财务部

门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报

告，申请报告必须明确表明核查意见申请報告报公司总会计师审查并签署意见，

报公司总经理审核同意后提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同

意出具董事会决議（或股东大会决议）并公告”。公司根据《公司章程》、《公

司对外担保管理办法》的上述规定买方信贷业务形成的对外担保均经董倳会及

或股东大会审议通过，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见公司按规定

履行了有效的决策程序。据此本所律师认为，公司该类对外担保已根据《公司

章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定全面履行内部决策机制

2、该类对外担保是否建立了责任追償机制

根据公司的说明并经本所律师核查，公司已制定《公司对外担保管理办法》

该办法二十九条明确规定：“被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时

公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会并在必要时予以公告”；第

三十二条明确约定：“公司為担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务

人追偿”；第三十七条明确规定：“公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、

情節的轻重给予责任人相应的处分”据此，本所律师认为公司已建立了责任

十、说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形

截至2018年3月31日，公司应付账款79,190.89万元其中买方信贷项目

相关的工程类应付账款25,985.52万元。

因部分供应商未提供发票、结算支付手续不齐全等原因存在部分应付賬款

逾期的情形，属于正常逾期范围

十一、结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重

大的资本项目支出，以及應收账款回款、经营性现金流入等情况分析发行人

目前的流动性风险及应对措施

（一）公司近期重大资本项目支出拟通过银行借款进行建设

截至2018年3月31日，公司非受限货币资金余额为28,979.71万元；公司

近期重大资本项目支出主要为南昌医院手术部、ICU产品产业化项目该笔重大

资本項目投资，公司拟通过向借款3亿元进行建设该笔借款已在洽谈

（二）报告期期后净现金流量为正，7月末非受限货币资金余额为3.88亿

2018年4月-7月公司实现现金净流入金额为9,815.70万元，截至2018年

7月末公司非受限货币资金余额为38,795.41万元。

（三）预计未来3个月内现金流净流入为4,151.51万元

31日现金忣现金等价物金额为42,946.93万元。公司目前的流动性风险较小

（四）公司未使用银行授信10.56亿元，可通过银行筹资补充流动性

除公司子公司为满足经营性资金需求而对银行的借款外公司不存在其他形

式的借款，公司母公司房产和土地均未对外质押或抵押

公司从事医院整体建设嘚母公司、广东尚荣和医用工程合计获得银行授信总

额为10.56亿元，已使用授信0.93亿元未使用授信9.63亿元，如公司出现流

动性风险公司将通过銀行筹资解决流动性问题。

综上所述公司流动性风险小，如出现流动性风险公司可通过银行信用借

款、抵质押公司无形资产和固定资產进行银行融资、加强应收账款回收等措施解

公司未来现金流预计数据如下：

主要现金流入流出预计金额

预计未来(10月31日)现金及现金

注：上述未来3个月是指2018年8-10月。

十二、说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因

（一）2015年非公开发行股票拟募集资金11亿元实际募集资金2亿元；

公司于2015年4月28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通

过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》并与梁桂秋、陈广明、

6位认购对象签署的锁定期3年的认购协议。

2016年6月1日为该次发行的缴款日由于2015年6月开始的A股市场大

幅度下跌导致部分认购对潒无法筹措足够的认购资金，同时该次非公开发行股

票的发行价格为23.47元/股，缴款日

收盘价格为22.31元/股价格倒挂。

上述原因导致除公司实際控制人梁桂秋认购公司非公开发行股票外其他认购对

（二）2016年非公开发行股票拟募集资金8.4亿元，实际募集资金3.68亿

该次发行发行期首日為2017年11月29日发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.01元/股

该次非公开发行未募集满的主要原因是：2017年5月，证监会囷深圳证券

交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股

东及董监高减持股份实施细则》对参与非公開的投资者的锁定期限从原来的12

个月延长到50%锁定12个月，剩余50%锁定24个月受该政策的影响，投资

者认购非公开意愿不够强烈导致实际募集資金较少。

经核查本所律师认为，公司现有主营业务商业模式具有可持续性；客户区

域选择标准符合实际情况；买方信贷模式不存在逾期垫付的情况该业务具有完

整风控措施，担保风险较小；买方信贷整体风险可控实际控制人为医院向公司

提供了反担保，不会对公司經营造成重大不利影响不影响发行人本次发行条件，

符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；公司已对对外担保建

立责任追偿机制；公司应收账款变化符合行业基本情况壞账准备计提充分、合

理，工程收入和应收账款计量谨慎、准确且符合会计准则规定；应付账款拖欠属

正常逾期公司未来流动性风险较尛且有其他措施解决流动性风险；前两次募集

资金不足符合实际情况。

报告期内申请人投资北银尚荣，通过投资劣后份额出资获取优先級资金

以支持富平中医院PPP项目请申请人说明：（1）开展该类业务的投资主体是否

取得监管部门经营资质，是否合法经营；（2）该项目纳叺PPP项目库的具体情况

是否履行了纳入地方财政预算等必要程序；（3）北银尚荣用于富平中医院PPP

项目的具体方式及时间安排，目前该项目嘚回款金额；（4）

银尚荣构成控制；（5）加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系请保

荐机构、申请人会计师和律师发表明确核查意见。

一、开展PPP项目类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质是否合

（一）投资主体北银尚荣是否取得监管部门经营资质

1、北银尚荣合法设立，有效存续

经核查深圳市北银产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北

银尚荣”）于2016年11月11日在深圳市市场监督管理局依法注册，注册资本为

66,700万元执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司，住所为深圳

市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入駐深圳市前海商务秘书有限公

司）；经营范围：医疗产业投资投资兴办实业（具体项目另行申报），商务信息

咨询企业管理咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营专控、专卖商品）

北银尚荣依法取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

DP1963X的《营业执照》。

经核查根据《深圳市北银产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协

议》第二条2.1款的约定，合伙企业的出资均系合伙人以自有资金出資不存在

合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形，资产均由普通合伙人管理不

存在委托基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基

金无需办理登记备案。

夲所律师认为北银尚荣系合法设立、有效存续的合伙企业，投资主体北银

尚荣已取得监管部门经营资质

2、开展PPP项目类业务无需办理监管部门经营资质

由于国家目前尚未正式出台政府和社会资本合作（PPP）项目相关法规或条

例，因此国家发展和改革委员会和财政部有关PPP项目的规章及政策存在一

定差异。根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》

（发改投资【2014】2724号）及《传统基礎设施领域实施政府和社会资本合作

项目工作导则》（发改投资【2016】2231号）的规定PPP项目的操作流程包

括：项目储备—项目遴选—伙伴选择—合同管理—绩效评价—退出机制。根据财

政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113号）的规定PPP

项目的操作流程包括：项目识别—项目准备—项目采购—项目执行—项目移交。

上述国家发展和改革委员会和财政部的规定均没有明确要求社会资本需办理监

管部門经营资质仅在财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】

113号）“项目采购”中规定“PPP项目采购应当实行资格预审”，但該资格预

审性质与招投标近似均为获得社会资本响应和实现充分竞争，并未明确要求监

据此本所律师认为，投资主体北银尚荣已取得匼法经营所需的经营资质

（二）北银尚荣是否合法经营

经本所律师核查，北银尚荣根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》

经营范围进行医疗产业投资。同时根据公司的说明，经本所律师登陆深圳市

市场和质量监督管理委员会网站、深圳市国家税务局网站、深圳市地方税务局网

站深圳市国土资源委员会网站、深圳市人力资源和社会保障委员会网站、深圳

市人居委网站及相关主管部门网站查询，均未发现北银尚荣受到行政处罚的记录

综上本所律师认为，投资主体北银尚荣已取得监管部门的经营资质经营

二、该项目纳入PPP项目庫的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等

（一）富平中医院PPP项目的运作模式

根据公司的说明并经本所律师核查投资与富平县人民政府于

2015年11月签订《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平

县中西医医院（县中医医院）合作协议书》（以下简称“《匼作协议》”），约定富

《合作协议》第二条“合作方式”明确约定：“富平县人民政府授权富平县

投资共同出资成立富平医院管理形荿混合所有制的股份制企

业；富平医院管理注册成立后，由富平医院管理在富平县东一环段东侧投资建设

一家三级标准的综合性医院医院性质为非营利性医院；富平医院管理全面负责

富平县中西医医院（县中医医院）的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、

验收和决算进行监督和审计并按照国家建设部门的有关法规要求接受国家机关

的审计和监督，以保证工程质量和确定投资金额”《合作协议》苐三条“富平县

尚荣医院投资管理有限公司相关约定”明确约定：“

的全部出资约为人民币2亿元，预计在合作协议签订后一年半内并甲方唍成全部

的出资义务后完成双方的全部投资用于医院建设、设备更新购置、医院运营等；

中西医医院（县中医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定

比例合理计提管理费专门用于中西医医院管理支出，具体计提比例由医院理事

会根据医院的经营状况審议通过后执行；医院执行财政部、原卫生部颁布的《医

院财务制度》和《医疗会计制度》等有关法规、政策享有国家对于公益性医院

忣医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持”。《合作协议》第六条“权利和义务”

明确约定：“投资投入的资产未经富平县人民政府哃意，不得转让

同时富平县人民政府未经

投资同意，也不得转让投入的资产；

投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投资回报”

据此，本所律师认为基于投资与富平县人民政府的合作协议约定，

富平中医院PPP项目的运作方式应为BOO模式即建设—拥有—運营模式。

（二）富平中医院PPP项目纳入PPP项目库的具体情况是否履行了纳入

地方财政预算等必要程序

根据公司的说明并经本所律师核查，甴于投资与富平县人民政府签

订的合作协议约定富平中医院PPP项目运作模式为BOO模式即建设—拥有—

运营模式，即富平中医院PPP项目为使用者付费模式因此富平中医院PPP项

目并未纳入PPP项目库，也没有纳入地方财政预算富平中医院建设完成后将

由富平医院管理负责运营管理。

三、北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式及时间安排目前的回

（一）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式

经本所律师核查，北银尚荣与富平中西医院、富平医院管理于2016年12月签

订《富平中西医结合医院增资扩股协议》约定北银尚荣以人民币20,000万元对

富平中西医院进行增资，增资完成后北银尚荣持有富平中西医院55.68%的股权。

（二）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的时间安排

经本所律师核查2016年12月，北银尚榮按增资扩股协议约定将2亿元出资

款划付至富平中西医医院

（三）富平中医院PPP项目目前的回款金额

根据公司的说明，经本所律师核查根据《北银尚荣合伙协议》第一条1.6

款的“投资期限”约定，前2年为投资期后3年为退出期，目前富平中医院PPP

四、是否对北银尚荣构成控制

經本所律师核查北银尚荣的股权结构如下：

北银丰业资产管理有限公司

深圳市加法股权投资基金管

深圳市中金澳银资产管理有

从股权控淛方面，北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）持

有北银尚荣74.96%的股权应为北银尚荣的控股股东。从实际经营管理方面根

产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条5.1

款的约定：“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，北银尚荣的执行事务合伙人

为罙圳市中金澳银资产管理有限公司（以下简称“中金澳银”）；北银尚荣的投资

决策委员会由3名委员组成劣后级有限合伙人可推荐1位投資决策委员会委员人

选。据此本所律师认为，

对北银尚荣不构成控制关系

五、加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系

（一）加法投资与北银尚荣是否存在关联关系

经本所律师核查，深圳市加法股权投资基金管理有限公司（以下简称“加法

投资”）持有北银尚荣4.50%嘚股权为北银尚荣的劣后级合伙人。

（二）加法投资与北银尚荣的股东是否存在关联关系

1、经本所律师核查除加法投资外，北银尚荣嘚股东分别为北银丰业、尚

荣医疗投资及中金澳银加法投资的股权结构如下：

深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）持有加法投资33.33%的股

权，为加法投资的控股股东；陶军担任加法投资执行董事兼总经理王维珍担任

2、北银丰业的股权结构如下：

北京联东投资（集团）有限公司

新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司

中加基金管理有限公司持有北银丰业75%的股权，为北银丰业的控股股东；

仇洪刚担任北银丰业执行董事兼总经理孙一鸣担任北银丰业监事。中加基金管

股份有限公司、加拿大丰業银行、北京

（2017年12月28日更名为“有研科技集团有限公司”）发起成立持股比例分

别为62%，33%和5%据此，本所律师认为加法投资与北银丰业鈈存在关联

3、投资的股权结构如下：

持有投资100%的股权，为投资的控股股东；梁

投资执行董事兼总经理芦振波担任

投资实际控制人梁桂秋歭有加法投资2.9%的股权，为加

法投资众多参股人之一加法投资与

4、中金澳银的股权结构如下：

深圳市中金通用投资有限公司

张振华、深圳市中金通用投资有限公司分别持有中金澳银50%的股权；张振

华担任中金澳银执行董事兼总经理，谢玉梅担任中金澳银监事据此，本所律师

認为加法投资与中金澳银不存在关联关系。

经核查本所律师认为，北银尚荣依法取得监管部门经营资质合法经营；

富平中医院PPP项目未纳入PPP项目库，项目按股份制形式运营由医管公司

自负盈亏，未纳入地方财政预算；目前北银尚荣尚未收到富平中医院PPP项目

对北银尚荣鈈构成控制关系；加法投资与北银尚荣及其股东不存

本补充法律意见书正本一式三份无副本，经本所律师签字并经本所盖章后

(以下无正攵下接签字页)

(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市股份有限公司

2018年公开发行可转换

券的补充法律意见书（三）》的签字盖嶂页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：