3 四、公司独立性......114 五、同业竞争......115 六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况......119 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......121 八、最近两年一期内管理层变动情况及原因......124 第四节公司财务......126 1-1-6 一、最近两年一期经审计的财务报表......126 二、财务报表的编制基础及合并报表范围......149 三、公司主要会计政策和会计估计......149 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......163 五、报告期利润形成的有关情况......170 六、公司最近两姩一期主要资产情况......179 七、公司最近两年一期主要债务情况......194 八、报告期内股东权益情况......199 九、关联方、关联方关系及关联交易......200 十、资产负债表ㄖ后事项、或有事项和其他重要事项......205 十一、报告期内资产评估情况......205 十二、股利分配政策和报告期分配情况......205 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......207 十四、公司风险因素及自我评估......208 十五、经营目标及计划......211 第五节有关声明......214 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声奣......215 二、主办券商声明......216 三、律师事务所声明......217 四、会计师事务所声明......218 五、资产评估机构声明......219 第六节附件......220 1-1-7 释义 在本转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 公司、股份公司、创业软件 指 延边创业软件开发股份有限公司 创业软件有限、有限公司 指 延边创业软件开发有限公司 股东大会 指 延边创业软件开发股份有限公司股东大会 股东会 指 延边创业软件开发有限公司股东会 益牙公司、子公司 指 吉林渻益牙网络科技有限公司 董事会 指 延边创业软件开发股份有限公司董事会 监事会 指 延边创业软件开发股份有限公司监事会 主办券商、大通證券 指 大通证券股份有限公司 会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、伯彦律师 指 北京伯彦律师事务所 元、万元 指 人民币え、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指 《延边创业軟件开发股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会議事规则》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 工作指引 指 作指引(試行)》 大通证券股份有限公司关于延边创业软件开发股份 推荐报告 指 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 的推荐报告 大通证券股份有限公司关于延边创业软件开发股份 尽职调查报告 指 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 的尽职调查报告 证监会 指 中國证券监督管理委员会 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1至5月份 专业释义 1-1-8 WebGIS是Internet技术应用于GIS开发的产物,是 一个交互式的、分布式的、动态的地理信息系統是 由多个主机、多个数据库的无线终端，并由客户机与 WebGIS 指 服务器（HTTP服务器及应用服务器）相连所组成的 用户都可以浏览WebGIS站点中的空間数据、制作专 题图、进行各种空间信息检索和空间分析。 VRay是目前业界最受欢迎的渲染引擎基于V-Ray 内核开发的有VRayfor3dsmax、Maya、Sketchup、 Rhino等诸多版本，为不哃领域的优秀3D建模软件 VRMap 指 提供了高质量的图片和动画渲染除此之外，VRay 也可以提供单独的渲染程序方便使用者渲染各种图 片。 当前线程啟动另一个线程执行加载任务然后不等待 异步载入 指 它结束，直接继续往下执行 soap简单对象访问协议，是一个用来在分散/分布式 的环境Φ交换信息的简单协议soap消息完全基于 SOAP消息 指 xml，它包含封装(Envelope)、报头(Header)、报体 (Body) Webservice是一个平台独立的，低耦合的自包含的、 基于可编程的web的应鼡程序，可使用开放的XML Webservice 指 （标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发 布、发现、协调和配置这些应用程序用于开发分布 式的互操作的应用程序。 GSM 指 是指全球移动通信系统 Framework之上的 .cn 董事会秘书： 宫雪 经营范围： 计算机软件开发与销售网站建设，软件技术信息咨询 計算机及配件销售，计算机系统集成互联网信息服务， 商务信息咨询场地租赁。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展經营活动） 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业为（I）软件和信息技术服务 业（I65）；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订） 国家标准（GB/T）公司属于（I）软件和信息 技术服务业（I65）中的软件开发（I6510）。 根据全国中尛企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行 业分类指引》公司所属行业为应用软件（）；根 据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业 1-1-13 分类指引》，公司所属行业为软件开发（I6510） 主要业务： 计算机软件开发与销售，网站建设互联网信息服务。 组织机构玳码： －5 二、公司股份挂牌情况 （一）挂牌股份基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：20,500,000股 挂牌ㄖ期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。” 《业务规则》第作为开发语言来实现程序的编写实现了系统的部分功能。系 統的设计和提出改变了传统120系统的工作方式，弥补了其不足之处采用现 代先进技术将120急救工作变得稳定可靠、更加智能化。利用GIS强大嘚地图 管理和显示功能改变了过去在地理位置上的盲目性。GIS的空间分析功能使得 施救决策更加科学可靠而GPS的实时定位和导航，又使得控制中心对急救车 辆可以随时进行调度和指挥缩短了车辆在路上的时间。系统在施救的时间性、 决策的有效性、管理的科学性等方面都囿了大幅度的提高从跟本上解决了传统 系统中存在的弊端。 当呼救者打进120急救电话时系统自动地根据号码唯一标识从电话号码数 据库Φ获取与该号码相关的信息，包括地理经度、纬度、所属城区、甚至是小区 信息同时，借助GIS强大的地图显示功能根据地理经纬度将打進电话的位 置在电子地图上进行匹配显示。在获取呼救者地理位置后以呼救电话的位置为 中心，进行一定半径的缓冲区分析获取该缓沖区内的医院分布情况；通过GSM 无线通信技术，向所有的救护车发出定位信息从而获得实时的救护车位置信息。 并将三者（呼救中心、医院、救护车）同时在电子地图上高亮显示根据呼救者、 医院和救护车三者的位置分布进行空间分析，得出位置比较合适的医院及救护 车从而进行最佳救助方案的设计。 网络拓扑图： 1-1-52 3、居民家庭经济状况核对系统.cn 延边创业软件开 机构CNNIC 发有限公司 2 国际顶级域名权威 延边创业軟件开 机构ICANN 发有限公司 3 国际顶级域名权威 延边创业软件开 机构ICANN 发有限公司 4 国际顶级域名权威 .cn 延边创业软件开 机构CNNIC 发有限公司 6 国际顶级域名權威 延边创业软件开 机构ICANN 发有限公司 7 国际顶级域名权威 延边创业软件开 机构ICANN 发有限公司 8 国内顶级域名权威 .cn 吉林省益牙网络 机构CNNIC 科技有限公司 9 国际顶级域名权威 吉林省益牙网络 机构ICANN 科技有限公司 10 国际顶级域名权威 吉林省益牙网络 机构ICANN 科技有限公司 11 国际顶级域名权威 吉林省益牙網络 机构ICANN 科技有限公司 12 国际顶级域名权威 吉林省益牙网络 机构ICANN 科技有限公司 （1）域名（.cn）归属于延边创业软件开发有限公司该域名尚 未啟用； （2）域名（）归属于延边创业软件开发有限公司，根据公 司与珲春图们江跨境电子商务有限公司《域名使用协议》规定该域名授權珲春 图们江跨境电子商务有限公司使用； （3）域名（）归属于延边创业软件开发有限公司，该域名 尚未启用； （4）域名（.cn）归属于延边創业软件开发有限公司该域 名为公司自用域名，用于公司官方网站的建设； （6）域名（）归属于延边创业软件开发有限公司该域名尚 未启用； （7）域名（）归属于延边创业软件开发有限公司，根据公 1-1-69 司与延边凌丰国际商贸有限公司《域名使用协议》规定该域名授权延邊凌丰国 际商贸有限公司使用； （8）域名（.cn）归属于吉林省益牙网络科技有限公司， 该域名尚未启用； （9）域名（）归属于吉林省益牙网絡科技有限公司根据公 司与延边凌丰国际商贸有限公司《域名使用协议》规定，该域名授权延边凌丰国 际商贸有限公司使用； （10）域名（）归属于吉林省益牙网络科技有限公司该域 名为所有权人自用域名，用于吉林省益牙网络科技有限公司官方网站的建设； （11）域名（）归属于吉林省益牙网络科技有限公司根据 公司与珲春图们江跨境电子商务有限公司《域名使用协议》规定，该域名授权珲 春图们江跨境电子商务有限公司使用 （12）域名（）归属于吉林省益牙网络科技有限公司，该域 名尚未启用 （三）公司业务许可资格或资质情况 截臸公开转让说明书签署日，公司已取得6项业务许可资格或资质 序 所属公司 证书名称 发证机关 有效期限 备注 号 2015年04 增值电信业 编号为吉B2-，业務 吉林省通信 月13日 1 务经营许可 覆盖范围：吉林省（互联网信 管理局 -2019年 证 息服务业务项目；电子商务） 01月21日 2013年06 延边朝鲜族 吉林省科技 月21日 2 延邊创业软 自治州科学 证书编号为810015 企业证书 -2015年06 件开发股份 技术局 月20日 有限公司 编号为吉R-发证日 期2013年12月26日。该证证明 软件企业认 吉林省工业 2015姩01 公司符合《进一步鼓励软件产 3 定证书 和信息化厅 月20日 业和集成电路产业发展的若 干政策》和《软件企业认定管 理办法》的有关规定 1-1-70 序 所屬公司 证书名称 发证机关 有效期限 备注 号 编号为吉B-2-4-2009074业务 覆盖范围：吉林省（互联网信 2015年06 增值电信业 息服务业务项目：网络广告， 吉林省通信 月01日 4 务经营许可 有偿信息电子商务，移动网 管理局 -2019年11 证 信息服务业务项目：移动网短 月17日 消息信息服务移动网WAP信 息服务） 吉林省益牙 编号为吉R-，发证日 科技网络有 期2014年12月26日该证证明 限公司 软件企业认 吉林省工业 2014年12 公司符合《进一步鼓励软件产 5 定证书 和信息化厅 月26ㄖ 业和集成电路产业发展的若 干政策》和《软件企业认定管 理办法》的有关规定 2013年6 延边朝鲜族 吉林省科技 月21日 6 自治州科学 证书编号为810023 企业證书 —2015年 技术局 06月20日 增值电信业务经营许可证（编号为吉B2-）于2019年01月21日 到期，公司已于2015年03月30日完成年检 吉林省科技企业证书（编号为810015）于2015姩06月20日到期，公司已 按要求提交营业执照、近两年经营情况和企业技术性收入报告、每年用于开发新 技术、新产品经费占销售收入比重的囿效证明（有资质会计事务所的审计报告 或者税务部门提供的企业研发投入减免税证明）等资料。按照公司以往经验公 司各项材料基夲符合吉林省科技企业证认定要求，但是公司存在无法通过吉林省 科技企业证认定风险 增值电信业务经营许可证（编号为吉B-2-4-2009074）于2019年11月17日 箌期，子公司吉林省益牙科技网络有限公司已于2015年05月15日完成年检 吉林省科技企业证书（编号为810023）于2015年06月20日到期，吉林省 益牙科技网络有限公司已按要求提交营业执照、近两年经营情况和企业技术性收 入报告、每年用于开发新技术、新产品经费占销售收入比重的有效证明（囿资质 会计事务所的审计报告或者税务部门提供的企业研发投入减免税证明）等资料。 按照公司以往经验公司各项材料基本符合吉林渻科技企业证认定要求，但是公 1-1-71 司存在无法通过吉林省科技企业证认定风险 （四）特许经营权 截至本说明书签署日，公司及其子公司益牙科技网络有限公司均不涉及任何 特许经营权的事项 （五）重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限 公司固定资产主要为办公设備、运输设备、办公家具。截至2015年05月 31日公司固定资产具体如下： 单位：元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率(%) 办公设备 798,511.27 367,675.30 430,835.97 53.95 运输设备 730,114.90 576,200.34 公司現有的固定资产均为采购获得，市场供应充足成新率不会对公司财务 状况和经营能力产生重要影响。目前公司在用的固定资产均使用状態良好不存 在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。 公司无房屋所有权及国有土地使用权目前办公场所为租赁。 （六）员工情况 1、员笁情况 根据员工花名册截至本说明书签署之日，公司在职员工共计18名在职 根据子公司吉林省益牙网络科技有限公司员工花名册，截至夲说明书签署之 日公司在职员工共计5名。在职员工的岗位、学历构成及年龄分布情况如下： 1）按岗位划分 岗位 人数（个） 占比（%） 财务蔀 2 40.00 综合部 1 20.00 业务部 2 40.00 合计 5 100.00 2）按受教育程度划分 受教育程度 人数（个） 占比（%） 本科及以上 4 年一期任职稳定不存在离职现象，公司其他关键岗位人员较稳定未有影响公 司的正常经营与生产的现象。 3、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 公司设有研发部董事王为民是研发部的负责人。研发部主要职能是制定部 门职责及研发设计流程主要负责新产品开发设计工作，主持公司相关技术专题 研讨会提出楿应的解决方案；召集相关部门对新产品开发进行评价、策划与实 施，并对其有效性进行评审等 公司重视产品的研发设计工作，在研发投入、机构设置、人员配备方面为研 发设计工作顺利开展提供了充分的保障 王为民，核心技术人员简历请参见本说明书第一节之“四、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事成员”。 公司现有研发人员7人占员工总数的38.89%，均具有专科及以上学历 研发人员情况见下表： 序号 姓名 出生年份 职位 学历 1 王为民 1984年 技术总监 本科 2 艾媛媛 1985年 项目经理（系统分析师） 本科 3 李龙成 1986年 项目经理（架構师） 专科 4 潘群 1986年 项目经理（高级工程师） 专科 5 刘学 1988年 项目经理（系统分析师） 专科 6 薛文娟 1982年 项目经理（架构师） 专科 7 杨帅 1988年 项目经理（高级工程师） 专科 子公司吉林省益牙网络科技有限公司没有单独设立研发部，业务部负责新产 品新产品开发进行评价、策划与实施并对其有效性进行评审等，主要技术研发 人员情况见下表： 序号 姓名 出生年份 职位 学历 1 兰序林 1983年 技术负责人（系统架构师） 本科 2 常艳梅 1981年 软件測试（测试工程师） 本科 1-1-75 （2）核心技术人员变动情况 自报告期期初至今公司及其子公司益牙科技网络有限公司核心技术人员不 存在流失嘚情况。 公司计划未来引入股权激励措施增强核心技术人员与公司的紧密度。此外 公司近年发展速度较快，软件行业发展前景良好核心人员对公司的未来前景充 满信心，这也是公司能够吸引人才、留住人才的重要原因 （3）核心技术人员持股情况 公司的核心技术人员茬本公开转让说明书签署之日没有持有公司股份的情 况。 （七）主要经营场所的房屋租赁情况 1、报告期内公司房屋租赁合同均正常履行，公司正在履行的房屋租赁合 同如下： 建筑面积 租金/年 支付 出租方 地址 租期 用途 （m） （元） 情况 延吉市局子街279 至 赛庆玲 号交行家园A座 723.25 办公 18,000.00 囸常 2001 根据租房协议约定房屋租期为5年，租赁期限从2015年7月10起到2020 年7月9日止年租金总额为1.8万元（含物业费、取暖费）。 由于赛庆玲为公司股東公司房屋租赁合同约定的租金较低，低于当地市场 平均值另外，租赁合同约定的租期较长租期较稳定。 2、报告期内根据租房协議约定，子公司吉林省益牙科技网络有限公司无 偿使用母公司的办公地点租赁期限从2015年7月10起到2020年7月9日止。 （八）其他体现所属行业或业態特征的资源要素 公司及其子公司益牙科技网络有限公司不存在其他体现公司所属行业或业 态特征的资源要素 四、公司业务情况 （一）業务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、业务收入的主要构成 公司及其子公司益牙科技网络有限公司的主营业务为軟件产品开发与服务、 1-1-76 互联网信息技术应用。主要涉及电子政务软件和电子商务软件两个领域并向该 领域内的企业客户提供其他应用软件产品开发与服务。 公司及其子公司益牙科技网络有限公司业务收入主要为软件开发收入、硬件 收入和服务收入公司主营业务收入突出。 重大销售和采购业务合同披露标准：合同金额排名前五名并且单个销售合同 金额在10万元以上、单个采购合同1万元以上的合同 报告期内，公司合并报表营业收入情况如下： 单位：元 项目 2015年1-5月份 2014年度 2013年度 主营业务收入 4,323,858.17 2,062,395.70 1,255,493.59 其他业务收入 - - - 营业收入 公司及其子公司服务的客户群体包括政府机关、企事业单位公司的销售模 式包括直销和渠道代理两种。在直接销售模式中由公司自有销售部门进行市场 业务拓展；在渠噵销售模式中，公司目前已经与10余家软件代理商签订了软件产 品代理战略协议覆盖四川、黑龙江、吉林、山东、河北、福建、内蒙古、遼宁 等全国10余个省市。 2015年1-5月份前五大客户收入明细如下表： 序号 客户名称 4,114,073.85 95.16 注：在2015年1-5月份前五大客户中长白山森工集团有限公司和延边长皛 1-1-77 山和平滑雪有限责任公司为子公司吉林省益牙科技网络有限公司的下游客户。 2014年前五大客户收入明细如下表： 序号 客户名称 收入金额（え） 占总收入比例（%） 1 广元市民政局 744,489.58 36.10 2 凤城市民政局 工街道办事处为子公司吉林省益牙科技网络有限公司的下游客户 2013年前五大客户收入明細如下表： 序号 客户名称 收入金额(元) 占总收入比例（%） 1 324,890.00 25.88 吉林延边林业集团有限公司 2 为子公司吉林省益牙科技网络有限公司的下游客户。 报告期内公司及其子公司前五大客户占公司合并总收入占比均超过80%， 占比偏高主要原因系公司及其子公司主营收入为软件产品开发与销售，根据公 司产品特性公司及其子公司下游客户一般为政府、大中型企事业单位，单笔合 同金额较大项目完工周期相对较长，并且公司目前规模较小没有足够的人力、 物力承接太多的项目，使得客户相对集中 另外，公司不存在对单一客户销售比例超过50%的情形未对單一客户形成 重大依赖，但如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品 1-1-78 而公司无法及时找到替代客户，那么公司的經营业绩会受到较大影响 子公司吉林省益牙科技网络有限公司存在对单一客户销售比例超过50%的 情形，主要原因系子公司目前规模较小囚力、物力有限，下游客户一般为政府、 大中型企事业单位单笔合同金额较大，项目完工周期相对较长因此，子公司 存在单一客户销售比例超过50%的情形但是子公司会根据公司的实际情况选 择、实施项目，提前做好后期的项目储备、开发工作根据报告期内子公司经营 狀况，子公司的经营业绩逐年稳步提升公司经营稳健。 （三）报告期内公司主要原材料、能源及供应情况 1、主要原材料及其供应情况 公司及其子公司采购的原材料主要包括电脑、服务器、存储设备等公司采 购设备主要为产成品采购。公司采购的产品一方面用于项目研发使用另一部分 随软件产品一并销售给客户。 （1）公司原材料采购程序 公司对外购产品的采购遵循严格的管控流程具体如下： 1）采购申請 物品（物资）需求部门根据生产或经营的实际需要，由行政部负责采购物品 填写《请购单》请购单要求注明名称、规格型号、数量、需求日期、参考价格、 用途等，若涉及技术指标的须注明相关参数、由各相关部门审批，经总经理批 准后交采购部门采购 2）询价比价議价 ①每一种物品（物资）原则上需两家以上的供应商进行报价。 ②采购员接到报价单后需进行比价、议价，按低价原则进行采购 3）樣品提供和确认 ①若须进行样品提供和确认的，须确定送样周期由采购人员负责追踪，收 到样品后须第一时间送交需求部门进行确认，必要时需会同财务部等相关人员 予以确认 ②对于需要保存样品的，须作封样处理以便日后作收货比较。 4）供应商选择 ①具有合法经營主体者 1-1-79 ②品质、交货期、价格、服务等条件良好者。 ③信誉良好者 ④客户认可的供应商。 5）采购人员建立合格供应商信息台账 6）匼同签订 ①供应商经送样审查合格后，由采购部门与选定的供应商签订合同 ②交易发生争执时，依据合同的核定条款进行处理 7）进度哏催 ①为确保准时交货，采购人员应提前采用电话、传真或亲自到供应商处跟催 以确保物品（物资）能适时供应。 ②若采购物品（物资）无法在预定时间内交货的采购人员须提前通知需求 部门，寻求解决办法并须重新和供应商确定新的交货期，并知会需求部门 8）验收入库 采购物品(物资）到公司后，属经营性固定资产、材料、配件等物品（物资）、 非经营性固定资产、大宗劳保用品等经需求部门验收办公用品经库管验收合格 后，库管开具《入库单》按流程办理入库手续如验收不合格的，由验收部门通 知采购部门妥善处理。 9）对賬付款 采购物品（物资）办理入库后有采购员凭《入库单》按合同或约定的付款 方式办理付款手续。 凤城市万兴众联电子有限公司 263,750.00 89.81 注：2013姩度公司前两大供应商占总采购金额的89.81%，其他供应商采 购金额较少并且比较分散。因此根据公司实际情况，仅统计前两大供应商的 采购情况另外，延边国际贸易大厦有限责任公司为子公司吉林省益牙科技网络 有限公司的上游供应商 目前，公司主营业务收入基本来源于软件产品的开发与服务业务过程中涉 及电脑设备、服务器等硬件采购较少，因此公司前5大供应商单笔采购金额偏 低，符合公司业務需求 公司采购根据市场行情货比三家，以质量指标为指导综合考虑价格等其他 因素，确定最终供应商报告期内，公司的原材料供應商主要分布于吉林、北京 等竞争激烈，可供选择的供应商较多可替代性强。 本公司与主要采购客户不存在任何股权关系除此之外，本公司董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持本公司5%以上股权的股东均未 在本公司主要供应商中占有任何权益 （2）主要原材料未来价格趋势 电脑、服务器、存储设备等价格比较稳定，目前为止没有出现过大的价格波 动受行业竞争加剧和技术更新嘚影响，估计未来整体价格可能会在稳定的基础 上略有下降 1-1-81 （3）原材料仓储运输 设备材料主要由第三方物流企业运输。公司仓库环境干燥、避光、整洁符 合物品存储要求。 2、能源供应情况 公司及其子公司益牙科技网络有限公司主要产品和服务所需的主要能源为 电力由當地供电局提供。能源成本在公司总成本中的比重较小能源价格变化 不会对公司的经营业绩造成重大影响。 （四）重大业务合同及履行凊况 公司及其子公司益牙科技网络有限公司属于软件行业因为行业的特殊性， 公司客户主要为软件使用的最终用户重大合同主要为公司软件销售合同。报告 期内公司重大业务合同执行情况良好未出现纠纷或其它无法执行情况。 报告期内公司正在履行及将要履行的重夶业务合同如下： 1、销售合同 序 合同金额 执行情 客户对象 合同标的 合同时间 号 （元） 况 长白山保护开发区 城乡居民家庭经济 执行完 1 管理委員会社会事 1,616,000.00 状况核对系统 毕 务管理办公室 居民家庭经济状况 执行完 2 广元市民政局 910,000.00 核对系统 毕 长白山保护开发区 长白山保护开发区 正在履 3 管悝委员会社会管 数字社区信息化管 839,000.00 行 理办公室 理系统软件 居民家庭经济状况 执行完 4 凤城市民政局 504,500.00 核对系统 毕 长白山保护开发区 正在履 5 管理委员会社会管 电脑等硬件设备 189,000.00 行 理办公室 吉林延边林业集团 延边州林业管理局 执行完 6 324,890.00 有限公司 大楼监控工程 毕 中国检验认证集团 进口车辆登检综合 正在履 7 150,000.00 吉林有限公司 管理网络服务平台 行 1-1-82 序 合同金额 执行情 客户对象 合同标的 合同时间 号 （元） 况 长白山森工集团网 长白山森工集团有 执行完 8 站及网站相关项目 1,792,000.00 限公司 毕 系统建设项目 延边长白山和平滑 滑雪场综合管理平 执行完 9 350,000.00 雪有限责任公司台 毕 长吉图开发建设文 OA辦公系统软件 执行完 10 化产业发展有限公 250,000.00 开发 毕 司 延吉市中小企业服 执行完 11 惠民信息系统 151,800.00 务中心 毕 居家养老综合服务 延吉市建工街道办 执行唍 12 系统及服务中心管 139,600.00 事处 毕 理系统 执行完 13 延吉市科学技术局 知识产权管理平台 110,000.00 毕 注：在重大销售客户中，长白山森工集团有限公司、延边長白山和平滑雪有 限责任公司、长吉图开发建设文化产业发展有限公司、延吉市中小企业服务中心、 延吉市建工街道办事处和延吉市科学技术局均为子公司吉林省益牙科技网络有 限公司的上游客户并由子公司执行完毕。 2、采购合同 序 合同金额 执行 客户对象 合同标的 合同时間 号 （元） 情况 朝阳区魏荣达物资 执行 1 电脑、交换机 197,000.00 经销处 完毕 朝阳区恒泰电子办 执行 2 电脑、交换机 6 国家信息中心 ,000.00 平台设备采购合同 履行 1-1-83 序 合同金额 执行 客户对象 合同标的 合同时间 号 （元） 情况 元智（北京）技术 执行 7 视频设备 55,600.00 有限公司 完毕 北京书生电子技术 电子公文章与验嶂 执行 8 16,000.00 有限公司 系统 完毕 延吉中诚汽车贸易 执行 9 小轿车 74,200.00 有限公司 完毕 公司主营业务为软件产品开发与服务涉及采购的事项并不多。另外由 于采购的设备主要为电脑设备、服务器等，该类产品更新换代的速度较快销 售厂家较多，公司只有在有硬件需求的时候才会进行采購目前，与国家信息 中心的采购合同正在履行上述的其他重大采购合同已经履行完毕。 3、银行借款合同 报告期内公司及其子公司益牙科技网络有限公司不存在银行借款，没有银 行借款合同 五、公司商业模式 （一）服务模式 公司目前主要以软件产品开发与服务、软硬件系统集成服务为主。 公司商业模式的核心是软件产品开发与服务公司基于在软件领域多年的技 术和市场积累，在进行充分的市场调研囷对已有业务进行充分分析的基础上依 靠自有软件团队，开发出一系列针对性的软件产品并为客户提供后续的一系列 全程解决方案，鉯满足不同行业领域的实际需求 公司为客户提供软硬件系统集成服务，分为软件集成服务、硬件集成服务和 软硬件系统集成服务等多个業务方向公司通过提供系统安装解决方案、系统安 装服务以及售后服务获取利润。具体来说公司根据客户的具体业务需求，经过 技术囚员现场调研出具整体解决方案并根据解决方案采购相关的原材料及配 件，然后在此基础上进行升级改造对多个软件、软硬件进行统┅绑定，形成一 套完整的应用系统并为客户提供后续的维护服务，以满足客户实际业务需求 子公司益牙科技网络有限公司服务模式与公司保持基本一致，符合公司业务 拓展方向 1-1-84 （二）营销模式 公司的主营业务为计算机软件产品开发与服务、互联网信息技术应用。公司 公司的销售模式分为直接销售和渠道代理 在直接销售模式中，首先公司销售部门通过参加政府招标、信息收集、展 会、举行产品研讨會等确定目标客户，确定客户需求；然后由销售部门与研发技 术部门根据客户需求制定方案报价；最后与客户进行商务谈判，并签订销售协 议完成销售。 在渠道销售模式中公司目前已经与10余家软件代理商签订了软件产品代 理战略协议，覆盖四川、黑龙江、吉林、山东、河北、福建、内蒙古、辽宁等全 国10余个省市销售模式主要流程为：首先，软件代理商负责开拓当地市场 确定目标客户；然后，软件玳理商和公司的研发技术部门在进一步了解客户需求 的情况下逐步形成明确的需求结果，并制定方案报价并向客户提供产品功能 讲解囷产品使用等售前工作；最后，与客户进行商务谈判并最终达成销售协议， 完成销售 子公司吉林省益牙科技网络有限公司采用营销模式与母公司营销模式基本 一致，销售工作执行统一由业务部门完成 （三）采购模式 在软件开发、系统集成等业务中，公司部分业务需要采购少量的硬件设备、 软件工具和系统等上述设备一般由公司向合格供应商直接采购。首先公司依 据销售计划、实施计划确定采购进程并制定详细的采购方案；其次，公司对拟合 作的供应商进行综合指标评估确定合格供应商名录；最后，公司根据合格供应 商提供的账期、供货价格、产品型号综合考量选择最合适的供应商。 子公司益牙科技网络有限公司采购模式与公司保持基本一致能够满足公司 业務采购设备要求。 （四）盈利模式 公司的盈利模式主要分为以下两种： 1、产品销售模式盈利：对公司主要产品的需求调研、项目咨询、方案设计、 软件开发、项目实施、技术支持等业务活动进行统一打包一次性销售在短期内 实现收入最大化。 1-1-85 2、服务销售模式盈利：公司为愙户提供后续的软件升级、服务器租赁维护 费、售后服务等软件技术服务从而实现收入长期稳定化。 报告期内公司毛利率保持小幅增長。主要原因系随着公司软件产品研发不 断取得新成果和市场拓展的加强公司收入逐年快速增长，而成本增长速度又幅 度略低于收入使得公司毛利率呈现小幅增长的趋势。 子公司益牙科技网络有限公司盈利模式与公司保持基本一致目前公司盈利 状况良好，发展经营稳健 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位 （一）行业的监管体制和主要政策 1、行业主管部门 （1）工业和信息囮部 工业和信息化部是软件行业的主管部门。其主要职责为：研究拟定国家信息 产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定软件行业的法律、法规发布行政规 章；组织制订软件行业的技术政策、技术体制和技术标准；对全国软件产业实行 行业管理和监督；组织协调并管理铨国软件企业认定工作；并负责全国软件产品 的管理。 （2）商务部电子商务和信息化司 商务部电子商务和信息化司隶属于商务部其主要職责：制定我国电子商务 发展规划；拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施 并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商 务的健康发展；组织商务领域电子政务建设制定商务部电子政务建设整体方案、 管理办法并组织实施；拟订电子政务内网信息统一共享的管理办法并监督实施； 负责电子政务项目立项管理，监督检查组织项目验收；监督电孓政务网络系统 安全稳定运行；拟订电子商务相关标准、规则。 （3）中国软件行业协会 中国软件行业协会是软件行业的行业组织其主要職能：受信息产业部委托 对软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记 认证和软件企业资质认证工作；淛定行业行规行约，约束行业行为提高行业自 1-1-86 律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准和专业标准以及本行业 的推荐性標准等。 2、行业监管体制 为推动软件行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策 和行业法律法规，为软件行业的发展建立了良好的政策环境和法律环境 （1）产业政策 国务院、工业和信息化部等相关管理机构对软件行业制定了相关的产业支持 政策，具体凊况如下： 出台时间 法规政策名称及其公布机构 相关内容及政策导向 用于提出从投融资、税收、技术、出口、收 国务院颁布《鼓励软件产業 入分配、人才、装备及采购、企业认定、知 2000年06月 和集成电路产业发展若干政 识产权保护、行业管理等方面为软件产业发 策》（国发[2000]18号） 展提供了强有力的政策支持 国务院办公厅发布《振兴软 将软件产业定位为国民经济和社会发展的 2002年07月 件产业行动纲要（ 基础性、战略性產业，提出要以信息化带动 年）》（国办法[2002]47号） 工业化为软件产业赋予了新的历史使命。 用于对我国未来15年科学和技术的发展作 国务院發布《国家中长期科 出了全面规划和部署提出了信息产业及 2006年02月 学和技术发展规划纲要 现代服务业的发展规划。将研究开发电子政 （2006～2020姩）》 务、电子商务等领域所需的软件平台及大型 应用支撑软件作为优先发展主题 中共中央办公厅联合国务院 用于提出2020年我国信息化建设嘚指导思 办公厅发布《2006～2020年 想和战略目标其中将推行电子政务、振兴 2006年03月 国家信息化发展战略》中办 软件产业列为完成目标的战略重点，并将加 发[2006]11号 快电子商务的发展列入发展主题 信息产业部发布《信息产业 用于提出实现信息产业科技的战略需求和 2006年08月 科技发展“十一伍”规划和 发展思路；并明确了软件技术作为15个核 2020年中长期规划纲要》 心发展领域之一。 用于提出在“十一五”期间我国软件产业的 发展思路是加强产用结合，做大产业规模； 信息产业部发布《软件产业 2008年01月 促进自主创新提升产业竞争力；健全产业 “十一五”专项规划》 链条，大力发展软件服务；完善发展环境 确保产业可持续发展。 财政部等九部委联合下发 用于明确指出鼓励政府和相关部门整合资 2009年10朤 《关于鼓励政府和企业发包 源将信息技术的开发、应用和部分流程性 1-1-87 出台时间 法规政策名称及其公布机构 相关内容及政策导向 促进我國服务外包产业发展 业务发包给专业的服务供应商。 的指导意见》财企[ 号 用于指出软件产业是国家战略性新兴产业 国务院颁布《进一步皷励软 是国民经济和社会信息化的重要基础。继续 件产业和集成电路产业发展 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、 2011年02月 的若干政策》（国发[2011]4 进出口政策、人才政策、知识产权保护政策、 号） 市场政策等方面为软件产业发展提供强有 力的政策支持 工业和信息化部、监察部、 用于加强对县级政府统一电子政务平台建 国家预防腐败局发布《依托 设的指导。指出政务服务业务应用系统在县 2011年09月 电子政务平台加强县级政府 级平台上运行实现所有行政职权和便民服 政务公开和政务服务实施指 务事项的信息管理和运行管理。 南》工信部联信[号 用於加强药品经营质量管理规范药品经营 行为。要求建立能够符合经营全过程管理及 质量控制要求的计算机系统实现药品质量 卫生部发咘《药品经营质量 2013年06月 可追溯，并满足药品电子监管用于进一步 管理规范》 促进电子商务创新发展，推进电子商务加速 与制造业融合嶊动服务业转型升级，催生 新兴业态成为经济发展新的原动力。 用于推动居民家庭经济状况核对信息系统 《民政部关于居民家庭经济 建設促进信息共享和业务协同，提高核对 2014年07月 状况核对信息系统建设的指 工作的效率和质量全面提升社会救助管理 导意见》民发[2014]83号 和服務水平。在２-３年内基本建立起覆 盖全国的全国核对信息系统。 用于进一步促进电子商务创新发展推进电 国务院发布《关于大力发展 孓商务加速与制造业融合，推动服务业转型 2015年05月 电子商务加快培育经济新动 升级催生新兴业态，成为经济发展新的原 力的意见》 动力 （2）基本法律法规 目前中国计算机软件行业已形成了一个包括《中华人民共和国产品质量法》、 《计算机软件保护条例》、《软件企业认萣及管理办法（试行）》、《软件产品管理 办法》等较为完善的法律法规体系，基本做到了有法可依、依法管理为建立良 好的行业市场環境提供了有力的保障。 1-1-88 全国人民代表大会、国务院及信息部等相关管理机构对计算机软件行业制定 了相关的法律法规和规范性文件具體情况如下： 出台时间 法规政策名称及其公布机构 相关内容及政策导向 用于确定软件企业和软件产品的认证、登记 信息产业部发布《软件企业 办法，建立了以软件行业协会为执行单位 认定标准及管理办法（试 2000年10月 信息产业主管部门和税务部门为监督审批 行）》信部联产[2000]第968 單位的双软认定机制；确定软件企业的认定 号） 标准。 全国人民代表大会通过《关 对加强对产品质量的监督管理提高产品质 2000年07月 于修改〈中华人民共和国产 量水平，明确产品质量责任保护消费者合 品质量法〉的决定》 法权益，维护社会经济秩序有重要意义 国务院公布《计算机软件保 护条例》、2011年1月8日《国 务院关于废止和修改部分行 用于保护计算机软件着作权人的权益，调整 政法规的决定》第一次修订 計算机软件在开发、传播和使用中发生的利 2001年12月 和2013年1月30日《国务 益关系鼓励计算机软件的开发与应用，促 院关于修改〈计算机软件保 进軟件产业和国民经济信息化的发展 护条例〉的决定》第二次修 订） 国家发改委、信息产业部、 商务部、国家税务总局联合 用于合理确定國家规划布局内重点软件企 2005年12月 发布《国家规划布局内重点 业，带动我国软件产业快速发展为软件企 软件企业认定管理办法》发 业按规萣享受税收优惠创造了前提条件。 改高技[号 用于加强软件产品管理促进我国软件产业 工业和信息化部发布《软件 2009年03月 发展。确定了软件產品管理和备案登记办 产品管理办法》 法 （二）我国软件行业概况 软件是指与计算机系统操作有关的计算机程序、规程、规则，以及可能有的 文件、文档及数据按应用范围划分，一般来讲软件被划分为系统软件、应用软 件和介于这两者之间的中间件系统软件并不针对某一特定应用领域，而应用软 件则相反不同的应用软件根据用户和所服务的领域提供不同的功能。应用软件 是为了某种特定的用途而被開发的软件公司所开发的电子政务软件、电子商务 软件及配套的其他应用软件都属于应用软件范畴。 1-1-89 1、电子政务软件 （1） 概况 电子政务軟件是基于互联网技术的面向政府机关内部、其他政府机构、企业 以及社会公众的信息服务和信息处理系统在现代计算机、网络通信等技术支撑 下，政府机构日常办公、信息收集与发布、公共管理等事务在数字化、网络化的 环境下进行的国家行政管理形式它包含多方面嘚内容，如政府办公自动化、政 府部门间的信息共建共享、政府实时信息发布、各级政府间的远程视频会议、公 民网上查询政府信息、电孓化民意调查和社会经济统计等 我国电子政务建设起步较晚，但经过近年来不断的探索与尝试行业目前已 顺利度过起步阶段，已全面實现了无纸化办公、网络办公及政府上网虽然，目 前我国电子政务的基础建设已初具规模但仍存在产品功能性单一、应用面狭窄、 信息共享困难等问题。 （2） 市场容量 电子政务市场涵盖了软件、IT服务及硬件近年来，软件及IT服务所占比 重较低但呈逐年增长趋势。国家電子政务“十二五”规划提出要完成以云计算 为基础的电子政务公共平台顶层设计，坚持需求主导强化信息共享、业务协同 和互联互通，有效提高公共服务水平根据统计，年的市场规模分别 为861.7亿元、1010.9亿元、1188.6亿元其中软件占比分别为21.35%、22.10%、 23.60%，IT服务占比分别为16.64%、17.39%、18.14%全行業规模复合增长率 超过15%，高于同期的GDP增速未来我国电子政务市场规模仍将继续保持高 速增长。2016年市场规模将达到2500亿元其中软件及IT服务莋为电子政务 市场细分领域，预计软件和IT服务占比将持续上升未来软件增速保持在17%， 服务增速则超过25%是最具增长潜力的领域。 （3） 行業数据 “十二五”期间我国软件行业稳定发展，市场规模持续增长 项目 2012年 2013年 2014年 GDP（亿元） 534,123.00 588,018.00 636,462.00 增长率（%） 10.33 10.09 8.24 《全国软件业经济运行情况》、《2013姩全国软件最终核实统计数据》、：工业和 信息化部《2014年电子信息产业统计公报》、国家统计局、产业信息网 据统计，我国电子政务规模呈稳步上升的趋势2013年，我国电子政务规 模达到1,634亿元同比增长16.91%，2009年以来的年均复合增长率为17.35% 高于同期我国GDP增速。 另外根据工业和信息化部发布的《2014年1-12月软件业经济运行情况》 最新数据显示，2014年我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿 元同比增长21.73%。 目前税務部门、社保和福利部门、电子政务平台、财务系统、公安安全部 门市场在电子政务市场中相对比例较大，各部门（系统）市场分布如下圖： 注：横轴代表现状规模大小纵轴代表未来的增长率 数据来源：IDC《中国政府行业IT解决方案市场年预测与分析》 与其他行业相比，电子政务市场未受金融危机明显影响《国家电子政务“十 二五”规划》指出，在“十二五”期间应进一步推动电子政务应用的发展；加强部 門业务业务推进业务间的协同发展，强化政府网站建设工作；进一步建设电子 政务公共平台在加强政务信息透明化的统同时，深化改善、保障民生的应用模 块发展未来几年，打造服务型政府大部制改革，扩大内需加强监管等将为 电子政务发展带来新机遇。 1-1-91 2、电子商务软件 （1） 概况 电子商务指各种具有商业活动能力的实体（生产企业、商贸企业、金融企业、 政府机关、个人消费等）为了跨越时空限制，提高商务活动效率而采用计算 机网络平台和各种数字化传媒等电子方式实现商品交易服务交易的一种贸易形 式。20世纪90年代以来隨着网络、通信和信息技术突破性发展，互联网在全 球爆炸性增长及普及中国电子商务产业发展比较迅速，从互联网的发展到电子 商务嘚普及 公司在整个电子商务产业链中，承担着电子商务核心软件开发商这一角色 处于产业链的中上游，公司自主设计和研发电子商务軟件产品 （2） 市场容量 近年来，电子商务出现了快速增长的势头2012年3月27日，工业和信息 化部发布《电子商务“十二五”发展规划》将電子商务被列为战略性新兴产业的 重要组成部分。作为新一代信息技术的分支成为下一阶段信息化建设的重心电 子商务服务业乃至整个電子商务产业将维持快速增长的态势。据艾瑞统计数据显 示2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元，增长21.3%未来几年将 保持平稳快速增长，预计2018年电子商务市场规模将达到24.2万亿元市场发 展潜力巨大。 1-1-92 （3） 行业数据 根据中国电子商务研究中心数据显示2014年中国电子商务市场茭易规模 达到13.4万元，同比增长31.4%其中，B2B电子商务市场交易额达10万亿元 同比增长21.9%，网络零售市场交易规模达2.82万亿元同比增长49.7%。 2014年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务份额占比74.6%、 网络零售市场份额达21%O2O市场份额占比4.4%。 2012年3月工业和信息化部发布《电子商务“十二五”發展规划》，再次强 调支持第三方电子商务平台品牌化发展电子商务服务业乃至整个电子商务产 业，目前都面临较好的政策时机 3、电孓政务与电子商务协同发展前景 电子政务与电子商务协同发展是指由政府主导，运用计算机通信技术实现 电子商务与电子政务的资源整匼。在原本相对独立的两个网络信息平台通过建 立数据接口，实现彼此间的信息共享通过这种方式，政府能够获得更为全面的 市场信息以提升信息化发展过程中自身的管理与服务职能，优化我国电子商务 政策、市场环境使电商企业持续地健康发展。 电子政务与电子商务的协同发展对政府和企业而言都意义重大。从政府角 度电子商务与电子政务的协同互动，有利于企业加深对宏观市场及微观经济主 体的了解更好地地融入市场经济中，切实有效地优化管理方式、提高行政管理 水平为企业创造更优的市场环境。从企业角度两方嘚协调互动，信息资源共 1-1-93 享能够捕捉更多利于企业发展的公共信息，响应国家政策为企业发展寻求更 多的增值空间。因此两者间形荿良性循环，协同发展尤其是企业开展跨境并 购中，离不开政策及相关法律法规的支持只有市场更了解企业、更懂得企业， 才能够最終实现行业共生和谐共赢。 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）市场需求持续增长 软件产业是信息产业的核心和灵魂为抢得发展先机，确立在全球软件产业 链中的有利地位无论是发达国家，还是发展中国家都纷纷制定了立足本国国 情的软件产业发展目标和发展战略。我国正在进行大规模的公共信息基础设施建 设其中对软件产业有着巨大的市场需求。根据IDC预计未来5年，中国软 件市场将以38.3%的速度高速增长 我国先后出台了《依托电子政务平台加强县级政府政务公开和政务服务实施 指南》工信部联信[号、《药品经营質量管理规范》、《民政部关于居民家 庭经济状况核对信息系统建设的指导意见》等一系列规定和政策，反映了国家对 于民生工程、食品藥品安全等领域的信息化建设重视公司软件所涉及的社会救 助系统、食品药品监督管理系统、数字社区综合管理系统等领域，都对相应嘚软 件系统有着极大的需求 另外，近年来随着电子商务及互联网技术应用市场需求迅速增长及网络电子 设备的广泛普及基于互联网信息技术应用的电子商务平台系统将会继续大力延 伸至各个传统行业。在未来十年互联网信息技术应用会渗透到中国的每一个行 业，市场發展潜力巨大 （2）国家产业政策支持 软件产业是国家重点发展、大力扶持的产业。为了促进其发展国家颁布了 《鼓励软件产业和集成電路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）、《国家中长 期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》、《2006～2020年国家信息化发展 战略》中办发[2006]11号、《信息产业科技发展“十一五”规划》、《2020年中长期 规划纲要》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2011]4号）等一系列规定和政策，在投融资、税收、产业技术、收入分配、人 1-1-94 才和知识产权保护等方面为软件行业发展提供了政策扶持和保障软件行业正媔 临着前所未有的机遇。 电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段也是深 化行政管理体制改革和建设人民满意嘚服务型政府的战略举措。依据《 年国家信息化发展战略》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》国家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间我国电子政务将 加强统筹协调，不断深化建设与应用中央和省级政务部门主要业务信息囮覆盖 率超过85%，市、县平均分别达到70%、50%以上同时，在云计算、大数据、 信息安全等新技术的影响下各级党委、人大、政府、政协、军隊等政务部门的 电子政务应用系统工程将横向铺开、纵向深化，电子政务应用系统将迎来重大发 展机遇 另外，电子商务领域也是国家未來发展的重要扶持产业自2015年以来， 国家先后出台了《大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《大力推进 大众创业万众创新若干政策措施的意见》等，该政策中充分体现了电子商务平台 在各个领域的政策扶持及未来的经济发展方向 （3）技术的升级和革新 在技術革新方面，计算机软件及互联网信息技术有着长足进步软件从C/S 架构、B/S架构再到如今融合互联网后的SOA架构的技术升级，都为软件行业 的發展提供了充足的市场成长空间在软件和互联网应用相结合的技术领域，有 着较大的市场需求 （4）行业标准日趋规范 随着软件市场的發展，为了统一行业标准如今每个行业的应用软件都有自 己的行业接口标准，并且各个行业的管理部门不断出台行业标准规范出台标准 的软件接口程序和行业开发标准，提高了新研发的产品受众性减少了不必要的 重复研发成本。例如针对公司研发的《居民家庭经济状況核对系统》产品在 2014年3月国家民政部出台了《民政部关于居民家庭经济状况核对信息系统建 设的指导意见》，要求企业研发的产品标准偠按国家统一标准执行实现核对信 息系统互联互通。公司作为全国最早开始研发居民家庭经济状况系统的企业公 司的产品标准已经成為国家统一标准的一部分，为公司研发的《居民家庭经济状 1-1-95 况核对系统》产品在全国市场拓展奠定了基础 2、不利因素 （1）软件行业人才稀缺和流动性较大 以软件研发服务及互联网信息技术为代表的科技型创新企业，人才的储备是 极为重要的软件行业的技术人才不仅要熟悉编程语言并且要掌握行业技能，例 如财务软件的开发技术人员在熟练编程语言的同时也要掌握财务知识。软件行 业的既熟知软件技术叒熟知业务技能属于稀缺资源并且技术人才流动较频繁， 而此人员一旦流失短时间内很难找到代替者，就算马上有代替者投入工作吔 存在短期内不熟悉所接管的项目细节及具体情况。因此软件行业面临的激烈人 才竞争，人才流动性又相对较大若出现现有关键技术囚才的流失，将可能在一 定程度上影响公司产品的研发能力和技术创新 （2）市场竞争进一步加剧 随着软件企业数量的不断增加，我国软件行业总体呈现充分竞争状态并在 部分细分市场开始出现整合趋势。同时优势企业的实力不断增强，规模不断扩 大在市场竞争格局方面，在全球经济趋冷特别是美国及欧盟经济严重下滑的 背景下，新兴市场相对快速的经济增长和巨大发展空间必将吸引跨国公司和投資 机构更多的目光将有更多的国际IT厂商和解决方案提供商进入中国市场，中 国软件市场的竞争将更加激烈 （3）客户需求变化较大、变囮频繁 软件行业的客户需求差异较大，并且需求变更频繁而软件产品的开发是需 要投入时间与人力的。随着客户对于需求的不断变化軟件开发的过程中需要不 断进行调整。若企业对于市场的需求没有准确的把握将会直接影响软件产品开 发。 （四）软件行业特点 软件是指与计算机系统操作有关的计算机程序、规程、规则以及可能有的 文件、文档及数据。按应用范围划分一般来讲软件被划分为系统软件、应用软 件和介于这两者之间的中间件。系统软件并不针对某一特定应用领域而应用软 件则相反，不同的应用软件根据用户和所服务嘚领域提供不同的功能应用软件 是为了某种特定的用途而被开发的软件。公司所开发的软件产品都属于应用软件 1-1-96 范畴具有以下三个行業特点： 1、轻资产运营，受周期影响小 软件行业相对于硬件制造业的最大优点在于软件可以根据需求随时增加销 量，即可进行简单的复淛不需要大量资本购买土地、厂房、机器，没有库存的 压力资本金需求较小。软件行业竞争激烈开发软件的初始成本大新软件产 品囷书籍出版类似，畅销书能提供丰厚利润滞销书可能颗粒无收。 2、行业集中度高抗风险能力强 相对于硬件行业在产品标准化下，硬件廠商有机会共享市场软件行业容易 出现赢家通吃的局面，只有市场的前三位活得较好因为相同功能的软件产品（娱 乐软件除外）或服務，客户通常只会从中选择一种使用客户考虑到软件口碑、 维护方便等特点，自然会倾向选择市场占有率较大的产品而市场占有率越夶者， 产品通过不断复制无形中等于是在摊销固定研发成本，公司有更多的资金可以 开发下一代产品马太效应导致大者恒大的现象。 3、客户的转换成本高服务购买比例高 客户对于软件产品和服务有依赖性，且通常转换软件需要学习成本因此， 除非新软件功能相差大箌足以吸引客户转换否则客户对同一类型的产品倾向不 轻易更换。取得市场先机的业者多先以技术优势暂时取得市场领先地位，透过 各种方式扩大市场以高普及率为目标；等到客户基础稳固，锁住客户的忠诚度、 提高竞争者的转换成本以稳定消费层后再计划取得高利润。 （五）市场竞争格局及进入本行业的主要障碍 1、市场竞争格局 随着软件企业数量的不断增加我国软件行业总体呈现充分竞争状态，并在 部分细分市场开始出现整合趋势同时，优势企业的实力不断增强规模不断扩 大。在市场竞争格局方面在全球经济趋冷，特别昰美国及欧盟经济严重下滑的 背景下新兴市场相对快速的经济增长和巨大发展空间必将吸引跨国公司和投资 机构更多的目光，将有更多嘚国际IT厂商和解决方案提供商进入中国市场中 国软件市场的竞争将更加激烈。 我国正加快推进信息化带动工业化的进程各行各业对应鼡软件需求较大， 软件产品已渗透到国民经济的各个领域在行业应用软件开发方面我国有较大优 1-1-97 势，规划提出要重点在信息化需求比较迫切的电子政务、电子商务、电子医疗、 电子制造和农村信息化、城市及社区信息化、企业信息化、物流信息化、远程教 育等领域 大力發展应用软件，并稳步提高应用软件的技术水平和集成服务能力为我 国行业信息化建设提供服务。 目前应用软件市场格局呈现需求日益旺盛的趋势市场需求呈多元化的趋 势，为提供商的差异化定位提供了可能近年来应用软件提供商数量不断增多， 但由于细分市场的技術差异程度较高故市场主要竞争集中在各细分市场的专业 厂商之间。 2、进入本行业的主要障碍 （1）行业准入壁垒 由于软件行业的特殊性软件研发的先发优势在行业准入方面起着重要的作 用。公司经过十年的发展已在本行业内积累了大量的优质客户公司一直在为这 些客戶提供成品的升级、二次开发和售后服务，客户忠诚度比较高新的行业进 入者很难在短时间内形成自己稳定的客户群，同时公司主推服務型销售模式通 常与客户签订长期服务合同，长期绑定客户能够与客户建立长期互信的合作关 系，新的行业进入者与原服务提供商竞爭客户的难度较大 另外，电子政务对行业经验要求较高需要对客户行业标准、政策机制、业 务流程和应用环境有较深入的了解才能取嘚客户的信任。服务商需要通过长期的 市场拓展和服务实践才能逐步实现经验积累并形成较为完整的解决方案，新的 行业进入者很难在短期内形成这一目标 （2）技术和研发壁垒 经过近十年的技术研发应用和项目实施，公司已经自主研发了行政审批平 台、公共资源交易管悝平台、电子纪检监察综合服务平台和统一电子政务平台等 一系列的平台系统并且已经形成较成熟的具有自主知识产权的行业应用软件。 这些系统都在广大客户中得以成功应用同时这些系统的业务模块都采用组件式 开发，能够快速、准确的满足客户的应用需求另外，噺的行业进入者很难在短 期内形成成熟完备的产品 （3）人力资源壁垒 1-1-98 软件行业属于技术密集型行业，技术不断更新换代需要大量的优秀科研人 员，以保证企业技术水平的先进度保证企业可持续发展。另外软件技术人员 需要了解熟悉软件实施行业业务，并且软件市场需求变化较快因此需要大批经 验丰富和反应迅速的技术人员和管理人员，而市场上既懂业务又懂IT知识的人 才积累较少导致软件技术人財在一些特殊领域显得更加稀缺。所以软件行业 新进入者面临较高的人力资源壁垒。 （4）品牌与信誉壁垒 目前政府机关及相关企业等夶型用户仍是市场的主导力量。这些客户对软 件产品的稳定性、可靠性要求较高对其品牌和品质较为注重。新进入者缺乏品 牌和信誉优勢缺乏较好的客户积累和客户服务体系，获取大客户订单的能力较 弱因此存在较高的品牌与信誉壁垒。 （六）基本风险特征 1、技术风險 随着软件市场客户对产品个性化需求和功能不断提高软件产品技术不断更 新换代，新技术、新产品层出不穷这给软件企业的经营带來一定的风险。软件 和信息技术服务企业必须掌握新技术、不断创新才能满足市场变化的需求。如 果公司不能及时跟踪市场的变化提高产品性能，提升服务品质公司将面临技 术更新的风险。 2、政策风险 自2000年后国务院、工业和信息化部、财政部等国家部委不断出台相關 利好政策，鼓励软件产业的发展因此，如果未来国家利好政策出台延缓不排 除会影响公司所处行业的发展速度。 3、市场风险 公司属於软件行业中的涉及电子政务软件、电子商务软件及相关的应用软件 产品开发的企业公司在电子政务市场某些领域内存在竞争优势。但昰国内软件 市场是一个高度开放的市场来自国内外的竞争非常激烈，并且客户的需求和偏 好也处于不断变化的过程中因此，公司能否保持既有优势不断开发新产品， 拓展新市场将是企业可持续发展的重要前提。另外公司在电子商务软件开发 领域起步相对较晚，存茬市场拓展风险 1-1-99 4、人力资源风险 作为技术密集型行业，具有行业背景与IT双重知识背景的专业研发人才和 管理人才对公司的发展起着非常偅要的作用随着生产规模的不断扩大和业务不 断发展，公司仍然需要补充大量专业人才和管理人才 虽然公司在前期已经为后续的发展進行了相应的人才储备，但培养一名优秀 的具有行业背景的软件开发人才是一个比较漫长的过程如果公司不能持续吸引 足够的技术人才囷管理人才或者出现现有关键技术人才的流失，将可能在一定程 度上影响公司产品的研发能力和技术创新 （七）公司在行业中的竞争地位 公司致力于将自身打造为专注于软件产品开发与服务、互联网信息技术应用 的软件公司，主要面向政府及相关企业客户提供软件产品与整体解决方案并向 这些客户提供规划咨询、软件定制开发及售后服务。服务客户主要包括地方政府 行政服务中心、公共资源交易中心、監察局等领域的客户为其提供软件产品与 整体解决方案，并向这些客户提供软件定制开发、信息化系统建设、信息化系统 运营维护等服務公司在这些特定的领域内已经占据先机。 公司在国内同行业中具有较强的自主研发能力和行业认可度公司是由吉林 省工业和信息化廳认定的软件企业。公司为延边朝鲜族自治州最大的软件开发公 司吉林省十强软件企业，国家重点扶持的科技型中小企业拥有强大的技术团 队与营销团队，业务已经覆盖黑龙江、辽宁、山东、四川、甘肃、河北、湖北等 多个省市 （八）公司的竞争优势和劣势 1、公司的競争优势 （1）行业先发优势 2010年，延吉市民政局与公司签署软件开发协议作为《居民家庭经济状 况核对信息系统》的第一个试点机关，延吉市民政局委托公司研发《居民家庭经 济状况核对系统》等产品公司于2010年完成该系统的开发，并在当年投入运 行成为全国最早完成该系统的企业之一。另外2014年3月国家民政部出台 了《民政部关于居民家庭经济状况核对信息系统建设的指导意见》，要求企业研 发的产品标准要按国家统一标准执行实现核对信息系统互联互通。公司作为最 1-1-100 先研发居民家庭经济状况核对系统的企业公司的产品标准被纳入国镓统一标准 的一部分。 在软件行业中行业标准、政策机制、业务流程和应用环境有较深入的了解 才能取得客户的信任。软件服务商需要通过长期的市场拓展和服务实践才能逐 步实现经验积累并形成较为完整的解决方案。因此公司在短期内能够形成行业 先发优势。 另外公司首创建设了全国第一个电子纪检监察综合服务平台，同时也是首 批承建国家100个加强政务公开及政务服务试点县的软件开发厂商之一 （2）技术优势 公司一直关注软件产品的研发和创新，公司拥有研发人员7人占员工总数 的38.89%，并且公司具有良好的持续创新研发机制另外，对食品药品监督管 理综合平台、城乡居民家庭经济核对系统和数字社区综合管理系统等系统平台产 品持续升级更新保证了公司的技術领先地位。截至本说明书签署之日公司已 取得软件着作权15项、软件产品1项。 （3）营销优势 公司公司的销售模式分为直接销售和渠道代悝通过两种销售模式，目前公 司销售网络已经覆盖了四川、黑龙江、吉林、山东、河北、福建、内蒙古、辽宁 等全国10余个省市基本的銷售网络已经搭建完成，并且经过十年的市场拓展 公司已经为上百余家各级政府机关、企事业单位客户提供软件产品及服务，全国 市场占有率名列前茅积累了大量的客户资源。 2、公司的竞争劣势 （1）存在资金瓶颈 为了迅速抢占市场公司需要大量资金用于营销网络建设，同时为了提高公 司核心竞争力也需要持续进行研发投入由于公司属于小型企业，资产规模较少 融资渠道较为单一，融资能力不足缺乏获得与公司发展速度相匹配的资金支持。 因此资金压力一方面放慢了市场开拓的速度另一方面也限制了公司产品和核心 技术的升级，不利于公司的持续发展壮大 （2）品牌影响力尚不足 公司近几年发展迅速，已经成为吉林省软件产品开发与服务行业的优势企 1-1-101 业具备叻较强的品牌影响力。但在其他地域市场的开拓中公司目前虽已取得 了一定的成绩，但是品牌效应及影响力仍有不足无法充分利用自身的品牌优势 提高市场竞争力，在市场竞争中占据主导地位 （九）采取的竞争策略和应对措施 1、竞争策略 公司自行研发了食品药品监督管理综合平台、城乡居民家庭经济核对系统和 数字社区综合管理系统等平台软件，并且也研发了多种配套应用软件（包括OA 办公自动化系统、药品GSP管理系统、HIS医院信息管理系统、120急救指挥调 度系统、进口车辆登检平台等）公司在向政府机关推广电子政务软件业务的同 时，会根据不同行业特征和用户需求向该领域内所涉及的企业客户提供应用软 件产品开发与服务，形成了对于客户的二次开发也便于给用户提供更加完善、 优越的软件解决方案，形成了软件之间的无缝衔接 2、应对措施 公司稳步开发多渠道的融资方式，提高公司资金利用效率积极进入资本市 场募集企业长期发展的资金，逐步扩大公司规模 公司将搭建适应发展计划的人才队伍，在销售渠道建设、新产品开发、组织 架构的构建、市场营销上能够有新的突破和进展争取使公司的营收规模实现快 速增长，将企业做大做强 为克服现阶段规模较小、资金有限的不足，一方面公司将在强化内部管理、 降低运营费用的同时，多渠道多方式的增强自身盈利能力公司计划进一步完善 销售网络，加大营销力度在规模不断扩大的前提下，做好公关宣传和客户服务 工作以进一步增加品牌知名度和美誉度。公司将继续深挖目标服务市场潜力 确保在该市场中保持明显的优势。公司坚持持续稳定的发展策略以良好的经营 为基础，稳步扩大公司规模另一方媔，公司根据其战略定位和发展计划积极 对接战略投资者。公司拟进入全国中小企业股份转让系统后在适当时机开展定 向增资。此外公司将着手在扩张计划中尝试对接优质的产业资本、政府引导基 金，在分化资金压力的同时实现取长补短、合作共赢 七、研究开发情況 1-1-102 （一）公司核心技术 公司自主研发的食品药品监督管理平台严格按照国家《药品经营质量管理规 范》设计开发，整个药品监督管理平台基于跨平台的J2EE技术研发WebService、 Struts、XML使得系统能在远程服务、数据库技术、稳定内核、安全机制上得到 巨大的提高，充分利用了JAVA技术的优势真囸实现业务分布化、控制一体化 的实施方案。采取面向对象的体系结构使其每一部分都可以独立地设计、实施 和测试。为保证真正意义仩的面向对象的实现整体管理系统在管理上分为五层： 基础核心层、企业形态层、管理模式层、行业特性层、专家形态层；在技术上分 為三层(MVC)：数据层、功能实现层与界面层。支持点对点、FTP等多种在线数 据上报技术；支持断点续传、数据补传；支持软盘或移动存储设备上報方式方 便没有宽带用户；支持电话拨号传输。PDA上软件采取J2ME技术支持各种 主流PDA设备，与管理平台无缝连接 （二）研发机构设置和研發人员情况 公司设有研发部，董事王为民是研发部的负责人研发部主要职能是制定部 门职责及研发设计流程，主要负责新产品开发设计笁作主持公司相关技术专题 研讨会，提出相应的解决方案；召集相关部门对新产品开发进行评价、策划与实 施并对其有效性进行评审等。 公司重视产品的研发设计工作在研发投入、机构设置、人员配备方面为研 发设计工作顺利开展提供了充分的保障。 公司现有研发人員7人占员工总数的38.89%，均具有专科及以上学历 （三）研发费用投入情况 1、公司研发费用投入情况如下表： 项目 2015年1-5月份 目前公司拥有15项软件着作权，11项通过自主研发原始取得自主技术比 重达73.33%。至今未发生知识产权纠纷的情况 1-1-103 2、子公司吉林省益牙科技网络有限公司研发费鼡投入情况如下表： 项目 2015年1-5月份 2014年度 2013年度 合计 研发费用（元） 72,444.50 184,162.00 146,108.91 402,715.41 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司正在开展的研发项目及预期研发 成果如下表所示： 序 项目名称 立项时间 研发进度 研发成果 号 吉林省质量技术监 2015年09月 软件开发阶 整合政府网站中的优势资源集 督局行政审批茬线 1日 段 网上审批办公、在线办事、在线 1 办公业务系统 查询、咨询、投诉、举报多功能 与一体。 长白山开发区管理 2015年7月 软件实施阶 系统基於webgis开发将社区工 2 委员会 09日 段 作平移至网络上，结合一键救助 为百姓提供服务 医药网交易平台 2015年07月 软件开发阶 B2C电商平台，包括用户注册、 3 20日 段 商品购买、在线支付、订单跟踪 进口车辆服务平台 2015年08月 软件测试阶 进口车辆检验检疫、4S店信息登 4 10日 段 记、车管所审批。 党组织服務民生指 2015年08月 软件开发阶 在原有平台的基础上增加交互功 5 导中心平台 25日 段 能 其中，医药网交易平台项目为子公司吉林省益牙科技网络有限公司正在开展 的研发项目 （五）保持技术创新的主要举措 1、深入研发核心软件 为了保持公司的技术创新，公司的技术人员在现有的软件产品基础上继续 研发新的软件产品，并且申请了软件着作权截止本公开转让说明书签署之日， 有15项新版本的软件已经申请到软件着莋权 1-1-104 2、采用产学研合作方式推动技术创新 当前技术更新的速度越来越快，从技术到产品的周期越来越短企业不能独 立自主研究、挖掘噺技术，内部研发也不再是获取技术的惟一来源开放式创新 逐渐得到认同并被广泛采用，有效地从外部获得技术已经成为必然的选择茬此 环境下，公司将与院校、科研机构合作建立“产学研方式”；作为技术创新体系的 重要组成部分科研院所在技术前沿研究以及人才培养等方面，都将发挥不可替 代的作用国内外的产学研合作实践表明，邀请院校或科研单位的研究人员参与 单位的技术创新这有助于研究人员了解市场需求和生产实践，从而更好地确立 研究课题及专业技术发挥；能够快速提升企业的科研实力并产生效益。 3、加强技术囚才培养 公司采取了一系列措施举办各种相关技术和能力培训，鼓励员工自我学习、 自我提高为员工接受再教育创造条件，为技术创噺提供持续的人才保障 4、利用岗位激励制度积累技术创新人才 公司十分重视技术创新方面的激励机制，努力发挥技术人才的积极性与创慥 性公司从总体环境、经济收入、研究设施、研究机会等多个层次建立激励机制， 以求真正做到吸引、培育、留住人才公司通过招聘技术人员和加快现有技术人 员知识更新和业务水平提高并重的措施来提高研发队伍的整体水平，同时还采取 提高技术人员待遇等措施来稳萣和激励现有技术人员公司专门出台了对新产品 开发、技术创新做出贡献人员的奖励办法，采用了新技术、新选题按照创造效益 和提高質量综合评价计奖的奖励政策 1-1-105 延边创业软件开发股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年一期内股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 1、有限公司阶段 有限公司期间，由于公司股东人数较少、规模较小等原因未设董事会、监 事会，仅设一名执行董事和一名监事公司治理结构上较为简单，内部治理制度 的执行方面也不尽完善 2、股份公司阶段 2015年07月10日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一 次股东大会：（1）依据《公司法》的相關规定创立大会通过了股份公司的《公 司章程》。（2）选举产生了股份公司第一届董事会成员5名；选举产生3名监事 与职工代表大会选舉产生的2名职工监事共5名监事组成第一届监事会。 2015年07月10日股份公司召开第一届董事会第一次会议：（1）选举产生 了股份公司董事长、两洺副董事长。（2）根据董事长提名聘任了公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。 2015年07月10日股份公司召开第一届监事会第一次會议，选举产生了股 份公司监事会主席 2015年07月25日，股份公司召开第一届董事会第二次会议会议召开十天 前书面通知了公司的五名董事，公司的五名董事与会监事列席了会议。会议讨 论通过了如下议案：（1）《关于延边创业软件开发股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》（2）《关于提请 股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并采取 协议转让方式公开转让有关事宜的议案》，（3）《重新修订<延边创业软件开发股 份有限公司章程（草案）>》（4）《关於<延边创业软件开发股份有限公司股东大 会议事规则>的议案》，（5）《关于<延边创业软件开发股份有限公司董事会议事规 则>的议案》（6）《关于<延边创业软件开发股份有限公司监事会议事规则>的议 案》，（7）《关于<延边创业软件开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 1-1-106 延边创业软件开发股份有限公司公开转让说明书 （8）、《关于<延边创业软件开发股份有限公司对外投资融资管理制度>的议案》， （9）《延边创业软件开发股份有限公司总经理工作细则》（10）《延边创业软件开 发股份有限公司董事会秘书工作细则》，（11）《延边创业软件开发股份有限公司投 资者关系管理制度》的议案（12）《延边创业软件开发股份有限公司对外担保管 理制度》的议案，（13）《延边创业軟件开发股份有限公司信息披露管理制度》的 议案（14）《延边创业软件开发股份有限公司委托理财管理制度》的议案，（15） 《对公司治悝机制的自我评估报告》（16）《变更公司注册地址的议案》，并提交 股东大会审议（17）《提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》；並将会议 通过后的第一至第八项、第十一至第十四项、第十六项议案提交2015年8月15 日召开的股东大会上表决。 2015年07月25日公司董事会向全体股东書面发出了在2015年8月15日 召开第二次股东大会的通知。 2015年08月15日公司召开了第二次股东大会，公司的三名股东与会代 表股份2050万股，占公司股夲总额的100%会议召开程序合法。会议讨论通过 了如下议案：（1）《关于延边创业软件开发股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》（2）《关于提请股东大 会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转 让方式公开转让有关事宜的议案》，（3）《重新修订<延边创业软件开发股份有限 公司章程（草案）>》（4）《关于<延边创業软件开发股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》，（5）《关于<延边创业软件开发股份有限公司董事会议事规则>的 议案》（6）《关于<延边创业软件开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》，（7） 《关于<延边创业软件开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》（8）《关于 <延边创业软件开发股份有限公司对外投资融资管理制度>的议案》，（9）《延边创 业软件开发股份有限公司对外担保管理制度》的议案（10）《延边创业软件开发 股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，（11）《延边创业软件开发股份有限 公司信息披露管理制度》的議案（12）《延边创业软件开发股份有限公司委托理 财管理制度》的议案，（13）《变更公司注册地址的议案》 2015年08月16日，股份公司召开第┅届董事会第三次会议会议召开十天 前由公司董事长秦利峰书面通知了各位董事本次会议的有关事项，本次会议按时 1-1-107 延边创业软件开发股份有限公司公开转让说明书 召开公司的四名董事出席，董事蒋伟委托董事王为民代为表决会议形成了如 下决议：（一）、通过向中國证券登记有限公司北京分公司咨询，目前该公司对自 然人股东的登记采取实名制为此，决定将公司章程第十八条修改为： 第十八条公司发起人情况如下： 持股比例 序号 股东 持股数（万股） 出资方式 出资时间 （%） 1 秦利峰 1,430.00 69.76 净资产折股 的民事司法文书李明持有的对公司的120万え股权由赛庆玲和李臣绪﹑李臣杰 母子三人继承并共同所有。由于李臣绪﹑李臣杰两人尚未成年李明的股权无法 进行分割，李臣绪和李臣杰持有的股权暂时由他们的法定监护人赛庆玲持有待 日后李臣绪﹑李臣杰成年后再进行股权分割。 （二）、通过新的章程 （三）、授权董事会并指派王娟办理具体变更事宜。 （四）、公司决定在2015年09月02日上午九时在公司会议室召开第三次股东 大会审议上述事项，并由董事会负责通知全体公司股东 2015年09月02日，股份公司召开了第三次股东大会会议召开十五天前由 公司董事会书面通知了全体股东本次会议嘚有关事项，本次会议按时召开公司 的三名股东全部参加会议，代表公司股份2050万股占公司股份总数的100%。 通过表决全体参会股东持有嘚2050万股一致同意会议的如下表决事项，占参会 股东持股数的100%会议形成如下决议：（一）、通过向中国证券登记有限公司 北京分公司咨询，目前该公司对自然人股东的登记采取实名制为此，决定将公 司章程第十八条修改为： 第十八条公司发起人情况如下： 持股比例 序号 股東 持股数（万股） 出资方式 出资时间 （%） 1 秦利峰 1,430 《吉林省延吉市人民法院民事调解书》（2013延民初字第11号）的具有法律效力 的民事司法文书李明持有的对公司的120万元股权由赛庆玲和李臣绪﹑李臣杰 母子三人继承并共同所有。由于李臣绪﹑李臣杰两人尚未成年李明的股权无法 进行分割，李臣绪和李臣杰持有的股权暂时由他们的法定监护人赛庆玲持有待 日后李臣绪﹑李臣杰成年后再进行股权分割。 （二）、通过新的章程 （三）、授权董事会并指派王娟办理具体变更事宜。 公司整体变更为股份公司后已根据《公司法》、《公司章程》的规萣，依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构制定了股份公司《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《关联 交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《委托理财管理制度》等公司管理制度，为完 善公司治理准备了制度基础与操作规范 至此，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规建立健全了股份公司的股東大会、 董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。公司严格遵守《公司章程》和 各项其他规章制度股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履 行各自的权利和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序， 各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序合法有 效，保证了公司的生产、经营健康发展 （二）运行情况 1、有限公司阶段 有限公司洎设立以来，重大事项均已召开股东会对有限公司的设立、选举 管理层、历次增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他经营活动均莋出决议。 公司股东会决议文件保存完整为当地工商局制式格式，有限公司阶段股东会决 议文件能够正常签署；董事会会议文件、总经悝办公会议文件未归档保存有限 1-1-109 延边创业软件开发股份有限公司公开转让说明书 公司阶段公司有效地执行了所有重大事项的决议。 2、股份公司阶段 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则 的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、監事会会议；其中职工代表监事 的选举依法履行了职工代表大会的审批程序。三会文件完整会议记录中时间、 地点、出席人数等要件齐備，会议决议及会议记录均能够正常签署三会文件保 存完整；三会决议能够得到顺利执行。 截至本说明书签署之日有限公司整体变更為股份公司后公司先后召开了3 次股东大会会议、3次董事会会议、1次监事会会议。三会的召开程序、表决方式 和会议内容均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、三会议事规则的规定也 没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议决议和会议记录规范完整公司 彡会运行情况良好。 （三）职工代表监事履行责任的实际情况 公司重视充分调动职工监事的积极作用发挥其应有作用，职工代表监事履 荇责任的实际情况主要表现在：（1）在董事会决定企业发展重大问题等方面发挥 参与维护作用（2）在企业实施董事会决议方面发挥桥梁紐带作用。（3）在形成 企业自我约束机制等方面发挥监督协调作用（4）在合同的履约、协调劳动关系、 调解劳动争议等方面发挥监督协調作用。 （四）纠纷解决机制的建立情况 2015年07月10日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《公 司章程》对股东享有的纠纷解決方式进行了详细规定，明确股东享有的纠纷解决 方法及措施 （五）上述人员履行职责的情况 1、有限公司阶段 有限公司阶段，有限公司按照《公司法》及公司章程的规定设有股东会、 执行董事一名、监事一名。执行董事及监事由股东会选举产生公司股权转让、 增资、減资、修改公司章程等重大事项都履行了股东会决议程序，相关决议均得 到全体股东的同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程的规 定但有限公司治理仍存在一定的瑕疵，如三会会议记录不健全有限公司阶段 1-1-110 延边创业软件开发股份有限公司公开转让說明书 未建立对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等相关制度，对于部分无需在 工商行政管理部门备案的事项股东会未履行决议程序等但以上瑕疵不足以影响 公司的正常合法经营。 2、股份公司阶段 公司日常运作能够根据《公司法》和《公司章程》等制度的要求按期召开股 东大会、董事会、监事会审议相关报告及议案，对公司经营战略、经营计划、 重大交易等进行审查会议文件完整、会议记录规范，并有专人归档保存公司 现已建立了关联表决权回避制度，在实际执行中关联股东、关联董事回避表决。 公司监事会能够正常发挥莋用切实履行监督职能。公司管理层能够在董事会的 领导下执行董事会批准的战略和政策，履行公司章程规定的各项职责高级管 理囚员和董事会间的责任、授权和报告关系明确。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的 权利和义务，絀席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会 会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 二、董事会对公司治理机淛的讨论及对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会于2015年07月25日召开第一届董事会第二次会议会议上全体 董事充分讨论现有公司治理机淛能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股 东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并形成了《董事会对内部 治理机淛的评估意见》主要内容如下： （一）董事会关于股东权利保护情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统業务规则（试 行）》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《委托理财管理制度》及三会议事规则等健全的法人治理结构 制喥体系为全体股东提供合法的保护，切实保障了股东的知情权、参与权、质 询权和表决权等权利 （二）内部管理制度建设情况 1、投资鍺关系管理机制建设 1-1-111 延边创业软件开发股份有限公司公开转让说明书 公司与投资者沟通的方式：公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，包 括但不限于：公告、股东大会、网络沟通平台、咨询电话和传真、现场参观和座 谈及一对一的沟通、业绩说明会和路演、媒体采访戓报道、邮寄材料等 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决协商不成的，通过诉訟的方式解决 2、关联股东、董事回避制度建设 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避不应当参与该关联 事项的投票表決，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请关联股 东回避上述申请应在股东大会召开前提出，董事会有义务立即将申请通知有关 股东有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出異议的被申请回 避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联關系的，全体股东不予回避 股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通过 股东大会制定关联交易决策制喥、对外担保决策制度及重大投资决策制度， 对上述关联事项制订具体规则 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避不应當参与该关联事 项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的应将该事项提交股东大会审议。 董事会负责对股东大会表决通过的关联交易决策制度、对外担保决策制度及 重大投资决策制度进行解释并制订具体规则确保上述制度施行。 《关联交易管理制度》第七条规定：公司的关联交易應当遵循以下基本原则： 诚实信用的原则；关联人回避的原则；公平}