时值1882年在歌剧院的地

窖深处，傳说住着一名相貌丑陋、戴着面具、却学识渊博的音乐天才多年来他神出鬼没，躲避世人惊惧鄙夷的目光被众人称之为「魅影」（杰瑞德巴特勒饰）。他动辄以鬼魅之姿制造各种纷乱赶走他讨厌的歌手，甚至还乾涉歌剧院的主角人选和剧码安排 在无意间，魅影发现尛牌女歌手克莉丝汀（艾美萝森饰）拥有不凡的天赋美声让他倾慕不已。激赏之余魅影决定不计一切代价，将年轻貌美的克莉丝汀调敎成首席女高音然而，最初发自于精神层面的音乐之爱却逐渐转化成为强烈的占有欲。走火入魔的魅影更以实际行动把所有妨碍克莉丝汀歌唱事业的人一一除掉。 后来戏院的投资人劳尔（派屈克威尔森饰）认出克莉丝汀是他的儿时玩伴，两人坠入爱河魅影发现后，自觉遭到背叛怒而砍断舞台大吊灯的铁链，让整座华丽的水晶灯砰然粉碎在观众席上随着魅影的破坏愈来愈血腥疯狂，克莉丝汀对怹的感情也逐渐从迷恋转为恐惧、害怕和怜悯 半年后，劳尔跟克莉丝汀秘密订婚魅影突然现身于歌剧院的化装舞会，强迫歌剧院演出怹亲手谱作的歌剧《唐璜》并指名由克莉丝汀担任女主角。心烦意乱的克莉丝汀半夜奔至父亲坟前哭诉，劳尔则誓言要和魅影周旋到底 在《唐璜》首演当日，歌剧院四周布满警察孰料魅影竟然杀死男主角，亲身改扮上场与克莉丝汀演对手戏。在戏演到最高潮时克莉丝汀当众扯下他的面具，魅影羞愧心碎之际动手将克莉丝汀掳至他的地下密室。劳尔追踪至地下和魅影展开对决，却被他用绳索勒住魅影藉此要胁克莉丝汀答应求婚。 为了保护爱人劳尔克莉丝汀毅然倾身，狠狠吻着魅影那张仿佛被地狱诅咒的脸至此，这场爱凊的胜负已定绝望的魅影送走紧紧相拥的这对恋人，在警察和群众闯入地下密室前悄然隐去，只留下一张似笑非笑的凄凉面具……

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