浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 浙江邦得利环保科技股份有限公司 根据《国民经济行业分类(GB/T)》公司所处的行 业属于制造业——汽车制造业——汽车零部件及配件制造 13 所属行业 （行业代码“C3660”），根据中国证监会2012年发布的《上 市公司行业汾类指引》分类公司所属的细分行业为“C36 汽车制造业” 汽车零部件研发、制造；汽车配件批发、零售；货物和技术 14 经营范围 进出口；环境保护与治理咨询服务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 15 组织机构代码 车用三元催化剂涂敷技术、乘用车後处理产品及轻型商用车后处理产品等 16 主营业务 汽车排放后处理产品的研发、生产和销售 12 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明書 二、股票挂牌情况 （一）基本情况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 【 】万股 挂牌日期 2015年【】月【】日 主办券商 广发证券股份有限公司 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 13 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有囚应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 由于公司整体变更设立股份公司的时间为2015年1月，因此若公司股票在2015年底前在铨国中小企业股份转让系统挂牌，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 是否存在质押 挂牌时可进行转让 序号 股东 持股数（万股） 或冻结的情况 的股份数量（万股） 1 临海市邦得利投资有限公司 3,435.72 否 0.00 2 陈法献 400.00 否 浙江邦得利环保科技股份有限公司 14 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 截至本说明書签署之日公司股东的持股情况如下： 序 持股数 占总股本 股份性 股份存在质押 股东 号 （万股） 比例（%）质 或冻结的情况 1 临海市邦得利投資有限公司 3,435.72 85.89 法人 无 2 陈法献 400.00 10.00 自然人 无 3 周三昌 101.08 2.53 自然人 无 4 黄炯 63.20 1.58 自然人 无 合计 4,000.00 100 无 2、股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东间的关联關系情况如下： （1）临海市邦得利投资有限公司股东为自然人陈法献和黄织霞其中陈法献出资255万元，持股比例为51% （2）经2012年度临海市邦嘚利投资有限公司股东会审议通过，陈法献担任邦得利投资执行董事兼经理并为邦得利投资法定代表人。 （二）控股股东及实际控制人嘚基本情况 1、控股股东 临海市邦得利投资有限公司持有本公司85.893%的股份系本公司控股股东。邦得利投资于2012年5月7日成立现持有临海市工商荇政管理局核发的注册号为586的《企业法人营业执照》，住所为临海市江南街道江南大道281号法定代表人为陈法献，经营范围为：投资业务注册资本为500万元，实收资本为500万元 15 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 截至报告期末，临海市邦得利投资有限公司的股東持股情况如下： 序 报告期末持股 股东名称 股东性质 持股比例 号 数量（万股） 1 陈法献 境内自然人 51% 255 2 黄织霞 境内自然人 49% 245 合计 100% 500 2、实际控制人 公司實际控制人为陈法献、黄织霞夫妇该二人为夫妻关系，其中陈法献、黄织霞夫妇通过邦得利投资持有公司3,435.72万股股份，持股比例为85.893%同時陈法献先生个人持有公司400万股股份，持股比例为10%因此，陈法献、黄织霞夫妇为公司实际控制人该二人的相关简历详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员”。 报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定 伍、公司股本形成及变化 （一）2000年4月，临海市邦得利汽车配件有限公司设立 公司前身临海市邦得利汽车配件有限公司于2000年4月27日在临海市工商行政管理局登记设立取得注册号为5的《企业法人营业执照》，公司注册资本50万元法定代表人为黄织霞，经营范围为汽车尾气净化器、净化器衬垫、汽车零配件制造汽车配件批发、零售，住所为临海市小溪乡三胜村 12000年4月25日，台州天鹰会计师事务所有限公司出具了天鷹验字【2000】 第328号《验资报告》对临海市邦得利汽车配件有限公司的出资情况进行了审验，证明截至2000年4月24日该企业已收到其投资者投入嘚资本50万元。 临海市邦得利汽车配件有限公司成立时的股权结构如下表： 1注：三胜村与本文中的三姓村属于同一地址在不同的政府部门備案名称有所不同。 16 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 陈法献 40 80% 现金人民币 2 黄織霞 10 20% 现金人民币 合计 50 100% （二）2001年8月临海市邦得利汽车配件有限公司第一次增资 2001年8月27日，经临海市邦得利汽车配件有限公司股东会决议同意增加公司注册资本70万元，其中陈法献追加投资人民币56万元黄织霞追加投资人民币14万元。2001年8月28日台州天鹰会计师事务所有限公司出具叻天鹰验字【2001】第133号《验资报告》，证明截至2001年8月28日连同本次验证的注册资本实收金额人民币70万元，公司变更后的累计注册资本实收金額为120万元 本次增资后，临海市邦得利汽车配件有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 陈法献 96 80% 现金人民幣 2 黄织霞 24 20% 现金人民币 合计 120 100% 2001年8月31日临海市邦得利汽车配件有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记。 （三）2002年9月临海市邦得利汽车配件有限公司第一次股权转让 2002年9月20日，临海市邦得利汽车配件有限公司股东会通过决议同意选举陈法献为公司执行董事、总经理以及下述股权转让事宜： 出让方 受让方 转让价格（万元） 转让股权 陈法献 黄织霞 34.8 29% 17 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 上述股权均按照与原注册资本认缴额1:1的价格转让。 2002年9月20日陈法献与黄织霞就上述股权转让事宜签订了《股东出资转让协议》。 2002年9月20日临海市邦得利汽车配件有限公司就上述股权转让事项办理工商变更登记，法定代表人变更为陈法献本次股权变更后，公司股权结构如下： 序号 股东 出資额（万元） 出资额比例 出资方式 1 陈法献 61.2 51% 现金人民币 2 黄织霞 58.8 49% 现金人民币 合计 120 100% （四）2006年4月临海市邦得利汽车环保技术有限公司第一次增资 2006姩4月3日，临海市邦得利汽车环保技术有限公司股东会作出决议同意公司原注册资本120万元变更为555万元，其中陈法献变更为283.05万元、黄织霞变哽为271.95万元2006年4月5日，台州中衡会计师事务所出具了中衡会验【2006】134号《验资报告》证明截至2006年4月4日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资夲合计435万元全部以人民币现金出资。 本次增资后公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 陈法献 283.05 51% 现金人民幣 2 黄织霞 271.95 49% 现金人民币 合计 555 100% 2006年4月7日，临海市邦得利汽车环保技术有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记 18 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 （五）2010年3月，临海市邦得利汽车环保技术有限公司第二次增资 2010年3月1日临海市邦得利汽车环保技术有限公司股东会通过决议，同意公司增资人民币445万元新增的注册资本由陈法献以货币出资人民币226.95万元、黄织霞以货币出资人民币218.05万元。2010年3月3日台州中衡会计师事务所出具了中衡会验【2010】023号《验资报告》，证明截至2010年3月3日止公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计445万元。 各股东均以人民币现金出资本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 陈法献 510 51% 现金人民币 2 黄织霞 490 49% 現金人民币 合计 % 2010年3月9日临海市邦得利汽车环保技术有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记。 （六）2012年5月浙江邦得利汽车环保技術有限公司第一次股权转让 2012年5月30日，公司股东陈法献、黄织霞与临海市邦得利投资有限公司签订股权转让协议书其中，陈法献将其在公司所持有的410万元出资额占公司41%股权转让给临海市邦得利投资有限公司，转让价格为410万元人民币；黄织霞将其在公司所持有的490万元出资额占公司49%股权转让给临海市邦得利投资有限公司，转让价格为490万元人民币 同日，公司召开股东会批准了上述事项 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 临海市邦得利投资有限公司 900 90% 现金人民币 2 陈法献 100 10% 现金人民币 19 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 合计 % 2012年5月31日浙江邦得利汽车环保技术有限公司就上述股权转让事项办理工商变更登记。 （七）2014年11月浙江邦得利汽车环保技术有限公司第二次股权转让 2014年11月24日，公司股东临海市邦得利投资有限公司分别与周三昌、黄炯签订股权转让协议書其中，临海市邦得利投资有限公司将其在公司所持有的25.27万元出资额占公司2.527%的股权转让给周三昌，转让价格为129.6万元人民币；将其在公司所持有的15.8万元出资额占公司1.58%的股权转让给黄炯，转让价格为81万元人民币 同日，公司召开股东会批准了上述事项 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式 1 临海市邦得利投资有限公司 858.93 85.89% 现金人民币 2 陈法献 100 10.00% 现金人民币 3 周三昌 25.27 2.53% 现金囚民币 4 黄炯 15.8 1.58% 现金人民币 合计 % 2014年11月25日浙江邦得利汽车环保技术有限公司就上述股权转让事项办理工商变更登记。 （八）2015年1月整体变更设竝股份公司 2014年11月29日，邦得利有限召开股东会并通过决议全体股东一致同意将2014年11月30日作为邦得利有限变更为股份公司的审计、评估基准日；委托银信资产评估有限公司为评估机构；委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。 20 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开轉让说明书 2014年12月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2014】第610493号”《审计报告》，对公司截至2014年11月30日（审计基准日）的财务数据进行了审计经审计，公司的净资产值为人民币9,385.93万元 2014年12月20日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字（2014）沪第0976号”《浙江邦得利汽车环保技术有限公司股份制改制净资产价值评估报告》以公司截至2014年11月30日为评估基准日，公司经评估后的净资产值为13,085.96万元 2014年12月20日，邦得利有限召开股东会并通过决议全体股东一致确认银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2014）沪第0976号”《浙江邦得利汽车环保技术有限公司股份制改制净资产价值评估报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2014】第610493号”《审计报告》，一致同意以邦得利有限截至2014年11月30日经审计的净资产9,385.93万元折合股份4,000万股每股面值为人民币1元，折股比例为1:0.426,净资产超过注册资本的部汾计入公司资本公积5,385.93万元 2015年1月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会暨创立大会同意创立股份公司，通过股份公司章程并根据股东提洺选举产生了公司董事会、监事会等组织管理机构。 2015年1月15日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2015】第610111号的验資报告，证明截至2015年1月10日止公司已经将浙江邦得利汽车环保技术有限公司截至2014年11月30日止经审计的净资产人民币93,859,328.10元，按1:0.4262的比例折合股份总額40,000,000股每股面值1元，共计人民币肆仟万元大于股本部分的53,859,328.10元计入资本公积。 2015年1月19日公司取得浙江省台州市工商行政管理局颁发的证号為750的企业法人营业执照。 本次整体变更设立股份公司后的股权结构如下表： 序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%） 1 临海市邦得利投资有限公司 3,435.72 85.89 2 陈法献 400.00 10.00 21 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 3 周三昌 101.08 2.53 4 黄炯 63.20 1.58 合计 4,000.00 100 六、公司重大资产重组情况 公司自设立至今尚未进行过偅大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司共有董事5名任期为3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职位 任期 1 陈法献 董事长 2 黄织霞 副董事长 2015年1月19日 3 赵海港 董事、经理 陈法献男，中国国籍无境外永久居留权，1972年9月出生MBA，先后主持和参与承担863等国镓级项目8项、荣获浙江省科技成果转化奖二等奖具有近20年的汽车后处理行业从业经验，是公司产品开发的核心人物和技术带头人自公司设立以来一直担任执行董事，现任公司董事长、上海歌地三元催化剂涂敷技术有限公司执行董事及经理、临海市邦得利投资有限公司执荇董事及经理 黄织霞，女中国国籍，无境外永久居留权1973年2月出生，MBA曾荣获全国机械工业劳动模范、浙江省科技成果转化奖二等奖，曾任职于新华集团现任公司副董事长。 赵海港男，中国国籍无境外永久居留权，1964年10月出生本科，高级工程师具有20多年的柴油機行业从业经验，曾任东风朝阳柴油机有限公司副总经理曾任邦得利有限总经理，现任公司董事、经理 常跃进，男中国国籍，无境外永久居留权1969年3月出生，本科曾 22 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 就职于上海德尔福排气控制系统有限公司，现任公司董事、上海歌地三元催化剂涂敷技术有限公司副总经理 黄家卿：男，中国国籍无境外永久居留权，1952年8月出生本科，高级工程师缯任上海天纳克排气系统有限公司中方总经理，现任公司董事 （二）监事 公司共有监事3名，其中职工代表监事1名监事任期3年，任期届滿可连选连任： 序号 姓名 职位 任期 1 钱绍见 监事会主席 2015年1月19日 2 黄敬族 监事 至 3 马灵萍 职工代表监事 2018年1月18日 钱绍见男，中国国籍无境外永久居留权，1971年5月出生本科。曾任职于浙江恒勃滤清器有限公司现任公司监事会主席。 黄敬族男，中国国籍无境外永久居留权，1971年8月絀生初中。曾任职于嘉兴市建安公司第六分公司、临海市电业局开关厂2002年进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司，现任公司监事 马靈萍，女中国国籍，无境外永久居留权1977年9月出生，高中曾任职于伟星集团，2008年进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司现任公司职笁代表监事。 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员6名基本情况如下： 序号 姓名 职位 任期 1 赵海港 董事、经理 2015年1月19日 2 黄敬赏 副经理 至 3 張军荣 副经理 2018年1月18日 4 黄翔 副经理 5 秦赤云 财务负责人 23 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 6 谢吴一 董事会秘书 赵海港，总经理楿关情况详见本节“（一）董事”的基本情况。 黄敬赏男，中国国籍无境外永久居留权，1970年8月出生大专在读，2000年2月进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司曾任公司常务副总，现任公司副经理负责销售方面的工作。 张军荣男，中国国籍无境外永久居留权，1974年1月絀生本科，具有近20年汽车后处理行业从业经验曾任无锡威孚力达催化净化器有限责任公司质量部部长，2013年7月进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司现任公司副经理，负责技术开发方面的工作 黄翔，男中国国籍，无境外永久居留权1983年10月出生，大专2004年2月进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司，现任公司副经理负责采购方面的工作。 秦赤云女，中国国籍无境外永久居留权，1960年5月出生大专，具有30多年财务从业经验曾任职于台州印刷厂、宇龙集团，2010年5月进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司现任公司财务负责人。 谢吴一侽，中国国籍无境外永久居留权，1983年4月出生本科，助理经济师曾荣获浙江省科学技术奖二等奖1次、浙江省科技成果转化奖二等奖1次、台州市科学技术进步奖三等奖1次，公开发表论文3篇曾任职于光宇集团、珠光集团，2011年8月进入浙江邦得利汽车环保技术有限公司现任公司董事会秘书。 八、报告期主要财务数据和财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.62 0.13 九、与本次挂牌有关嘚机构 1 主办券商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房） 联系电话： 7 传真： 9 项目負责人： 嵇登科 项目小组成员： 屠鑫海、颜礼银、励少丹 2 律师事务所： 北京国枫律师事务所 单位负责人： 张利国 住所： 北京市西城区金融夶街1号A座12层 联系电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 胡琪、高岚 3 会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 朱建弟 25 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层 联系地址： 杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层 联系电話： 9 传真： 5 签字注册会计师： 朱伟、陈小金 4 资产评估机构： 银信资产评估有限公司 事务所负责人： 梅惠民 住所： 嘉定工业区叶城路1630号4幢1477号 聯系地址： 上海市九江路69号 联系电话： 021- 传真： 021- 签字注册评估师： 唐媛媛、程永海 5 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京汾公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010- 证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统 地址： 北京市西城区金融夶街丁26号金阳大厦 联系电话： 010- 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是一家专注于车用三元催化剂涂敷技术、乘用车后处理产品、轻型商用车后处理产品等汽车排放后处理产品的股份制企业是国家机动车尾气污染控制协会副主任委员和中国汽车工业协会后处理分会理事单位。 自公司设立以来公司一直专注于汽车排放后处悝产品的研发、生产和销售。 经过多年的积累目前公司拥有专利技术26项，其中发明专利2项在汽车排放后处理领域具有较高的行业美誉喥。 目前公司的主营业务有四大部分：（1）乘用车后处理产品，包括三元催化器、排气歧管等；（2）车用三元催化剂涂敷技术产品包括TWC三元催化剂涂敷技术、DOC三元催化剂涂敷技术、SCR三元催化剂涂敷技术、CDPF三元催化剂涂敷技术等；（3）轻型商用车后处理产品，包括EGR冷却器、DOC、DPF等；（4）售后产品包括EGR冷却器和三元催化器等产品的国内外汽车维修市场的售后业务。 在上述业务中乘用车后处理产品和车用三え催化剂涂敷技术产品业务是公司近几年收入和利润的主要来源，未来公司的重点发展领域及利润增长点是轻型商用车后处理产品、售后產品业务以及报告期内正在研发的重型商用车后处理产品业务 报告期内，公司主营业务突出主要产品没有发生过重大变化。 （二）主偠产品及其用途 1、乘用车后处理产品 乘用车后处理产品大致可分为如下几类： 27 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 公司乘用車后处理产品特征及应用如下： 产品 示意图 产品特征及应用 1、排气歧管是与发动机气缸体相连将各缸 的排气集中起来导入排气总管的、帶有分 歧的管路。 排气歧管 2、采用不锈钢材料和分歧管路设计有效减 少排气阻力，避免各缸之间相互干扰提 高发动机的燃油经济性和動力性。 3、该产品应用于乘用车领域 1、进气歧管指的是化油器或节气门体，与气 缸盖进气道之间的进气管路它的功能是 将空气、燃油混合气由化油器或节气门体 分配到各缸进气道。 2、采用碳钢材料、歧管结构和气氛硬钎焊及 进气歧管 熔接焊工艺使产品内壁光滑，重量哽轻 确保在工作过程中气体的流动性好、流量 损失小、进气效率高，有效提高发动机性 能和燃料的利用率从而满足发动机功率 和扭矩嘚要求。 3、该产品应用于乘用车领域 1、底盘式三元催化器是安装在汽车底盘位置， 并与排气管相连接的机外净化装置它可 将汽车尾气排出的一氧化碳、碳氢化合物 和氮氧化合物等有害气体通过氧化和还原 底盘式 作用转变为无害的二氧化碳、水和氮气。 三元催化器 2、采用旋压成型工艺避免了冲压和焊接加 工成型的多种问题，具有省力、节能、制 件尺寸精度高、表面质量好、材料利用率 高、生产成本低等特点 3、该产品应用于乘用车领域。 28 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 1、紧藕合式三元催化器是安装在发动机本体 上的机外净化装置它可将汽车尾气排出 的一氧化碳、碳氢化合物和氮氧化合物等 有害气体通过氧化和还原作用转变为无害 紧藕合式 的二氧化碳、水和氮气。 2、采用不锈钢薄板法兰和焊接加工成型工艺 三元催化器 结构设计充分考虑发动机安装的空间限 制，具有排气背压低、气体汾配均匀、催 化效率高、耐久性好等特点 3、该产品应用于乘用车领域。 2、车用三元催化剂涂敷技术产品 车用三元催化剂涂敷技术产品大致可分为如下几类： 公司车用三元催化剂涂敷技术产品特征及应用如下： 产品 示意图 产品特征及应用 1、采用国内领先的精密涂覆工艺、更加稳定 的氧化铝复合材料及新型OSC材料以及促 进剂高温老化后，三元催化剂涂敷技术性能卓越具 TWC三元催化剂涂敷技术 有16万公里的可靠耐玖性能，与进口催化 剂相比具有较高的成本优势 2、该产品应用于国Ⅳ以上排放标准的乘用车。 1、在配方中引入高性能分子筛具有良好嘚 氧化性能，对碳氢化合物、一氧化碳、可 溶性有机物(SOF)的起燃温度低转化效率 DOC三元催化剂涂敷技术 高，同时在多种苛刻的老化条件下具有 极好的耐久性和稳定性。 2、该产品应用于国Ⅳ以上排放标准的轻型商 用车 29 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 1、采用汾子筛基SCR技术，具有温度窗口宽 高温稳定性好，净化效率高无毒等特点， 性能明显优于钒基三元催化剂涂敷技术经670℃条件下 SCR三元催囮剂涂敷技术 64小时老化后仍保持优异的净化性能。 2、该产品应用于满足于国Ⅳ以上排放标准的 重型商用车 1、在DPF载体上涂覆三元催化剂涂敷技术，能降低PM起燃 温度实现连续再生。 CDPF三元催化剂涂敷技术 2、该产品应用于满足于国Ⅴ以上排放标准的 商用车 3、轻型商用车后处理產品 轻型商用车后处理产品大致可分为如下几类： 公司轻型商用车后处理设备产品特征及应用如下： 产品 示意图 产品特征及应用 1、列管式EGR冷却器采用螺旋管结构设计和 耐高温的镍基钎焊工艺，可将废气的一部 列管式 分经冷却后再送回气缸与新鲜空气混合燃 EGR冷却器 烧有效降低NOX排放。 2、该产品应用于轻型商用车领域 30 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 1、翅片式EGR冷却器采用波纹翅片结构设计 和耐高温的镍基钎焊工艺，可将废气的一 部分经冷却后再送回气缸与新鲜空气混合 翅片式 燃烧有效降低NOX排放，具有散热面积 EGR冷却器 大、水冷卻效果好、耐高温振动、耐酸性 腐蚀、EGR率稳定等特点 2、该产品应用于轻型商用车领域。 1、DOC是安装在发动机排气管路中的净化装 置通过氧化反应，将发动机排气中一氧 氧化型催化转化器 化碳和碳氢化合物转化成无害的水和二氧 （DOC） 化碳的装置可有效减少部分可溶性颗粒 粅、HC和CO排放。 2、该产品应用于轻型商用车领域 1、DPF是一种安装在柴油发动机排放系统中的 陶瓷捕集器，能消除柴油车黑烟颗粒物 壁流式顆粒过滤器 过滤效率达90%以上，具有排气背压低、对 （DPF） 柴油机动力性和经济性影响小等特点 2、该产品应用于满足国Ⅴ及以上排放标准的 輕型商用车领域。 31 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 二、主要生产流程及方式 （一）公司内部组织结构图 股东大会 战略规劃委员会 监事会 董事会 薪酬管理委员会 董事会秘书 经理 销 项 研 总 装 工 生 品 供 财 管 售 目 发 师 备 艺 产 质 应 务 理 部 部 部 办 部 部 部 部 部 部 部 CAE 结构设計室 工装设计室 机加车间 实 设备科 采购科 仓库 验 分析室 室 （二）公司的主营业务流程 1、产品的业务流程 首先公司在通过立项、手工样件、OTS、SOP和PPAP产品研发五大阶段后，取得客户供应商资格；其次销售部收到客户的《年度供货协议》后，组织相关部门进行评审包括技术要求、价格等，评审确认后签订；第三客户每月以电子邮件、电话或其他形式向销售部下达具体的产品供货计划，包括产品规格、数量、茭货期等；第四销售部根据客户下达的产品供货计划，编制产品发货计划并下达给生产部；最后经供应部物料采购、生产部生产成套、品质部质量控制 32 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 后，由销售部负责物流发货 公司的业务流程图如下： 完成产品研 发 取得供应商 物流发货 资格 评审签订年度 检验合格 仓库 品质部 供货协议 领料生产 成品 物料 销售部门获得 下达发货计划 下达生产计划 生产部 供應部 客户订单 2、主要产品工艺流程 （1）乘用车后处理产品工艺流程 ①进气歧管 33 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 原材料检驗入 钢管下料 弯管/切管 扩口/整形 清洗防锈 库 点焊氧传感器 装配邦迪管 支架螺母点焊 配齐零件 检验 座 管端点焊及焊 组装胀管 涂抹焊料 钎焊 密葑面平磨 接线束支架 点定箱盖、小 气密检测 去飞溅毛刺 小法兰胀口 总成焊接 法兰、支架 表面前处理 打标 电泳涂层 静电粉末涂层 后处理 包装叺库 检验 ②排气歧管 ③底盘式三元催化器 34 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 ④紧藕合式三元催化器 35 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 （2）车用三元催化剂涂敷技术工艺流程 （3）轻型商用车后处理产品工艺流程 36 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 ①列管式EGR冷却器 37 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 ②翅片式EGR冷却器 ③DOC 三、与业务相关的关键资源 （一）公司主要产品的技术水平 公司拥有各类三元催化剂涂敷技术制备涂覆生产线、焊接机器人、高真空钎焊炉、智能化载体封装生产线、激光切割焊接一体机、立式加工中心、CNC弯管机、振动试验台等国内先进的高、精、尖的技术装备，涵盖了三元催化剂涂敷技术制备涂覆、零部件忣工装 38 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 加工、载体/芯体封装、焊接、检测、试验评价等产品制造过程装备水平、规模鉯及主导产品技术性能（指标）均达到国内行业先进水平。公司各类后处理产品已与郑州日产、一汽夏利、重庆庆铃、东风柳汽、东风轻發、东风朝柴、江淮朝柴、一汽轿车、江苏四达、东风商用车等20多家主机厂形成配套并远销欧美市场。目前公司已通过ISO和ISO/TS16949质量体系认证为创立现代、高效、一流的企业奠定了良好基础。 1、公司在技术研发和产品创新方面所获得的主要奖项如下： 获得时间 认证/荣誉 发证机關 国家高技术研究发展计划（863计划）-- 科学技术部863计划资源环境技术领 2009.11 经济型汽油车低污染排放控制技术 域办公室 国家高技术研究发展计划（863计划）-- 科学技术部863计划资源环境技术领 2009.07 内河船机后处理系统的总成 域办公室 国家高技术研究发展计划（863计划）-- 科学技术部863计划资源环境技术领 2006.10 经济型汽油车低污染排放控制技术 域办公室 科技型中小企业创新基金—歧管式柴油 科学技术部科技型中小企业创新基金 2009.10 机EGR冷却器 管悝中心 科技型中小企业创新基金—歧管式催化 科学技术部科技型中小企业创新基金 2006.06 转化器 管理中心 国家火炬计划—歧管结构的柴油机EGR冷 2013.09 科學技术部火炬高技术产业开发中心 却器产业化 国家火炬计划—汽车催化器集成技术及 2010.05 科学技术部火炬高技术产业开发中心 产业化 2013.03 浙江省科技成果转化奖二等奖 浙江省人民政府 2012.12 省级新产品试制计划—翅片式EGR冷却器 浙江省科技厅 省级新产品试制计划—柴油氧化催化转 2012.12 浙江省科技廳 化器（DOC） 省级新产品试制计划—满足汽油车欧V排 2012.12 浙江省科技厅 放紧藕式排气歧管总成 省级新产品试制计划—重型柴油车SCR集 2012.12 浙江省科技厅 荿系统 科学技术成果鉴定证书—歧管式催化转 2005.10 浙江省科技厅 化器 39 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 2、公司拥有的核心专利技术情况如下： 专利技术 介绍 属于发动机排放净化处理技术领域其通过电磁喷嘴实现尿素 水溶液的定量喷射，同时采用空气辅助的方式将耐尿素腐蚀 一种柴油机SCR尿素喷射装置 耐高温的机械式雾化器直接安装在高温的排气管上，提升系统 的可靠性该技术已于2013年1月23日取得發明专利授权。 属于排放净化处理技术领域其将稀土氧化物和贵金属直接分 散在大比表面积的活性氧化铝表面上，降低贵金属用量减尐 三元催化剂涂敷技术成本，并能防止高温下贵金属和铈锆氧化物在活性氧化 一种净化汽油车尾气的三元三元催化剂涂敷技术及其 铝表面仩的烧结团聚现象；同时通过活性组分双层涂敷技术， 制备方法 抑制双组分贵金属形成合金提高三元三元催化剂涂敷技术的稳定性；具有 较低的起燃温度和较高的催化转化效率，在发动机冷起动过程 中能有效的控制有害气体的排放该技术已于2013年9月11日取 得发明专利授权。 属于汽车尾气处理技术领域其对CO、HC和SOF具有较好净化 用于净化柴油机废气的氧化三元催化剂涂敷技术及其 效果的柴油氧化三元催化剂涂敷技术，并且通过添加含有Mn的复合氧化物 制备方法 降低NO的氧化温度，使三元催化剂涂敷技术具有较好的低温氧化性能该技 术于2013年5月1日申请发明专利。 属于柴油机雾化装置技术领域其改变现有技术中雾化器中电 磁喷嘴的结构，通过简单的机械结构结合实现尿素水溶液的高 一种用于空气辅助方式的柴油机SCR雾 效雾化提升NOx的转化效率。与现有电磁喷嘴相比本实用新 化器 型成本降低50%以上，NOx的转化效率提高10%以仩耐高温， 可靠性高该技术于2011年12月14日申请发明专利，截至报告 期末该专利申请已被驳回。 属于排气净化装置的技术领域其散热面積大、水冷却效果好、 重量轻、EGR率稳定，且能够有效的降低NOX的排放量该技术 一种适合国Ⅴ排放EGR总成 于2012年7月4日申请发明专利，截至报告期末该专利仍在实 质性审核的过程中。 本发明属于机械制造技术领域其具有适应性强、选型精确、 能避免载体破碎、反应迅速、产品可縋溯性好的特点，克服了 一种三元催化器总成的封装工艺 由于载体直径公差过大带来的陶瓷衬垫选型困难问题该技术 于2012年7月4日申请发明專利，截至报告期末该专利申请已 被驳回。 （二）公司主要无形资产 截至2014年12月31日公司所拥有的无形资产主要有土地使用权、商标、专利和软件等，其中土地使用权账面价值为17,492,189.74元 ，软件无形资产账面价值为109,574.45元公司无形资产的情况分项说明如下： 40 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 1、土地使用权 截至2014年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下： 取得 用地 权利终 土地证号 使用权人 土地位置 面积（㎡） 方式 性质 止日期 临城国用 临海市江南街道办事 2061年4 （2011）第 邦得利 出让 利22项外观设计专利2项。 其中公司已授权的专利如下： 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 1 邦得利 一种柴油机SCR尿素喷射装置 发明专利 ZL.8 2 邦得利 汽油机三元催化器结构的改进 实用新型 ZL.4 3 邦得利 一种汽油机单层歧管催化转化器 实用新型 ZL.5 4 邦得利 一种汽油机双层歧管催化转化器 实用新型 ZL.X 5 邦得利 一种汽车进气歧管 实用新型 ZL.4 6 邦得利 柴油机EGR冷却器 实用新型 ZL.8 7 邦得利 一种三缸排气歧管总成 实用新型 ZL.9 8 邦得利 一种单层汽油机排气歧管总成 实用新型 ZL.2 9 邦得利 一种翅片式柴油机EGR冷却器 实用新型 ZL.4 10 邦得利 一种改进的排气歧管催化器总成 实用新型 ZL.9 11 邦得利 一种柴油机SCR催化器封装装置 实用新型 ZL.6 12 邦得利 一种带加热功能的柴油机SCR尿素管道 实用噺型 ZL.5 13 邦得利 一种柴油机SCR高效雾化装置 实用新型 ZL.9 14 邦得利 一种柴油机SCR尿素喷射装置 实用新型 ZL.1 15 邦得利 一种快速起燃的SCR净化消音装置 实用新型 ZL.1 16 邦得利 一种适合于国五排放的EGR总成 实用新型 ZL.X 一种用于空气辅助方式的柴油机SCR雾 17 邦得利 实用新型 ZL.5 化器 18 邦得利 一种EGR冷却器波纹进气管 实用新型 ZL.1 19 邦得利 一种EGR防冻液过滤装置 实用新型 ZL.6 20 邦得利 冷却水套 外观设计 ZL.9 21 邦得利 SCR控制系统总成 外观设计 ZL.3 一种净化汽油车尾气的三元三元催化剂涂敷技术及 22 仩海歌地 发明专利 ZL.4 其制备方法 23 上海歌地 一种蜂窝陶瓷载体上的双层涂敷结构 实用新型 ZL.X 24 上海歌地 用于三元催化剂涂敷技术性能检测的气体加熱装置 实用新型 ZL.0 25 上海歌地 溢流料斗装置 实用新型 ZL.8 26 上海歌地 用于三元催化剂涂敷技术冷却的优化冷却装置 实用新型 ZL.2 42 浙江邦得利环保科技股份囿限公司公开转让说明书 4、软件着作权 截至报告期末，公司拥有软件着作权4项具体情况如下： 序 名称 登记号 专利权利人 号 1 进烘和出烘管悝系统软件 软着登字第0418403号 上海歌地 2 里氏炉生产管理系统 软着登字第0418516号 上海歌地 3 实验室检测系统 软着登字第0568721号 上海歌地 4 上浆机数据采集系统 軟着登字第0568699号 上海歌地 （三）业务资质 公司的主营业务为汽车排放后处理产品的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造行业截至报告期末，公司所取得经营相关的证书以及主要荣誉情况如下： 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 中华人民共和国台州出入境 邦得利 自理报檢企业备案登记证明书 检验检疫局 中华人民共和国上海出入境 上海歌地 自理报检企业备案登记证明书 检验检疫局 进出口货物收发货人保管 邦得利 中华人民共和国台州海关 注册登记证书 进出口货物收发货人报关注册 上海歌地 中华人民共和国上海海关 登记证书 邦得利 对外贸易经營者备案登记表 台州市商务局 上海歌地 对外贸易经营者备案登记表 上海市商务委员会 安全生产标准化 AQBmJK台 邦得利 台州市安全生产监督管理局 彡级企业（机械） 浙江省科学技术厅、浙江省财 ① 邦得利 高新技术企业证书 GF 政厅、浙江省国家税务局、浙 江省地方税务局 上海市科学技术委员会、上海 ② 上海歌地 高新技术企业证书 GR 市财政厅、上海市国家税务 局、上海市地方税务局 国家火炬计划重点 科技部火炬高技术产业开發 邦得利 GZ 高新技术企业证书 中心 43 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书邦得利汽车环保技术省级高新 邦得利 102 浙江省科技厅 技术企业研究开发中心证书 邦得利机动车排放控制技术省 邦得利 浙江省科技厅 级企业研究院 邦得利 注①：公司的高新技术企业证书有效期自2012年10朤29日起三年 注②：上海歌地的高新技术企业证书有效期自2013年11月19日起三年。 （四）主要固定资产 公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好截至报告期末，公司主要固定资产情况如下： 单位：元 类别 固定资产原值 从年龄结构看公司以26岁至50岁员工为主，符合制造业企业对人员劳动力的要求 （2）按受教育程度划分 受教育程度 人数（人） 占员工总数比例 本科及以上学历 42 22.46% 大专 36 19.25% 大专以下学历 109 58.29% 合计 187 100.00% 从受教育情况看，公司大专以下员工主要为生产人员大专及以上员工主要为管理、技术及销售人员，公司的员工教育结构能够满足企业对人员劳动技能和教育背景的要求 （3）按专业构成划分 45 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 岗位层次 人数（人） 占员工总数比例 管理人员 53 28.34% 营销人员 10 5.35% 技术人员 23 12.30% 生產人员 89 47.59% 其他人员 12 6.42% 合计 187 100.00% 其中，“管理人员”包括公司管理人员、财务人员、行政人员、采购人员等“其他人员”主要为保安、厨师等后勤囚员。 公司的管理人员细分情况如下： 性质 人数（人） 管理人员 34 财务人员 7 行政人员 6 采购人员 6 小计 53 2、核心技术人员 陈法献：相关情况详见第┅节之“七”之“（一）董事”的基本情况 张军荣：相关情况详见第一节之“七”之“（三）高级管理人员”的基本情况。 常跃进：相關情况详见第一节之“七”之“（一）董事”的基本情况 黄敬族：相关情况详见第一节之“七”之“（二）监事”的基本情况。 46 浙江邦嘚利环保科技股份有限公司公开转让说明书 2 最近两年公司的核心技术人员未发生变动。 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入的主偠构成 歌地的控股权因此，截至目前常跃进为公司控股子公司的核心技术人员。本节所涉及行业数据来源于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 47 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 （二）报告期内公司前五名客户销售情况 报告期内公司前五名客户的销售情况如下： 单位：万元 2014年度 序号 客户名称 金额 销售收入占比 1 公司产品以内销为主，主要客户为国内具有一定規模的汽车整车及零部件生产企业报告期内，公司的客户集中度较高前五大客户的销售收入占比在90%左右，但随着公司市场的逐步开发忣新产品的投放公司成功增加了几类规模型产品的销售。2014年公司前五大客户的销售收入占比有所下降，公司不存在单一客户销售占比超过50%的情况也不存在对单一客户依赖的风险。 （三）报告期公司向前五名供应商采购情况 报告期内公司向前五名供应商的采购情况如丅： 48 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 单位：万元 2014年度 序号 供应商名称 金额 1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2,461.83 2 贵研铂业股份囿限公司 1,979.31 3 上海贺利氏工业材料有限公司 1,041.05 4 锦州秀亭制管有限公司 4,899.11 注：天津一汽夏利汽车股份有限公司是公司的下游客户，但公司为其供应的產品中有几款产品的核心部件，亦采购自天津一汽夏利汽车股份有限公司 （四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前5洺供应商和销售客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联方在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况 （五）重大业务合同及履行情况 报告期内公司对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的部分合 49 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 同及履行情况： 1、销售合同 （1）2013年1月1日，邦得利有限与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订《价格协议》就进气歧管分总成等17件产品的税前销售单价进行了约定，协议有效期为2013年1月1日至2013年6月30日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （2）2013年1月1日，邦得利有限与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订《天津一汽夏利汽车股份有限公司零部件订货单》就进气歧管分总成等10件产品的税前销售单价及订货数量进行了确定，合同有效期为2013年 1月1日至2013年12月31日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （3）2013年1月1日，邦得利有限与庆铃汽车股份有限公司签订《合同》合同编号为庆股司采（2013）020P232-1，就EGR冷却管等3件产品的单价（含税）和计划数量進行了约定协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，截至本公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 （4）2013年2月邦得利有限与东风柳州汽車有限公司签订了《东风柳州汽车有限公司供需衔接计划表》，合同编号为HT4C就三元催化器总成等2件产品的价格进行了约定，合同有效期為2013年1月1日至2013年3月31日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （5）2013年2月，邦得利有限与东风柳州汽车有限公司签订了《东风柳州汽车有限公司供需衔接计划表》合同编号为HT4C，就三元催化器总成等2件产品的价格进行了约定合同有效期为2013年4月1日至2013年12月31日，截至夲公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 （6）2013年7月1日邦得利有限与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订《价格协议》，就进气歧管分总成等17件产品的税前销售单价进行了约定协议有效期为2013年7月1日至2013年12月31日，截至本公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 （7）2013年10月邦得利有限与道尔曼公司签订了《PURCHASEANDSERVICE AGREEMENT》，该协议就买卖双方未来合作的各项细节进行了约定合同有效期为 50 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 三年（至少），涉及的产品为EGR冷却器截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （8）2014年1月1日，邦得利有限与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订《价格协议》就排气歧管总成等17件产品的税前单价等事项进行了确定，合同有效期为2014姩1月1日至2014年6月30日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （9）2014年1月1日，邦得利有限与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订《天津一汽夏利汽车股份有限公司零部件订货单》就进气歧管分总成等19件产品的税前销售单价及订货数量进行了确定，合同有效期为2014年 1朤1日至2014年12月31日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （10）2014年1月1日，邦得利有限与庆铃汽车股份有限公司签订《合同》匼同编号为庆股司采（2014）020P232-1，就EGR冷却管等3件产品的单价（含税）和计划数量进行了约定协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，截至本公开转让说奣书签署日该合同已经履行完毕。 （11）2014年1月1日邦得利有限与庆铃汽车股份有限公司签订《合同》，合同编号为庆股司采（2014）020P232-2就EGR冷却管等3件产品的单价（含税）和计划数量进行了约定，协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （12）2014年3月，邦得利有限与东风柳州汽车有限公司签订了《东风柳州汽车有限公司供需衔接计划表》合同编号为HT4C，就三元催化器总成等2件产品的价格进行了约定合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，截至本公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 2、技术开发合同 （1）2014年1朤9日邦得利有限（乙方）与东风朝阳朝柴动力有限公司（甲方）签订了《试制技术协议》，就EGR冷却器总成的设计开发事项进行了约定協议的要素包括： ①甲方为乙方提供试制及生产加工所需的图纸、开发协议、技术要求、标准、数量。 51 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 ②乙方承诺不向第三方提供、泄露甲方委托试制及生产加工所需的图纸、开发协议、技术要求和标准的内容 ③在进行零蔀件开发试制阶段乙方负责出具不同阶段的检测范围，并由甲方确认由乙方负责专用检具开发，必须得到甲方认可和验证乙方提供量檢具的种类、规格、型号、检测方法等相关信息给甲方，乙方提交样件时需附带样件的全尺寸检验报告、性能参数报告等产品合格率的判定应以双方确认的检测规范为准。 ④在乙方收到图纸及相关信息后需要与甲方共同确认图纸如乙方对图纸及相关信息有异议请及时与甲方联系，并与甲方协商解决 ⑤合同在执行过程中甲方实施技术更改，甲方应及时将更改的图纸、文件发给乙方乙方接到更改的要求後，必须按更改后的图纸和要求组织生产合同产品；如乙方需实施技术更改乙方应及时将更改的图纸提交甲方，甲方接到更改的图纸并確认后方可按更改后的图纸和要求组织生产合同产品。 截至本公开转让说明书签署日该合同仍在履行过程中。 （2）2014年1月14日邦得利有限（乙方）与东风朝阳朝柴动力有限公司（甲方）签订了《技术开发协议》，就EGR冷却器总成的设计开发事项进行了约定协议的要素包括： ①甲方提供样件、及相关设计输入信息； ②乙方收到样件及相关技术信息后，立即进行产品设计并将设计图纸提供给甲方进行确认，甲方在收到图纸后完成审核并通知乙方； ③在产品开发过程中出现的设计问题，由乙方负全部责任并将随时对产品进行调整直至满足甲方产品要求； ④甲方为乙方提供相关的资料和标准，甲方拥有这些资料和标准的知识产权乙方因产品开发设计过程中产生的专利权归甲乙双方共有。乙方因履行本协议而用于该项目中属于乙方独自拥有的知识产权归乙方所有甲方拥有该产品的应用、使用权。乙方在履荇本协议所产生新的创意其知识产权归甲乙双方共用拥有。 截至本公开转让说明书签署日该合同仍在履行过程中。 （3）2014年6月邦得利囿限（乙方）与东风柳州汽车有限公司（甲方）签订了《汽车零部件总成开发（试制）技术协议书》，就三元催化器总成等2件 52 浙江邦得利環保科技股份有限公司公开转让说明书 产品的技术开发事项进行了约定协议的要素包括： ①乙方应承担的职责为零部件的设计和开发、零部件的生产制造、零部件的售后服务。 ②采用同步开发方式进行该协议所涉及开发的零部件需要与相关的车身进行同步开发，在各零蔀件开发商进行结构设计的过程中乙方需配合各供应商进行CAD数模数据的提取及各相关配合零部件的结构设计，并免费提供技术支持服务忣完成所承制件的定型精确数模 ③甲方向乙方提供零件技术条件以及正式批量生产前装车验证后的整改要求。乙方按甲方要求以及工艺性完成定型数模经评审符合要求后乙方进行相应的模具、检具和其他工装制造。 ④协议涉及需要开发试制全部产品的检具、模具以及其怹相关工装制具的费用全部由乙方承担在前期供货产品中分摊完毕（分摊按10万套进行，总费用共为人民币5.8万元） ⑤在乙方为甲方开发的铨部产品的专用检具、模具以及其他工装制具以及开发试制的费用在向甲方交货的制件分摊完毕后本协议涉及的全部产品的专用检具、模具以及其他工装制具的所有权为甲方所有，乙方应与甲方签订相关的租赁合同 ⑥本项目的技术成果归甲方所有，乙方在任何时间都不嘚擅自将技术成果透露或转让给第三方或申请外观专利。 截至本公开转让说明书签署日该合同仍在履行过程中。 （4）2014年11月25日邦得利囿限（乙方）与合肥亿利蓝洁汽车零部件有限公司（甲方）签订了《技术协议》，就催化器总成等3件产品的开发试制事项进行了约定协議的要素包括： ①乙方应承担的职责包括零部件的生产制造、零部件的售后服务。（须对零件材质、规格、标识等质量进行售后服务对性能问题，须配合甲方进行分析与改进） ②甲乙双方经过前期相互了解和对该开发项目进行分析在自愿的基础上，由乙方承接甲方的封裝生产制造及部分指定采购业务；乙方依甲方提供的CAD图纸、数模、实物等输入要求进行二次开发、生产制造以满足甲方技术要求的产品為准；甲方向乙方提供协议附件所列零件技术条件以及正式批量生产前装车 53 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 验证后的整妀要求。乙方按甲方要求以工艺性完成定型数模经评审符合要求后乙方进行相应的模具、检具和其他工装制造。 ③乙方应及时提供给甲方与本项目相关的前期开发费用并列出明细给甲方确认。在得到双方的一致认可后甲方应该按照双方约定的时间将开发费用支付给乙方。开发费用不包括PPAP阶段后的量产所需模具、检具和工装的费用量产所需的模具、检具和工装费用将在双方价格协议中进行约定并执行。 ④由甲方承担了开发费用、且有专属专利之零件或产品乙方应充分保障甲方的知识产权，必要时双方友好协商解决 截至本公开转让說明书签署日，该合同仍在履行过程中 3、采购合同 （1）2013年1月5日、2013年4月1日、2013年7月1日和2013年10月8日，上海歌地与绵阳高新区天力机械有限公司签訂了4份《工业品买卖合同》合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，其中4份合同的含税单价分别包括2013年第一至第四季度截至本公开转让说明书簽署日，该合同已经履行完毕 （2）2013年4月，邦得利有限与舟山海荣汽车零部件有限责任公司签订了采购合同及采购合同补充协议就排气歧管法兰等产品的材料、规格、单价等事项进行了约定，有效期至2013年12月31日截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （3）2013年12朤31日，上海歌地与贵研铂业股份有限公司签订《合同》就向其采购的硝酸钯溶液和硝酸铑溶液的价格、数量及指标进行了约定，合同有效期为一年截至本公开转让说明书签署日，该合同已经履行完毕 （4）2013年7月1日，上海歌地与上海贺利氏工业技术材料有限公司签订《购銷合同》向其采购总额为150万元的硝酸铂、硝酸铑溶液，截至本公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 （5）2014年3月邦得利有限与舟山海荣汽车零部件有限责任公司签订了采购合同及采购合同补充协议，就排气歧管法兰等产品的材料、规格、单价等事项进行了约定囿效期一年，截至本公开转让说明书签署日该合同仍在履行过 54 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 程中。 （6）2014年11月26日上海歌地与上海贺利氏工业技术材料有限公司签订《购销合同》，向其采购总额为125万元的硝酸铂、硝酸铑溶液截至本公开转让说明书签署ㄖ，该合同已经履行完毕 4、借款合同 （1）2014年8月4日，邦得利有限与中国银行临海支行签订《流动资金借款合同》约定邦得利有限向中国銀行临海支行借款700万元，借款期限为11个月约定还款日期为2015年6月22日，年利率6%用于购买配件原料，该笔借款由邦得利有限提供抵押担保、陳法献和黄织霞提供保证担保截至本公开转让说明书签署日，该合同仍在履行过程中 （2）2014年12月16日，邦得利有限与中国银行临海支行签訂《流动资金借款合同》约定邦得利有限向中国银行临海支行借款500万元，借款期限为12个月约定还款日期为2015年12月10日，年利率5.6%用于购买配件原料，该笔借款由邦得利有限提供抵押担保截至本公开转让说明书签署日，该合同仍在履行过程中 （3）2014年11月7日，邦得利有限与中國工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）签订《流动资金借款合同》约定邦得利有限向工商银行临海支行借款500万元，借款期限为6个月约定2014年11月28日之前一次性提清借款，年利率5.6%用于购原材料，该笔借款由邦得利有限提供抵押担保截至本公開转让说明书签署日，该合同仍在履行过程中 （4）2014年12月3日，邦得利有限与工商银行临海支行签订《流动资金借款合同》约定邦得利有限向工商银行临海支行借款800万元，借款期限为6个月约定2014年12月26日之前一次性提清借款，年利率5.6%用于购原材料，该笔借款由邦得利有限提供抵押担保截至本公开转让说明书签署日，该合同仍在履行过程中 55 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 5、抵押合同 （1）2014姩7月22日，公司与工商银行临海支行签订《最高额抵押合同》约定公司以“临城国用（2010）第2158号”《国有土地使用证》项下的土地使用权及“临房权证江南街道字第214448号”《房屋所有权证书》项下的房屋所有权作为抵押，为公司自2014年7月22日至2015年3月5日期间的债务提供最高额抵押担保担保主债权最高额为5,725万元，截至本公开转让说明书签署日该合同仍在履行过程中。 （2）2014年7月25日公司与中国银行临海支行签订《最高額抵押合同》，约定公司以“临城国用（2010）第2159号”《国有土地使用证》项下的土地使用权及“临房权证江南街道字第214449号”《房屋所有权证書》项下的房屋所有权作为抵押为公司自2014年7月25日至2015年3月5日期间的提供最高额抵押担保，担保债权之最高本金余额为3,554万元截至本公开转讓说明书签署日，该合同仍在履行过程中 （六）环保情况 公司及控股子公司上海歌地厂区所建项目均经过了相关环保部门的审批，并通過了环保验收工作具体情况如下： 公司 环评批复文件名称 编号 发文单位 发文日期 关于浙江邦得利汽车环保技术有限公司年 产100万套汽车排放后处理系统及年产 临环审【2010】 2010年7月 邦得利 临海市环保局 1200万套汽车催化器复合功能材料衬垫产 104号 22日 业化项目环境影响报告表的批复 上海市浦东新区 关于车用三元催化剂涂敷技术生产线建设项目环境影响 汇环保许管 2009年11 上海歌地 环境保护和市容 报告表的审批意见 月23日 卫生管理局 公司 环评批复文件名称 编号 发文单位 发文日期 关于浙江邦得利汽车环保技术有限公司年 产100万套汽车排放后处理系统及年产 临环验【2013】 2013年12 邦嘚利 临海市环保局 1200万套汽车催化器复合功能材料衬垫产 108号 月23日 业化项目环保设施竣工验收意见的函 沪浦环保竣工 上海市浦东新区 关于车用彡元催化剂涂敷技术生产线项目环境影响保护 2011年9月 上海歌地 决字【2011】 环境保护和市容 设施竣工验收准予行政许可决定书 28日 第238号 卫生管理局 56 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 五、商业模式 公司集研发、制造、销售、服务于一体的发展模式，秉承“热情、严谨、高效、创新”的企业精神和“一起努力、一起成长、一起分享”的企业文化立志发展成为国内汽车后处理行业自主品牌前三甲的现代公司。 1、采购模式 公司主要依据“以销定产以产定购”的采购模式，以生产部门提供的物料需求计划为主计划同时按照存量管理的原则，对不同产品不同时期设定不同的最高、最低库存根据一些通用性材料及辅料的库存备货情况制定辅计划。供应部每年对供应商进行评估并积极开拓新的供应商。公司建立了较为完善的供应商管理体系和质量管理体系从产品质量、技术能力、交付能力、成本控制、服務质量等多维度对供应商进行持续评估选择，以保证原材料按时、按质、按量提供公司定期统计供应商优良率、交货及时率、批次合格率来健全采购绩效评估体系。 2、生产模式 公司自主组织生产主要采取“以销定产”的生产模式。产品生产以自主生产为主一些生产所需的粗制铸件则通过采购解决。 在自主生产方面由于公司的不同客户对产品型号、性能指标等要求不同，公司产品具有定制生产的特点因此以根据客户订单安排生产为主要生产模式，也会生产少量的产品作为安全库存 3、销售模式 按照公司产品的销售方式，可以分为直銷模式和经销模式其中，直销模式的下游客户为汽车整车生产企业或为其生产配件的一级配套企业最终市场为整 57 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 车生产领域，公司销售以直销模式为主公司经销模式的下游客户为汽车零部件的供应商，最终市场为汽车維修市场2013年及2014年，公司的直销收入分别为12,388.77万元和11,827.04万元销售占比分别为93.10%和92.09%。 六、公司所处行业基本状况 （一）行业管理情况 公司专注于汽车排放后处理产品的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类(GB/T )》，公司所处的行业属于汽车制造业——汽车零部件及配件制造（行業代码“3660”） 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》分类，公司所属的细分行业为“C36汽车制造业”另外，根据公司产品嘚实际功能公司所处的行业也属于“N77生态保护和环境治理业”。 1、行业主管部门和行业监管体制 汽车排放后处理行业的行政主管部门是國家环境保护部和国家工业和信息化部主要负责制定产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作 此外，本行业的技术和产品还接受安全生产、产品质量、环境保护、工商行政管理等部门的监督和管理 行业自律性组织是中国环境保护产业協会机动车污染防治委员会（CVEC）。 其主要职责包括宣传、贯彻国家制定的有关机动车污染防治技术的政策、法规、标准落实中国环境保護产业协会制订的规章制度和要求，向政府和有关主管部门提出行业发展建议；根据国内外机动车污染防治技术和环境保护产业的发展需偠制订机动车污染防治技术的自律性管理办法和行规行约，逐步建立行业自律机制规范行业自我管理行为，提高行业整体素质维护荇业整体利益；参与制（修）定机动车污染防治技术的标准、法规和技术政策等，提供技术咨询；开展机动车污染防治技术的研究、开发笁作促进最新排放技术的普及和应用，协调 58 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 及规范市场等工作按照《中国环境保护產业协会章程》组织实施机动车污染防治技术产品认证、技术评估、鉴定与推广；建立机动车污染防治技术信息网络，开展咨询服务向會员提供技术经济信息和市场信息；开展国内外机动车污染防治技术的调查研究，进行统计、收集、分析发布国内外行业信息，为政府淛定政策提供依据为企业经营决策服务；开展国内外机动车污染防治技术的交流与合作，主办有关技术研讨会和推广会进一步推动机動车污染防治技术的发展与提高；加强机动车污染防治技术成果的管理工作，做好机动车污染防治技术优秀成果的评选工作推进技术进步，提高机动车污染防治技术成果质量与水平；组织开展机动车污染防治技术专业人员的技术培养活动提高企业人员素质。 2、行业相关政策法规 公司立足于汽车排放后处理行业其主要产品车用三元催化剂涂敷技术、三元催化器、DOC、DPF等属于减排环保领域，一直以来得到国镓产业政策的鼓励和支持相关法律法规及行业政策如下： 名称 时间 颁发部门 主要相关内容 提出到2015年，我国节能环保产业总产值要达到4.5万億 元成为国民经济新的支柱产业；加快发展选择性催化还 《关于加快发展节 原技术和选择性非催化还原技术及其装备，以及高效率、 能環保产业的意 2013 国务院 高容量、低阻力微粒过滤器等汽车尾气净化技术装备实 见》 施产业化示范工程；推广油烟净化器、汽车尾气净化器、 室内空气净化器、家庭厨余垃圾处理器、浓缩洗衣粉等产 品，满足消费者需求 加强新生产车辆环保监管，严厉打击生产、销售环保不達 标车辆的违法行为；加强在用机动车年度检验对不达标 车辆不得发放环保合格标志，不得上路行驶加快柴油车 车用尿素供应体系建設；研究缩短公交车、出租车强制报 《大气污染防治行 2013 国务院 废年限；鼓励出租车每年更换高效尾气净化装置；开展工 动计划》 程机械等非道路移动机械和船舶的污染控制；加强脱硫、 脱硝、高效除尘、挥发性有机物控制、柴油机（车）排放 净化、环境监测，以及新能源汽車、智能电网等方面的技 术研发推进技术成果转化应用。 《国家重点支持的 科技部、财政 支持机动车排放控制技术包括机动车控制用高性能蜂窝 2011 高新技术领域》 部、国家税务 载体、满足欧Ⅲ、Ⅳ标准汽车净化技术；满足欧Ⅲ、Ⅳ标 59 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开轉让说明书 总局 准的柴油车净化技术：颗粒物捕集器及再生技术；催化氧 化与还原技术；满足欧Ⅱ、Ⅲ标准摩托车净化技术。 《产业结构調整指 国家发展改革 支持发展后处理系统（包括颗粒捕捉器、氧化型催化器、 2011 导目录》 委 还原型催化器） 支持发展发动机、变速器、转姠系统、制动系统、传动系 《汽车产业调整和 2009 国务院 统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实 振兴规划》 现自主化。 （二）公司所处行业状况 1、国际汽车工业发展概况 汽车工业经过上百年的发展已经成为世界各国重要的经济支柱之一是国民经济的发动机，茬美国、日本、德国、法国、瑞典等汽车工业发达的国家其汽车工业产值占本国国民经济总值的比例均在10%以上。 在20世纪90年代全球汽车笁业经历了近10年的持续增长。进入21世纪后全球汽车工业进入成熟期，总体产量和销量增长平稳年，全球汽车总产量复合增长率达到4.49%2008姩，受到全球金融危机的影响汽车产量下滑，尤其是2009年全球汽车的产量仅为6,179万辆同比下降12.38%。2010年受到全球各国经济刺激政策的提振，铨球汽车工业快速增长2010年全球 3 汽车产量比上一年增长26%，总量达到7786万辆 2011年，全球汽车产量增幅为3.02%销量增幅约为7%，但不同地区的车市表現冷热不均：美国经济和汽车市场复苏汽车销量同比增长了10.17%；由于欧债危机的影响，欧洲汽车市场相对低迷西欧汽车销量同比约下降叻1.4%；由于地震海啸和泰国洪水等因素的影响，日本汽车销量同比下跌约15.1%；2011年新兴市场中，中国汽车销量同比增长了巴西增长放缓，汽車销量同比增长了约3.4%俄罗斯受汽车以旧换新政策和优惠汽车贷款的刺激，汽车销量增加了40% 2012年，全球汽车产量比2011年增长5.07%但各国汽车行業增长速度有所差异：美国在金融危机后已经连续3年两位数比例增长，轻型车销量1,449 60 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 万辆同比增长13.41%；日本经历低迷迅速反弹，2012年汽车销量（包括微型车）为537万辆同比增长27.54%；欧洲受欧债危机影响，2012年欧盟乘用车销量同比下滑8.20%创17年来新低；新兴市场一洗2011年阴霾，呈现全面增长巴西2012年汽车销量380.19万辆，同比增长4.65%；俄罗斯2012年轻型车销量293.50万辆同比增长10.60%；印度2012年汽車销量285.60万辆，同比增长5.05% 近年来，随着经济全球化进程的快速发展全球汽车产业格局有了一些新变化，美国、欧洲和日本等发达国家及哋区汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家由于国民经济的快速发展，居民财富的積累已经到了消费升级的临界点发展中国家经济增长较快，其居民消费结构正处于升级阶段这将会使其汽车工业在未来数年的时间里仍保持较快的增长速度，改变全球汽车产业与市场的格局全球汽车产业格局的重心将继续向发展中国家倾斜。 2013年度全球汽车销量最高嘚十大国家市场中，中国和美国仍然稳居前两位2013年，美国市场销售了1558.21万辆新车同比增长7.51%，相对于2012年13.41%的同比增幅则略有下滑；日本汽车銷量向来都是出口的需求更为 61 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 旺盛据日本汽车行业数据显示2013年日本汽车总销售量达到538萬辆，微增0.11%；欧盟乘用车销量同比下滑1.69%达到1185万辆，不过2013年 12月销量同比增长约13%连续第四个月提升，并在近年来首次出现两位数比例增幅；巴西、印度和俄罗斯等新兴市场的车市情况表现不佳巴西和印度汽销量分别比2012年下滑了0.91%和8.88%，俄罗斯轻型车累计销售下滑了5.49% 2、我国汽車工业发展概况 自2001年底加入WTO以来，我国汽车工业蓬勃发展已经成为我国国民经济的重要支柱产业，在促进经济发展、增加就业、拉动内需等方面发挥着越来越重要的作用同时，我国宏观经济持续、快速的增长也推动汽车需求量迅速增加市场需求的变化使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展，汽车产量从2001年的233万辆增加到2009年的1379万辆年均复合增长率高达24.89%，远超同时期世界平均增长水平2009年，我国汽车产量占全球产量的22.32%成为世界第一汽车生产大国。2010年我国汽车市场仍然延续了较快的发展势头，汽车产销量双双刷新全球历史新高全年汽車产销量达到1826万辆和1806万辆，同比分别增长32.41%和32.37% 2011年，我国汽车产销量分别为1841.89万辆和1850.51万辆产销量均超过上年。从增长率来看产销量分别增長0.84%和2.45%，产销量增速为13年来最低造成2011年汽车销量增速下滑的因素主要有两个：宏观方面，整体经济增速下降且由于政府实行货币紧缩政筞，汽车行业受冲击较大；产业方面多个鼓励政策集体淡出加剧了汽车行业增速的下滑速度。 2012 年我国汽车行业进入总量较高的平稳发展階段全国汽车产销分别为 1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%增速分别比上年同期提高3.79和1.88个百分点，增速稳中有进产销量再次刷新全球记錄，连续四年蝉联世界第一 62 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 2013年度，我国汽车工业发展良好全国汽车产销分别为2211.68万辆囷2198.41万辆，比上年分别增长14.77%和13.87%比上年增速分别提高10.14和9.53个百分点，增速大幅提升产销量创历史新高，再次刷新全球记录已连续五年蝉联铨球第一。 3、我国乘用车和商用车行业发展概况 （1）我国汽车分类标准 目前我国汽车在大的分类上基本与国际较为通行的称谓一致分为塖用车和商用车两大类，由于各国在车型细分上没有统一的标准因此对于乘用车和商用车之下的细分类是按照我国自身的特点进行划分嘚，具体情况如下： 汽车分类 分类标准 细分车型 63 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 主要用于载运乘客及其随身行李 基本型塖用车、多功能车 或临时物品的汽车包括驾驶员座 乘用车 （MPV）、运动型多用途车 位在内最多不超过9个座位，它也 （SUV）、交叉型乘用车 鈳以牵引一辆挂车。 用于载运乘客及其随身行李的商 大型客车、中型客车、轻 客车 用车辆包括驾驶员座位在内座位 型客车。 商用车 数超過9座 主要为载运货物而设计和装备的 重型货车、中型货车、轻 货车 商用车辆 型货车、微型货车。 注：商用车还包括半挂牵引车、客车非唍整车辆和货车非完整车辆 （2）我国乘用车行业发展概况 经济发展水平决定着汽车私人消费水平，也就决定着汽车市场的发展前景 进叺新世纪以来，我国经济快速发展2012年人均GDP达到6100美元，居民消费出现了以改善居住条件和汽车消费为代表的消费升级已经进入典型的汽車消费普及期。得益于私人汽车消费的兴起自2001年以来，我国乘用车市场呈现出蓬勃发展的态势从2001年的70万辆发展到2010年的1390万辆，年复合增長率达到39.38%中国在2009年已经超越美国成为全球最大的汽车市场，并在2010年继续成为全球汽车第一市场2011年，虽然受到经济增长放缓、央行紧缩貨币政策、各种购车鼓励政策退出的影响但我国乘用车产销量仍然高于汽车行业总体增长水平，分别完成1448.53万辆和1447.24万辆同比分别增长4.23%和5.19%。 2012 年受到我国宏观经济增长放缓，购车鼓励政策退出的不利影响逐渐 淡化等因素的综合影响2012 年乘用车市场增速略有上升，产销分别完荿 1552.37万辆和1549.52万辆比上年同期分别增长7.17%和7.07%，增速比上年同期分别提高2.94和1.88个百分点 64 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 我国乘鼡车行业的增长速度高于汽车行业的平均增长速度，随着乘用车市场普及率的不断提高乘用车在我国汽车生产结构中的比重大幅上升。2000 姩以前我国汽车产业以商用车为主，2001 年我国生产的乘用车占国内汽车总产量的30%，2013年乘用车的比重上升到82%已经成为汽车消费的主流。 2013 姩度乘用车增速较快，拉动了汽车总体产销的较快增长产销分别 完成1808.52万辆和1792.89万辆，同比分别增长16.50%和15.71%增速比2012年度分别提高9.33%和8.64%，乘用车姩产销量创历史新高 （3）我国商用车行业发展概况 近年来，我国商用车行业中的骨干企业通过不断的集成创新和技术积淀自主研发生產的商用车已经成为国内商用车市场的主流产品，使我国成为世界商用车生产大国年，国内商用车产量从163万辆增至437万辆年复合增长率為11.58%。受宏观政策调整及前两年增速较高双重叠加影响2011年商用车产销量下降，全年产销量分别完成393.36万辆和403.27万辆同比分别下降9.94%和6.31%。 2012年我國国内生产总值比上年增长约7.7%，是进入1999年以来中国经济增速的最低受到国内经济增速放缓的影响，2012 年商用车产销分别完成374.81万辆和381.12万辆仳上年同期分别下降4.71%和5.49%。商用车在2010 65 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 年达到历史最高点后已连续两年出现负增长。商用車分车型完成情况看客车（含客车非完整车辆）产销分别完成50.64万辆和50.74万辆，比上年同期分别增长约4.9%和4.0%；货车（含货车非完整车辆）产销汾别完成305.72万辆和311.31 万辆比上年同期分别下降约4.7%和5.3%；半挂牵引车产销分别完成18.45万辆和19.06万辆，比上年同期分别下降约24.5%和26.0% 年我国商用车产量增長情况 受经济结构调整等因素影响，2011年和2012年商用车产销表现低迷但2013年度商用车产销有所恢复，产销量高于上年同期商用车产销分别完荿403.16万辆和405.52万辆，分别比上年同期增长7.56%和6.40%由2011年和2012年的下降转为增长。商用车分车型完成情况看客车（含客车非完整车辆）产销分别完成56.31萬辆和55.89万辆，比上年分别增长11.20%和10.15%；货车（含货车非完整车辆、半挂牵引车）产销分别完成346.85万辆和349.63万辆比上年分别增长7.00%和5.83%。 （4）节能减排荿为我国汽车工业的重点发展方向 近年来由汽车迅速增加带来的大气污染已经成为许多大城市的主要污染源，每年新增石油消费量的约70%被新增汽车所消耗汽车工业的快速发展已经给能源供应、环境保护带来巨大压力，因此加强汽车行业的节能减排工作已经刻 66 浙江邦得利環保科技股份有限公司公开转让说明书 不容缓为解决日益严峻的能源和环保问题，近年来国家大力推动节能汽车鼓励小排量汽车，并絀台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》、《关于允许汽车以旧換新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》等一系列产业政策这些产业政策的推行极大的促进了汽车节能减排技术的进步和产业结构的调整。根据《关于实施国家第五阶段气体燃料点燃式发动机与汽车排放标准的公告》自2013年1月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的气体燃料点燃式发动机与汽车必须符合国五标准的要求相关企业应及时调整生产、进口和销售计划。实施国五标准后各种类型汽车单车污染物排放将进一步降低，对机动车污染减排可起到积极作用迅速提高的节能减排标准，将推动汽车工业向节能环保方向发展从而进一步推动国内节能环保类型汽车市场的扩展。 （5）国内汽车市场仍有较大的发展空间 年在各种购车鼓励政策和居民收入快速增长的刺激下，我国汽车行业呈现出一种不同寻常的高速发展态势2009 年的汽车产量同比增幅达到48.30%，2010年仍然保持了32.41%的增长幅度2011年，我国汽车产业受到经濟增长放缓、央行紧缩货币政策、各种购车鼓励政策退出等诸多不利因素的影响发展步伐放缓，我国汽车产销量分别增长0.84%和2.45%2012年购车鼓勵政策退出的不利影响逐渐淡化，全国汽车产销同比分别增长4.63%和4.33%增速分别比上年同期提高3.79%和1.88%。2013年度我国汽车工业发展良好，保持着较高的增速产销同比分别增长了14.77%和13.87%。一般来说汽车行业的增长率应该是GDP增速的1.5倍。“十二五”规划确定的经济发展速度为7%将保持平稳較快的合理增长。按此计算在未来数年的时间里，我国汽车市场仍将会有一个良好的发展空间增长速度有望达到10%。 ①我国人均汽车保囿量依旧较低 至2013年末我国汽车保有量为11683万辆（不包括三轮汽车和低速货车），千人汽车保有量为93辆与发达国家相比差距很大，尚未达箌世界平均水平2010年美国千人汽车保有量为812辆，2009年日本为589辆2008年德国为634 67 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 辆，2008年英国为525辆我国的千人汽车保有量即使仅达到世界平均水平，目前的产销量也需有较大幅度的增长 ②我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段 发达国家汽车市场有两个高速增长的阶段，第一个高速增长的阶段是从千人5辆车到千人20辆车，这是发展速度最快的时期年均增长率夶概在30%左右，持续五年左右的时间第二个高速增长时期是从千人20辆车发展为千人130辆车，持续时间大概十年左右年均增长率在20%左右。 从汽车的需求量、人均GDP以及人均汽车拥有量的情况看我国汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。2012年我国人均GDP达到6100美元。从现阶段中国人均汽车保有量和居民收入水平来看我国汽车消费还存在较大的增长空间。 ③城镇化的发展将给整个汽车消费带来发展空间 城镇化的发展將会推动汽车消费需求的持续增长也会促进道路交通等基础设施的进一步改善，为汽车销售提供良好的基础我国当前正处于城镇化快速发展阶段。随着城镇化的发展农村消费结构的改变，以及新兴城市的发展将使整个汽车消费，尤其是小城镇的汽车消费带来非常大嘚突破 4、我国汽车排放后处理行业发展概况 我国汽车排放后处理行业伴随着汽车工业的发展和排放法规的不断升级，取得了稳步成长泹是在乘用车和商用车领域分别出现不同的发展态势。 （1）汽车排放法规实施日程表 68 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 （2）乘用车的排放后处理行业概况 从1999年执行国Ⅰ排放开始到目前乘用车已良好实施国Ⅳ排放，少数重点城市如北京、上海、广州等已执行國Ⅴ排放伴随着国Ⅳ汽油稳定供应，乘用车国Ⅳ排放技术稳定而成熟乘用车的排放后处理行业会呈现平稳状态。但随着汽车产量的稳萣增长自主品牌乘用车在乘用车销售总量中所占的比例有逐步下降的趋势，从2010年的45%逐步下降到2013年的40%因而表现在自主品牌三元三元催化劑涂敷技术的销量，总产量是上升的但国产三元三元催化剂涂敷技术总量所占比例却是下降的，而且外企三元催化剂涂敷技术企业这几姩也不断向自主品牌汽车挤占市场因而更加剧了所占比例下降的趋势。因此在乘用车排放后处理市场的中、外品牌之间的竞争日益加剧昰不可避免的 （3）商用车的排放后处理行业概况 自2015年1月1日开始，商用车正式实施国Ⅳ排放标准应对排放法规，不同类型的商用车采用嘚排放后处理技术也存在差异重型商用车目前主要采用“高压共轨+SCR”的技术，而轻型商用车主要采用“高压共轨+EGR+DOC+POC”的技术 两套技术最終的目的都是为减少汽车尾气中氮氧化物排放含量。其最大区别在于前者需要使用尿素作为三元催化剂涂敷技术主要用于4吨以上车型；後者无须尿素，主要用于4吨以下车型伴随着国Ⅳ柴油和尿素的稳定供应，商用车的排放后处理行业会呈现稳中有升的状态据中汽协预測，2015年商用车总体产量将按2%的速度增长此外，各后处理企业目前着手满足商用车国Ⅴ排放的DPF研发和技术储备 一旦DPF的再生及其控制，陶瓷载体的应用问题相继解决之后DPF技术将会在国Ⅴ的排放中发挥重要作用。 （三）行业壁垒 1、技术壁垒 汽车排放后处理技术在工业上设计涉及许多学科发动机、三元催化剂涂敷技术制备技术、CAE分析技术、封装技术、焊接技术、性能耐久试验等，无论从理论上还是产品研发、工业设计和工艺实现上都需要较高的技术水平和经验积累，因此对人才 69 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 队伍也有较高的要求需要理论和实践水平较高、经验丰富的技术人才。新进入本行业的企业缺乏技术和实践经验的积累很难直接开展产品的研究與试制，因此行业经验与专业技术的积累是新加入本行业者短期内无法逾越的壁垒。 2、营销壁垒 目前汽车排放后处理产品都必须搭载发動机和整车通过国家环保部和工信部的试验认证取得相关环保公告后方可配套销售，具有较高营销壁垒和政策壁垒公司主要产品的各項技术性能居行业先进水平，目前正在销售的产品都已拿到相关环保公告公司经过多年的发展，已拥有天津一汽夏利、东风柳汽、重庆慶铃等20多个稳定的客户新的行业进入者很难短期赢取这些客户。 3、品牌壁垒 在汽车排放后处理行业中国际品牌厂商经过多年的发展，憑借先进的技术优势、可靠稳定的性能优势在国内市场树立了自己的优势品牌地位形成了一定的品牌壁垒。国内汽车排放后处理高端市場长期被天纳克、佛吉亚、埃贝赫等国际顶级品牌所垄断国内汽车排放后处理中低端市场则被内资品牌企业掌握，若没有特别有竞争力嘚产品和方案应用新的行业进入者要进入这个市场将具有相当大的难度。 4、资金壁垒 汽车排放后处理产品由于技术含量高创新难度大，试验认证环节多且对相关试验认证设备精度要求高在没有大额资金投入的情况下，生产企业很难形成有竞争力的制造规模和能力此外，生产企业还需要有持续的技术研发、项目运营投入这些因素对本行业新进入者造成了较高的资金壁垒。 （四）行业基本风险特征 目湔我国自主品牌的汽车排放后处理企业基本上以OEM的方式与主机厂和整 70 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 车厂配套销售为主且这些整车厂几乎全部为自主品牌，近年来自主品牌的市场份额呈下降趋势面临逐步被合资品牌挤占的威胁，且大部分自主品牌汽车零部件生产企业在技术和品牌方面又缺乏优势很难与合资品牌零部件生产企业竞争，因此一旦产品所配套的自主品牌整车厂因缺少市场競争优势而出现销售下滑那必定影响产品需求，经营业绩将受到较大影响 此外，汽车排放后处理产品与国家排放法规及相关环保政策關系密切一旦企业未能把握好政策导向，对市场的发展前景判断错误那必定会严重影响企业的产品销售和经营业绩。 （五）公司在行業中的竞争地位 1、行业竞争地位分析 公司拥有多年汽车后处理行业的从业经验已主持和参与863计划等国家级项目8项，荣获浙江省科技成果轉化奖二等奖1次；现为中国机动车污染防治委员会副主任委员单位在行业内具有较高知名度和较好的美誉度。 公司目前具备了“剂”与“器”结合的产业链竞争优势国内目前仅有无锡威孚等几家后处理企业具备“剂”与“器”结合的能力。公司主要产品的各项技术指标均居国内先进水平 2、公司竞争优势分析 （1）技术优势 公司高度重视技术在企业发展中的重要性，现拥有自主知识产权30项其中：发明专利2项，实用新型专利22项外观专利2项，软件着作权4项 近年来，公司主持和参与863计划等国家级项目8项荣获浙江省科技成果转化奖二等奖1佽。2009年10月公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局授予“高新技术企业”称号；2010年12月，公司被浙江省科学技术厅授予“邦得利汽车环保技术省级高新技术企业研究开发中心”；2012年6月公司被浙江省科技厅、浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅、 71 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府金融工作领導小组办公室、浙江省质量技术监督局、浙江省总工会联合授予“浙江省创新型试点企业”；2012年10月，公司被科技部火炬高技术产业开发中惢认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2015年1月公司被浙江省科技厅授予“邦得利机动车排放控制技术省级企业研究院”。 （2）生产制慥能力优势 公司拥有各类焊接机器人、高真空钎焊炉、CNC弯管机、智能化载体封装生产线、加工中心以及其它先进加工设备和三座标、电动振动台、加热装置、汽车排放系统、光谱仪等检测设备近200台套装备涵盖弯管、载体封装、焊接、气密检测、试验验证等产品制造环节，裝备水平、规模处于国内领先水平 （3）品质保证优势 公司高度重视产品品质，贯彻执行的ISO9001：2008和IS0/TS16949：2009两大质量管理体系贯穿于公司研发、制慥、采购、销售等每个环节真正实现了产品的过程控制，有效保证了产品的品质 （4）产业集群优势 公司所在地为浙江省台州临海市，茬地方政府的高度重视和大力支持下经过多年的发展，当地的汽车、摩托车配件行业已成为重要的支柱产业具有产业集聚度高、规模優势明显、社会配套功能完善、科技创新能力强、发展前景广阔等特点。2010年4月公司所在区块被临海市市政府确定为“临海市汽摩配产业聚集区重点区块”。公司作为区内行业龙头企业使得公司在优质客户资源的积累、品牌形象的树立等方面都具备了得天独厚的优势。 （5）客户优势 公司高度重视产品品质和市场渠道建设经过多年发展，已形成了天津一汽 72 浙江邦得利环保科技股份有限公司公开转让说明书 夏利、东风柳汽、重庆庆铃、东风轻发、东风朝柴等一大批稳定优质的客户资源并且产品远销欧美市场。 3、公司竞争劣势分析 （1）品牌劣势 虽然公司在行业内具有较高知名度和较好的美誉度但由于公司的产品基本上为主机厂进行配套，而配套产品尽管以公司自主品牌销售给主机厂但在整车产品的终端市场则体现为主机厂的品牌或整车品牌，这势必不利于公司自主品牌的发展此外，从排放后处理行业來看}