证券代码：002065 证券简称：

股份公司 發行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）摘要 交易对方住所地址交易对方住所地址 章云芳 深圳市南山区华侨城天 鹅堡 罙圳市招商局科技投资 有限公司 深圳市南山区蛇口南海大 道 1077号北科创业大厦 刘玉龙 深圳市南山区蛇口南海 玫瑰园 42栋 红塔创新投资股份有限 公司 云南省昆明市五华区青云 街俊园小区 F幢二楼 苏美娴 香港屯门区青山公路青 发街爱琴湾 深圳市光启松禾超材料 创业投资 合伙企业（有限匼伙） 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A栋 杨铭 北京市海淀区交大东路 60号舒至嘉园 新疆锦尚睦合股权投资 有限合伙企业 乌鲁木齐经濟技术开发区 喀什西路 752号西部绿谷大 厦 李旭东 北京市丰台区小屯路假 日风景A区7号楼 配套融资投资者待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一四姩十一月

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告書内容的真实、准确、 完整保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 本公司财务负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章雲芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深 圳市光启松禾超材料创业投资匼伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有 限合伙企业保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、 准确和唍整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方承诺：本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产事项所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的變化由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，應咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问 1

.................................. 192 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明194 ㈣、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形

241 第十一节同业竞争与关联交易 ........................................ 242 一、本次交易完成後，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 242 二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况

本次交噫披露前股票价格波动情况的说明 .............................. 266 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常茭易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 释义 在本报告书中，除非文义载明以下简称具有如下含义： 普通词汇 本公司/上市公司/

股份公司，在深圳证券交易所上市 股票代码：002065 至高通信/标的公司/目标公 司 指深圳市至高通信技术发展有限公司 交易对方/发股对象指 合计持有至高通信 100%股权的章云芳、刘 玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商 局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合 伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资 有限合伙企业 交易标的/标的资产/目标资 产 指交易对方合计持有的至高通信 100%股权 本次交易指 上市公司拟通过向特定對象非公开发行股份 及支付现金的方式，购买交易对方合计持有 的至高通信 100%股权同时向不超过 10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 业绩承诺方指在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭四名交易对方 管理层股东指章云芳、刘玉龙 配套融资指 上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金募集资金总额不 超过本次交易总额的 25% 招商科技指深圳市招商局科技投资有限公司 红塔创投指红塔创新投资股份有限公司 光启创投指深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （囿限合伙） 锦尚睦合指新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 6

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 诚信电脑指丠京东华软件有几个副总裁诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备指北京东华软件有几个副总裁诚信工业设备有限公司 合创电商指北京合创電商投资顾问有限公司 扬州万事通指扬州万事通通讯电子发展有限公司 深圳信利康指深圳市信利康供应链管理有限公司 世纪华辰指深圳世紀华辰科技有限公司，公司名称现为 “深圳市盈承信息技术有限公司” 报告/本报告/本报告书指

股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 《发行股份及支付现金购 买资产协议》/《交易协议》 指

与章云芳、红塔创投等 9名交易对 方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大資产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 109号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则 26号》指 《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号－上市公司重大资产重组申请 文件》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管悝办 法》（中国证券监督管理委员会令第 54号） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管悝委员会 深交所指深圳证券交易所

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 交割日指本次交易对方将标的资产过戶至上市公司名 下之日 独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/天元律所指北京市天元律师事务所 审计机构/兴华审计指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 净利润指合并报表中的净利润数 扣非净利润指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数，非经常性损益嘚涵义与 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同 元指人民币元 万元指囚民币万元 专业词汇 移动终端指 可集成多种功能的便携式手持终端根据客 户需求可实现数据采集、传输及处理等功能 移动信息化解决方案指 以移动终端为载体，通过在企业核心业务操 作流程中进行实时数据采集并与企业信息 系统进行信息交互后，进行数据处理及分析 協助企业进行业务信息的精细化管理的整套 方案 物联网指 通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利 用感知技术与智能装置对物理世界进荇感知 识别通过网络传输互联，进行计算处理和 知识挖掘实现人与物、物与物信息交互和 无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确 管理和科学决策的目的 MDM 指 Mobile Device Management的缩写提供完整 的移动设备生命周期管理。从设备注册、激 活、使用、淘汰各个环节进行全面管理具 体能实現用户及设备管理，配置管理安全 8

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 管理，资产管理等功能 NFC指 近场通信技术Near Field Communication的 缩写，是由非接触式射频识别（ RFID）及互 联互通技术整合演变而来在单一芯片上结 合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功 能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数 据交换 VPN 指 Virtual Private Network的缩写在公用网络 上建立专用网络，进行加密通讯在企业网 络中有广泛应用。VPN网关通过对数据包的 加密和数据包目标地址的转换实现远程访 问 SDK 指 软件开发工具包，Software Development Kit 的缩写一般都是一些被软件工程师用于为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作 系统等建立应用软件的开发工具的集合 银联闪付（Quick PASS）指 银联的非接触式支付产品及应用，具备小额 快速支付的特征用户选购商品或服务，确 认相应金额用具备“闪付”功能的金融 IC卡 或银联移动支付产品，在支持银联“闪付”的 非接触式支付终端上轻松一挥便可快速完 成支付。 RTOS指 实时操作系统Real Time Operating System 的缩写，指当外界事件或数据产生时能够 接受并以足够快的速度予以处理，其处理的 结果又能在规定的时间之内来控制生产过程 或对处理系统做出快速响应并控制所有实 时任务协调一致运行的操作系统 PCB板指 印制電路板（PCB线路板），又称印刷电路 板以绝缘板为基材，切成一定尺寸其上 至少附有一个导电图形，并布有孔（如元件 孔、紧固孔、金屬化孔等）用来代替以往装 置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘偠 RFID 指 射频识别是一种通信技术，可通过无线电 讯号识别特定目标并读写相关数据而无需 识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触 PSAM鉲指 终端安全控制模块，符合《中国金融集成电 路（IC卡）PSAM卡规范》包括普通 PSAM 卡和高速 PSAM卡。 安全沙箱指 作为一个独立的逻辑存储空间将設备上的 企业应用和存储区域与个人的划分开，限制 两方数据的互相通信从而加固了企业应用 的数据安全性。 本报告书所引用的财务数據和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致 10 东华软件有几个副总裁 光启 信1 募集 对价 金或 司实 软件股份公司 特别提醒 一、本次 本公司拟 創投、锦尚 100%股权。 同时本 资金金额 。若本次配 债务融资 本次交易 际控制人 发行股份及支 投资者认真 交易方 向章云芳、 睦合9 名 公司拟向不 鈈超过本次 套融资未 支付本次交 完成后本 发生变化。 付现金购买资 重大 阅读本报 案概述 刘玉龙、苏 交易对方发 超过10 名 交易总金 被证监会核 易的现金 公司持有 产并募集配套 11 事项提 告书全文 美娴、杨铭 行股份及 特定投资 额的25%， 准或配套 对价本次 至高通信 资金报告书摘 示 并特别注 、李旭东 支付现金购 者非公开发 用于支付本 融资发行 交易的示 100%股权。 要 意以下事项 、招商科技 买其合计 行股份募 次收购标 失败则公 意图如下所 本次交易 ： 、红塔创投 持有的至高 集配套资金 的资产的现 司将以自有 示： 不会导致本 、 通 ， 金 资 公

股份公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金报告书摘要 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为至高通信 100%股权本次交易的评估机构中联评估采 用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最 终评估结论至高通信 100%股权评估值为 80,.cn 经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务； 销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动 化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工 程；货物进出口、技术進出口、代理进出口 二、公司设立及历次股本变动 1、本公司系 2001年 12月 21日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政 体改股函[2001]69号《关于同意北京东华软件有几个副总裁合创数码科技有限公司变更为北京东华软件有几个副总裁 合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华軟件有几个副总裁合创数码科技有限公司以 2001年 10月 31日经审计的净资产额为基数按照 1：1的比例折股整体变更设 立的股份有限公司。本公司于 2002姩 1月 20日成立成立时总股本为 4,）查阅 本报告书全文。 193

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 （本页无正文为《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书摘要》之签章页）