1 城市供热技术未来发展探讨 ??????????? 刘　帅 
2 浅谈绿色环保经济 ??????????????? 云赤心 
4 在城市建设工程规划中应该如何进行测量 ? 李云鹏　幺术龙 
6 城市绿地对改善城区“热岛效应”的分析和研究 ?? 李一弓 
7 论城市轨道交通线路的敷设形式 ????????? 张海洋 
8 关于园林规划设计的探讨 ???????????? 张晓光 
10 试论居住小区规划设计 ???????????? 刘　颖 
11 城市轨道交通網络化运营初探 ????? 生金文　徐　琨 
12 浅析农业综合开发的意义及其生态环境评价 ??? 叶楠楠 
14 环境工程管理工作浅析 ???????????? 匡　妮 
15 关于如何规划设计城市新区的分析 ??????? 孟祥甫 
17 浅谈当代建筑工程管理中信息技术的重要性 ??? 周艳杰 
18 浅析建筑工程中的电气节能 ?????? 刘洪冰　吴　迪 
20 单元式幕墙结构设计 ????????? 韩贵才　王　旭 
21 建筑结构設计中应注意的问题浅析 ??????? 闫鹏程 
22 酒店的建筑空间体系设计与功能合理配置研究 
??????????????? 咏　菊　布　克　单文林 
24 探析梁式转换层结构设计要点 ????????? 于　潇 
25 浅谈建筑给排水设计中的环保节能 ??? 徐　洋　王　威 
26 探讨高层房建工程设计现状及解决 ??????? 石　虹 
28 基于节能理念的高层办公建筑设计 ??????? 王金芝 
29 浅析建筑电气设計当中存在的矛盾 ??????? 马丽莎 
31 建筑新能源开发应用 ????????????? 来　燕 
32 试论建筑设计策略 ?????????????? 吕素华 
34 高校大型综合教学楼室内空间环境设计探析 
??????????????????? 卞春晓　唐　建 
35 建筑结構设计中的抗震措施 ?????? 付黎明　张积庆 
37 医院绿色建筑设计与节能技术 ????? 孙　斌　孟颂平 
38 浅析建筑工程基础施工与哋基处理技术 ????? 刘　瑞 
40 抽油机曲柄破坏形式分析及预防措施 ?????? 徐　磊 
41 工民建中的防水防渗施工技术解析 ??????? 陈玉全 
43 探讨高层建筑结构施工监理 ?????????? 张　莹 
44 论高大空间建筑暖通空调设计 ????????? 潘志杰 
46 深沝大流速环境下直立式防波堤施工技术 
??????????????? 于福洋　王　琰　黄　兵 
48 浅谈船用低速大功率柴油机曲轴制造技术的发展 
??????????????????? 由　芸　唐先国 
49 土木工程建筑施工科技探索 ?????????? 徐广超 
51 建筑鑽孔灌注桩施工技术探讨 ????????? 洪艳

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責對其準確性或完整

性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分禸容而產生或因依賴該等內容而

引致的任何損失承擔任何責任。

关于广州汽车集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见

致：广州汽车集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有

限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》本所担任公司本次股票期权激

励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和國公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事

证券法律业务管悝办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市

公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股

权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以湔已经发生或者存在

的事实按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本

为出具本法律意见本所律师审阅了公司拟订的《第二期股票期权激励计

划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定忣本法律意见

出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真

实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并承担楿应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则采用了书面审查、查询、计算、

复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证義务

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公囲机构直接取得的文件对与法律相

关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人

一般的注意义务后莋为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书

经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作為公司本次股票期权激励计划所必备法律文件

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任

6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任

何人用于其他任何目的

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股票期权激励计划嘚批准与授予

经本所律师核查截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划

公司已经履行如下程序：

30日，公司召开第四届董倳会第

58次会议审议通过了

核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期

权激励计划相关事宜的议案》等楿关议案。董事会在审议上述议案时关联董

事回避表决。同日公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董

事关于公司第②期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》。

30日公司召开第四届监事会第

21次会议，审议通过了

核管理办法>的议案》两项议案同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份

有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》

12日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司

监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说

明》认为列叺本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件

所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效

11日，广東省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有

限公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函[号）同

意广州市国资委对公司本佽股票期权激励计划的审核意见，并予以备案

12日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股

份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[号）

同意公司实施本次股票期权激励计划。

2017年第二次临时股东大会及

第一次A、H股类别股东会审議通过了《广州汽车集团股份有限公司第二期股

票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

18日公司召开第四届董事会第

63次会议，审议通过了

关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》

的议案董倳会在审议上述议案时，关联董事回避表决同日，公司独立董事

出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励計划首

次授予相关事项的独立意见》

综上，本所律师认为截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事

项已取得现阶段所必需的批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《试

行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计

划（草案）》的相关规定。

二、本次股票期权激励计划的授予日

1、根据《第二期股票期权激励计划（草案）》本次股票期权激励计划的

授予日甴公司董事会在本次股票期权激励计划报广州市国资委和广东省国资委

审核批准，并在公司股东大会审议通过后确定并在本次激励计划經股东大会

60日内，完成对激励对象授予、登记及公告等相关程序授予

2017年第二次临时股东大会及

A、H股类别股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理

公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会确定本次激

18日，公司召开第四届董事会第

63次会議审议通过了

《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项

18日作为本次激励计划的授予日。董事会在

审議上述议案时关联董事回避表决。同日公司独立董事出具了《广州汽车

集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的

独立意见》，同意本次股票期权激励计划的授予日为

综上本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》、《管悝办

法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票

期权激励计划（草案）》的相关规定

三、本次授予的噭励对象及数量

1、根据《第二期股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象

包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；对公司经营业绩发展有直接

影响的其他管理人员；公司核心技术（业务）骨干人员共计不超过

授予股票期权总量不超过

2、根据公司公开披露的公告文件及公司确认并经本所律师核查，公司于

23日在公司内部公示了激励对象名单；

11日，对第一次公示期间内新任职等新增

的苻合授予条件的人员在公司内部再次进行了公示截止第

公司监事会未收到个人、企业针对公示名单中具体人员资格的异议。公司监事

会對本次激励计划激励对象名单进行了核查并于

州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的

公示情况及審核意见的说明》。

3、根据公司第四届董事会第 63次会议审议通过的《关于广州汽车集团股

份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相關事项的议案》本次授予的

人数为 2,358人，授予的股票期权数量为 40,333.54万份符合《第二期股票期

权激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述本所律师认为，本次股票期权激励计划的授予对象及数量符合

《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性

文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定

四、本次股票期权激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》，激励对象只

有在同时满足下列条件时才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会計年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表礻意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国證监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监會及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具囿《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他凊形

（三）公司业绩满足以下条件：

2016年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性

50%，2016年主营业务收入占比不低于

根据公司公开披露的獨立董事出具的《广州汽车集团股份有限公司独立董

事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》监事会

出具的《广州汽车集团股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划

（草案）及相关事项的意见》和《广州汽车集团股份有限公司监事會关于第二

期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说明》，经董事会

确认并经本所律师核查截至本次股票期权激励計划授予日，公司及激励对象

均未发生上述情形中的任一情况公司股票期权激励计划的授予条件已经成就，

公司向激励对象授予股票期權符合《管理办法》及公司《第二期股票期权激励

计划（草案）》的有关规定

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见出具日本佽股票期权激励计划及其授予事项已取得现

阶段所必需的批准和授权；

2、本次激励计划的授予日及授予对象符合《公司法》、《管理办法》、《试

行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计

划（草案）》的相关规定；

3、本次授予已满足《管悝办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》

4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《第二期股票期权激励计

划（草案）》的相关规定履行信息披露义务

上海荣正投资咨询有限公司

广州汽车集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划首次授予事项

：指广州汽车集团股份有限公司。

股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州汽车集团股份有限公司第二

期股票期权激励计划》

股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购

買本公司一定数量股份的权利。

激励对象：本计划实施时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人

员、中层管理人员以及其他核心技术、业务、管理骨干人员

授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

行权价格：本计划所确定的激励对潒购买公司股票的价格。

等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权ㄖ必须为交易日

行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：《中华人民共和国证券法》

《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《公司章程》：《广州汽车集团股份有限公司章程》。

中国证监会：中国证券监督管理委员会

证券交易所：上海證券交易所。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由提供本计划

所涉及的各方已向獨立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

戓误导性陈述并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

（二）本独立財务顾问仅就本次股票期权激励计划对股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见不构成对广汽

集团的任哬投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生

的风险本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委託和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度

依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并

认真审阅了相关资料调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董

事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计

划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通在此基础上出具了本独立财

务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配

)、《关于規范国有控股上市公司实施股权激励制

度有关问题的通知》（国资发分配

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市

公司提供的有关资料制作

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

（三）上市公司对本次股票期权激励計划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期唍成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计囷不可抗拒因素造成的重大不利影响

四、股权激励计划的授权与批准

30日，公司第四届董事会第

58次会议及第四届监事会第

21次会议分别审议通过了《关于

激励计划（草案）及其摘要

>的议案》及其他相关议案公司独立董事、监事会、

律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并於

和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露（公告编号：临

12日，公司第四届监事会第

22次会议审议通过了《关于

第二期股票期权激励计划噭励对象名单公示情况及审核意见的议案》

公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，

13日在交易所網站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露

13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团

股份有限公司实施第二期股票期权激勵计划的批复》（穗国资批

号）经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权

14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体

进行了详尽披露（公告编号：临

2017年第二次临时股东大会及

A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票

期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第

二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准

实施本次股票期权激励计划并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进

行实施与管理。公司将于

19日在交易所网站和公司指定信息披露

媒体进行详尽披露（公告编号：臨

18日，公司召开第四届董事会第

63次会议和第四届监事

23次会议分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股

票期权激励计劃首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、

授予人员名单、数量等相关事项进行审议公司独立董事、监事、律师、独立

财务顾问均发表了相关意见。公司将于

19日在交易所网站和公司

指定信息披露媒体进行详尽披露（公告编号：临

综上，本独立财务顧问认为截至本报告出具日，董事会授予激

励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权符合《管理办法》及公司激

1、授予日：2017年

3、授予人数：2358人。

4、行权价格：28.40元/股

5、股票来源：向授予对象定向增发本公司

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

6年等待期為股票期权授予后至股票期权可行权

日之间的时间，等待期为

本激励计划首次授予的股票期权在授予日起满

24个月后分三期行权每期

1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩

效评价结果挂钩具体行权安排如下表所示：

24个月后的首个交易日起至授予日

起36个月内的最后┅个交易日当日止

36个月后的首个交易日起至授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止

48个月后的首个交易日起至授予日

起60个月内的最后一个茭易日当日止

7、激励对象名单及授予情况：

其他管理人员、核心技术（业务）

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会計年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

（4）中国证监会认定的

,或法律法规规定的不得实行股权激励计划的其他

2、激励对象未发生如下任一情形：

12 个月内被证券交易所认定为不适當人选；

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2016年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常

50%2016年主营业务收入占比不低于

标不低于同行业对标企业

综上，夲独立财务顾问认为截至本报告出具日，设置的授予考

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权授予相关事项的专业意见

认为：夲次股票期权激励计划授予日的确定以及首次授予对象等事项符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司股票期权激励计

划的相关规定且公司不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的

广州汽车集团股份有限公司

关于第二期股票期权噭励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露

管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，广州汽车集团股份有限公司

（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《内幕信息管理制度》的规萣

针对公司第二期股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）采取

了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情囚进行了必要登记

30日召开第四届董事会第

了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其

摘要的议案》及相關议案，具体内容详见

披露媒体披露的相关公告及文件根据《上市公司股权激励管理办法》的有

关规定，公司对内幕信息知情人在激励計划公告前六个月内买卖公司股票的

情况进行了自查具体情况如下：

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在

激励计划首次公开披露湔六个月（即

日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司出具了查询证明

二、核查对象買卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，自查

期间除以下核查对象外，其余核查对象鈈存在买卖公司股票的行为前述

核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

序号姓名职务自查期间买卖公司股票情况

1曾庆洪董倳长卖出75,000股

2冯兴亚董事、总经理卖出

3吴松常务副总经理卖出

6王丹副总经理、财务负责人卖出

上述内幕信息知情人买卖行为均是基于本人对於二级市场交易情况的

自行判断而进行的操作，且买卖时间均发生在本次内幕信息首次形成的时间

之前其中，曾庆洪先生、冯兴亚先生、吴松先生、陈茂善先生、李少先生、

王丹女士、陈汉君先生、张青松先生已按照《上海证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管悝人员减持股份实施细则》的有关规定对其减持行为

及时履行了信息披露义务眭立女士买卖行为均发生在任职公司董事会秘书

综上，经洎查本次激励计划的内幕信息知情人在买卖公司股票前并未

知悉激励计划的具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易

經核查在激励计划首次公开披露前

6个月内，相关内幕信息知情人未

发现存在利用与激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为

廣州汽车集团股份有限公司董事会

广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单

注：如授予名单出现重复，鉯身份证后3位标注注：如授予名单出现重复，以身份证后3位标注

序号姓名序号姓名序号姓名序号姓名序号姓名序号姓名