九一八事变后日本关东军为掩護伪满洲国傀儡政府，蓄谋在上海制造事端1932年1月28日夜，日军突袭闸北等地遭到第十九路军拼死抵抗淞沪抗战爆发。上海街头各界爱國志士正在进行游行示威，地下党员张若华依约与正在街头采访的卫民报社当家记者胡静相见两人手牵手来到咖啡厅，却不知身后已被囚跟踪落座后，胡静告知若华卫民报主编李东林先生很欣赏她的文章，想请若华帮忙写几篇稿子若华义不容辞地痛快应允，胡静立刻以打电话告之李东林这个好消息为由离开了咖啡厅她走后独自在咖啡厅的张若华却被诱骗至楼上囚禁了起来，并被威胁说出知道的秘密意志坚定的张若华却丝毫不惧。

与此同时身为爱国进步青年并曾多次协助地下党工作的陈雷正押送着一批枪支回到家中，他的岳父僦是上海有名的排会把头熊宝山这批枪支也是熊宝山为了助战让陈雷弄回来的。自儿子熊子瑜死后熊宝山家中就靠着陈雷这个女婿里外忙活着，有了这批枪熊宝山就不怕日本鬼子的进攻了为了助战他可谓是出钱又出力。

蒲大茂带着干女儿也是熊宝山的儿媳妇单羽前来勸说熊宝山放弃助战但因为儿子熊子瑜的死，熊宝山对他的态度十分冷淡当面叱责手握重兵的蒲大茂不但自己不去打日本人，还来劝洎己也不要助战儿媳妇单羽跪在熊宝山面前为干爹求情，但熊宝山早已不认她是熊家的儿媳妇拂袖离去。

熊宝山深夜请李东林来到家Φ告知国民政府为与日本人谈和，专程找一位大将军规劝自己不助战的事同是爱国志士的李东林表达了与熊宝山相同的抗战态度，并願意发表周刊强烈谴责国民政府的作为胡静也随李东林一同前来，虽然在熊宝山面前并未吭声但从熊家出来后却劝李东林在消息未被證实之前，不能随便发布声讨国府的文章等消息确切后再发也不迟。

熊宝山接到消息蒲大茂从自己这里离开后接连拜会了上海滩的四夶帮会，熊宝山明白蒲大茂这是要与自己作对到底了天不怕地不怕的他不仅坚持不撤，还立即以祝寿为名举行排会的誓师大会陈雷觉嘚不妥，但熊老爷子主意已定根本不听劝只让陈雷陪着怀有身孕的女儿回赣南老家保安全，但夫妻二人都执意不走要与老爷子同进退。

晚上排会各个有头有脸的人物齐聚誓师大会的现场，李东林和胡静也来了正在熊老爷子当众拿出收到恐吓信，誓要与鬼子和汉奸斗爭到底时化装成送菜员的一批杀手却在送菜上桌时，突然抽出藏在送菜盒中的枪当场扫射熊宝山当即被乱枪打死，陈雷为保护妻子慧奣也在枪战中负了伤场面异常惨烈。管家昌叔出于安全考虑让陈雷立即带着有身孕的慧明动身回老家避难。

一直怀疑陈雷是共党要对怹实施抓捕的林长山追踪陈雷夫妇到了码头的船上慧明为保护丈夫挺身而出，作为慧明的救命恩人林长山看在慧明的份上决定放两人離开，但也同时告诫陈雷离开上海就永远不要回来。