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600050 : 中国联通2013年度独立董事述职报告
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　　中国联合通信网络股份有限公司
　　2013 年度独立董事述职报告
　　(独立董事：刘彩)
　　本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公
　　司(以下简称“公司”或“本公司” 的独立董事及薪酬与考核委员会委员。
　　在2013年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，
　　独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不
　　受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2013年度工作
　　情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　1963.7 - 1988.12
邮电部邮电科学研究院，高级工程师。
　　1988.12 - 1998.3
邮电部政法司副司长、司长, 教授级高工。
　　1998.3 - 2001.5
信息产业部政法司司长
　　12.10 中国通信学会秘书长、副理事长
《中国通信》杂志社执行董事，法人代表
　　兼职情况：
　　是否领取
　　任期起始日 任期终止日
　　任职的其他单位名 担任的职务
报酬、津贴
　　中国通信杂志社 法人代表、 2011年4月
　　执行董事
　　京信通信系统控股 独立非执行
　　2003年7月
　　有限公司
　　(二)是否存在影响独立性的情况说明
　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
　　业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
　　是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
　　5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
　　2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
　　技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
　　构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　因此不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　(一)董事会(包括薪酬委员会等)
　　、股东大会审议决策事项
　　2013年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了
　　一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会
　　前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高
　　级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，
　　保证参与公司的各项决策的有效性。
　　对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们
　　事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议
　　进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
　　本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，
　　在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
　　2013 年内，本人出席了召开的三次独立董事会议及四次董事会
　　会议(本人因在外出差，未能亲自参加公司 2013 年 8 月 7 号召开的
　　第四届董事会第二次独立董事会以及 2013 年 8 月 8 召开的第四届董
　　事会第四次会议，委托董事张英海先生代为表决)。通过这些会议，
　　审议了以下事项：
　　1.公司 2012 年年度报告；2013 年第一季度报告； 2013 年第三
　　季度报告；
　　2.公司 2012 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产
　　损失的议案；联通红筹公司 2012 年度利润分配方案；公司 2012 年
　　度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2013 年
　　度财务预算；
　　3.关于公司高级管理人员2012年度业绩考核情况的议案；
　　4.关于公司董事会报告；
　　5.公司内控自我评估报告的议案；
　　6.公司社会责任报告；
　　7.关于召开年度股东大会的议案 ；
　　8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
　　9.关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案；
　　10.关于联通集团与联通运营公司签署的《综合服务协
　　11.日常关联交易公告；
　　12.关于召开2013年第一次临时股东大会的议案；
　　13. 关于联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案；
　　14.关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告；
　　15.听取了审计师有关 2012 年年报审计及有关问题的汇报及财
　　务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2012 年度内控总体情况
　　和 2013 年工作计划的汇报；
　　16.听取了审计师 2013 年综合审计工作计划的汇报。
　　(二)公司独立董事出席会议情况
　　独立董事姓名 本 年应参加 亲自出席次数 委托出席次数
　　董事会次数
　　赵纯均
　　张英海
　　夏大慰
　　2013 年度本人出席了公司召开的四次董事会(本人因在外出
　　差，未能亲自参加公司 2013 年 8 月 8 召开的第四届董事会第四次会
　　议，委托董事张英海先生代为表决)及出席了 2013 年 11 月 29 日公
　　司召开的 2013 年第一次临时股东大会，
　　认真履行了独立董事的职责。
　　根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理
　　层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解
　　公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2013 年公司董事
　　会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公
　　司 2013 年董事会的各项决议提出异议。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　(一)关联交易情况
　　我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票
　　上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是
　　从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
　　并严格依照相关程序进行了审核。
　　本年度内，我们审议了联通集团与联通运营公司签署的
　　《 综合服务协议》的议案及公司起草的《日常关联交易的
　　公告》。为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次关联交易协
　　议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度，有利于协同
　　关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协
　　议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益
　　的情况。
　　本年度，我们还审议了联通运营公司与联通集团合资设立财务公
　　司的议案及公司起草的 关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关
　　联交易的公告》 为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次设
　　立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资
　　源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事
　　项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害
　　公司少数股东利益的情况。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　《公司章程》第 157 条规定：本公司不得为任何法人单位或个
　　人提供担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，
　　公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
　　(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
　　2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
　　绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2012 年度高级管理人
　　员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按
　　照考核结果发放。
　　(四)业绩预告及业绩快报情况
　　公司2012年度业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公
　　司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上，应当
　　在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定，
　　于日发布了业绩预增公告。
　　(五)聘任或者更换会计师事务情况
　　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会
　　《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
　　(财会 2011[24]号)要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公
　　司财务决算审计业务年限最长不得超过 10 年。
　　普华永道中天会计师事务所有限公司("普华永道")自 2002 年
　　以来担任中国联合网络通信股份有限公司(简称"公司")审计师，连
　　续服务超过了 10 年，根据上述监管要求，需要予以更换。
　　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰
　　富，且其报价也符合成本效益原则，经公司第四届董事会第二次会议
　　审议通过提交股东大会审议。经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012
　　年度股东大会批准，同意委任毕马威华振会计师事务所为公司 2013
　　年度审计师，为公司提供包括 2013 年度财务报表审计、与财务报告
　　相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。
　　(六)现金分红及其他投资者回报情况
　　根据公司《公司章程》第 157 条的规定，"本公司应当将自联通
　　红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定
　　应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
　　公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制，参
　　与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股
　　利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公
　　司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公
　　积后全部分配给公司股东。
　　根据联通红筹公司 2013 年度每股派发股利的建议，本公司按
　　持股比例计算应收现金股利约 12.7 亿元。扣除本公司日常开支和预
　　提的 2014 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35 亿
　　元。以本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股可
　　派发现金股利 0.0534 元(含税)。
　　(七)公司及股东承诺履行情况
　　公司十分重视公司股票在资本市场的表现，为防范股价大幅波动
　　以及基于对本公司持续稳定发展的信心，联通集团适时增持了本公司
　　股份。联通集团于 2012 年 1 月 9 日通过上海证券交易所交易系统增
　　持了本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一
　　致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增
　　持比例不超过公司已发行总股本的 2%。截至 2013 年 1 月 8 日上海
　　证券交易所收盘时间，联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月，
　　本次增持计划已经实施完毕。自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8
　　日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份
　　249,413,469 股，占公司已发行总股本的 1.18%。
　　在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》《上市公司收购
　　管理办法》
　　、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份
　　行为指引(2012 年修订)》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间
　　及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
　　联通集团于 2013 年 5 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了
　　本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动
　　人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例
　　不超过公司已发行总股本的 2%(含本次已增持部分股份)。自 2013
　　年 5 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日，联通集团通过上海证券交易所交
　　易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股，占总股本的 0.87%。
　　联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持
　　有的本公司股份。至今，公司控股股东的承诺得以履行。
　　(八)信息披露的执行情况
　　公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
　　息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
　　生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清
　　晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行
　　法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽
　　管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经
　　营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年
　　报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，
　　本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投
　　资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公
　　司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符
　　合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站
　　(www.)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保
　　证信息公平、及时披露。
　　(九)内部控制的执行情况
　　为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委
　　员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流
　　程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控
　　制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地
　　实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公
　　司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评
　　价工作。
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日(日)
　　，不存在财务报告内部控制重大缺
　　陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
　　求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
　　发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报
　　告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
　　控制审计报告。
　　(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对
　　各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
　　四、总体评价和建议
　　2013年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
　　股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
　　发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
　　报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、薪酬与考核委员
　　会及股东大会，会上认真审议各议案，并对公司营业厅的服务等方面
　　提出了有建设性的建议。
　　在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东
　　特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
　　特此报告。
　　中国联合网络通信股份有限公司
　　独立董事：刘彩
　　(签名)
　　二零一四年二月十六日
　　中国联合通信网络股份有限公司
　　2013 年度独立董事述职报告
　　(独立董事：赵纯均)
　　本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公
　　司(以下简称“公司”或“本公司” 的独立董事及薪酬与考核委员会主任。
　　在2013年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，
　　独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不
　　受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2013年度工作
　　情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人赵纯均，72 岁，本公司独立董事。专业背景：管理科学与
　　工程。现任清华大学校务委员会委员、学术委员会委员和中国管理现
　　代化研究会理事长，并同时担任东方电气股份有限公司独立非执行董
　　事、中国通信服务股份有限公司独立非执行董事，也曾担任同方股份
　　有限公司监事会主席、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事与中银
　　国际基金管理有限公司独立董事。本人一九六五年毕业于中国清华大
　　学电机系。于二零零一年六月至二零零五年十月间担任清华大学经济
　　管理学院院长，并于一九八七年一月至二零零一年六月间担任学院常
　　务╱ 第一副院长。
　　(二)是否存在影响独立性的情况说明
　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
　　业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
　　是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
　　5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
　　2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
　　技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
　　构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　因此不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　(一)董事会(包括薪酬委员会)
　　、股东大会审议决策事项
　　2013年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了
　　一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会
　　前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高
　　级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，
　　保证参与公司的各项决策的有效性。
　　对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们
　　事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议
　　进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
　　本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营
　　活动中发挥应有的作用。
　　2013 年内，本人出席了召开的全部独立董事会议(四次)及董
　　事会会议(五次)和薪酬与考核委员会会议(一次)。通过这些会议，
　　我们审议了以下事项：1.公司 2012 年年度报告；2013 年第一季度报
　　告；2013 年半年度报告；2013 年第三季度报告；
　　2.公司 2012 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产
　　损失的议案；联通红筹公司 2012 年度利润分配方案；公司 2012 年
　　度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2013 年
　　度财务预算；
　　3.关于公司高级管理人员2012年度业绩考核情况的议案；
　　4.关于公司董事会报告；
　　5.公司内控自我评估报告的议案；
　　6.公司社会责任报告；
　　7.关于召开年度股东大会的议案 ；
　　8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
　　9.关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案；
　　10.关于联通集团与联通运营公司签署的《综合服务
　　协议》；
　　11.日常关联交易公告；
　　12.关于召开2013年第一次临时股东大会的议案；
　　13. 关于联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案；
　　14.关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告；
　　15.听取了审计师有关 2012 年年报审计及有关问题的汇报及财
　　务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2012 年度内控总体情况
　　和 2013 年工作计划的汇报；
　　16.在审议 2013 年半年度报告时，我们同样也听取了审计师有关
　　2013 年中期审阅情况及发现的问题、及财务部关于对 2013 年中期
　　审阅发现的问题整改落实的汇报。同时也听取了公司 2013 年上半年
　　内控评审工作的汇报；
　　17.听取了审计师 2013 年综合审计工作计划的汇报。
　　(二)公司独立董事出席会议情况
　　独立董事姓名 本 年应参加 亲自出席次数 委托出席次数
　　董事会次数
　　赵纯均
　　张英海
　　夏大慰
　　2013 年度本人出席了公司召开的全部董事会及 2012 年度股东
　　大会，认真履行了独立董事的职责。
　　根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理
　　层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解
　　公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2013 年公司董事
　　会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司
　　2013 年董事会的各项决议提出异议。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　(一)关联交易情况
　　我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票
　　上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是
　　从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
　　并严格依照相关程序进行了审核。
　　本年度内，我们审议了联通集团与联通运营公司签署的
　　《 综合服务协议》的议案及公司起草的《日常关联交易的
　　公告》。为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次关联交易协
　　议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度，有利于协同
　　关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协
　　议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益
　　的情况。
　　本年度，我们还审议了联通运营公司与联通集团合资设立财务公
　　司的议案及公司起草的 关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关
　　联交易的公告》 为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次设
　　立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资
　　源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事
　　项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害
　　公司少数股东利益的情况。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　《公司章程》第 157 条规定：本公司不得为任何法人单位或个
　　人提供担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，
　　公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
　　(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
　　2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
　　绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2012 年度高级管理人
　　员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按
　　照考核结果发放。
　　(四)业绩预告及业绩快报情况
　　公司2012年度业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公
　　司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上，应当
　　在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定，
　　于日发布了业绩预增公告。
　　(五)聘任或者更换会计师事务情况
　　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会
　　《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
　　(财会 2011[24]号)要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公
　　司财务决算审计业务年限最长不得超过 10 年。
　　普华永道中天会计师事务所有限公司("普华永道")自 2002 年
　　以来担任中国联合网络通信股份有限公司(简称"公司")审计师，连
　　续服务超过了 10 年，根据上述监管要求，需要予以更换。
　　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰
　　富，且其报价也符合成本效益原则，经公司第四届董事会第二次会议
　　审议通过提交股东大会审议。经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012
　　年度股东大会批准同意委任毕马威华振会计师事务所为公司 2013 年
　　度审计师，为公司提供包括 2013 年度财务报表审计、与财务报告相
　　关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。
　　(六)现金分红及其他投资者回报情况
　　根据公司《公司章程》第 157 条的规定，"本公司应当将自联通
　　红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定
　　应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
　　公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制，参
　　与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股
　　利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公
　　司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公
　　积后全部分配给公司股东。
　　根据联通红筹公司 2013 年度每股派发股利的建议，本公司按
　　持股比例计算应收现金股利约 12.7 亿元。扣除本公司日常开支和预
　　提的 2014 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35 亿
　　元。以本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股可
　　派发现金股利 0.0534 元(含税)。
　　(七)公司及股东承诺履行情况
　　公司十分重视公司股票在资本市场的表现，为防范股价大幅波动
　　以及基于对本公司持续稳定发展的信心，联通集团适时增持了本公司
　　股份。联通集团于 2012 年 1 月 9 日通过上海证券交易所交易系统增
　　持了本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一
　　致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增
　　持比例不超过公司已发行总股本的 2%。截至 2013 年 1 月 8 日上海
　　证券交易所收盘时间，联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月，
　　本次增持计划已经实施完毕。自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8
　　日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份
　　249,413,469 股，占公司已发行总股本的 1.18%。
　　在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》《上市公司收购
　　管理办法》
　　、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份
　　行为指引(2012 年修订)》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间
　　及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
　　联通集团于 2013 年 5 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了
　　本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动
　　人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例
　　不超过公司已发行总股本的 2%(含本次已增持部分股份)。自 2013
　　年 5 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日，联通集团通过上海证券交易所交
　　易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股，占总股本的 0.87%。
　　联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持
　　有的本公司股份。至今，公司控股股东的承诺得以履行。
　　(八)信息披露的执行情况
　　公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
　　息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
　　生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清
　　晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行
　　法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽
　　管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经
　　营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年
　　报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，
　　本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投
　　资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公
　　司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符
　　合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站
　　(www.)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保
　　证信息公平、及时披露。
　　(九)内部控制的执行情况
　　为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委
　　员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流
　　程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控
　　制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地
　　实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公
　　司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评
　　价工作。
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日(日)
　　，不存在财务报告内部控制重大缺
　　陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
　　求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
　　发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报
　　告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
　　控制审计报告。
　　(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对
　　各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
　　四、总体评价和建议
　　2013 年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
　　股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
　　发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
　　报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、薪酬与考核委员
　　会，并组织召开薪酬与考核委员会，认真审议公司高管业绩考核等议
　　案，并对公司薪酬考核办法提出了建议，使其更有利于公司治理。同
　　时本人对公司内控的有效性也十分关注。
　　在新的一年里，我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股
　　东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
　　特此报告。
　　中国联合网络通信股份有限公司
　　独立董事：赵纯均
　　二零一四年二月二十六日
　　中国联合通信网络股份有限公司
　　2013 年度独立董事述职报告
　　(独立董事：张英海)
　　本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公
　　司(以下简称“公司”或“本公司” 的独立董事及审计委员会委员。在
　　2013年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独
　　立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受
　　损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2013年度工作情
　　况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所、北京邮
　　电大学(原为北京邮电学院)工作。1996 年 9 月至 2008 年 5 月任
　　北京邮电大学副校长。2008 年 5 月至 2012 年 6 月任副校长兼研究
　　生院院长。2012 年 6 月至今，北京邮电大学校学术委员会主任。1997
　　年晋升为教授，长期从事电子与通信技术领域的教学和科研工作。目
　　前兼任中国通信学会副秘书长、北京通信信息协会理事长，兼任北京
　　梅泰诺通信技术股份公司独立董事、珠海世纪鼎利通信科技股份有限
　　公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京掌趣科技
　　股份有限公司独立董事。
　　(二)是否存在影响独立性的情况说明
　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
　　业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
　　是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
　　5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
　　2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
　　技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
　　构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　因此不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　(一)董事会(包括审计委员会)
　　、股东大会审议决策事项
　　2013年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了
　　一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会
　　前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高
　　级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，
　　保证参与公司的各项决策的有效性。
　　对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们
　　事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议
　　进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
　　本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营
　　活动中发挥应有的作用。
　　2013 年内，本人出席了召开的全部董事会审计委员会会议(五
　　次)，全部独立董事会议(四次)及董事会会议(五次)
　　。通过这些会
　　议，我们审议了以下事项：
　　1.公司 2012 年年度报告；2013 年第一季度报告；2013 年半年
　　度报告；2013 年第三季度报告；
　　2.公司 2012 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产
　　损失的议案；联通红筹公司 2012 年度利润分配方案；公司 2012 年
　　度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2013 年
　　度财务预算；
　　3.关于公司高级管理人员2012年度业绩考核情况的议案；
　　4.关于公司董事会报告；
　　5.公司内控自我评估报告的议案；
　　6.公司社会责任报告；
　　7.关于召开年度股东大会的议案 ；
　　8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
　　9.关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案；
　　10.关于联通集团与联通运营公司签署的《综合服务
　　协议》；
　　11.日常关联交易公告；
　　12.关于召开2013年第一次临时股东大会的议案；
　　13. 关于联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案；
　　14.关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告；
　　15.听取了审计师有关 2012 年年报审计及有关问题的汇报及财
　　务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2012 年度内控总体情况
　　和 2013 年工作计划的汇报；
　　16.在审议 2013 年半年度报告时，我们同样也听取了审计师有关
　　2013 年中期审阅情况及发现的问题、及财务部关于对 2013 年中期
　　审阅发现的问题整改落实的汇报。同时也听取了公司 2013 年上半年
　　内控评审工作的汇报；
　　17.听取了审计师 2013 年综合审计工作计划的汇报。
　　(二)公司独立董事出席会议情况
　　独立董事姓名 本 年应参加 亲自出席次数 委托出席次数
　　董事会次数
　　赵纯均
　　张英海
　　夏大慰
　　2013 年度出席了公司召开的全部董事会及公司召开的 2013 年
　　第一次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。
　　根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理
　　层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解
　　公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2013 年公司董事
　　会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司
　　2013 年董事会的各项决议提出异议。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　(一)关联交易情况
　　我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票
　　上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是
　　从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
　　并严格依照相关程序进行了审核。
　　本年度内，我们审议了联通集团与联通运营公司签署的
　　《 综合服务协议》的议案及公司起草的《日常关联交易的
　　公告》。为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次关联交易协
　　议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度，有利于协同
　　关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协
　　议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益
　　的情况。
　　本年度，我们还审议了联通运营公司与联通集团合资设立财务公
　　司的议案及公司起草的 关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关
　　联交易的公告》 为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次设
　　立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资
　　源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事
　　项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害
　　公司少数股东利益的情况。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　《公司章程》第 157 条规定：本公司不得为任何法人单位或个
　　人提供担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，
　　公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
　　(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
　　2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
　　绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2012 年度高级管理人
　　员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按
　　照考核结果发放。
　　(四)业绩预告及业绩快报情况
　　公司2012年度业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公
　　司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上，应当
　　在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定，
　　于日发布了业绩预增公告。
　　(五)聘任或者更换会计师事务情况
　　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会
　　《 关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
　　(财会 2011[24]号)要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公
　　司财务决算审计业务年限最长不得超过 10 年。
　　普华永道中天会计师事务所有限公司("普华永道")自 2002 年以
　　来担任中国联合网络通信股份有限公司(简称"公司")审计师，连续
　　服务超过了 10 年，根据上述监管要求，需要予以更换。
　　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰
　　富，且其报价也符合成本效益原则，经公司第四届董事会第二次会议
　　审议通过提交股东大会审议。经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012
　　年度股东大会批准同意委任毕马威华振会计师事务所为公司 2013 年
　　度审计师，为公司提供包括 2013 年度财务报表审计、与财务报告相
　　关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。
　　(六)现金分红及其他投资者回报情况
　　根据公司《公司章程》第 157 条的规定，"本公司应当将自联通
　　红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定
　　应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
　　公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制，参
　　与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股
　　利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公
　　司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公
　　积后全部分配给公司股东。
　　根据联通红筹公司 2013 年度每股派发股利的建议，本公司按
　　持股比例计算应收现金股利约 12.7 亿元。扣除本公司日常开支和预
　　提的 2014 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35 亿
　　元。以本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股可
　　派发现金股利 0.0534 元(含税)。
　　(七)公司及股东承诺履行情况
　　公司十分重视公司股票在资本市场的表现，为防范股价大幅波动
　　以及基于对本公司持续稳定发展的信心，联通集团适时增持了本公司
　　股份。联通集团于 2012 年 1 月 9 日通过上海证券交易所交易系统增
　　持了本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一
　　致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增
　　持比例不超过公司已发行总股本的 2%。截至 2013 年 1 月 8 日上海
　　证券交易所收盘时间，联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月，
　　本次增持计划已经实施完毕。自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8
　　日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份
　　249,413,469 股，占公司已发行总股本的 1.18%。
　　在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》《上市公司收购
　　管理办法》
　　、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份
　　行为指引(2012 年修订)》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间
　　及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
　　联通集团于 2013 年 5 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了
　　本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动
　　人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例
　　不超过公司已发行总股本的 2%(含本次已增持部分股份)。自 2013
　　年 5 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日，联通集团通过上海证券交易所交
　　易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股，占总股本的 0.87%。
　　联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持
　　有的本公司股份。至今，公司控股股东的承诺得以履行。
　　(八)信息披露的执行情况
　　公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
　　息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
　　生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清
　　晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行
　　法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽
　　管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经
　　营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年
　　报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，
　　本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投
　　资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公
　　司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符
　　合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站
　　(www.)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保
　　证信息公平、及时披露。
　　(九)内部控制的执行情况
　　为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委
　　员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流
　　程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控
　　制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地
　　实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公
　　司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评
　　价工作。
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日(日)
　　，不存在财务报告内部控制重大缺
　　陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
　　求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
　　发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报
　　告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
　　控制审计报告。
　　(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对
　　各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
　　四、总体评价和建议
　　2013 年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
　　股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
　　发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
　　报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、审计委员会以及
　　股东大会等会议，认真审议各议案，并对公司网络建设、网络质量等
　　方面提出了很好的建议。
　　在新的一年里，我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股
　　东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
　　特此报告。
　　中国联合网络通信股份有限公司
　　独立董事：张英海
　　二零一四年二月二十六日
　　中国联合通信网络股份有限公司
　　2013 年度独立董事述职报告
　　(独立董事：夏大慰)
　　本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公
　　司(以下简称“公司”或“本公司” 的独立董事及审计委员会主任、薪酬
　　与考核委员会委员。在2013年度，根据证券监管部门的有关规定，
　　本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中
　　小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，
　　现将2013年度工作情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业
　　于上海财经大学获经济学硕士学位。1985年起在上海财经大学任教。
　　自1993年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长
　　助理、副校长，上海国家会计学院院长、党委书记等职务，现任上海
　　国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。享受国务院政府
　　津贴。兼任中国工业经济学会副会长，财政部会计准则委员会咨询专
　　家，财政部企业内部控制标准委员会委员，香港中文大学名誉教授，
　　上海证券交易所上市委员会委员。目前还担任联华超市股份有限公司
　　独立董事，上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重工集团控股
　　有限公司独立董事。本人自2009年11月起担任本公司独立董事。
　　(二)是否存在影响独立性的情况说明
　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
　　业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
　　是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
　　5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
　　2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
　　技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
　　构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　因此不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　(一)董事会(包括审计委员会、薪酬委员会等)、股东大会审议
　　决策事项
　　2013年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了
　　一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会
　　前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高
　　级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，
　　保证参与公司的各项决策的有效性。
　　对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们
　　事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议
　　进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
　　本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营
　　活动中发挥应有的作用。
　　2013 年内，本人组织召开董事会审计委员会会议五次，参加了
　　召开的全部独立董事会议(四次)及董事会会议(五次)和薪酬与考
　　核委员会会议(一次)
　　。通过这些会议，我们审议了以下事项：
　　1.公司 2012 年年度报告；2013 年第一季度报告；2013 年半年
　　度报告；2013 年第三季度报告；
　　2.公司 2012 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产
　　损失的议案；联通红筹公司 2012 年度利润分配方案；公司 2012 年
　　度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2013 年
　　度财务预算；
　　3.关于公司高级管理人员2012年度业绩考核情况的议案；
　　4.关于公司董事会报告；
　　5.公司内控自我评估报告的议案；
　　6.公司社会责任报告；
　　7.关于召开年度股东大会的议案 ；
　　8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
　　9.关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案；
　　10.关于联通集团与联通运营公司签署的《综合服务
　　协议》；
　　11.日常关联交易公告；
　　12.关于召开2013年第一次临时股东大会的议案；
　　13. 关于联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案；
　　14.关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告；
　　15.听取了审计师有关 2012 年年报审计及有关问题的汇报及财
　　务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2012 年度内控总体情况
　　和 2013 年工作计划的汇报；
　　16.在审议 2013 年半年度报告时，我们同样也听取了审计师有关
　　2013 年中期审阅情况及发现的问题、及财务部关于对 2013 年中期
　　审阅发现的问题整改落实的汇报。同时也听取了公司 2013 年上半年
　　内控评审工作的汇报；
　　17.听取了审计师 2013 年综合审计工作计划的汇报。
　　(二)公司独立董事出席会议情况
　　独立董事姓名 本 年应参加 亲自出席次数 委托出席次数
　　董事会次数
　　赵纯均
　　张英海
　　夏大慰
　　2013 年度出席了公司召开的全部董事会，认真履行独立董事的
　　职责，根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理
　　层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解
　　公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2013 年公司董事
　　会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司
　　2013 年董事会的各项决议提出异议。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　(一)关联交易情况
　　我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票
　　上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是
　　从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
　　并严格依照相关程序进行了审核。
　　本年度内，我们审议了联通集团与联通运营公司签署的
　　《 综合服务协议》的议案及公司起草的《日常关联交易的
　　公告》。为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次关联交易协
　　议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度，有利于协同
　　关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协
　　议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益
　　的情况。
　　本年度，我们还审议了联通运营公司与联通集团合资设立财务公
　　司的议案及公司起草的 关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关
　　联交易的公告》 为此，我们对该关联交易发表了独立意见：本次设
　　立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资
　　源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事
　　项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害
　　公司少数股东利益的情况。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　《公司章程》第 157 条规定：本公司不得为任何法人单位或个
　　人提供担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，
　　公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
　　(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
　　2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
　　绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2012 年度高级管理人
　　员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按
　　照考核结果发放。
　　(四)业绩预告及业绩快报情况
　　公司2012年度业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公
　　司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动50%以上，应当
　　在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定，
　　于日发布了业绩预增公告。
　　(五)聘任或者更换会计师事务情况
　　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会
　　《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
　　(财会 2011[24]号)要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公
　　司财务决算审计业务年限最长不得超过 10 年。
　　普华永道中天会计师事务所有限公司("普华永道")自 2002 年
　　以来担任中国联合网络通信股份有限公司(简称"公司")审计师，连
　　续服务超过了 10 年，根据上述监管要求，需要予以更换。
　　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰
　　富，且其报价也符合成本效益原则，经公司第四届董事会第二次会议
　　审议通过提交股东大会审议。经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012
　　年度股东大会批准同意委任毕马威华振会计师事务所为公司 2013 年
　　度审计师，为公司提供包括 2013 年度财务报表审计、与财务报告相
　　关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。
　　(六)现金分红及其他投资者回报情况
　　根据公司《公司章程》第 157 条的规定，"本公司应当将自联通
　　红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定
　　应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
　　公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制，参
　　与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股
　　利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公
　　司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公
　　积后全部分配给公司股东。
　　根据联通红筹公司 2013 年度每股派发股利的建议，本公司按
　　持股比例计算应收现金股利约 12.7 亿元。扣除本公司日常开支和预
　　提的 2014 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35 亿
　　元。以本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股可
　　派发现金股利 0.0534 元(含税)。
　　(七)公司及股东承诺履行情况
　　公司十分重视公司股票在资本市场的表现，为防范股价大幅波动
　　以及基于对本公司持续稳定发展的信心，联通集团适时增持了本公司
　　股份。联通集团于 2012 年 1 月 9 日通过上海证券交易所交易系统增
　　持了本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一
　　致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增
　　持比例不超过公司已发行总股本的 2%。截至 2013 年 1 月 8 日上海
　　证券交易所收盘时间，联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月，
　　本次增持计划已经实施完毕。自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8
　　日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份
　　249,413,469 股，占公司已发行总股本的 1.18%。
　　在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》《上市公司收购
　　管理办法》
　　、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份
　　行为指引(2012 年修订)》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间
　　及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
　　联通集团于 2013 年 5 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了
　　本公司部分股份，并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动
　　人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例
　　不超过公司已发行总股本的 2%(含本次已增持部分股份)。自 2013
　　年 5 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日，联通集团通过上海证券交易所交
　　易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股，占总股本的 0.87%。
　　联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持
　　有的本公司股份。至今，公司控股股东的承诺得以履行。
　　(八)信息披露的执行情况
　　公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
　　息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
　　生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清
　　晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行
　　法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽
　　管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经
　　营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年
　　报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，
　　本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投
　　资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公
　　司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符
　　合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站
　　(www.)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保
　　证信息公平、及时披露。
　　(九)内部控制的执行情况
　　为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委
　　员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流
　　程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控
　　制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地
　　实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公
　　司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评
　　价工作。
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日(日)
　　，不存在财务报告内部控制重大缺
　　陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
　　求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
　　价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
　　发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报
　　告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
　　控制审计报告。
　　(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对
　　各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
　　四、总体评价和建议
　　2013年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
　　股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
　　发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
　　报告期内，本人亲自参加公司的董事会、独立董事会、审计委员
　　会与薪酬与考核委员会等，并亲自组织召开公司的审计委员会，认真
　　审议公司各议案。对公司内部控制尤其是外部审计过程中所发现的问
　　题本人给予了高度重视，建议公司制定的切实可行的改进措施并予以
　　认真落实，切实强化内控，不断提高公司的各项管理水平。同时还对
　　公司的招投标管理提出了建议，对公司的薪酬管理办法尤其是员工的
　　激励机制等也提出了自己的看法等。
　　在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东
　　特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
　　特此报告。
　　中国联合网络通信股份有限公司
　　独立董事：夏大慰
　　二零一四年二月二十六日
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