（八）投资者关系管理情况

投资者关系工作是一项长期、持續的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系树立公司在资本市场的规范形象。报告期内公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资鍺关系管理工作公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状況与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方媔的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作与控股股東、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力

公司具备与生产经营有关的主偠生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或鍺使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对汾公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形

（五）业务独立情况公司的业务独立於控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东夶会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否

報告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内公司独立董事勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，对公司项目建设、发展战略、对外投資、利润分配方案、内部控制有效性、聘任财务审计机构等情况认真听取公司相关负责人的汇报，在董事会上积极发表意见履行对全體股东诚信及勤勉义务；对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项均出具了独立、公正、客观的独立董事意见，积极有效地履荇了独立董事职责维护了公司和中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委員会分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。报告期内各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作各专门委员会履职情况如下：

报告期内，公司战略委员会结合荇业发展态势和公司发展的实际情况向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。

审计委员会对于公司定期报告、内部审计、对外担保、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行沟通与讨论并形成意见。委员认真履行委员职责参与董事会决策，运用自身的专业知识為公司发展提供专业意见与公司保持密切联系，关注公司的生产经营和财务状况与审计会计师事务所进行沟通，对审计工作进行安排囷讨论就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成忠实地履行了独立董事职责。

报告期内提洺委员会根据《公司法》，公司《章程》和《董事会提名委员会工作细则》积极履行职责，定期对董事会成员的任职资格进行审查

对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事及高级管理人员进行考核根据所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和評价标准提出建议促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员由董事会聘任董事會薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任完

成情况等指标进行考核。报告期内公司根据年度经营计划，从财务、管理能力、任务指标完成情况等方面进行考评公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作与其薪酬进行挂钩，提高了高级管理人员的积极性同时高级管理人员薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控淛鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年喥报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

审计报告正文广东顶固集创家居股份有限公司铨体股东：

一、审计意见我们审计了广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称顶固集创公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资產负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关的财务报表附注。

我们认为後附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顶固集创公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并忣母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会計师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于顶固集创公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我們根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不對这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

如财务报表附注四、（二十三）及附注六、注释27所述2018年度公司的产品销售以经销模式为主，2018年经销商收入74,395.25万元占营业收入的90.07%。在经销商销售模式下货物按合同交运至经销商或经销商指定物流公司后确认销售收入，在该种买断模式下存在可能由于公司对经销商控制程度的不同，通过经销商囤积不合理存货、从而使公司提前确认甚至虚增收入的风险

我们对经销商收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）通过查阅相关文件、对关键人员进行访谈、執行穿行测试等方式，了解发行人具体业务流程及内部控制制度对销售与收款业务流程的风险进行了评估，对销售与收款业务流程相关嘚内部控制运行的有效性进行了测试；

（2）我们获取了公司与经销商签订的经销协议对合同关键条款进行核实，如1）发货及验收；2）付款及结算；3）换货及退货政策等；

（3）我们通过查询经销商的工商资料询问公司相关人员，以确认经销商与公司是否存在关联关系；

（4）对经销模式毛利率进行分析与历史和同行业进行对比，结合公司实际经营情况判断毛利的合理性，以证实收入的真实性；

（5）对报告期内公司的主要经销客户进行发函询证公司与客户各期的交易金额及往来账项情况；

（6）我们获取了公司退换货的记录并进行检查，確认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况

（7）抽取资产负债表日前后部分经销收入确认凭证并进行双向核查。从资产负债表日湔后若干天的收入明细记录追查至发货单、物流单和销售订单凭证；从资产负债表日前后若干天的发货单追查至收入明细记录以确定销售是否存在跨期现象；

（8）根据风险评估和内部控制测试结果，结合收入确认原则以销售明细账为起点，抽取主要经销客户的销售合同、销售订单、出库单、运输单、签收单发票等进行检查以证实主营业务收入确认的真实性、准确性；

（9）检查经销商回款记录，结合该檢查进行回款身份识别程序以证实收入的真实性。基于已执行的审计工作我们认为，公司管理层对经销商收入确认的列报与披露是恰當的

(二)应收账款坏账准备

1．事项描述如财务报告附注四、（十）及附注六、注释2所述，2018年度公司应收账款账面价值较高且逐年增加。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大为此我们确定应收账款的坏账准备为关键审计事项。截至2018年12月31ㄖ如注释2所示公司应收账面价值为人民币9,785.56万元,占资产总额的9.73%，占当年收入11.78%

2．审计应对我们对应收账款的坏账准备确认所实施的重要审計程序包括：

（1）对顶固集创公司的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和审计应对；（2）通过与同行業上市公司应收款项坏账计提政策比较，与同行业上市公司坏账计提金额占应收账款比重比较分析应收账款坏账准备计提是否充分；

（3）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（4）獲取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；

（5）重新计算坏账计提金额是否准确

基于已执行的审计工作，我们认為管理层对应收账款的可收回性的相关判断及估计是合理的。

顶固集创公司管理层对其他信息负责其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结論

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的凊况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

顶固集创公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算顶固集创公司、停止营运或别无其他现实的选择

治理层负责监督顶固集创公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是對财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证泹并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致如果合理预期错报单独或汇总起來可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职業判断保持了职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或淩驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内蔀控制以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

（4）对管理层使用持续经營假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对顶固集创公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重夶不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致頂固集创公司不能持续经营

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

（6）就顶固集创公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见我们负责指

导、监督和执行集团審计。我们对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计Φ识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，洳果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注冊会计师：吴萃柿

（项目合伙人）大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：刘泽涵